旅游企業(yè)投資管理-第七課時-旅游企業(yè)并購與反并購

第七章

旅游企業(yè)并購與反并購一、學(xué)習(xí)目的和要求通過本章的學(xué)習(xí)可以了解企業(yè)并購的原理，以及旅游企業(yè)并購和反并購策略,對旅游企業(yè)并購和反并購有深刻的認(rèn)識。1、重點：企業(yè)并購的概念、分類、動因、一般程序;企業(yè)并購策略,并購支付方式的分類.2、難點：理解合并和收購的區(qū)別、并購時選擇的目標(biāo)企業(yè)應(yīng)該具備的特征、反并購策略的法律策略、管理策略、股票交易策略3、學(xué)習(xí)應(yīng)注意：企業(yè)并購也會是一種投資。三、考核知識點1、衡量目標(biāo)企業(yè)規(guī)模的方法、評估目標(biāo)企業(yè)的方法、評估目標(biāo)企業(yè)的風(fēng)險.2、在并購過程中受益稀釋和控股權(quán)稀釋的原因。3、反并購策略的法律策略、管理策略、股票交易策略.四、考核要求l、識記：企業(yè)并購、合并、收購、控股、子公司合并、橫向并購、縱向并購、混合并購、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、并購整合、保持持股地位、死亡換股。2、領(lǐng)會：企業(yè)并購的動因、并購整合的意義.3、簡單應(yīng)用：衡量目標(biāo)企業(yè)規(guī)模的方法、評估目標(biāo)企業(yè)的方法。4、綜合應(yīng)用：根據(jù)所學(xué)知識，理論聯(lián)系實際，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估。第七章旅游企業(yè)并購與反并購企業(yè)并購是企業(yè)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略、追求企業(yè)價值最大化、加快發(fā)展的一種有效的投資活動.著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家喬治斯蒂伯格曾經(jīng)說過：“在美國沒有一家大企業(yè)不是通過某種方式的并購而發(fā)展起來的?！苯陙?旅游企業(yè)“小、散、弱、差"的問題已使我國旅游行業(yè)的健康發(fā)展受到嚴(yán)重制約，在這種競爭背景下，旅游業(yè)效益在低位徘徊，旅游企業(yè)生存維艱，加之入世后境外資本的現(xiàn)實威脅，可以說我國旅游企業(yè)幾近到了生死存亡的關(guān)頭.為圖生存，繼而求發(fā)展，一些國世紀(jì)內(nèi)龍頭企業(yè)自年代末期以來開始根據(jù)自身狀況和對旅游業(yè)的理解,探索各自提高核心競爭能力的運營模式,近兩年來更是加快了既定模式的擴(kuò)張與整合的速度和力度，力求在境外資本大規(guī)模進(jìn)入之前形成可以與之抗衡的競爭實力.可以說，伴隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程的加快，并購也成為國內(nèi)旅游企業(yè)數(shù)量和規(guī)模擴(kuò)大的有效途徑。第一節(jié)企業(yè)并購原理一、企業(yè)并購的概念企業(yè)并購是合并和收購（,簡稱為的總稱,其特征是獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。其中，合并可以理解為收購的徹底形式，即對目標(biāo)企業(yè)全部股權(quán)或資產(chǎn)的購買，收購是對目標(biāo)企業(yè)部分股權(quán)或資產(chǎn)的購買。公司法規(guī)定,合并包括吸收合并和新設(shè)合并兩種類型。吸收合并，是指一個占優(yōu)勢的企業(yè)吸收一個或一個以上的其他企業(yè)，合并方企業(yè)存續(xù)，繼續(xù)擁有法人資格，而被合并方企業(yè)不再存續(xù)。新設(shè)合并，是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并為一個新的企業(yè),雙方企業(yè)都不再存續(xù)。收購也可細(xì)分為收購資產(chǎn)和收購股份（或股權(quán))兩種方式。收購資產(chǎn)指收購方收購目標(biāo)企業(yè)部分資產(chǎn)且并入收購方企業(yè)（如果全部收購其實就是吸收合并）；收購股份（或股權(quán)）就是全部或部分收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，使目標(biāo)企業(yè)成為能對其實施控制權(quán)的全資子公司或控股子公司.具體操作方式有控股和子公司合并兩種.控股是指并購方企業(yè)擁有目標(biāo)企業(yè)的絕對或相對優(yōu)勢的投票權(quán)。假如目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)極為分散,并購方企業(yè)可能只要擁有目標(biāo)企業(yè)的10—15%的股票(股權(quán)）就足以控制其經(jīng)營管理權(quán).在這種情況下,即使并購方企業(yè)擁有目標(biāo)企業(yè)100%的股權(quán)(股票），兩個企業(yè)仍各自具有法人資格，在法律上兩個企業(yè)都是分別存在的獨立法人，它們可以獨立依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，并承擔(dān)自己的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，在經(jīng)營上也只以自己企業(yè)名義行事.這種并購方式實際上是并購方企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，即用現(xiàn)金或股票收購目標(biāo)企業(yè)的股票(股權(quán)）。子公司合并是指并購方企業(yè)成立專司并購的子公司，再由子公司與目標(biāo)企業(yè)合并,并購后的企業(yè)變成并購方企業(yè)的子公司。在企業(yè)并購過程中，收購方企業(yè)需要付出代價,包括股票（如果企業(yè)是股份公司）或股權(quán)（如果企業(yè)屬于其他公司制企業(yè)）、現(xiàn)金，或者是承擔(dān)債務(wù)（如承擔(dān)對方企業(yè)全部債務(wù)或部分債務(wù)）。而這些代價的付出卻可以實現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，最終帶來企業(yè)實際生產(chǎn)要素的擴(kuò)大和外來收益的增加。因此，企業(yè)并購活動也是一種投資活動。二、企業(yè)并購的分類（一）按并購的支付方式分類按并購的支付方式，企業(yè)并購可分為現(xiàn)金購買和股票購買兩種類型。具體方式有：(1）現(xiàn)金購買資產(chǎn)是指并購方企業(yè)使用現(xiàn)金購買目標(biāo)企業(yè)部分或全部資產(chǎn)，將其并入并購方企業(yè)或?qū)δ繕?biāo)企業(yè)實施經(jīng)營管理控制權(quán)。（2）現(xiàn)金購買股份是指并購方企業(yè)用現(xiàn)金購買目標(biāo)企業(yè)部分或全部股票或股權(quán)，對目標(biāo)企業(yè)實施經(jīng)營管理控制權(quán)。（3）股票購買資產(chǎn)是指并購方企業(yè)用本企業(yè)股票或股權(quán)交換目標(biāo)企業(yè)部分或全部資產(chǎn)，并將其并入本身企業(yè)或?qū)ζ鋵嵤┙?jīng)營管理控制權(quán)。（4）股票交換股票是指并購方企業(yè)用本企業(yè)股票或股權(quán)交換目標(biāo)企業(yè)的股票或股權(quán)。（二）按行業(yè)相互關(guān)系劃分按行業(yè)的相互關(guān)系,企業(yè)并購可分為橫向并購、縱向并購和混合并購三種類型。（1)橫向并購是指競爭對手之間的并購.采用橫向并購形式的條件是，收購方企業(yè)需要并且有能力擴(kuò)大自己產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售,雙方企業(yè)的產(chǎn)品及產(chǎn)品的銷售有相同或相似之處,例如波音航空公司1996年對旗鼓相當(dāng)?shù)母偁帉κ蛀湹篮娇展镜氖召?。橫向并購可以迅速擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模,在一定范圍內(nèi)實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。這是資本主義在19世紀(jì)后期和20世紀(jì)初期最早出現(xiàn)的并購形式，為資本主義的社會化大生產(chǎn)和資本集中提供了物質(zhì)基礎(chǔ)，是西方企業(yè)第一次并購高潮中的主要形式.(2)縱向并購是與供應(yīng)商或客戶的并購，又可分為后向并購和前向并購，即所謂的向上游和向下游的整合。一家餐飲企業(yè)收購綠色蔬菜生產(chǎn)基地的并購就是典型的后向并購，而旅游景區(qū)并購客源市場旅行社的活動則屬于前向并購?？v向并購可以縮短生產(chǎn)周期，降低交易成本。在20世紀(jì)20年代，縱向并購是西方企業(yè)第二次并購高潮的主要形式。（3)混合并購指既非競爭對手又非現(xiàn)實的潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)間的并購?；旌喜①徔蓪崿F(xiàn)技術(shù)或市場共享,增加產(chǎn)品門類，擴(kuò)大市場銷售量;可實現(xiàn)多角化經(jīng)營戰(zhàn)略,分散企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險。在20世紀(jì)50年代前后，混合并購是西方企業(yè)第三次并購高潮中的主要形式.(三)按并購方企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的態(tài)度分類按并購方企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的態(tài)度,企業(yè)并購可分為善意并購和敵意并購.（1）善意并購是指并購方企業(yè)能以較合理的價格等并購條件,與目標(biāo)企業(yè)的管理層協(xié)商，取得目標(biāo)企業(yè)股東和管理層的理解與配合后所進(jìn)行的并購。（2)敵意并購是指并購方企業(yè)事先未與目標(biāo)企業(yè)管理層協(xié)商而秘密并購目標(biāo)企業(yè)的股份，使目標(biāo)企業(yè)不得不接受條件出售企業(yè)。在敵意并購下，并購方企業(yè)通常得不到目標(biāo)企業(yè)管理層的配合,相反，后者還會設(shè)置障礙阻撓并購。（四)按并購雙方是否直接進(jìn)行并購活動劃分按并購雙方是否直接進(jìn)行并購活動，企業(yè)并購可分為直接并購和間接并購。（1）直接并購或稱為協(xié)議并購。在這種情況下，并購方企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購條件，雙方通過一定程序進(jìn)行磋商，共同商定完成收購的各種條件，進(jìn)而在協(xié)議的條件下達(dá)到并購目的.（2）間接并購或稱為要約并購或標(biāo)購.在這種情況下，并購方企業(yè)并不直接向目標(biāo)公司提出并購要求，而是在證券市場上以高于目標(biāo)企業(yè)股票市價的價格大量收購其股票，從而達(dá)到控制該公司的目的。（五)國內(nèi)旅游企業(yè)并購模式分析一些國內(nèi)龍頭企業(yè)自20世紀(jì)90年代末期以來開始探索各自提高核心競爭能力的擴(kuò)張模式，典型的如首旅模式、青旅模式、華僑城模式等。近兩年來，它們加快了既定模式的擴(kuò)張與整合的速度和力度，力求在境外資本大規(guī)模進(jìn)入之前形成可以與之抗衡的競爭實力。3首旅模式——接待服務(wù)一條龍三、企業(yè)并購的動因在市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，企業(yè)作為獨立的經(jīng)濟(jì)主體，其一切經(jīng)濟(jì)行為都受到利益動機(jī)驅(qū)使,并購行為的目的也是為實現(xiàn)其財務(wù)目標(biāo)-—股東財富最大化.同時,企業(yè)并購的另一動力來源于市場競爭的巨大壓力.這兩大原始動力在現(xiàn)實經(jīng)濟(jì)生活中以不同的具體形態(tài)表現(xiàn)出來，即在多數(shù)情況下企業(yè)并非僅僅出于某一個目的進(jìn)行并購,而是將多種動因綜合平衡。西方學(xué)者認(rèn)為，主要有以下七個方面的原因影響著企業(yè)的并購活動。（一）謀求管理協(xié)同效應(yīng)如果某企業(yè)有一支高效率的管理隊伍和行之有效的管理方法，那么該企業(yè)就可并購那些由于缺乏管理人才而效率低下的企業(yè),利用這支管理隊伍通過提高整體效率水平而獲利。(二)謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)由于經(jīng)濟(jì)的互補(bǔ)性及規(guī)模經(jīng)濟(jì)，兩個或兩個以上的企業(yè)合并后可提高其生產(chǎn)經(jīng)營活動的效率,這就是所謂的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。獲取經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的一個重要前提是產(chǎn)業(yè)中的確存在規(guī)模經(jīng)濟(jì)，且在并購前尚未達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)。沒有數(shù)量就沒有質(zhì)量，也就沒有利潤,這是對規(guī)模經(jīng)濟(jì)的最形象描述。對于旅游業(yè)而言，規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益具體表現(xiàn)為通過并購帶來的旅游企業(yè)規(guī)模的增大,擴(kuò)大業(yè)務(wù)量、增加營業(yè)收入、節(jié)省管理費用、節(jié)約營銷費用、集中研究費用、增強(qiáng)企業(yè)的競爭力和抵御風(fēng)險能力等。目前，實現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)、提高企業(yè)競爭能力和抗風(fēng)險能力是旅行社業(yè)并購的主要動因?，F(xiàn)階段，規(guī)模小、網(wǎng)絡(luò)化程度低、水平分工體系等因素造成眾多旅行社之間產(chǎn)品同質(zhì)無差異的低水平惡性競爭，最終導(dǎo)致行業(yè)利潤大幅下降，國內(nèi)旅游業(yè)務(wù)普遍虧損。在入世和過度競爭的雙重壓力下，國內(nèi)大型旅行社率先（1）財務(wù)能力提高。一般情況下,合并后企業(yè)整體的償債能力比合并前各單個企業(yè)的償債能力強(qiáng)，而且還可以降低資本成本，實現(xiàn)資本在并購企業(yè)與被并購企業(yè)之間低成本的有效再配置。（2）合理避稅.稅法一般包含虧損遞延條款，允許虧損企業(yè)免交當(dāng)年所得稅，且其虧損可向后遞延以抵消以后年度盈余。同時一些國家的稅法規(guī)定對不同的資產(chǎn)適用不同的稅率，股息收入、利息收入、營業(yè)收益、資本收益的稅率也各不相同。企業(yè)可利用這些規(guī)定，通過并購行為及相應(yīng)的財務(wù)處理合理避稅。（3)預(yù)期效應(yīng)。預(yù)期效應(yīng)是指因并購行為使得股票市場對企業(yè)股票評價發(fā)生改變而對股票價格產(chǎn)生的影響.由于預(yù)期效應(yīng)的作用，企業(yè)并購?fù)殡S著強(qiáng)烈的股價波動,形成股票投機(jī)機(jī)會。投資者對投機(jī)利益的追求反過來又會刺激企業(yè)并購的發(fā)生。(四）實現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營企業(yè)通過經(jīng)營相關(guān)程度較低的不同業(yè)務(wù)可以分散風(fēng)險、穩(wěn)定收入來源、增強(qiáng)企業(yè)資產(chǎn)的安全性。多元化經(jīng)營可以通過內(nèi)部積累和外部并購兩種途徑實現(xiàn).但在多數(shù)情況下，并購?fù)緩礁鼮橛欣?尤其是當(dāng)企業(yè)面臨變化了的環(huán)境而調(diào)整戰(zhàn)略時，并購可以使企業(yè)低成本地迅速進(jìn)入被并購企業(yè)所在的增長相對較快的行業(yè)，并在很大程度上保持被并購企業(yè)的市場份額以及現(xiàn)有的各種資源,從而保證企業(yè)持續(xù)不斷的盈利能力。在這一點上，錦江集團(tuán)走了一條與許多國外飯店集團(tuán)不同的擴(kuò)張之路，即通過各種直接和間接并購，先后投資發(fā)展了五大行業(yè)，使集團(tuán)在發(fā)展酒店業(yè)和物業(yè)管理的同時，多行業(yè)、多方位、多角度地發(fā)展，形成了多元化經(jīng)營的格局。五大行業(yè)分別是：（1）游樂業(yè).集團(tuán)下設(shè)錦江旅游有限公司及香港錦江旅游有限公司，其中錦江旅游有限公司是國際旅行社,主要經(jīng)營特色是高檔次、專業(yè)性旅游、其所屬的錦江假日旅游公司、錦江會議服務(wù)公司經(jīng)營的國內(nèi)旅游也有一定影響。錦江樂園和佘山錦江水上漂流世界是上海極具影響的大型娛樂中心之一.（2)客運業(yè)。集團(tuán)擁有3000輛營業(yè)車輛,7家汽車維修廠，2個大型駕駛員培訓(xùn)基地，是上海外事接待工作和出租行業(yè)的骨干力量。此外，集團(tuán)還參與投資建立了國內(nèi)首家地方性航運公司—-錦江航運有限公司和首家地方性航空公司——上海航空公司。（3）商貿(mào)業(yè)。集團(tuán)與國際著名商業(yè)集團(tuán)合資,先后組建了錦江邊聲商廈有限公司、錦江麥德龍購物中心有限公司等中外合資企業(yè)。錦江超市公司目前已發(fā)展連鎖超市網(wǎng)點20多家。錦江國際貿(mào)易有限公司的進(jìn)出口貿(mào)易已涉及美國、日本等十多個國家及地區(qū).(4）房地產(chǎn)業(yè).集團(tuán)近年來開發(fā)各類建筑80多幢、約30萬此外，集團(tuán)還相繼合資經(jīng)營了錦江麒麟飲料食品有限公司、錦達(dá)電子有限公司，以及從事倉儲運輸?shù)纳虾?lián)有限公司、錦海捷亞國際貨運有限公司和錦江集團(tuán)高科技公司、錦江廣告裝飾公司、錦江物業(yè)工程有限公司以及其他相關(guān)聯(lián)的配套企業(yè)。（五）獲得特殊資產(chǎn)企圖獲取某項特殊資產(chǎn)往往是并購的重要動因，特殊資產(chǎn)可能是一些對企業(yè)發(fā)展至關(guān)重要的專門資產(chǎn)。例如地理位置是飯店發(fā)展的重要資源，一些有實力的飯店集團(tuán),包括喜達(dá)屋集團(tuán)、香港半島集團(tuán)等等，往往會在并購活動中強(qiáng)調(diào)目標(biāo)企業(yè)地理位置的重要性。另外，并購還可能是為了得到目標(biāo)企業(yè)所擁有的有效管理隊伍、優(yōu)秀研究人員或?qū)ｉT人才以及專有技術(shù)、商標(biāo)、品牌等無形資產(chǎn).（六)降低代理成本在企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的情況下，經(jīng)理是決策或控制的代理人,而所有者作為委托人成為風(fēng)險承擔(dān)者。由此造成的代理成本包括契約成本、監(jiān)督成本和剩余損失。通過企業(yè)內(nèi)部組織機(jī)制安排可以在一定程度上緩解代理問題，降低代理成本.但當(dāng)這些機(jī)制均不足以控制代理問題時，并購機(jī)制使得接管的威脅始終存在。通過公開收購或代理權(quán)爭奪而造成的接管，將會導(dǎo)致現(xiàn)任經(jīng)理和董事會成員的改變，從而作為最后的外部控制機(jī)制解決代理問題,降低代理成本。另外，跨國并購還可能具有其他多種特殊的動因，如企業(yè)增長、技術(shù)、產(chǎn)品優(yōu)勢與產(chǎn)品差異、政府政策、匯率、政治和經(jīng)穩(wěn)定性、勞動力成本和生產(chǎn)率差異、多樣化、確保原材料來源、追隨顧客等等。（七）開拓海外市場隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大和本國市場的逐漸飽和,積極開拓海外市場、實現(xiàn)跨國經(jīng)營必然是企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的重要戰(zhàn)略選擇。一國企業(yè)要想進(jìn)入另一國市場，通?？梢圆扇煞N形式。一種是產(chǎn)品輸出，即把本國或第三國生產(chǎn)的商品以出口的形式向另一國投放。采用這種方式輸出的商品必須具備相對優(yōu)勢,以價低質(zhì)高取勝,但這樣的優(yōu)勢往往被高昂的長途運輸和輸入國的進(jìn)口關(guān)稅所抵消。另一種形式是在另一國進(jìn)行投資，建立工廠生產(chǎn)產(chǎn)品并在當(dāng)?shù)劁N售.并購正是這種形式中的一種，并且也是最方便和迅速有效的投資形式.它可以使收購公司快速投入生產(chǎn)和擴(kuò)大生產(chǎn)量，建立和完善產(chǎn)品銷售渠道，占據(jù)相應(yīng)的市場份額.此種占據(jù)市場份額的方法能夠有效回避初入市場的困難.同時，跨國并購也是相對便宜的進(jìn)入另一國市場的途徑。通過跨國并購，可以在花錢相對較少的情況下，盡快獲得企業(yè)發(fā)展所需要的商譽(yù)、新產(chǎn)品、新技術(shù)和可資利用的整套設(shè)備。對于旅游企業(yè)而言，由于其產(chǎn)品具有不可轉(zhuǎn)移的特點,因而跨國并購成為旅游企業(yè)開拓海外市場的重要途徑。以飯店業(yè)為例,世紀(jì)年代進(jìn)入了跨國并購的高潮，許多跨國公司通過合并和收購其他飯店公司或單個飯店，迅速進(jìn)入新市場開發(fā)新品牌或延伸原有品牌，并通過這種努力為股東帶來了相當(dāng)大的增值近年來，在我國龐大的市場需求吸引下，境外資本憑借先進(jìn)的管理模式、知名的系列品牌組合、規(guī)?；目鐕W(wǎng)絡(luò)、穩(wěn)定的客源保障，加快了進(jìn)入國內(nèi)飯店業(yè)的速度與力度。四、企業(yè)并購的一般程序一般來說，企業(yè)并購都要經(jīng)過前期準(zhǔn)備、方案設(shè)計、談判簽約、接管整合四個階段第一階段：前期準(zhǔn)備階段。企業(yè)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略的要求制定并購策略，初步勾畫出準(zhǔn)備并購的目標(biāo)企業(yè)的輪廓，如所屬行業(yè)、資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)能力、技術(shù)水平、市場占有率等等,據(jù)此進(jìn)行目標(biāo)企業(yè)的市場搜尋，捕捉并購對象,并對可供選擇的目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行初步的比較。當(dāng)選定一個“適當(dāng)”對象后，就開始深入調(diào)查了解，并就目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、財務(wù)、稅務(wù)、技術(shù)、管理、人員、法律等方方面面進(jìn)行評價。第二階段：方案設(shè)計階段。就是根據(jù)評價結(jié)果、限定條件（最高支付成本、支付方式等）及目標(biāo)企業(yè)意圖，對各種資料進(jìn)行深入分析，統(tǒng)籌考慮,設(shè)計出數(shù)種并購方案，包括并購范圍（資產(chǎn)、債務(wù)、契約、客戶等）、并購程序、支付成本、支付方式、融資方式、稅務(wù)安排、會計處理等。第三階段：談判簽約階段。通過分析、甄選、修改并購方案,最后確定具體可行的并購方案。方案確定后，以此為核心內(nèi)容制成收購建議書或意向書,作為與對方談判的基礎(chǔ)。若并購方案設(shè)計將買賣雙方利益拉得很近，則雙方可能進(jìn)入談判簽約階段；若并購方案設(shè)計遠(yuǎn)離對方要求,則會被拒絕，并購活動又重新回到起點。第四階段：接管與整合階段。對方簽約后，進(jìn)行接管并在業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)等方面對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整合。并購后的整合是并購程序的最后環(huán)節(jié)，也是決定并購是否成功的重要環(huán)節(jié)。第二節(jié)旅游企業(yè)并購策略一、選擇目標(biāo)企業(yè)并購是一個風(fēng)險性很高的投資活動，能否一舉收購成功,直接影響到旅游企業(yè)今后的發(fā)展.因此,旅游企業(yè)在收購決策上一定要首先尋找合適的收購對象。這通常需要各方面人員的合作來完成，既包括旅游企業(yè)內(nèi)部的有關(guān)人員，也包括旅游企業(yè)外部的會計師、投資銀行家、管理咨詢專家、律師、特定產(chǎn)業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略專家、評估師的共同參與。（一)目標(biāo)企業(yè)的特征旅游企業(yè)可以選擇具有以下特征的企業(yè)進(jìn)行并購：（1)營業(yè)虧損。實施并購策略的旅游企業(yè)一般經(jīng)營業(yè)績較好、盈利水平較高，有資金實力進(jìn)行擴(kuò)張.而目標(biāo)企業(yè)一般是經(jīng)營不善、處于微利或虧損的企業(yè)，為了尋求出路,有被優(yōu)勢企業(yè)所并購從而改善經(jīng)營狀況的愿望。如果目標(biāo)企業(yè)在近期內(nèi)經(jīng)營發(fā)生虧損，則在并購后即可沖抵并購方企業(yè)的部分利潤，減少企業(yè)的應(yīng)納稅額，因而對實施并購的旅游企業(yè)也有一定的吸引力。(2)協(xié)同作用大。旅游企業(yè)應(yīng)該選擇能與本企業(yè)發(fā)生協(xié)同作用的目標(biāo)企業(yè)。協(xié)同作用大，并購后旅游企業(yè)增值也就大，并購雙方的利益才有基礎(chǔ),才有并購的動力。例如,北京控股將旗下的北京飯店和其他酒店資產(chǎn)、李嘉誠的和黃把長城飯店的資產(chǎn)以及首都旅行社的部分資產(chǎn)注入到擬成立的北京旅游發(fā)展有限公司后，就可以實現(xiàn)旅行社和酒店的雙贏局面。首旅注入的旅行社把客源從下游環(huán)節(jié)拉動到中游帶即旅行社，然后再由中游帶把客源帶到上游帶即北京飯店或長城飯店，從而保證客源的衣、食、住與行的一體,真正達(dá)到服務(wù)的一條龍,為并購后的企業(yè)盈利和增值奠定了基礎(chǔ)。（3）具有盈利潛力。由于管理不善或其他管理上的可控因素造成營業(yè)利潤偏低的企業(yè)往往成為被并購的對象.因為通過加強(qiáng)管理，企業(yè)的盈利即可有很大的改善余地，這對擁有此類專業(yè)管理經(jīng)驗的旅游企業(yè)尤其有吸引力。（二）選擇目標(biāo)企業(yè)應(yīng)考慮的因素具有以上特征的企業(yè)容易成為并購目標(biāo)，而且這種企業(yè)的數(shù)量也為數(shù)不少。但是，只有那些滿足旅游企業(yè)未來發(fā)展戰(zhàn)略需要的目標(biāo)企業(yè)才是可行的并購目標(biāo)。因此，選擇目標(biāo)企業(yè)還需考慮以下因素：（1）旅游企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。如果旅游企業(yè)并購的目的在于增大規(guī)模、擴(kuò)大市場占有率，則目標(biāo)企業(yè)必須與旅游企業(yè)的業(yè)務(wù)相關(guān)，也就是說，旅游企業(yè)最好選擇相同業(yè)務(wù)類型的企業(yè)進(jìn)行并購，例如香港中旅國際對國內(nèi)旅行社的并購。香港中旅是香港最大的旅游集團(tuán)，主營旅行社業(yè)務(wù)，為了搶在入世前占據(jù)中國旅游市場的橋頭堡,為公司戰(zhàn)略億進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)布點,他們計劃投資20億元收購內(nèi)地旅行社。為了擴(kuò)大市場占有率，將重點考慮選擇那些位于客源集中、交通發(fā)達(dá)、經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的地區(qū)的旅行社作為并購目標(biāo)。但如果并購的目的僅在于一般意義上的企業(yè)增長,則其他領(lǐng)域經(jīng)營的企業(yè)也可在考慮范圍之內(nèi).如果并購的目的在于通過樣化經(jīng)營減少經(jīng)營風(fēng)險，則目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營領(lǐng)域與并購方企業(yè)的業(yè)務(wù)相關(guān)程度越小越好。(2）并購雙方的財務(wù)狀況.如果并購的目的在于改善旅游企業(yè)的財務(wù)狀況,則各種財務(wù)影響因素是不得不認(rèn)真考慮的問題.但單一的財務(wù)指標(biāo)作為衡量并購是否成功的標(biāo)志是不可取的。例如，如果并購的目的是為了改善旅游企業(yè)的資本結(jié)構(gòu),則財務(wù)杠桿比率很高的企業(yè)顯然不是合適的目標(biāo)。另外，還需考慮并購融資的問題。如果旅游企業(yè)希望通過發(fā)行高風(fēng)險高利率債券作為解決并購資金來源問題,則必須考慮債券的發(fā)行對象及承銷商對債券的接受程度。如果市場上對高風(fēng)險高利率債券的需求很大，則給旅游企業(yè)選擇并購目標(biāo)提供了空間。目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況和盈利能力是影響并購融資的重要因素.如果目標(biāo)企業(yè)擁有價值較高的固定資產(chǎn)或預(yù)期的現(xiàn)金收入較多，則實施并購的旅游企業(yè)向外舉債就容易得多。（3)目標(biāo)企業(yè)的規(guī)模。雖然隨著高風(fēng)險高利率債券以及杠桿收購的出現(xiàn)和興起，并購不僅僅是“大魚吃小魚”，還大量出現(xiàn)了“小魚吃大魚”，但目標(biāo)企業(yè)的規(guī)模仍是決定并購是否能夠成功的重要因素.很難想象一家小飯店通過杠桿收購可以并購像錦江集團(tuán)這樣規(guī)模巨大的企業(yè)。但出于規(guī)模經(jīng)濟(jì)的考慮,旅游企業(yè)通常也需要設(shè)定目標(biāo)企業(yè)規(guī)模的下限。因為無論目標(biāo)企業(yè)規(guī)模的大小，旅游企業(yè)在選擇和評估目標(biāo)企業(yè)時總是要花費一定的時間和費用。如果目標(biāo)企業(yè)過小，則這種并購對旅游企業(yè)而言相對成本較高。那么以何種指標(biāo)來衡量企業(yè)的規(guī)模呢?對于經(jīng)營不同種類業(yè)務(wù)的企業(yè)來講,指標(biāo)是不同的。例如，一個旅行社,用利潤額來定義其規(guī)模就比用通常的資產(chǎn)額來衡量更能反映企業(yè)的真實價值。在實際操作中，通常可從以下幾方面來考慮：①支付成本，即實施并購的旅游企業(yè)愿意并且能夠承擔(dān)的收購價格.支付成本一般受融資渠道和融資成本的影響.②目標(biāo)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入或銷售毛利。這是在實務(wù)中常用的指標(biāo)。但要注意主營業(yè)務(wù)收入與銷售毛利的關(guān)系。有的旅游企業(yè)，例如旅行社主營業(yè)務(wù)收入很高,但銷售毛利卻不高，而有的企業(yè)正好相反.③目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債狀況.如果一個企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表呈現(xiàn)出資產(chǎn)結(jié)構(gòu)或其他資產(chǎn)方面的嚴(yán)重問題，則該企業(yè)很容易成為包括旅游企業(yè)在內(nèi)的其他企業(yè)的并購對象。并購后的影響也往往立即表現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債表上。④目標(biāo)企業(yè)的市場占有率。在一特定市場占據(jù)一定份額的企業(yè)更容易在市場競爭中生存下來并獲得長期的發(fā)展。因此，在衡量目標(biāo)企業(yè)的規(guī)模時，目標(biāo)企業(yè)的市場占有率是個十分重要的指標(biāo).⑤目標(biāo)企業(yè)的盈利能力。旅游企業(yè)需要對目標(biāo)企業(yè)能為之帶來的回報率設(shè)一最低下限，如果目標(biāo)企業(yè)所處的行業(yè)是旅游企業(yè)較為熟悉的，則此最低回報率一般較低.但如果目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)對并購方企業(yè)而言風(fēng)險較大，則相應(yīng)要求的回報率也較高。此外，對達(dá)到要求回報率的時間也有一定的限制。⑥目標(biāo)企業(yè)的職工人數(shù)、市場的分散化程度和經(jīng)營的多樣化程度。市場的分散化程度，是指目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品市場的數(shù)量和產(chǎn)品品種的種類.市場分散化程度越高，則目標(biāo)企業(yè)業(yè)務(wù)的復(fù)雜性也越大。相應(yīng)地,并購業(yè)務(wù)也越復(fù)雜，風(fēng)險也越大。⑦目標(biāo)企業(yè)管理層與職工的態(tài)度。如果目標(biāo)企業(yè)管理人員與職工持嚴(yán)重不合作態(tài)度,則并購成功的可能性很小，即使能夠達(dá)成并購，并購后也可能達(dá)不到預(yù)期的效果。（4）其他因素。除了上述影響因素之外，在并購活動中還有其他一些特定的影響因素.例如，目標(biāo)企業(yè)管理人員的能力、是否獲得證券交易所的上市地位、稅收方面是否享受減免優(yōu)惠等。如果旅游企業(yè)并購的目的是建立一個龐大的企業(yè)集團(tuán),則組織方面的問題也需要考慮。在以上繁多復(fù)雜的影響因素中，對旅游企業(yè)而言,關(guān)鍵是取決于并購所要達(dá)到的目的,只有那些與并購目的相關(guān)的因素，才應(yīng)著重考慮。例如，在飯店業(yè)以并購著稱的喜達(dá)屋飯店集團(tuán)在選擇目標(biāo)企業(yè)時主要考慮以下標(biāo)準(zhǔn)：①位于主要的大都市或商業(yè)中心的豪華高檔的提供全方位服務(wù)的飯店。②主要的旅游飯店、度假村或會議中心。它們還必須滿足下列條件：客源市場發(fā)展?fàn)顩r良好，所在地市場具有重大的行業(yè)壁壘，或是位于對客房有強(qiáng)大需求的地區(qū)，如辦公寫字樓或零售商場集合點、機(jī)場、旅游景點或大學(xué)區(qū)。③潛力未被發(fā)掘的飯店.它們能夠通過以下途徑得以充分發(fā)展：更換品牌，收歸集團(tuán)自有飯店品牌旗下；引入更專業(yè)化、效率更高的管理技巧和方法；投入資金，對飯店進(jìn)行革新、擴(kuò)張或再定位。④符合以上部分或所有標(biāo)準(zhǔn)的飯店群或飯店集團(tuán)。前提是一次性購買幾家飯店能讓喜達(dá)屋集團(tuán)獲得較優(yōu)惠的價格，或取得其他途徑得不到的有誘惑力的房產(chǎn)。這些標(biāo)準(zhǔn)都圍繞喜達(dá)屋集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略而設(shè)計,即在全球范圍內(nèi)提供高檔豪華的飯店服務(wù)。因此其收購對象也必須是位于繁華地段、客源充足的豪華高檔飯店或有潛力發(fā)展為豪華高檔飯店的其他飯店企業(yè)。二、評估目標(biāo)企業(yè)旅游企業(yè)選定目標(biāo)企業(yè)后就要對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行調(diào)查，收集有關(guān)資料，然后進(jìn)行評估。評估的主要內(nèi)容包括財務(wù)評估、風(fēng)險評估和價值評估,目的是為并購進(jìn)行財務(wù)可行性分析、并購風(fēng)險控制,以及確定支付成本提供依據(jù)。（一）目標(biāo)企業(yè)的調(diào)查與資料收集對目標(biāo)企業(yè)的調(diào)查與資料收集，一般由旅游企業(yè)的有關(guān)人員來進(jìn)行，這對于掌握和了解目標(biāo)企業(yè)的第一手資料,在并購中及時果斷處理各種問題，協(xié)調(diào)各方利益，有著重要意義.目標(biāo)企業(yè)的調(diào)查與資料收集也可以在專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)、注冊會計師、注冊評估師、律師等有關(guān)人員的幫助下進(jìn)行。調(diào)查和收集的內(nèi)容應(yīng)包括目標(biāo)企業(yè)（公司）的背景、所處的行業(yè)狀況、財務(wù)和會計資料、財務(wù)報告和會計程序與控制情況、目標(biāo)企業(yè)組織與人力資源及勞資關(guān)系、營銷和產(chǎn)品、加工制造和分配情況、企業(yè)的研究與開發(fā)以及各年的財務(wù)比率等等.(二）目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)評估對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況進(jìn)行評估,可以評價目標(biāo)企業(yè)所提供的財務(wù)數(shù)據(jù)是否可靠、會計報表是否公允地反映了該企業(yè)的財務(wù)狀況，預(yù)測目標(biāo)企業(yè)未來的發(fā)展趨勢，為評估目標(biāo)企業(yè)的價值提供財務(wù)數(shù)據(jù)。財務(wù)評估的主要內(nèi)容有會計報表項目審查與分析、財務(wù)比率分析、財務(wù)趨勢分析等。(三）目標(biāo)企業(yè)的風(fēng)險評估旅游企業(yè)的并購活動涉及面廣,不確定因素多，既能給旅游企業(yè)帶來巨大利益，也可能使企業(yè)遭受慘重?fù)p失。因此實施并購之前，必須對目標(biāo)企業(yè)的不確定因素進(jìn)行分析，評估風(fēng)險，以確定目標(biāo)企業(yè)的價值與并購增值.一般說來,在并購過程中，旅游企業(yè)將面臨以下風(fēng)險：1營運風(fēng)險所謂營運風(fēng)險，是指旅游企業(yè)在并購?fù)瓿珊?，可能無法使整個企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)、市場份額效應(yīng)，難以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和經(jīng)驗共享互補(bǔ)。通過并購形成的新企業(yè)因規(guī)模過于龐大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟(jì),甚至整個企業(yè)集團(tuán)的經(jīng)營業(yè)績都為被并購進(jìn)來的企業(yè)所拖累。2信息風(fēng)險在并購戰(zhàn)中，信息是非常重要的。真實與及時的信息可以大大提高旅游企業(yè)行動的成功率.但實際并購中因貿(mào)然行動而失敗的案例不少，這就是經(jīng)濟(jì)學(xué)上所稱的“信息不對稱”的結(jié)果.3融資風(fēng)險旅游企業(yè)的并購活動需要大量的資金，所以并購決策會同時對旅游企業(yè)資金規(guī)模和資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。實踐中，并購動機(jī)以及目標(biāo)企業(yè)并購前資本結(jié)構(gòu)的不同，還會造成并購所需的長期資金與短期資金、自有資本與債務(wù)資金投入比率的種種差異。與并購相關(guān)的融資風(fēng)險具體包括資金是否可以保證需要(時間上與數(shù)量上）、融資方式是否適應(yīng)并購動機(jī)（暫時持有或長期擁有）、現(xiàn)金支付是否會影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營、杠桿收購的償債風(fēng)險等。4反收購風(fēng)險在通常情況下，被收購的企業(yè)對收購行為往往持不歡迎和不合作態(tài)度,尤其在面臨敵意并購時，他們可能會“寧為玉碎，不為瓦全”，不惜一切代價布置反收購戰(zhàn)役，其反收購措施可能是各種各樣的。這些反收購行動無疑會對旅游企業(yè)構(gòu)成相當(dāng)大的風(fēng)險。5法律風(fēng)險各國關(guān)于并購、重組的法律法規(guī)的細(xì)則，一般都通過增加并6體制風(fēng)險在我國,國有企業(yè)資本經(jīng)營過程中相當(dāng)一部分企業(yè)的收購兼并行為，都是由政府部門強(qiáng)行撮合而實現(xiàn)的。盡管大規(guī)模的并購活動需要政府的支持和引導(dǎo)，但是并購行為畢竟應(yīng)是企業(yè)基于激烈市場競爭而自主選擇的發(fā)展策略，是一種市場行為。如果旅游企業(yè)的并購活動受到政府的過多干預(yù)，不僅難以達(dá)到預(yù)期效果，而且往往還會給旅游企業(yè)帶來風(fēng)險?？傊①忥L(fēng)險非常復(fù)雜和廣泛,企業(yè)應(yīng)謹(jǐn)慎對待，科學(xué)評估，盡量避免風(fēng)險，將風(fēng)險消除在并購的各個環(huán)節(jié)中,最終實現(xiàn)并購成功.一般而言,評估風(fēng)險的方法包括前面介紹過的財務(wù)杠桿方法、概率分析方法和比率分析法等等。（四）目標(biāo)企業(yè)的價值評估經(jīng)過財務(wù)評估與風(fēng)險評估后，并購企業(yè)應(yīng)根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)及風(fēng)險大小，評估目標(biāo)企業(yè)的企業(yè)價值或權(quán)益價值,為確定支付成本、支付方式提供依據(jù)。實際上，支付成本不僅與目標(biāo)企業(yè)的價值有關(guān)，還與并購后企業(yè)增值有關(guān)。一般而言，為了吸引目標(biāo)企業(yè)，實施并購的旅游企業(yè)需為目標(biāo)企業(yè)的股東支付超過目標(biāo)企業(yè)價值的溢價。溢價實際是返還給目標(biāo)企業(yè)的部分并購增值.因此，為了測算并購增值，確定支付成本的合理范圍，除評估目標(biāo)企業(yè)的價值外，還需評估并購方旅游企業(yè)的價值和并購后整體企業(yè)的價值。需要注意的是，目標(biāo)企業(yè)價值評估具有和其他評估行為(如資產(chǎn)評估行為、資信評估、項目評估)不同的特征：（1）目標(biāo)企業(yè)價值評估是對目標(biāo)企業(yè)整體價值的評估。目標(biāo)企業(yè)價值是指目標(biāo)企業(yè)作為整體而言的價值，是目標(biāo)企業(yè)占用的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等全部資產(chǎn)價值的總稱，是反映目標(biāo)企業(yè)整體實力的重要標(biāo)志.（2）目標(biāo)企業(yè)價值評估是對目標(biāo)企業(yè)獲利能力的評估。企業(yè)價值評估是根據(jù)目標(biāo)公司現(xiàn)有的資產(chǎn)，結(jié)合目標(biāo)公司現(xiàn)實和未來經(jīng)營獲利能力及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后將產(chǎn)生的價值增值等因素,對目標(biāo)公司進(jìn)行的綜合價值的評估。（3）目標(biāo)企業(yè)價值評估是對目標(biāo)企業(yè)未來價值的評估，即對目標(biāo)公司未來經(jīng)營獲利能力等預(yù)期獲利因素的評估.三、選擇并購支付方式部分用股票交換。假如旅游企業(yè)和其他企業(yè)同時希望并購目標(biāo)企業(yè)，在并購價格和支付方式上應(yīng)采取何種策略，就需要旅游企業(yè)做更多的周密考慮和運用更多的技巧,使并購條件對目標(biāo)企業(yè)的股東更有吸引力,同時又盡可能降低并購成本，以免自身在并購?fù)瓿珊蟊成铣林氐膫鶆?wù)負(fù)擔(dān)。（二）旅游企業(yè)選擇支付方式應(yīng)考慮的因素支付方式對并購雙方的利益都有很大的影響，需要考慮多方面的因素,下面從財務(wù)角度分析旅游企業(yè)在選擇支付方式時應(yīng)考慮的因素.1現(xiàn)金的充裕程度如果在并購之前，旅游企業(yè)有充足的甚至過剩的閑置現(xiàn)金，則可以考慮在并購時采用現(xiàn)金支付方式。2資本結(jié)構(gòu)狀況如果旅游企業(yè)的現(xiàn)金不夠充足，需要在并購時重新融通資金，則應(yīng)該考慮不同的融資渠道對資本成本和資本結(jié)構(gòu)的影響，要盡量保持最佳資本結(jié)構(gòu)使企業(yè)的綜合資本成本最低.3收益稀釋的程度如果旅游企業(yè)不能籌集足夠的現(xiàn)金來并購目標(biāo)企業(yè)，可以通過發(fā)行優(yōu)先股或普通股來換取對方的資產(chǎn)或股票。但發(fā)行新股,意味著企業(yè)股本增加,參與分配利潤的股本數(shù)增加,如果不仔細(xì)考慮并做出妥善安排，原來股東的收益就會被攤薄、稀釋。4控股權(quán)的稀釋采用發(fā)行新股的方式籌措并購資金,還應(yīng)考慮到將會“稀釋”原股東擁有原旅游企業(yè)權(quán)益的比例。如果發(fā)行的新股數(shù)量足夠大,甚至可能使原股東失去控股權(quán).四、并購后的整合并購可以擴(kuò)大旅游企業(yè)的規(guī)模，降低生產(chǎn)成本，減少交易費用,分散經(jīng)營風(fēng)險；也可能帶來負(fù)效應(yīng),貶損旅游企業(yè)的原有價值,導(dǎo)致并購的失敗。旅游企業(yè)并購失敗的原因是多方面的，其中忽視并購后的整合工作導(dǎo)致并購未能產(chǎn)生預(yù)期效果的重要原因。美國著名管理學(xué)家彼得德魯克在他的《管理的前沿》一書中這樣評價整合在企業(yè)并購中的地位:“企業(yè)并購不僅僅是一種財務(wù)活動，只有在整合上取得成功，才是一個成功的并購,否則只是在財務(wù)上的操縱,這將導(dǎo)致業(yè)務(wù)和財務(wù)上的雙重失敗?！笨梢哉f，并購方案設(shè)計及財務(wù)分析檢驗的是旅游企業(yè)的戰(zhàn)略決策、資本市場運作能力，而并購整合要想取得成功,還進(jìn)一步考驗旅游企業(yè)管理效率、財務(wù)狀況、企業(yè)文化、產(chǎn)品及技術(shù)水平等綜合素質(zhì)。經(jīng)營控制權(quán)的取得并不意味著并購的終點和成功，并購雙方需要取長補(bǔ)短,旅游企業(yè)必須把目標(biāo)企業(yè)納入到并購后企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略中,并卓有成效地進(jìn)行組織、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人事等方面的整合，并購才可能真正取得成功。旅游企業(yè)并購整合的內(nèi)容實際上在并購方案設(shè)計中都有事先的規(guī)劃與安排，并購?fù)瓿珊笠欢ㄒ鶕?jù)事先的規(guī)劃安排,有計劃、有步驟地對并購后的企業(yè)進(jìn)行整合.并購整合的主要內(nèi)容至少包括以下五個方面：戰(zhàn)略整合、管理整合、資產(chǎn)整合、人力資源整合及文化整合。（一)戰(zhàn)略整合旅游企業(yè)的經(jīng)營能力與外部環(huán)境都是不斷發(fā)展變化的，旅游企業(yè)并購后又有諸多的不確定因素，因而戰(zhàn)略整合也應(yīng)根據(jù)并購后企業(yè)業(yè)務(wù)實力、經(jīng)營環(huán)境的變化加以調(diào)整。1內(nèi)部環(huán)境變化對旅游企業(yè)戰(zhàn)略的影響旅游企業(yè)并購必然會帶來內(nèi)部環(huán)境的變化,發(fā)展戰(zhàn)略整合首先要從分析并購后企業(yè)內(nèi)部的變化入手.旅游企業(yè)內(nèi)部因素的分效益，降低了交易費用，通過分享共同的技術(shù)、分銷渠道，穩(wěn)定供貨來源等，提高了產(chǎn)品的競爭力，降低了經(jīng)營成本；但也可能由于業(yè)務(wù)部門增多、管理層次增加而使管理效率降低。例如，喜達(dá)屋集團(tuán)購人大量豪華高中檔飯店的活動，一方面擴(kuò)大了市場的占有率，給企業(yè)帶來了規(guī)模效益;但是另一方面，在同一細(xì)分市場上,集團(tuán)內(nèi)部必然出現(xiàn)競爭,這種競爭所帶來的內(nèi)耗可能抵消并購所帶來的規(guī)模效益。因此，在戰(zhàn)略部署上，喜達(dá)屋飯店將其下屬的七個品牌分別定位于豪華高檔細(xì)分市場中不同的二級市場.圣瑞吉斯是世界上最高檔飯店的標(biāo)志，代表著絕對私人的高水準(zhǔn)服務(wù),是追求最好服務(wù)的人的上上之選；福朋飯店則是提供全方位服務(wù)的中檔飯店，客源市場定位在商務(wù)客人和消遣旅游者；至尊精選是集團(tuán)中為最上層客人提供獨出心裁服務(wù)的飯店和度假村的獨特組合；飯店則是專門為商務(wù)客人而設(shè)計的四星級飯店。同時,喜達(dá)屋集團(tuán)更換一些為集團(tuán)所有的飯店的品牌,并將其分別歸入喜來登、寰鼎、福朋或新的圣瑞吉斯旗下，進(jìn)一步擴(kuò)大其品牌的聲望及市場份額。經(jīng)過一系列的戰(zhàn)略調(diào)整，擁有眾多知名品牌的喜達(dá)屋集團(tuán)不僅有效的減少了內(nèi)部飯店之間的競爭,而且更有利于整個集團(tuán)的市場份額的增加。2外部環(huán)境變化對旅游企業(yè)戰(zhàn)略的影響并購后旅游企業(yè)外部因素的分析可采用機(jī)會與威脅分析法，（1)并購?fù)ǔ淖兟糜纹髽I(yè)的市場地位，使之占有更多的市場份額。旅游企業(yè)可能由追隨者變?yōu)閺?qiáng)有力的挑戰(zhàn)者，也可能通過市場占有率的變化躋身于行業(yè)中的領(lǐng)導(dǎo)者，因此它就要在戰(zhàn)略協(xié)同中根據(jù)市場地位的變化相應(yīng)調(diào)整自身的發(fā)展戰(zhàn)略.（2)企業(yè)并購決策往往在改變并購后旅游企業(yè)競爭地位的同時,增大了市場壟斷力，增強(qiáng)了對市場的控制能力，不斷擴(kuò)大的市場份額可以使它獲得某種形式的壟斷。橫向并購減少了競爭者的數(shù)量而又不影響行業(yè)內(nèi)的供求平衡關(guān)系。并購后旅游企業(yè)可以通過行業(yè)的相對集中減輕競爭壓力，保持較高的利潤率。這時旅游企業(yè)的戰(zhàn)略整合是圍繞行業(yè)內(nèi)市場占有率的擴(kuò)大，結(jié)合并購雙方的資源,取得協(xié)同互補(bǔ)的效果.縱向并購?fù)ㄟ^對原料供應(yīng)、銷售渠道、客戶等的有效聯(lián)結(jié)，通過上、下游企業(yè)的一體化來降低交易費用，提高企業(yè)對市場的控制能力。它的戰(zhàn)略整合既可以通過增強(qiáng)企業(yè)議價力量，從原有的主要市場中去獲取更大利益，也可以通過控制大量關(guān)鍵原料、主要銷售渠道等方式的“連鎖”效應(yīng)更好地制約競爭對手。它的戰(zhàn)略整合還應(yīng)包含在降低交易費用的同時，整合企業(yè)的管理組織，盡可能減少由于規(guī)模的擴(kuò)大而增加的管理費用。(3）通過并購可以實現(xiàn)旅游企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整,是旅游企業(yè)轉(zhuǎn)向另一個新興行業(yè)的最直接、快速的方式.在這種情況下，并購后企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略適合的重點在于把并購方旅游企業(yè)的資源逐步轉(zhuǎn)移至目標(biāo)企業(yè)中。例如，中青旅跨上規(guī)模擴(kuò)張的發(fā)展道路之后，戰(zhàn)略思路也出現(xiàn)了重大調(diào)整,從年前的“以旅游為主業(yè)，高科技為次主業(yè)”變化為“以資本運營為核心,以高科技為動力，以旅游為支柱”。（二）管理整合并購以后是否一定要改變目標(biāo)企業(yè)的管理制度和管理方法，取決于目標(biāo)企業(yè)先行的管理制度和方法是否優(yōu)越.一個企業(yè)的管理制度和方法是企業(yè)在長期具體的管理實踐中逐步形成的,即使在一個管理比較落后的企業(yè)也存在某些符合這一企業(yè)實際情況的行之有效的管理制度和方法。如果目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營狀況良好,管理方法得當(dāng)，則應(yīng)保持其管理制度和方法的暫時穩(wěn)定性和連續(xù)性,以避免挫傷目標(biāo)企業(yè)員工的工作積極性.但從長期發(fā)展來看，在同一企業(yè)內(nèi)部存在著不同的管理制度和方法必然造成政策的混亂，因此,充分吸收雙方優(yōu)秀的管理經(jīng)驗,制定新的管理制度,形成新的管理方法乃大勢所趨.喜達(dá)屋集團(tuán)在并購后，不僅將寰鼎、喜來登和集團(tuán)其他飯店的“最佳做法”推廣到整個集團(tuán)，而且還創(chuàng)造出了使旗下所有集團(tuán)受益的管理方法，即“喜達(dá)屋嘉賓”?？陀媱澓拖策_(dá)屋網(wǎng)站，最大限度地提升了影響力和銷售能力,增加了收入和利潤(參見附錄案例）。管理的整合不是對兩個企業(yè)優(yōu)秀管理經(jīng)驗簡單的兼收并蓄,而是并購后企業(yè)管理模式的變革。因為，經(jīng)過并購，旅游企業(yè)的規(guī)模擴(kuò)大，相應(yīng)的信息傳遞渠道、溝通方式均會發(fā)生變化，原有的企業(yè)管理制度和方法已不能適應(yīng)變化了的環(huán)境需要。一般而言，建立扁平化的組織結(jié)構(gòu)和柔性化的管理模式可以從一定程度上緩解因并購帶來的“大企業(yè)病"。在合并的情況下，管理整合的內(nèi)容是管理制度和方法的迅速統(tǒng)一.而在收購之后成為母子公司的管理體制下，管理整合的內(nèi)容是建立合理的分權(quán)管理體制。分權(quán)管理體制是指把目標(biāo)企業(yè)作為并購方旅游企業(yè)控股的子公司或全資子公司，以使目標(biāo)企業(yè)至少在法律上保持相對的經(jīng)營管理獨立性。在跨行業(yè)的縱向并購與混合并購中,常常采用分權(quán)模式,賦予目標(biāo)企業(yè)相對較強(qiáng)的獨立性。如日本松下與新力并購美國米高梅及哥倫比亞公司.由于不了解好萊塢經(jīng)營文化,并購后使之在業(yè)務(wù)上享有充分的自主權(quán)，對其拍片事宜從不干涉。即使采用了分權(quán)管理模式,也不存在完全的分權(quán)和自治。一般而言，作為母公司的旅游企業(yè)還應(yīng)當(dāng)保留對一些問題的決策權(quán)力。這些權(quán)力通常有：第一，制定各子公司都必須遵循的發(fā)展戰(zhàn)略；第二，確定各子公司的遠(yuǎn)期目標(biāo)和年度目標(biāo);第三，子公司高級管理人員的任免與批準(zhǔn)；第四，審核批準(zhǔn)重要的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃；第五,復(fù)審任何一項可能對于公司盈虧產(chǎn)生巨大影響的交易。此外,母公司還可能對于公司的財務(wù)、人事及采購等方面采取一定形式的集中，以保證整個企業(yè)經(jīng)營策略的一致性。（三）資產(chǎn)整合一般來說,旅游企業(yè)并購其他企業(yè)的目的既可能是獲取目標(biāo)企業(yè)的可用資產(chǎn),也可能是因目標(biāo)企業(yè)力圖擺脫經(jīng)營困境、調(diào)整資本結(jié)構(gòu)、減輕負(fù)債而引起的.因此，整合雙方企業(yè)的資產(chǎn)是并購整合的重要內(nèi)容。旅游企業(yè)需要在并購?fù)瓿珊?，以自身為主體,對雙方企業(yè)(主要是目標(biāo)企業(yè)）范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行整合、分拆等優(yōu)化組合活動。資產(chǎn)整合是旅游企業(yè)并購整合的核心.企業(yè)的資產(chǎn)分為流動資產(chǎn)、長期投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、遞延資產(chǎn)和其他資產(chǎn)等。從我國企業(yè)并購整合的實踐看，對資產(chǎn)的整合主要側(cè)重于固定資產(chǎn)整合、長期投資整合和無形資產(chǎn)的整合上，而流動資產(chǎn)、遞延資產(chǎn)及其他資產(chǎn)的整合則主要通過財務(wù)會計處理進(jìn)行,這一情況也適用于旅游企業(yè)。固定資產(chǎn)的整合是并購整合的關(guān)鍵。旅游企業(yè)要結(jié)合自身的發(fā)展戰(zhàn)略和目標(biāo)，對固定資產(chǎn)進(jìn)行鑒別。目標(biāo)企業(yè)長期未產(chǎn)生效益的固定資產(chǎn)、不適合旅游企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略要求的經(jīng)營性固定資產(chǎn)、多余的生產(chǎn)行政管理資產(chǎn)（如辦公設(shè)備等）和其他難以為旅游企業(yè)有效利用的資產(chǎn)應(yīng)剝離出售。對于目標(biāo)企業(yè)普遍存在龐大的非經(jīng)營性固定資產(chǎn)，也應(yīng)分類與旅游企業(yè)相應(yīng)部門整合，不能整合的應(yīng)剝離。對無形資產(chǎn)的整合也十分重要,并購中涉及的無形資產(chǎn)主要包括目標(biāo)企業(yè)擁有的專利權(quán)、專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、專營權(quán)及土地使用權(quán)等。在并購整合中,要檢查與評估這些無形資產(chǎn)的現(xiàn)行價值，緊密聯(lián)系旅游企業(yè)的經(jīng)營活動及其適用程度，決定其保留還是轉(zhuǎn)讓。對于那些形象好、產(chǎn)品質(zhì)量佳、服務(wù)好、有價值的商標(biāo)都應(yīng)保留，以增加商標(biāo)儲備.一般來說，專營權(quán)不能轉(zhuǎn)讓，但由于其具有稀缺性，應(yīng)積極接收。專營權(quán)與旅游企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)有聯(lián)系的，應(yīng)將其納入一體化經(jīng)營。若專營權(quán)與發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)沒有必然的關(guān)聯(lián)性,一般也應(yīng)充分利用,輔助經(jīng)營以創(chuàng)造利潤。（四）文化整合企業(yè)文化包括企業(yè)的價值觀、傳統(tǒng)信仰以及處理問題的準(zhǔn)則.企業(yè)文化可以塑造企業(yè)的管理風(fēng)格和經(jīng)營觀念，有助于建立企業(yè)的行為準(zhǔn)則,以指導(dǎo)員工的行為。旅游企業(yè)的并購活動可能使衡量價值觀的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生變化，導(dǎo)致文化沖突的產(chǎn)生,可能使員工產(chǎn)生抵觸情緒。而員工的消極情緒必然影響到旅游企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和工作效率.尤其是在跨國并購的情況下,上述情況可能就更加復(fù)雜。因此，企業(yè)并購以后，應(yīng)充分吸收借鑒不同企業(yè)文化的優(yōu)點，拋棄不同企業(yè)文化的缺點，促使企業(yè)文化的融合。不同企業(yè)文化的融合不但可以形成新的企業(yè)文化,也可使企業(yè)的管理水平再上一個臺階。（五)人力資源整合現(xiàn)代企業(yè)的競爭很大程度上取決于人才的競爭,企業(yè)并購能否成功很大程度上取決于能否挽留并購雙方的關(guān)鍵人才.這些人才，尤其是高級管理人才、高級技術(shù)人才掌握著企業(yè)的管理、技術(shù)、客戶等資源，他們的離職將對并購后的企業(yè)產(chǎn)生不可估量的影響.因此，成功的企業(yè)并購必須綜合評估并購雙方關(guān)鍵管理者和技術(shù)人才，并采取適當(dāng)措施加以挽留和激勵。旅游企業(yè)在并購活動中必須注意做好下面的工作：(1）全面評估并購后企業(yè)的管理者和專業(yè)技術(shù)人員。在并購后的接收過程中，所成立的聯(lián)合接收小組吸收并購雙方人員共同參與是必要的,通過這些人員在工作過程中的相互溝通，可以迅速化解交接過程中的矛盾，有利于穩(wěn)定目標(biāo)企業(yè)管理人員的情緒，也有利于考察了解目標(biāo)企業(yè)的關(guān)鍵人員.交接完成之后，必須迅速對目標(biāo)企業(yè)管理和技術(shù)人員的工作能力、推進(jìn)能力、責(zé)任心、發(fā)展?jié)摿M(jìn)行全面評估,對每一個關(guān)鍵人員給予適當(dāng)?shù)亩ㄎ?，對不能適應(yīng)本崗位工作的人員分別給予調(diào)崗、降職、解雇等處理。評估的方式可以采用目標(biāo)企業(yè)股東或管理層推薦、并購方旅游企業(yè)考察等方法。(2）充分了解關(guān)鍵的管理和技術(shù)人員的需求.對于能夠發(fā)揮作用的關(guān)鍵專業(yè)人員，應(yīng)及時、充分地了解他們的需求和情感、優(yōu)點和弱點、恐懼和憂慮,然后針對不同的情況實施有效的管理，采取積極的措施加以挽留。(3）激勵和管理留用人員。關(guān)鍵人員的留用是保證業(yè)務(wù)連續(xù)性的重要條件，也是實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的重要因素。留用人員一旦確定下來,應(yīng)及時提供相應(yīng)的崗位和晉升機(jī)會，信任他們,調(diào)動他們的工作積極性。要尊重不同文化背景下留用人員行為的差異,并有針對性地進(jìn)行激勵、評價和管理，如提供工作指導(dǎo)和再培訓(xùn)的機(jī)會等等,盡快實現(xiàn)企業(yè)文化的融合.第三節(jié)旅游企業(yè)反并購策略自20世紀(jì)70年代中期開始，美國企業(yè)界掀起了“企業(yè)吞并”，即敵意并購之風(fēng)，對美國企業(yè)經(jīng)營及相關(guān)案件的司法處理產(chǎn)生了巨大影響。這種企業(yè)吞并與傳統(tǒng)上的企業(yè)合并有顯著差別。對企業(yè)本身而言,傳統(tǒng)的企業(yè)合并被視為企業(yè)借外力成長的一種手段，其方式為:由數(shù)個小型企業(yè)合并以增強(qiáng)競爭力，或由一個企業(yè)兼并與其生產(chǎn)相關(guān)的企業(yè)，以加強(qiáng)其經(jīng)營的多元化。因其目的在于謀求企業(yè)成長,故在合并手段及合并后對被收購企業(yè)的處置上較為和緩.但“企業(yè)吞并"截然不同，其目的不在于本企業(yè)的成長，而在于攫取個人財富。收購公司往往選擇具有發(fā)展?jié)摿驌碛胸S富資產(chǎn)，而股票價格被市場低估者作為其收購目標(biāo)。收購公司的目的不在于經(jīng)營目標(biāo)公司，而在于掌握其控制權(quán)后將之分割并轉(zhuǎn)手出售，或?qū)⒛繕?biāo)公司的股票價格抬高，再售出其所持的股票以獲取暴利。在此種精神的支配下，一批被稱為“襲擊者"或“獵食者”的收購公司采取激烈的方式，向巨型企業(yè)發(fā)起突然襲擊，使之措手不及，成為犧牲品。于是在投資銀行的幫助下，大公司開始對潛在的和現(xiàn)實的并購進(jìn)行積極的或消極的防御，產(chǎn)生了一系列反并購策略和措施.這些反并購策略主要集中在法律、管理和股票交易三個領(lǐng)域。這些反并購策略也可以為旅游企業(yè)所用，提高自身防御“企業(yè)吞并"能力.一、反諸反托拉斯法反托拉斯法的目的在于反對經(jīng)濟(jì)活動中的壟斷，保護(hù)正當(dāng)競爭.它作為政府對企業(yè)并購進(jìn)行管制的重要工具，必然對并購活動的發(fā)展產(chǎn)生重大影響，并因而成為收購風(fēng)潮中目標(biāo)公司的救命稻草。現(xiàn)以美國為例加以說明。在美國歷史上，與企業(yè)并購曾有過的四次大浪潮相對應(yīng)，反托拉斯行動也有過三次高潮，這些高潮與并購浪潮形成一種此消彼長的關(guān)系，并最終形成了比較完整的反托拉斯法體系.美國的反托拉斯法律、政策主要表現(xiàn)為國會通過的反托拉斯法和司法部制定的兼并準(zhǔn)則。（1）《謝爾曼法》.該法規(guī)定：“凡是限制幾個州之間的貿(mào)易或商業(yè)活動的合同，以托拉斯或其他形式進(jìn)行的兼并或暗中策劃都是非法的”，“任何人對商業(yè)的任何部分實行壟斷，或企圖實行壟斷，或暗中策劃壟斷”都屬違法。按照這一法案，違反上述規(guī)定者將被罰款或監(jiān)禁，并按3倍的價值賠償受害人的損失。(2)《聯(lián)邦貿(mào)易委員會法》。制定該法的目的在于防止“商業(yè)中的不公正競爭和不公正或欺騙性的行為”。美國根據(jù)該法案，成立了聯(lián)邦貿(mào)易委員會,負(fù)責(zé)執(zhí)行《聯(lián)邦貿(mào)易委員會法》和《克萊頓法》。聯(lián)邦貿(mào)易委員會有權(quán)調(diào)查不公正的商業(yè)行為，提供實施法令的程序，并具體決定哪些商業(yè)行為是合法的,哪些是不合法的.（3）《克萊頓法》。該法比較詳細(xì)地解釋了《謝爾曼法》所沒有表述的細(xì)節(jié)，其著眼點在于防止壟斷力量的形成和積聚。對兼并而言，該法第7條規(guī)定，任何公司之間的任何兼并，如果其“效果可能使競爭大大削弱”,或“可能導(dǎo)致壟斷”都是非法的。該法后來經(jīng)過《羅賓遜一帕特曼法》和《塞勒一凱弗維爾反兼并法》及1980年的修正，成為美國政府管制兼并活動最主要的法令。（4）《羅賓遜一帕特曼法》。該法案對《克萊頓法》第2條進(jìn)行了修正,主旨在于反對價格歧視，即反對同樣的產(chǎn)品對不同的顧客收取不同的價格.（5)《塞勒一凱弗維爾反兼并法》。該法案對《克萊頓法》第7條進(jìn)行修正，規(guī)定若任何公司購買其他公司的股票或資產(chǎn)可能導(dǎo)致競爭大大削弱或產(chǎn)生壟斷的話，那么這種購買行為是違法的。（6）《哈特法》。該法案規(guī)定大規(guī)模結(jié)合須經(jīng)過申報、暫停與審核三個階段方能實施。（7）兼并準(zhǔn)則。為便于執(zhí)行反托拉斯法，美國司法部每隔數(shù)年就頒布一次兼并準(zhǔn)則，用來衡量什么樣的兼并可能被批準(zhǔn)，什么樣的兼并得不到批準(zhǔn)。（二）訴諸證券交易法各國證券交易法一般都對取得證券發(fā)行公司股份的條件和程序作出規(guī)定,若違反此類法規(guī)的規(guī)定，就會帶來法律上的不利后果。當(dāng)敵意收購發(fā)生時，此類法規(guī)往往成為目標(biāo)公司（尤其是上市公司)求助的對象。美國目標(biāo)公司的經(jīng)營者為抗拒敵意收購，往往以收購公司違反反托拉斯法、公開收購手續(xù)不完備、收購要約的公開不充分等原因提起對收購公司的訴訟.這種方法常常是目標(biāo)公司在遭到收購者的突然襲擊時最先想到的辦法,因為一旦起訴，收購者就暫時不能繼續(xù)收購攻勢（如當(dāng)收購有構(gòu)成壟斷之嫌時,即須由聯(lián)邦貿(mào)易委員會裁決后，收購者方能進(jìn)一步行動）.從提起訴訟到具體調(diào)查審理以至判決，一般都需要一段時間，這就為目標(biāo)公司贏得了寶貴時機(jī)，使之有可能聘請反收購專家，擬訂反收購方案與收購者抗?fàn)?。在美國企業(yè)并購史上,這樣的例子不勝枚舉.二、反并購的管理策略當(dāng)面臨收購的潛在危險或現(xiàn)實進(jìn)攻時,旅游企業(yè)管理層可以在管理上作一些調(diào)整，以增加收購難度或降低自身的吸引力，使襲擊者退卻。(一）保持控股地位保持控股地位即保持在旅游企業(yè)足夠比例的股份，牢牢控制企業(yè).若為籌資不得不發(fā)行股票，則只發(fā)行限制表決權(quán)的股份。(二)相互持股為避免企業(yè)管理大權(quán)旁落，旅游企業(yè)可選擇一家關(guān)系密切的企業(yè)，雙方通過互換股權(quán)的方式，相互持有對方一定比例的股（三）通過保障管理層利益提高收購方收購成本(1）金降落傘法。旅游企業(yè)與其高級管理人員訂立雇用合同，一旦旅游企業(yè)被兼并，高級管理人員失去職位，則該企業(yè)必須立即支付其巨額退休金。（2）銀降落傘法。旅游企業(yè)承諾，如果企業(yè)落入收購者之手,則企業(yè)有義務(wù)向中級管理人員支付較金降落傘法稍為遜色的同類保證金。（3）錫降落傘法。該法為在旅游企業(yè)承諾在企業(yè)被收購后一段時間內(nèi)向被解雇的普通員工提供一定生活保障，他們將獲得員工遣散費。（四）尋求股東支持旅游企業(yè)管理層可以廣告、信函等方式向股東表明其對收購所持的反對態(tài)度，呼吁股東不要接受該項收購要約。在公開收購要約發(fā)出后,普通股東最關(guān)心的是究竟接受要約有利，還是保留股東身份有利，這就要求管理層在號召股東不接受收購要約時，必須針對股東最關(guān)注的事項加以描述，才能取得積極的效果。一般來說，采取該防御手段的前提是旅游企業(yè)的原有經(jīng)營戰(zhàn)略比較成功,而襲擊者的介入可能惡化現(xiàn)有的經(jīng)營狀況。（五）毒丸馬丁西格爾完善而成.采用毒丸策略的旅游企業(yè)為避免被其他公司收購，可以采取一些會對自身造成嚴(yán)重傷害的行動,以降低自己的吸引力，故又稱為“焦土戰(zhàn)略"。具體有如下一些措施：（1）重擬債務(wù)償還時間,或在借貸合同中加入附條件條款，一旦旅游企業(yè)被人收購，收購方將要面臨立即償債的難題.(2）立即通過“降落傘"計劃.（3）出售旅游企業(yè)最有吸引力的資產(chǎn)和部門，即“皇冠上的珠寶"，讓收購公司失去并購興趣。(4）資產(chǎn)重組，用收購者垂涎三尺的現(xiàn)金資源或者依靠大舉負(fù)債來購進(jìn)一些無利可圖或者短時間內(nèi)難見成效的資產(chǎn),使旅游企業(yè)變得不怎么吸引人。（5）發(fā)行“毒丸"證券。如向值得信任的股東甚至向管理層本身發(fā)行具有兩票、三票甚而更多投票權(quán)的優(yōu)惠股票；發(fā)行附有股權(quán)的債券，在特定情況下（如目標(biāo)公司受到襲擊時）,債券持有人有權(quán)購進(jìn)旅游企業(yè)一定數(shù)目的股權(quán),從而擴(kuò)大企業(yè)股本,同時也改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu),一旦遭到收購，這部分股價將稀釋收購公司手中握有的股權(quán).（六）甩掉包袱旅游企業(yè)經(jīng)營中一些嚴(yán)重虧損或效益不好、前景暗淡的業(yè)務(wù)部門可能破壞掉整個企業(yè)的良好形象。這些虧損部門或業(yè)務(wù)的存在，可能會造成企業(yè)股價長期低落、股東牢騷滿腹、領(lǐng)導(dǎo)層意見分歧，進(jìn)而引起收購者們的注意。要擺脫被動局面，脫離險境，一個重要的辦法是痛下決心甩掉包袱,及時處理掉這些部門或業(yè)務(wù)。這樣做至少能收到四個良好的效果:(1)贏得股東的支持與擁護(hù),抵御收購者的收購；(2）促使本企業(yè)股票價格上揚(yáng),增加可能的收購成本;（3）使收購者借以提出收購的理由不復(fù)成立;（4）為企業(yè)以后的良性發(fā)展打下基礎(chǔ)。（七)修改公司章程，增加“驅(qū)鯊劑”或“反收購”條款(1）在章程中增訂“超多數(shù)”規(guī)定。指明凡任命或辭退董事、決定公司合并或分立、出售公司資產(chǎn)等事項,必須經(jīng)絕大多數(shù)股東投票通過,方能付諸實施。這對一些通過發(fā)行垃圾債券籌資，然后以出售被收購企業(yè)所得資金來清償債務(wù)的襲擊者具有較強(qiáng)的威懾力。（2）增訂“分期分級董事會”和“辭退必須合理”條款.在章程中規(guī)定，旅游企業(yè)每年只能改選少量董事,且辭退董事必須具備合理的原因。這樣一來，即使收購成功，收購者還有可能要面臨一個尷尬局面,即盡管已擁有旅游企業(yè)一半以上股權(quán)，但在短期內(nèi)仍無法掌握它的經(jīng)營權(quán)。三、反并購的股票交易策略（一)柏克曼式防御這是旅游企業(yè)先下手為強(qiáng)的反收購策略。當(dāng)獲悉收購