2023注冊會計師全國統(tǒng)一考試CPA《經(jīng)濟法》高分通過卷（含答案）

2023注冊會計師全國統(tǒng)一考試CPA《經(jīng)濟法》高分通過卷（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(25題)1.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于訴訟時效起算的表述中，不正確的是（）。

A.國家賠償?shù)脑V訟時效的起算，自賠償請求人知道或者應(yīng)當(dāng)知道國家機關(guān)及其工作人員行使職權(quán)時的行為侵犯其人身權(quán)、財產(chǎn)權(quán)之日起計算，但被羈押等限制人身自由期間不計算在內(nèi)

B.無民事行為能力人對其法定代理人的請求權(quán)的訴訟時效期間，自該法定代理終止之日起計算

C.未成年人遭受性侵害的損害賠償請求權(quán)的訴訟時效期間，自受害人年滿18周歲之日起計算

D.請求他人不作為的債權(quán)的請求權(quán)，訴訟時效從義務(wù)人違反不作為義務(wù)時起算

2.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，以專利權(quán)設(shè)定質(zhì)押時，該質(zhì)權(quán)設(shè)立的時間是（）。

A.質(zhì)押合同簽訂之日

B.交付專利權(quán)權(quán)屬證明之日

C.在工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記之日

D.在有關(guān)主管部門辦理出質(zhì)登記之日

3.甲公司股東陳某是公司法定代表人。陳某代表甲公司與自己的債權(quán)人趙某簽訂了擔(dān)保合同。趙某詢問陳某是否需要征求其他股東意見時，陳某表示法定代表人可自行決定該事務(wù)，趙某遂認(rèn)可。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于擔(dān)保合同效力的表述中，正確的是（）。

A.陳某是公司法定代表人，擔(dān)保合同對公司發(fā)生效力

B.趙某已盡到合理詢問的義務(wù)，擔(dān)保合同對公司發(fā)生效力

C.趙某未盡到合理審查的義務(wù)，擔(dān)保合同對公司不發(fā)生效力

D.陳某無權(quán)代表公司簽訂任何擔(dān)保合同，擔(dān)保合同對公司不發(fā)生效力

4.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司董事會決議的表述中，不正確的是（）。

A.會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響，股東請求撤銷的，人民法院不予支持

B.董事會決議被人民法院判決確認(rèn)無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響

C.請求人民法院確認(rèn)董事會決議無效或者不成立的原告，應(yīng)當(dāng)在起訴時具有公司股東資格

D.請求人民法院撤銷董事會決議的原告，應(yīng)當(dāng)在起訴時具有公司股東資格

5.關(guān)于優(yōu)先股，下列表述錯誤的是（）。

A.優(yōu)先股可以作為要約收購的支付手段，要約收購所提出的各項條件，適用于被收購公司的所有股東，不能針對優(yōu)先股和普通股提出不同條件

B.在認(rèn)定內(nèi)幕信息知情人員以及短線交易時，不計算表決權(quán)沒有恢復(fù)的優(yōu)先股

C.計算收購人持有上市公司已發(fā)行股份比例時，表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股不計入持股數(shù)額和股本總額

D.計算觸發(fā)要約收購義務(wù)時，表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股不計入持股數(shù)額和股本總額

6.根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，存款人因臨時需要，可以在銀行開立臨時存款賬戶，該類賬戶的最長有效期為（）

A.1年B.6個月C.2年D.3年

7.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，虛假登記的合伙企業(yè)被撤銷后，企業(yè)的直接負(fù)責(zé)人在一定時期內(nèi)不得再次申請合伙企業(yè)登記。該期限為（）。

A.一年B.兩年C.三年D.五年

8.關(guān)于留置權(quán)，下列說法錯誤的是（）。

A.債權(quán)人留置的動產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企業(yè)之間留置的除外

B.留置的財產(chǎn)為可分物的，留置物的價值應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于債務(wù)的金額

C.留置權(quán)人與債務(wù)人應(yīng)當(dāng)約定留置財產(chǎn)后的債務(wù)履行期間；沒有約定的，留置權(quán)人應(yīng)當(dāng)給債務(wù)人1個月以上履行債務(wù)的期限

D.同一動產(chǎn)上已設(shè)立抵押權(quán)或者質(zhì)權(quán)，該動產(chǎn)又被留置的，留置權(quán)人優(yōu)先受償

9.上市公司應(yīng)當(dāng)與債券受托管理人制訂債券持有人會議規(guī)則，下列情形中無需召開債券持有人會議的是（）。

A.發(fā)行人提出債務(wù)重組方案

B.公司增資

C.公司不能按期支付利息

D.單獨或合計持有本期債券總額10％以上的債券持有人書面提議召開

10.甲、乙、丙、丁一起設(shè)立通程普通合伙企業(yè)（性質(zhì)是酒吧），半年后經(jīng)營環(huán)境急劇變化，全體合伙人開會，協(xié)商對策。按照《合伙企業(yè)法》規(guī)定，下列事項的表決屬于有效表決的是（）。

A.甲認(rèn)為“通程”二字沒有吸引力，提議改為“同升普通合伙企業(yè)”，乙、丙同意，但丁反對；合伙協(xié)議對此沒有約定

B.鑒于生意清淡，乙提議暫時停業(yè)1個月，裝修整頓。甲、丙同意，但丁反對；合伙協(xié)議對此沒有約定

C.鑒于企業(yè)之急需，甲提議將其一輛汽車賣給酒吧。乙、丁同意，但丙反對；合伙協(xié)議對此沒有約定

D.鑒于4人缺乏企業(yè)經(jīng)營之道，甲提議聘任其好友汪某為合伙經(jīng)營管理人。丙、丁同意，但乙反對；合伙協(xié)議對此沒有約定

11.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東有權(quán)復(fù)制公司特定文件材料。下列各項中，屬于該特定文件材料的是（）。

A.監(jiān)事會會議記錄B.股東會會議記錄C.會計憑證D.會計賬簿

12.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，票據(jù)承兌時，承兌人記載的下列事項會導(dǎo)致承兌無效的是（）。

A.承兌字樣B.承兌期限C.承兌人簽章D.承兌的條件

13.甲公司于2月1日與乙公司簽訂了蘋果買賣合同，將公司所有蘋果全部以3元/斤的價格賣給乙公司；次日乙公司即付清了全部價款。2月3日，丙公司找到甲公司，稱愿以4元/斤的價格購買，甲公司當(dāng)即決定將蘋果賣給丙公司，并向丙公司交付了全部蘋果。乙公司得知后，亦要求交付。下列表述正確的是（）。

A.乙公司有權(quán)要求甲公司交付蘋果，因為乙公司的合同成立在先

B.乙公司有權(quán)要求甲公司交付蘋果，因為乙公司先行支付了全部價款

C.丙公司有權(quán)請求確認(rèn)蘋果所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移，因為丙公司先行受領(lǐng)交付

D.由乙公司和丙公司協(xié)商確定如何履行合同

14.趙某、錢某、孫某、李某四人共同出資按份共有一輛汽車，各自比例為15%、20%、30%、35%，對按份共有期間的事項沒有另外約定。趙某想對汽車進行重大修繕的話，至少需要下列（）同意。

A.孫某B.李某C.錢某、李某D.錢某、孫某

15.根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列情形屬于借記支付工具的是（）。

A.匯兌B.托收承付C.委托收款D.支票

16.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于要約的表述中，正確的是（）。

A.要約只能向特定人發(fā)出，不得向非特定人發(fā)出

B.要約與撤回要約的通知同時到達(dá)受要約人的，不影響要約生效

C.要約不得撤銷

D.要約因遭到拒絕而失效

17.甲盜用乙的身份證，以乙的名義向丙公司出資。乙被記載于丙公司股東名冊，并進行了公司登記，但直至出資期限屆滿仍未履行出資義務(wù)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于出資責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（）。

A.乙承擔(dān)出資責(zé)任B.甲承擔(dān)出資責(zé)任C.乙首先承擔(dān)出資責(zé)任，不足部分再由甲補足D.甲、乙對出資承擔(dān)連帶責(zé)任

18.下列關(guān)于地方政府規(guī)章的表述中，正確的是（）。

A.各級人民政府都有權(quán)制定地方政府規(guī)章

B.沒有法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)的依據(jù)，地方政府規(guī)章不得設(shè)定減損公民、法人和其他組織權(quán)利或增加其義務(wù)的規(guī)范

C.設(shè)區(qū)的市人民政府可以制定各類地方事務(wù)管理的地方政府規(guī)章

D.地方政府規(guī)章與地方性法規(guī)的效力層級相同

19.下列關(guān)于對外貿(mào)易經(jīng)營者及其管理的表述中，符合對外貿(mào)易法律制度規(guī)定的是（）。

A.對外貿(mào)易經(jīng)營者包括法人和其他組織，但不包括個人

B.國家只對部分而非全部貨物實行國營貿(mào)易管理，且此類貨物應(yīng)當(dāng)是明確和公開的

C.對外貿(mào)易經(jīng)營實行特許制，經(jīng)營者需經(jīng)審批并獲得外貿(mào)經(jīng)營資格

D.從事貨物進出口或者技術(shù)進出口的對外貿(mào)易經(jīng)營者，應(yīng)當(dāng)向市場監(jiān)督管理總局或其委托的機構(gòu)辦理備案登記

20.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙人因個人喪失償債能力而退伙的，屬于（）

A.通知退伙B.除名退伙C.協(xié)議退伙D.當(dāng)然退伙

21.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于流通物的是（）。

A.電腦B.文物C.黃金D.藥品

22.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列情形適用于訴訟時效的是（）。

A.債權(quán)請求權(quán)B.撤銷權(quán)C.解除權(quán)D.追認(rèn)權(quán)

23.某股份公司召開董事會會議，董事會共7人，下列有關(guān)董事會的出席和表決，符合規(guī)定的是（）。

A.董事甲出差無法出席，特電話委托董事乙代為表決

B.董事丙生病無法出席，書面委托董事會秘書丁代為表決

C.出席會議董事共5人，會議決議經(jīng)其中3人表決通過，該決議可撤銷

D.出席會議董事共5人，其中4人同意債務(wù)人提出的以物抵債請求，導(dǎo)致公司損失50萬元，董事戊表示反對并記載于會議記錄，戊對該損失不承擔(dān)賠償責(zé)任

24.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國有獨資公司組織機構(gòu)的表述中，正確的是（）。

A.經(jīng)理由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)聘任

B.董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生

C.經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理

D.監(jiān)事會成員不得少于3人

25.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于技術(shù)合同的表述中，正確的是（）。

A.技術(shù)開發(fā)合同包括委托開發(fā)合同和合作開發(fā)合同

B.技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，如果當(dāng)事人沒有約定或者約定不明確，依照《民法典》相關(guān)規(guī)定仍不能確定，出讓方后續(xù)改進的技術(shù)成果，有義務(wù)分享給受讓方

C.技術(shù)咨詢合同是當(dāng)事人一方以技術(shù)知識為對方解決特定技術(shù)問題所訂立的合同

D.法人轉(zhuǎn)讓其享有使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)的職務(wù)技術(shù)成果時，職務(wù)技術(shù)成果的完成人與其他人享有同等的受讓權(quán)利

二、多選題(15題)26.下列行為中，屬于有效行為的有（）。

A.甲6歲，姨媽私下送給他一輛價值200元的玩具汽車

B.乙10歲，送給同學(xué)一支彩色鉛筆

C.丙16歲，家境富裕，用自己的零花錢給母親購買價值2萬元的香奈兒包作為生日禮物

D.丁19歲，在校大學(xué)生，向同學(xué)借款1萬元用于炒股

27.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列情形屬于無權(quán)代理的有（）。

A.超越代理權(quán)B.代理權(quán)終止后的代理C.自己代理D.雙方代理

28.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司因特定事項收購本公司股份，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會會議決議，屬于該特定事項的有（）。

A.與持有本公司股份的其他公司合并

B.股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議

C.上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需

D.將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券

29.下列關(guān)于上市公司因重大違法被強制退市的說法，正確的有（）。

A.上市公司在涉及公共安全方面有重大違法行為，公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照，其股票被終止上市，則其不得在交易所重新上市

B.上市公司首次公開發(fā)行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏而被終止上市，則其不得在交易所重新上市

C.上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并構(gòu)成重組上市，申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏而被終止上市，則其不得在交易所重新上市

D.被強制退市的公司，證券交易所在其退市前給予30個交易日的“退市整理期”

30.人民法院受理了甲企業(yè)的破產(chǎn)案件，管理人接管企業(yè)財產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)甲企業(yè)破產(chǎn)受理前依法將一項財產(chǎn)進行質(zhì)押擔(dān)保，已知所欠的債務(wù)為100萬元，提供的質(zhì)押物現(xiàn)行市場價值為80萬元，關(guān)于該情形，下列說法錯誤的有（）。

A.管理人可以自行決定通過清償債務(wù)的方式取回該質(zhì)物

B.管理人可以向債權(quán)人清償100萬元債務(wù)后取回該質(zhì)物

C.管理人擬通過清償債務(wù)或提供擔(dān)保取回質(zhì)物的，應(yīng)當(dāng)及時報告?zhèn)鶛?quán)人委員會

D.管理人可以提供為債權(quán)人接受的相當(dāng)于債務(wù)100萬元價值的擔(dān)保而取回質(zhì)物

31.非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定及時收取產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部價款，如金額大、一次付清確有困難的，可以約定分期付款。下列說法正確的有（）。

A.分期付款期限不得超過1年

B.協(xié)議簽訂5日內(nèi)應(yīng)支付不低于總價款30%的款項

C.首期付款以外的其余款項應(yīng)當(dāng)提供合法擔(dān)保

D.分期付款期間不計算利息

32.為維護公司價值和股東權(quán)益所必需，某上市公司董事會經(jīng)股東大會授權(quán)，召開董事會會議作出回購公司股份的決議。該公司董事會有9人，此次董事會會議共有6名董事參加，在表決時，4名董事投贊成票，2名董事投反對票。公司擬根據(jù)本次決議實施回購計劃，但公司監(jiān)事李某對此提出異議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）

A.股東大會授權(quán)董事會作出回購決議不違反《公司法》的規(guī)定

B.此次董事會會議的出席人數(shù)不符合《公司法》的規(guī)定

C.此次回購決議未依法獲得通過

D.李某可以向人民法院請求宣告此次董事會決議無效

33.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，匯票持票人可以取得期前追索權(quán)的情形有（）。

A.承兌人被宣告破產(chǎn)B.付款人被責(zé)令終止業(yè)務(wù)活動C.承兌附條件D.出票人被宣告破產(chǎn)

34.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司財務(wù)會計報告制度的表述中，正確的有（）。

A.現(xiàn)金流量表反映的是公司在一定經(jīng)營期間的經(jīng)營成果及其分配情況

B.股份有限公司解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，只能由股東大會作出決議

C.股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)在召開股東大會年會的20日前置備于本公司

D.公司財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)由董事會負(fù)責(zé)編制

35.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會作出決議，某些特別事項需經(jīng)全體股東2/3以上表決權(quán)通過。下列選項中屬于該特定事項的有（）。

A.增加注冊資本B.更換執(zhí)行董事C.修改公司章程D.為控股股東提供擔(dān)保

36.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列情形中，匯票持票人可以取得期前追索權(quán)的有（）。

A.出票人被依法宣告破產(chǎn)B.背書人被依法宣告破產(chǎn)C.付款人被依法宣告破產(chǎn)D.承兌附條件

37.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的有（）。

A.在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的非上市公眾公司，向不特定合格投資者公開發(fā)行股票

B.在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的非上市公眾公司，向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人

C.股東人數(shù)未超過200人的股份有限公司因向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東人數(shù)累計超過200人

D.股份有限公司申請其股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓，申請公開轉(zhuǎn)讓之前，股東人數(shù)已經(jīng)超過200人

38.某醫(yī)藥類上市公司的總股本為12億股，其國有控股股東擬通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份。根據(jù)《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，下列情形中，應(yīng)報履行出資人職責(zé)的機構(gòu)審核批準(zhǔn)的有（）。

A.擬于一個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓4000萬股

B.擬于一個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓5000萬股

C.擬于一個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓6000萬股

D.擬于一個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓7000萬股

39.根據(jù)規(guī)定，境內(nèi)非金融機構(gòu)從境內(nèi)金融機構(gòu)借用貸款或獲得授信額度，在同時滿足一定條件的前提下，可以接受境外機構(gòu)或個人提供的擔(dān)保，并自行簽訂外保內(nèi)貸合同，該條件包括（）。

A.債務(wù)人為在境內(nèi)注冊經(jīng)營的非金融機構(gòu)

B.擔(dān)保標(biāo)的為金融機構(gòu)提供的本外幣貸款（不包括委托貸款）或有約束力的授信額度

C.擔(dān)保形式符合境內(nèi)外法律法規(guī)

D.債權(quán)人為在境內(nèi)注冊經(jīng)營的金融機構(gòu)

40.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，人民法院審理涉及有限責(zé)任公司股東重大分歧案件時，當(dāng)事人協(xié)商一致以下列方式解決分歧，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，人民法院應(yīng)予支持的有（）。

A.公司回購部分股東股份B.他人受讓部分股東股份C.公司減資D.公司分立

參考答案

1.D請求他人不作為的債權(quán)的請求權(quán)，訴訟時效從權(quán)利人知道義務(wù)人違反不作為義務(wù)時起算。

2.D以注冊商標(biāo)專用權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自有關(guān)主管部門辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。

3.C本題考核公司權(quán)利能力限制。法定代表人未經(jīng)授權(quán)擅自為他人提供擔(dān)保的，構(gòu)成“越權(quán)代表”，債權(quán)人善意的，代表行為有效；反之，代表行為無效。題目中趙某未盡到合理審查義務(wù)，是非善意的，因此擔(dān)保合同對公司不發(fā)生效力。

4.C選項C：公司股東、董事、監(jiān)事等請求確認(rèn)股東（大）會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。

5.A本題考核優(yōu)先股發(fā)行與交易。優(yōu)先股可以作為要約收購的支付手段，要約收購所提出的各項條件，適用于被收購公司的所有股東，可以對優(yōu)先股和普通股提出不同條件。

6.C臨時存款賬戶應(yīng)根據(jù)有關(guān)開戶證明文件確定的期限或存款人的需要確定其有效期限。臨時存款賬戶的有效期最長不得超過2年。

7.C本題考核合伙企業(yè)的登記。因虛假登記被撤銷的合伙企業(yè)，其直接責(zé)任人自登記被撤銷之日起3年內(nèi)不得再次申請合伙企業(yè)登記，登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。

8.C置權(quán)人與債務(wù)人應(yīng)當(dāng)約定留置財產(chǎn)后的債務(wù)履行期間；沒有約定或者約定不明確的，留置權(quán)人應(yīng)當(dāng)給債務(wù)人六十日以上履行債務(wù)的期限。

9.B本題考核公司債券持有人的權(quán)益保護。有下列情況的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議：(1)擬變更債券募集說明書的約定；(2)擬修改債券持有人會議規(guī)則；(3)擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；(4)發(fā)行人不能按期支付本息；(5)發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；(6)保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；(7)發(fā)行人、單獨或合計持有本期債券總額10％以上的債券持有人書面提議召開；(8)發(fā)行人管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致發(fā)行人債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性，需要依法采取行動的；(9)發(fā)行人提出債務(wù)重組方案的；(10)發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。

10.B除合伙協(xié)議另有約定外，改變合伙企業(yè)的名稱，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，選項A中，合伙人丁不同意，該決議未通過；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法，停業(yè)裝修整頓不屬于必須經(jīng)全體合伙人一致同意的事項。因此，該決議有過半數(shù)合伙人通過即有效，選項B正確；除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易，選項C錯誤；除合伙協(xié)議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，選項D中，合伙人乙不同意，該決議未通過。

11.B本題考核股東查閱權(quán)。有限責(zé)任公司的股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。

12.D本題考核承兌。選項AC屬于承兌的絕對必要記載事項。選項B屬于相對必要記載事項。選項D，承兌附條件的，視為拒絕承兌，屬于記載使承兌無效的事項。

13.C出賣人就同一普通動產(chǎn)訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下，先行受領(lǐng)交付的買受人請求確認(rèn)所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移的，法院應(yīng)予支持。

14.C本題考核按份共有。處分共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)以及對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕、變更性質(zhì)或者用途的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額三分之二以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但是共有人之間另有約定的除外。

15.D本題考核支付結(jié)算的方式。根據(jù)支付工具在支付結(jié)算中的職能，匯兌、委托收款、托收承付是貸記支付工具，銀行匯票、銀行本票、支票是借記支付工具。

16.D本題考核要約。要約可以向特定人發(fā)出，也可以向非特定人發(fā)出，選項A錯誤。撤回要約的通知應(yīng)當(dāng)在要約到達(dá)受要約人之前或者與要約同時到達(dá)受要約人，撤回要約導(dǎo)致要約不生效，選項B錯誤。要約可以依法撤銷，選項C錯誤。要約失效的情形包括：（1）要約被拒絕；（2）要約被依法撤銷；（3）承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾；（4）受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更，選項D正確。

17.B

18.B本題考核法律淵源。只有省級和設(shè)區(qū)的市級政府可以指定地方政府規(guī)章。所以選項A錯誤。設(shè)區(qū)的市政府制定地方政府規(guī)章，限于城鄉(xiāng)建設(shè)與管理、環(huán)境保護、歷史文化保護等方面的事項。所以選項C錯誤。地方性法規(guī)是地方人大及其常委會制定的，地方政府規(guī)章是地方政府制定的。地方性法規(guī)的效力大于地方性法規(guī)的效力。所以選項D錯誤。

19.B根據(jù)規(guī)定，對外貿(mào)易經(jīng)營者包括法人、其他組織和個人，因此選項A的表述錯誤；2004年，《對外貿(mào)易法》修訂時取消了外貿(mào)特許制，規(guī)定依法辦理了工商登記或其他執(zhí)業(yè)手續(xù)的單位和個人均可從事外貿(mào)經(jīng)營，因此選項C的說法錯誤；從事貨物進出口或者技術(shù)進出口的對外貿(mào)易經(jīng)營者，應(yīng)當(dāng)向商務(wù)部或者其委托的機構(gòu)辦理備案登記；但是，法律、行政法規(guī)和商務(wù)部規(guī)定不需要備案登記的除外，選項D的說法錯誤。

20.D關(guān)于當(dāng)然退伙，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;（2）個人喪失償債能力;（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷或者被宣告破產(chǎn);（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

21.A本題考核物的種類。文物、黃金、藥品屬于限制流通物。

22.A本題考核訴訟時效與除斥期間。除斥期間是指法律規(guī)定某種權(quán)利預(yù)定存續(xù)的期間，債權(quán)人在此期間不行使權(quán)利，預(yù)定期間屆滿，便可發(fā)生該權(quán)利消滅的法律后果。撤銷權(quán)、解除權(quán)、追認(rèn)權(quán)性質(zhì)上屬于形成權(quán)，適用除斥期間。只有選項A適用訴訟時效。

23.D本題考核股份公司董事會。董事會會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。A錯在“電話委托”，B錯在“委托董事會秘書”。C：董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，所以屬于決議不成立的情形。D：董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

24.C（1）選項A：國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘；（2）選項B：董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定；（3）選項D：國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1／3。

25.A本題考核技術(shù)合同。當(dāng)事人可以按照互利的原則，在合同中約定實施專利、使用技術(shù)秘密后續(xù)改進的技術(shù)成果的分享辦法；沒有約定或者約定不明確，依據(jù)相關(guān)規(guī)定仍不能確定的，一方后續(xù)改進的技術(shù)成果，其他各方無權(quán)分享，選項B錯誤。技術(shù)咨詢合同是當(dāng)事人一方以技術(shù)知識為對方就特定技術(shù)項目提供可行性論證、技術(shù)預(yù)測、專題技術(shù)調(diào)查、分析評價報告等所訂立的合同；技術(shù)服務(wù)合同是當(dāng)事人一方以技術(shù)知識為對方解決特定技術(shù)問題所訂立的合同，不包括承攬合同和建設(shè)工程合同，選項C錯誤。法人或者非法人組織訂立技術(shù)合同轉(zhuǎn)讓職務(wù)技術(shù)成果時，職務(wù)技術(shù)成果的完成人享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利，選項D錯誤。

26.BD本題考核民事法律行為有效的實質(zhì)要件，選項A錯誤；不滿8周歲的未成年人是無民事行為能力人，由其法定代理人代理實施民事法律行為，選項B正確；8周歲以上的未成年人是限制民事行為能力人，其從事的與其年齡和智力相適應(yīng)的民事法律行為是有效的，選項C屬于效力待定。選項D是完全民事行為能力人，其民事法律行為是有效的。

27.AB本題考核無權(quán)代理。無權(quán)代理包括沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)、代理權(quán)終止后的代理。代理權(quán)濫用包括自己代理、雙方代理、代理人與第三人惡意串通而損害被代理人的合法權(quán)益。選項AB屬于無權(quán)代理，選項CD屬于濫用代理權(quán)。

28.CD公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；（4）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（5）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；（6）上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。公司因前款第（1）項、第（2）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議；公司因前款第（3）項、第（5）項、第（6）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會會議決議。

29.BCD“不得在交易所重新上市”的2個情形是：上市公司首次公開發(fā)行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏而被終止上市；上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并構(gòu)成重組上市，申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏而被終止上市。選項A中情形是自其股票進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓之日起的5個完整會計年度內(nèi)，交易所不受理其重新上市申請。

30.ABD本題考核債務(wù)人財產(chǎn)的收回。管理人擬通過清償