定增德棉股份2012年度非公開發(fā)行預(yù)案

5、本預(yù)案所述事項并不代表機關(guān)對于本次非公開相關(guān)事項的成尚待取得有關(guān)機關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。1、本次非公開A股的相關(guān)事宜已經(jīng)公司第四屆董事會第三十三次2、本次為面向特定對象的非公開，對象包括公司實際控制人控制的企業(yè)——第五季國際投資以及投資基金管理公司、公司、機構(gòu)投資者、投資公司、財務(wù)公司、合格機構(gòu)投資者等符合3、本次向特定對象非公開的合計不超過9,500萬股，具體數(shù)控制人控制的企業(yè)——第五季國際投資承諾以現(xiàn)金參與本次非公開的，數(shù)量不低于本次非公開的的20%。4、本次非公開價格不低于公司第四屆董事會第三十三次會議決議公告價進行除權(quán)除息處理。具體價格和對象將在取得核準(zhǔn)批文后，根5、本次非公開A股募金扣除費用后用于家紡生產(chǎn)項目目 釋 第一 本次非公開方案的概 一、人的基本情 二、本次的背景與目 三、對象與公司的關(guān) 四、非公開的價格及定價原則、數(shù)量、限售 五、募金投 六、本次是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)七、本次是否導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變 八、本次取得批準(zhǔn)的情況及尚需呈報批準(zhǔn)的程 第二章本次董事會前確定的對 一、第五季國際基本情 二、第五季國際控制結(jié)構(gòu) 三、對象及有關(guān)人員最近五年受處罰情 四、本次完成后的同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)情 五、本次預(yù)案披露前24個月內(nèi)第五季國際及其關(guān)聯(lián)方與本公司之間的重大情 六、附生效條件的合 第三 董事會關(guān)于本次募金運用的可行性分 一、募金投資計 二、募金投資項目的可行性分 三、本次非公開對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況的影 第四 董事會關(guān)于本次非公開對公司影響的討論與分 一、本次對公司業(yè)務(wù)、章程、股東結(jié)構(gòu)和高級管理人員的影 二、本次對上市公司財務(wù)狀況、能力及現(xiàn)金流量變動的影 關(guān)聯(lián)及同業(yè)競爭等變化情 為實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情 五、本次對公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的影 六、與本次相關(guān)的風(fēng) 釋1指2指向特定對象A股的行3指山東德棉2012年度非公開A4指5指6指7指8指所9指指指指指包括床單件、被套件、枕套指指指指指指指指指元指元第一章本次非公開方案的概資本：17,600成立時間：2000612：公司上市所：公司簡稱及代碼：ST德棉重點支持的產(chǎn)業(yè)升級行業(yè)，保持了穩(wěn)定增長。2012年1月，工信部發(fā)布附加值、時尚化、差異化終端產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和，用高新技術(shù)改造傳統(tǒng)產(chǎn)）建設(shè)項目和補充流動。公司是我國重要的家紡原材料供應(yīng)商，擁有高檔紡紗本次非公 1、本次董事會前確定的對象與公司的關(guān)12、除本次董事會前確定的對象外，其他對象包括符合規(guī)本次非公開的種類為境內(nèi)上市普通股（A股，每股面值人民幣1.00元。（二）方核準(zhǔn)后6個月內(nèi)選擇適當(dāng)時機向不超過十名特定對象2012年5月15日。本次的價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個日公司均價的90%，即不低于5.54元（定價基準(zhǔn)日前20個日均價=定價基準(zhǔn)日前20個日總額/定價基準(zhǔn)日前20個 （四）數(shù)資者相同的價格。投資者（不含第五季國際）單獨或/和其一致行動人本次的不得超過3,000萬股。若公司在定價基準(zhǔn)日至日期（五）方所有對象均以現(xiàn)金方式本次的議案之日起12個月。 123—合—投資次序和投額。如果實際募金凈額少于上述項目擬投入募金總本次對象包括公司關(guān)聯(lián)方第五季國際及其他特定投資者。關(guān)聯(lián)方第五季國際以現(xiàn)金本次非公開，該行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)。公司獨立董事已對次非公開涉及關(guān)聯(lián)的相關(guān)議案中，關(guān)聯(lián)董事均已回避表決。本次非公開公司總股本的25.57%。根據(jù)本預(yù)案，者（不含第五季國際）本次非公開A股相關(guān)事項已獲得公司第四屆董事會第三十三次 核準(zhǔn)第二章本次董事會前確定的對本次董事會前確定的對象為公司實際控制人控制的企業(yè)——第五季國與本次非公開的，數(shù)量不低于本次非公開的的 所：市朝陽區(qū)八里莊西里100號16層西區(qū)資本：6,000萬實收資本：6,000萬成立時間：2011824體育咨詢；設(shè)計、制作、、發(fā)布；會議服務(wù)；承辦展覽展示活動；組織2、第五季國際簡要財務(wù)數(shù)據(jù)（下述財務(wù)數(shù)據(jù)審計 20111231日/20112012331日/20121-3浙杭第杭浙上江州五州江海第六季楚第嘉五合國天五都季實際廣季物實業(yè)投告房業(yè)業(yè)有資有產(chǎn)有有限控限策限限公股公劃公公司有司代司司限理公有司限公司先生作出如下避免同業(yè)競爭的承諾：2、先生在作為公司實際控制人期間，先生及其控制的公司或3、如在上述期間，先生及其控制的公司或其它經(jīng)營組織獲得的商業(yè)實際控制人先生就關(guān)聯(lián)事項作出承諾證關(guān)聯(lián)程序合法，價格、條件及其他協(xié)議條款公平合理，不通過關(guān)五、本次預(yù)案披露前24個月內(nèi)第五季國際及其關(guān)之盟商貿(mào)100%的股權(quán)及溫懷取、所持有的第五季商貿(mào)合計100%的股權(quán)（以下簡稱“擬置入資產(chǎn)。同時德棉將按照本次資產(chǎn)置換的估，其價值為14,295.36萬元，置入資產(chǎn)經(jīng)湘資國際資產(chǎn)評估評上述已經(jīng)公司第四屆董事會第二十六次會議和2011年第二次臨時股東合同簽訂時間：2012514國際根據(jù)合同的規(guī)定和條件標(biāo)的的一部分。標(biāo)的為普通股（A股每股面值為1.00元 格后按照與其他特定投資者相同的價格第三章董事會關(guān)于本次募金運用的可行性分本次募金不超過53,000萬元，費用預(yù)計不超過3,000萬元，募123—合—投資次序和投額。如果實際募金凈額少于上述項目擬投入募金總成年產(chǎn)中高檔用品450萬套。達產(chǎn)后形成的生產(chǎn)能力詳細情況如下：1232、家紡銷售建設(shè)項營門店，拓寬公司家紡產(chǎn)品銷售。財務(wù)結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)風(fēng)險，進一步提高公司能力。國際經(jīng)驗表明，人均GDP超過1,000之后，將觸發(fā)社會消費結(jié)構(gòu)的升級；人均GDP超過3,000時，進入、工業(yè)化進程加快、消費加速升受益于開放以來的經(jīng)濟快速增長，我國在2001年左右人均GDP達到消費，人們間隔一個較長的時間后才會再次，未來5到10年隨著消費升級國城鄉(xiāng)差距過大，導(dǎo)致城鎮(zhèn)、農(nóng)村居民消費支出情況迥異。根據(jù)國家數(shù)據(jù)，2011年我國城鎮(zhèn)居民人均衣著消費支出1,444元，而農(nóng)村居民人均衣著消費支出2645.5倍，而伴隨著經(jīng)濟發(fā)展，2009GDP超生產(chǎn)項目建成投產(chǎn)后將主要使用公司自身生產(chǎn)的中高檔家紡原材料產(chǎn)品作本次募金主要投資于公司現(xiàn)有產(chǎn)品的下游產(chǎn)業(yè)——家用紡織品的生產(chǎn)鏈向下游高附加值產(chǎn)品延伸，有利于公司產(chǎn)業(yè)升級，顯著提高公司能力。第四章董事會關(guān)于本次非公開對公司影響的討本次募金主要投資于公司現(xiàn)有產(chǎn)品的下游產(chǎn)業(yè)——家用紡織品的生產(chǎn)鏈向下游高附加值產(chǎn)品延伸，有利于公司產(chǎn)業(yè)升級，顯著提高公司能力。金為基準(zhǔn)，前后相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)變化情況如下：2012331后公司能力和競爭力顯著提高。 公司將按照方案獨立管理和使用募金，獨立經(jīng)營管理募金投資項證關(guān)聯(lián)程序合法，價格、條件及其他協(xié)議條款公平合理，不通過關(guān)公司實際控制人