河北鋼鐵三巨頭合并

河北鋼鐵三企業(yè)合并處理合并背景介紹：河北鋼鐵企業(yè)在國內(nèi)甚至國際具有較高的地位。唐鋼股份主要生產(chǎn)熱軋薄板、冷軋薄板、鍍鋅板、彩涂板、中厚板、不銹鋼板、棒材、線材、型材等鋼材產(chǎn)品，承德釩鈦生產(chǎn)經(jīng)營范圍為釩鐵精粉、焦炭的生產(chǎn)、銷售，以及鐵路運輸服務(wù)等，邯鄲鋼鐵生產(chǎn)經(jīng)營范圍為黑色金屬冶煉、鋼坯、鋼材軋制、鐵路、公路貨運以及尿素、焦炭及副產(chǎn)品制造等。在國資委的指導(dǎo)下，河北省內(nèi)最大的三家鋼鐵企業(yè)，唐山鋼鐵、邯鄲鋼鐵、承德釩鈦采取吸收合并的方式于2009年12月31日完成企業(yè)合并。由唐山鋼鐵公司通過換股方式合并邯鄲鋼鐵和承德釩鈦，并將合并后的新公司更名為河北鋼鐵股份有限公司。成為我國鋼鐵行業(yè)的巨頭。合并過程：合并采取的是吸收合并，由唐鋼股份以換股的方式吸收合并邯鄲鋼鐵和承德釩鈦。換股之后，唐山鋼鐵更名為河北鋼鐵股份有限公司，邯鄲鋼鐵和承德釩鈦則注銷其法人資格并將其全部資產(chǎn)負債權(quán)益等并入河北鋼鐵。由于邯鄲鋼鐵和承德釩鈦都是上市公司，唐鋼股份以在進行換股合并的董事會公告日前20個交易日的A股均價（5.29元/股）作為換股價格。邯鄲鋼鐵以首次審議該決策前20個交易日的均價（4.10元/股）作為換股價格；承德釩鈦則為5.76元/股。由此確定邯鄲鋼鐵與唐鋼股份的換股比例為1：0.775；而承德釩鈦與唐鋼的換股比例為1：1.089。其具體產(chǎn)權(quán)架構(gòu)如下：合并后企業(yè)的股權(quán)情況：處理情況根據(jù)2009年12月10日唐釧股份發(fā)布的《換股吸收臺并暨關(guān)聯(lián)交易報告書》中顯示的預(yù)期合并資負債表、于貞期合并利潤表及這二家上市公司O8年經(jīng)審計的年報，可以判斷該企業(yè)采用了權(quán)益結(jié)合法作為此次合并的會計處理方法。在扣除了消除內(nèi)部交易及統(tǒng)一會計政策的因素后，預(yù)期合并報表中各項資產(chǎn)、負債均是按原先三家公司的賬面價值加總?cè)胭~，被并企業(yè)的留存收益也全數(shù)并入了合并報表中，合并過程中未產(chǎn)生商譽。在河北鋼鐵2009年的年報中，也證實了以上推斷：根據(jù)吸收合并實施進展及資產(chǎn)、負債劃轉(zhuǎn)等情況確定合并日為2009年l2月31日，本次換股吸收合并屬于同一控制下的企業(yè)合并，判斷依據(jù)足參與合并的三家公司在合并前后均受河北鋼鐵集團有限公司最終控制且該控制并非暫時性的。處理分析雖然邯鋼集團并未占有邯鄲鋼鐵50%以上的股份。但由于其具有絕對控制權(quán)，邯鄲鋼鐵仍為其子公司。故而三家公司的吸收合并事實上是同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)采取權(quán)益法。另外，跟據(jù)實質(zhì)重于形式的判斷，雖是三家上市公司的合并，但三家公司控股的變動只是河北鋼鐵集團內(nèi)部的變動，其如若采用公允計量，則有失公允和市場的監(jiān)督。故而同一控制下集團內(nèi)部的股權(quán)變動造成的企業(yè)合并，采用權(quán)益結(jié)合法。相對于購買法，權(quán)益結(jié)合法可以通過出售被合并方的資產(chǎn)、合并留存收益等來獲得即期的收益。所以合并企業(yè)常常運用各種手段，變購買為權(quán)益結(jié)合法以實現(xiàn)操縱利潤的目的。應(yīng)該說，企業(yè)對于權(quán)益結(jié)合法的偏好是種利益驅(qū)使下的自然選擇。此外權(quán)益結(jié)合法的使用的確避免了購買法下企業(yè)凈資產(chǎn)收益率和每股利潤的大幅下降，并為合并后的企業(yè)留下