海外并購(gòu)范文10篇

海外并購(gòu)范文10篇

2024年中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)仍將連續(xù)，并購(gòu)交易數(shù)量和金額均有望超越2024年。然而與2024年相比，中國(guó)企業(yè)今年海外并購(gòu)所面臨的環(huán)境已經(jīng)有所不同。2024年，中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)之路如何才能越走越寬，以下五個(gè)問題需要加以重視和解決：

民營(yíng)企業(yè)能否在海外并購(gòu)中突起?

2024年，以中石化、中石油、中國(guó)五礦等為代表的大型國(guó)企在海外并購(gòu)交易中擔(dān)當(dāng)了主力角色，其交易量占海外并購(gòu)交易完成總數(shù)的近六成，交易金額則占海外并購(gòu)交易總額的九成多。然而，這些主力的國(guó)有背景使其在海外并購(gòu)交易中遭受到資產(chǎn)價(jià)格哄抬、交易審批政治化等各類尷尬問題。相比之下，民營(yíng)企業(yè)在海外并購(gòu)交易中更簡(jiǎn)單取得企業(yè)出售方和政府審批部門的相信，民營(yíng)企業(yè)敏捷、高效的決策機(jī)制也使其在海外收購(gòu)中更簡(jiǎn)單抓住市場(chǎng)機(jī)遇。2024年，吉利汽車在短時(shí)間內(nèi)就完成了對(duì)全球其次大自動(dòng)變速器廠商DSI公司4,740萬澳元的收購(gòu)，充分體現(xiàn)出民營(yíng)企業(yè)在海外并購(gòu)中的優(yōu)勢(shì)。

經(jīng)受20多年激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)之后，民營(yíng)企業(yè)已經(jīng)具備了較強(qiáng)的管理力量和市場(chǎng)開拓力量，部分民營(yíng)企業(yè)已經(jīng)具備了肯定的國(guó)際化管理閱歷。然而受政策限制及經(jīng)營(yíng)理念影響，民營(yíng)企業(yè)通過資本市場(chǎng)及商業(yè)銀行獵取并購(gòu)資金仍存在較大障礙。在2024年商業(yè)銀行發(fā)放的并購(gòu)貸款中，很少看到民營(yíng)企業(yè)的身影。因此當(dāng)大型國(guó)企在海外市場(chǎng)被狙擊可能性加大時(shí)，民營(yíng)企業(yè)在2024年海外并購(gòu)過程中的表現(xiàn)，將成為中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)能走多遠(yuǎn)的風(fēng)向標(biāo)。

并購(gòu)對(duì)象能否實(shí)現(xiàn)從資源到技術(shù)的升級(jí)?

2024年，中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)對(duì)象主要為能源、礦產(chǎn)等資源性企業(yè)，全年能源和礦產(chǎn)兩個(gè)行業(yè)共完成14起并購(gòu)交易，并購(gòu)金額達(dá)到156.63億美元，占海外并購(gòu)總金額的97.2％。與獵取技術(shù)、品牌或市場(chǎng)等并購(gòu)活動(dòng)相比，獵取資源的并購(gòu)交易風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小，并購(gòu)之后的整合重組也較為簡(jiǎn)單。然而，由于能源、礦產(chǎn)等資源的稀缺性和不行再生性，資源行業(yè)的國(guó)際爭(zhēng)奪正不斷升級(jí)，以資源為主要對(duì)象的中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)將愈加困難。

從國(guó)內(nèi)需求看，2024年在“調(diào)結(jié)構(gòu)”的宏觀政策作用下，高耗能、高污染行業(yè)的進(jìn)展將受到抑制，國(guó)內(nèi)對(duì)能源、礦產(chǎn)等資源的短期需求將可能放緩。而在調(diào)結(jié)構(gòu)、促進(jìn)展過程中，國(guó)內(nèi)企業(yè)更新生產(chǎn)技術(shù)和設(shè)備的問題追在眉睫。受研發(fā)力量弱、研發(fā)周期長(zhǎng)等主客觀緣由影響，中國(guó)企業(yè)海外收購(gòu)與自身進(jìn)展相關(guān)的技術(shù)及設(shè)備，將成為企業(yè)實(shí)現(xiàn)快速轉(zhuǎn)型的現(xiàn)實(shí)選擇。因此2024年中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)，能否逐步實(shí)現(xiàn)從收購(gòu)資源到收購(gòu)相關(guān)技術(shù)的升級(jí)，不僅關(guān)系到海外并購(gòu)進(jìn)程，更將體現(xiàn)國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)政策的落實(shí)程度。

如何應(yīng)對(duì)并購(gòu)成本的上升?

2024年，中國(guó)企業(yè)海外收購(gòu)與國(guó)際商品價(jià)格大幅回落有親密關(guān)系。國(guó)際原油期貨價(jià)格在2024年初跌至不足40.00美元／桶，與2024年最高價(jià)相比下跌了七成。資源價(jià)格的回落使海外資源性企業(yè)的估值也相應(yīng)降低，這為中國(guó)企業(yè)海外收購(gòu)供應(yīng)了有利時(shí)機(jī)。然而，隨著國(guó)際資源價(jià)格的快速回升，海外資源企業(yè)的估值也相應(yīng)提高，中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)成本由此也不斷上升。2024年6月中國(guó)五礦收購(gòu)OZ礦業(yè)交易中，資源價(jià)格大幅上漲導(dǎo)致OZ礦業(yè)股東對(duì)收購(gòu)價(jià)格不滿，中國(guó)五礦在OZ礦業(yè)股東大會(huì)召開前夜臨時(shí)加價(jià)15.0％，才保證了交易的順當(dāng)獲批。

隨著世界經(jīng)濟(jì)逐步復(fù)蘇，國(guó)際市場(chǎng)對(duì)能源、礦產(chǎn)資源的需求也不斷增加，世界大宗商品價(jià)格也不斷上漲。至2024年底，國(guó)際原油期貨價(jià)格已經(jīng)升值80.00美元／桶左右，與2024年國(guó)際金融危機(jī)爆發(fā)前的價(jià)格基本持平。資源商品價(jià)格的上漲，已經(jīng)使海外資源性公司的財(cái)務(wù)狀況發(fā)生改觀。而中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)主要目的地的澳大利亞等國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)已經(jīng)有所改善，澳大利亞2024年12月失業(yè)率已降至5.5％，為近八個(gè)月來最低水平。經(jīng)營(yíng)狀況的好轉(zhuǎn)使海外資源性公司出售時(shí)的估值有所上升，中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)的成本也將隨之增加。在海外“抄底”時(shí)機(jī)不復(fù)存在的2024年，中國(guó)企業(yè)如何應(yīng)對(duì)上升的海外并購(gòu)成本，值得市場(chǎng)關(guān)注。

如何保證并購(gòu)資金來源?

2024年中國(guó)企業(yè)的海外并購(gòu)主要采納現(xiàn)金支付方式，這雖然增加了收購(gòu)方案的競(jìng)爭(zhēng)性，但同時(shí)也加大了收購(gòu)方的資金壓力。中國(guó)企業(yè)在進(jìn)行海外收購(gòu)時(shí)，除依靠自有資金外，從銀行、資本市場(chǎng)等獲得了大量資金支持。2024年底商業(yè)銀行并購(gòu)貸款政策的放開，增加了商業(yè)銀行參加企業(yè)海外并購(gòu)交易的樂觀性。2024年中國(guó)適度寬松的貨幣政策環(huán)境，也為市場(chǎng)供應(yīng)了較為充裕的資金。

然而，在中國(guó)經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇勢(shì)頭明顯確立之后，國(guó)家刺激經(jīng)濟(jì)政策的退出已經(jīng)僅僅是時(shí)間問題。適度寬松的貨幣政策在敏捷調(diào)控策略下，將更多向“適度”回歸。而國(guó)內(nèi)不斷上漲的通脹預(yù)期與可能消失的資產(chǎn)泡沫，使央行加息的可能性日漸增大。2024年1月12日，央行突然宣布上調(diào)存款類金融機(jī)構(gòu)存款預(yù)備金率0.5個(gè)百分點(diǎn)，已預(yù)示了2024年貨幣政策的走向。在市場(chǎng)資金流淌性降低及加息預(yù)期上漲的背景下，中國(guó)企業(yè)籌集并購(gòu)資金的難度和成本都將相應(yīng)增加。如何籌集充裕的資金，將直接關(guān)系到中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)活動(dòng)的數(shù)量和規(guī)模。

如何有效整合已收購(gòu)企業(yè)?

資產(chǎn)交割的完成并不意味著并購(gòu)交易的結(jié)束，后續(xù)的整合重組才是對(duì)并購(gòu)方的真正考驗(yàn)。相對(duì)于一般的國(guó)內(nèi)并購(gòu)交易，海外并購(gòu)的整合難度更高。企業(yè)文化、管理方式、用人理念等方面的差異對(duì)國(guó)際化閱歷并不豐富的中國(guó)企業(yè)將是巨大考驗(yàn)。因整合不勝利而造成海外并購(gòu)虧損的案例比比皆是，首鋼總公司、上汽集團(tuán)、TCL、聯(lián)想等已經(jīng)進(jìn)行海外并購(gòu)的企業(yè)都因整合問題而遭受巨大麻煩。

海外并購(gòu)整合能否勝利不僅取決于并購(gòu)交易后的管理，更與并購(gòu)之前的并購(gòu)方案設(shè)計(jì)和盡職調(diào)查有親密關(guān)系。對(duì)于2024年盼望進(jìn)行海外并購(gòu)的中國(guó)企業(yè)來講，制定好嚴(yán)密的整合方案后，再進(jìn)行并購(gòu)交易將是降低交易風(fēng)險(xiǎn)的有效手段。

2024年2月在金融海嘯肆虐之際，力拓（RioTinto）求助中鋁，以解資金難題。2月12日，中鋁宣布將通過認(rèn)購(gòu)可轉(zhuǎn)債以及在鐵礦石、銅和鋁資產(chǎn)層面與力拓成立合資公司，向力拓注資195億美元。假如交易完成，中鋁可能持有的力拓股份最多上升到18%。然而，隨著經(jīng)濟(jì)形勢(shì)復(fù)蘇，2024年6月4日，我國(guó)企業(yè)迄今為止最大的海外投資交易在倫敦被力拓董事會(huì)拒絕，備受關(guān)注的中鋁—力拓合作案最終由交易雙方出面證明以分手告終，同時(shí)力拓打算配股152億美元，并與必和必拓組建鐵礦石合資公司。中鋁公司確認(rèn)，力拓集團(tuán)董事會(huì)已撤銷對(duì)雙方195億美元交易的推舉，并將依協(xié)議向中鋁支付1.95億美元的違約金。這意味著我國(guó)企業(yè)迄今數(shù)額最大的海外投資交易遭到拒絕。

中鋁海外并購(gòu)失敗的緣由分析

（一）政治緣由

跟蹤我國(guó)海外投資的美國(guó)專家卡林納指出，中國(guó)在這方面面臨著比西方同行更大的挑戰(zhàn)?！安①?gòu)從來不是件簡(jiǎn)單事。很多并購(gòu)意向都很難實(shí)現(xiàn)。討論顯示，大多數(shù)并購(gòu)交易最終都沒勝利。一種狀況是交易雙方中途變卦；另一種狀況是，即使交易勝利，后來雙方業(yè)務(wù)整合更不簡(jiǎn)單，最終導(dǎo)致并購(gòu)失敗”?？旨{認(rèn)為，中國(guó)在這兩方面都不具備優(yōu)勢(shì)。首先，西方對(duì)中國(guó)企業(yè)與政府的親密關(guān)系和戰(zhàn)略意圖感到擔(dān)心。到海外進(jìn)行并購(gòu)活動(dòng)的大多是中國(guó)大型國(guó)企，它們的官方背景很簡(jiǎn)單引起西方國(guó)家的警惕?？旨{說，政治因素是中鋁并購(gòu)失敗的重要因素?！鞍拇罄麃喨藢?duì)中國(guó)掌握自己的資源當(dāng)然感到擔(dān)憂。澳大利亞是大宗商品出口國(guó)。中國(guó)是大客戶。澳大利亞不盼望客戶不興奮，但也不盼望客戶掌握它的經(jīng)濟(jì)命脈”。

所以，這本應(yīng)當(dāng)是一次純粹的市場(chǎng)行為，卻由于中鋁的企業(yè)背景而被更多地冠以政治行為，并由于澳大利亞議員和民眾的反對(duì)，一起商業(yè)并購(gòu)案漸漸演化為政治大事，澳大利亞人也給出了“讓中國(guó)政府購(gòu)買澳大利亞企業(yè)是危急的”言論，這遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了商業(yè)的限度。多年來，國(guó)際上的“中國(guó)”始終不絕于耳，而將國(guó)企等同于政府的推斷，也使得很多西方國(guó)家對(duì)于我國(guó)國(guó)企的海外并購(gòu)抵制尤其劇烈。再加上能源、礦產(chǎn)等資源的重要性，多種因素加在一起，造成了現(xiàn)在的這種局面。銀聯(lián)信專家認(rèn)為，從今次中鋁并購(gòu)力拓失敗的經(jīng)受可以看出，政治因素仍舊是我國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)能源、礦產(chǎn)企業(yè)的最大障礙。民族證券有色金屬行業(yè)一位分析師稱，從歷史上看，澳大利亞政府不盼望國(guó)外資本控股其資源（參股可以）。盡管日本在澳大利亞市場(chǎng)的參股企業(yè)較多，但也沒能實(shí)現(xiàn)控股。日本從1970年左右就大規(guī)模進(jìn)入澳大利亞市場(chǎng)，但澳大利亞政府始終不給日本控股機(jī)會(huì)?！叭毡緦?duì)開拓國(guó)際市場(chǎng)的閱歷比較豐富，而中國(guó)還不到十年，真正走出國(guó)門是從2024年和2024年開頭的。在這方面，中國(guó)還有很長(zhǎng)的一段路要走”。

從過往的案例分析，例如2024年中海油收購(gòu)美國(guó)優(yōu)尼科，就是由于美國(guó)政府的阻撓而最終失敗。中鋁并購(gòu)案中，澳大利亞政府為力拓拖延了三個(gè)月的時(shí)間，使得力拓一方面由于中鋁的收購(gòu)而股價(jià)上揚(yáng)，另一方面等到了大宗商品全球回暖，最終導(dǎo)致并購(gòu)失敗。

（二）市場(chǎng)緣由

從市場(chǎng)角度分析，力拓當(dāng)時(shí)尋求投資者，是由于背負(fù)了387億美元的沉重債務(wù)，中鋁的出價(jià)就當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)價(jià)格而言已屬溢價(jià)，力拓集團(tuán)的總裁阿爾貝尼斯曾經(jīng)表示：“這是一個(gè)特別好的交易，為力拓集團(tuán)的股東供應(yīng)了超常的價(jià)值。資產(chǎn)定價(jià)本身也相當(dāng)好”。對(duì)自己?jiǎn)畏矫娴臍Ъs行為，力拓的說法是，由于近期市場(chǎng)發(fā)生變化，與中鋁公司的交易已經(jīng)沒有當(dāng)時(shí)那樣珍貴。換言之，力拓當(dāng)時(shí)是迫于387億美元的債務(wù)壓力，而與中鋁達(dá)成注資協(xié)議的。但隨著世界經(jīng)濟(jì)的漸漸回暖，國(guó)際大宗交易商品的價(jià)格又開頭上揚(yáng)，力拓股價(jià)回升，資金壓力明顯削減。這明顯使得力拓認(rèn)為最困難的時(shí)刻已經(jīng)過去，中鋁的注資變得不再緊迫。

就在力拓漸漸擺脫財(cái)務(wù)困難的時(shí)刻，力拓的其他股東認(rèn)為資產(chǎn)被賤賣，而群起反對(duì)。同時(shí)，鑒于鐵礦石談判形勢(shì)，力拓主見與必和必拓組成鐵礦石合資公司，以整合資源、降低成本，更重要的是，通過共同進(jìn)退獲得價(jià)格壟斷收益。所以，撕毀與中鋁的并購(gòu)協(xié)議將會(huì)為力拓帶來更大的市場(chǎng)好處。

（三）中鋁自身緣由

在這次海外并購(gòu)中，中鋁自身也存在一些緣由。進(jìn)行這樣大的并購(gòu)，需要做多方面的預(yù)備工作。其中包括做好前期宣揚(yáng)，在澳大利亞的社區(qū)、工會(huì)、企業(yè)等地綻開多種樂觀的宣揚(yáng)攻勢(shì)。從中鋁并購(gòu)的詳細(xì)操作看，首先，中鋁并購(gòu)前預(yù)備工作不足。在力拓并購(gòu)案中就因預(yù)案預(yù)備不充分，而功虧一簣。2024年2月，中鋁已聯(lián)合美鋁共同持有力拓9%的股權(quán)，距離拒絕必和必拓和力拓兩大礦業(yè)巨頭聯(lián)姻所需的10%僅一步之遙，事實(shí)上已占據(jù)阻擊的有利位置。由于缺乏進(jìn)一步的并購(gòu)應(yīng)急預(yù)案，當(dāng)力拓喘息甫定，轉(zhuǎn)而與必和必拓聯(lián)手欲謀壟斷之利時(shí)，中鋁無以應(yīng)對(duì)。其次，中鋁缺乏海外調(diào)研力量，一味依靠國(guó)外中介，可行性討論和分析不全面。為此有專家建議，應(yīng)出臺(tái)一部促進(jìn)中國(guó)企業(yè)“走出去”的國(guó)家性法律，建立境外投資促進(jìn)中心，政府與企業(yè)共擔(dān)并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。在中鋁并購(gòu)力拓時(shí)，由國(guó)家開發(fā)銀行牽頭，中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行、中國(guó)銀行和中國(guó)進(jìn)出口銀行組成銀團(tuán)向中鋁供應(yīng)了210億美元并購(gòu)貸款。6月5日，中鋁、力拓宣布撤銷195億美元注資交易。力拓毀約于中鋁，而中鋁又被動(dòng)毀約于上述四家國(guó)有銀行，力拓僅僅給了中鋁1%的違約金，而中鋁賠償給四大銀行的違約金要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于1.95億美元。中鋁當(dāng)時(shí)簽退款協(xié)議，應(yīng)當(dāng)把違約金定在20%以上，增加對(duì)方的違約成本，讓對(duì)方不能輕易違約。

（四）其它緣由

中鋁海外并購(gòu)失敗還有一大緣由，就是我國(guó)海外軟實(shí)力欠缺。盡管我國(guó)經(jīng)濟(jì)近年來進(jìn)展快速，但基礎(chǔ)差、底子薄，缺乏足以吸引合的關(guān)鍵技術(shù)和拳頭產(chǎn)品，往往只能依靠資金、市場(chǎng)、勞動(dòng)力等硬拼，難以吸引國(guó)際優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。此外，國(guó)家之間的文化認(rèn)同也很重要。如自由貿(mào)易理念最初由西方國(guó)家提出，但如今他們并不真正據(jù)此行事。比如對(duì)我國(guó)商品的限制，對(duì)我國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)設(shè)置障礙等，均有悖于自由貿(mào)易理念。假如我國(guó)求同存異，大力宣揚(yáng)自由貿(mào)易理念，既可促進(jìn)國(guó)際社會(huì)了解我國(guó)，增進(jìn)認(rèn)同感，又可以給貿(mào)易愛護(hù)主義思潮制造國(guó)際輿論障礙，削減海外并購(gòu)的阻力，增加我國(guó)的海外軟實(shí)力。

我國(guó)企業(yè)應(yīng)抓住機(jī)遇，英勇地實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略，以為今后更好地參加國(guó)際分工發(fā)揮樂觀而有效的作用。然而如何勝利實(shí)施海外并購(gòu)，是一個(gè)難題。再加上我國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)的閱歷并不豐富，特殊是金融危機(jī)究竟會(huì)給世界經(jīng)濟(jì)帶來怎樣的影響，目前并不明朗，所以，我國(guó)企業(yè)的海外并購(gòu)工作，不僅要有熱忱，更要講究策略。

我國(guó)國(guó)企的海外并購(gòu)戰(zhàn)略

（一）建立并細(xì)化長(zhǎng)期海外并購(gòu)戰(zhàn)略

建立并細(xì)化符合我國(guó)國(guó)情的長(zhǎng)期海外并購(gòu)戰(zhàn)略，并有步驟的進(jìn)行實(shí)施，已是當(dāng)務(wù)之急。

政府協(xié)調(diào)、企業(yè)自發(fā)組織建立海外開發(fā)組織。海外開發(fā)必需在有步驟、系統(tǒng)化組織的基礎(chǔ)上進(jìn)行。這個(gè)組織對(duì)實(shí)施海外并購(gòu)將起到舉足輕重的作用。由一個(gè)有威望、高效率、有力量協(xié)調(diào)政府與企業(yè)關(guān)系的半官方機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)并擔(dān)當(dāng)海外資源的調(diào)查、資料收集、貸款擔(dān)保、補(bǔ)貼發(fā)放等工作，日本已經(jīng)采納了此方法并取得了卓越的成效，對(duì)我國(guó)具有借鑒意義。

組成企業(yè)聯(lián)合體。海外并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)高、周期長(zhǎng)、投資大，因此可以實(shí)行合作方式，聯(lián)合全都對(duì)外，在國(guó)家有關(guān)部門的組織協(xié)調(diào)下，集中力氣對(duì)海外資源集中、投資條件較好的地區(qū)進(jìn)行討論，削減投資風(fēng)險(xiǎn)。這個(gè)聯(lián)合體共同出資、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、相互協(xié)作，有利于“走出去”戰(zhàn)略的實(shí)施。

目前，我國(guó)企業(yè)對(duì)于海外資源的并購(gòu)無論從思想、閱歷、資金和硬件支持都尚未做好充分的預(yù)備。特殊是在一系列的閱歷技術(shù)方面，仍是空白。日本政府所實(shí)行的從基礎(chǔ)入手，循序漸進(jìn)，從參加成熟項(xiàng)目開頭積累閱歷，同時(shí)查找較大規(guī)模礦山投資機(jī)會(huì)、參加具備開發(fā)條件的擬開發(fā)礦山的討論，對(duì)具有潛質(zhì)的地區(qū)參加風(fēng)險(xiǎn)勘探等謹(jǐn)慎穩(wěn)妥的做法值得我國(guó)借鑒。在查找并購(gòu)目標(biāo)時(shí)，不行一蹴而就，急功近利，而應(yīng)三思而后行，謹(jǐn)慎行事。首先看“目標(biāo)”有沒有本公司不具備的資源，其次看“目標(biāo)”的短處是否能以本公司的特長(zhǎng)進(jìn)行彌補(bǔ)，最終衡量做到這一切的成本是否超出可接受范圍。比如，印度米塔爾集團(tuán)號(hào)稱“并購(gòu)圣手”，靠不斷的“蛇吞象”，在幾十年內(nèi)由一家小軋鋼廠進(jìn)展為世界第一鋼鐵企業(yè)。號(hào)稱“全面開花”的印度塔塔集團(tuán)，近3-5年內(nèi)涉及多個(gè)完全不同領(lǐng)域的重大收購(gòu)項(xiàng)目多達(dá)30個(gè)，失敗率為0。該公司在并購(gòu)墨西哥Sicartsa時(shí)，是看中這家巨虧公司擁有墨西哥政府巨資打下的良好基礎(chǔ)設(shè)施，只需加大投入，改善管理便能快速見效；并購(gòu)美國(guó)內(nèi)陸鋼鐵公司，是看中該公司和美國(guó)車企的合作關(guān)系，以及生產(chǎn)特種鋼材的技術(shù)、生產(chǎn)力量和銷售渠道。可以說，并購(gòu)勝利的背后，是艱苦繁重的預(yù)研和預(yù)備。

（二）采納隱藏方式并購(gòu)

美國(guó)耶魯高校教授陳志武認(rèn)為，國(guó)內(nèi)應(yīng)轉(zhuǎn)變以大型國(guó)企為主的海外資源并購(gòu)做法，由民營(yíng)企業(yè)和中型國(guó)企出手并購(gòu)，以淡化“國(guó)家顏色”。還有一種途徑，就是由中國(guó)投資公司、石油公司、資源公司以及銀行，把資金投放到境外的私募股權(quán)基金，并擁有對(duì)這些私募股權(quán)基金公司的實(shí)際掌握權(quán)，再通過這些私募基金收購(gòu)其他國(guó)家的資源型企業(yè)股權(quán)，借此間接掌握海外資源型企業(yè)。比如，中鋁已經(jīng)持有力拓9%的股份，再通過投資幾家海外私募股權(quán)基金，由它們分別持有更多力拓股份，然后協(xié)作掌握力拓的董事會(huì)和管理層。比起直接由我國(guó)資源型國(guó)企收購(gòu)?fù)鈬?guó)資源企業(yè)，從政治角度講，這樣操作會(huì)簡(jiǎn)單許多。因此，應(yīng)當(dāng)盡量通過不同結(jié)構(gòu)支配降低政治風(fēng)險(xiǎn)。特殊是我國(guó)可以用于海外投資的資金日益增多，這種隱藏的投資方式會(huì)越來越有必要。

中鋁并購(gòu)案的啟示

“除了中鋁，都是贏家”、“北京再見，必和必拓你好！”2024年6月6日，澳大利亞報(bào)紙對(duì)力拓中止與中鋁合作一事都作了大篇幅的報(bào)道，而上述兩個(gè)標(biāo)題代表了大多數(shù)澳媒的立場(chǎng)，它們歡迎力拓的打算。力拓毀約，將澳政府從一個(gè)兩難境地中解脫了出來。據(jù)澳大利亞媒體報(bào)道，在會(huì)見中鋁代表時(shí)，澳大利亞總理陸克文表示“我們?nèi)耘f需要你們的錢”。

而阻擋中鋁入股力拓是必和必拓的一大心愿。據(jù)悉，必和必拓將注入58億美元來與力拓合資興辦新的礦業(yè)公司，利潤(rùn)平分。這始終是必和必拓夢(mèng)寐以求的事情，它的最終目標(biāo)是兼并力拓，打造世界上礦業(yè)公司的巨無霸。

除了私募股權(quán)基金和風(fēng)險(xiǎn)投資交易之外，2024年戰(zhàn)略投資者在國(guó)內(nèi)并購(gòu)交易活動(dòng)為2953宗，與2024年的3744宗相比，降幅達(dá)21%。從金額來看，2024年交易總金額為971億美元，與2024年的1349億美元相比，下降28%。雖然中國(guó)大陸企業(yè)海外并購(gòu)交易總量從2024年的206宗略降至191宗，但總金額卻達(dá)歷史新高――從2024年的424億美元增至2024年652億美元，上升幅度達(dá)54%。

普華永道中國(guó)北方區(qū)企業(yè)并購(gòu)服務(wù)主管合伙人錢立強(qiáng)指出，“考慮到2024年的各方綜合因素，這些結(jié)果顯示出的總體趨勢(shì)并不讓人驚異。”

“西方經(jīng)濟(jì)體緩慢的復(fù)蘇步伐以及歐元區(qū)持續(xù)不穩(wěn)、中國(guó)經(jīng)濟(jì)放緩導(dǎo)致很多國(guó)內(nèi)及海外并購(gòu)交易被擱置。但是這并不意味著中國(guó)大陸企業(yè)對(duì)并購(gòu)交易的胃口變小。恰恰相反，并購(gòu)交易的潛在需求其實(shí)特別大，海外交易總額創(chuàng)紀(jì)錄的增長(zhǎng)有力地證明白這一點(diǎn)。這也歸功于中國(guó)大陸企業(yè)利用利于買方的海外并購(gòu)環(huán)境推動(dòng)交易額的增長(zhǎng)。”

“隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的走向日益清楚，產(chǎn)業(yè)合并加速，十的召開以及海外經(jīng)濟(jì)體開頭擺脫經(jīng)濟(jì)低迷的狀況，2024年及以后一段時(shí)期，假如不消失任何無法預(yù)料的情形，中國(guó)大陸企業(yè)在國(guó)內(nèi)及海外進(jìn)行的并購(gòu)交易活動(dòng)應(yīng)當(dāng)會(huì)劇烈反彈。”

受大事的影響，2024年日本在華并購(gòu)交易消失了30%下滑。然而，日本公司依舊連續(xù)兩年成為最為活躍的中國(guó)國(guó)內(nèi)并購(gòu)的海外投資者。但是，較大規(guī)模的并購(gòu)交易仍舊來自美國(guó)和歐洲。

海外交易金額增加

2024年海外并購(gòu)交易金額增長(zhǎng)54%，相當(dāng)于國(guó)內(nèi)及海外并購(gòu)交易活動(dòng)總金額的三分之一，創(chuàng)下了歷史最高比例。普華永道中國(guó)海外投資詢問服務(wù)主管合伙人黃富成認(rèn)為“我們發(fā)覺更多交易正蓄勢(shì)待發(fā)，估計(jì)這種增長(zhǎng)趨勢(shì)在2024年仍將保持強(qiáng)勁勢(shì)頭并再創(chuàng)新高。”

一個(gè)重要的趨勢(shì)是越來越多的民營(yíng)企業(yè)進(jìn)行更大規(guī)模的并購(gòu)交易，標(biāo)志著民營(yíng)企業(yè)將成為中國(guó)大陸企業(yè)海外并購(gòu)活動(dòng)的重要推動(dòng)力氣。民營(yíng)企業(yè)交易活動(dòng)總額在2024年令人驚訝地增長(zhǎng)了171%。

普華永道中國(guó)北京詢問服務(wù)部主管合伙人盧玉彪說，“這表明白中國(guó)民營(yíng)企業(yè)的雄心壯志。它們的確特別渴望將海外并購(gòu)作為企業(yè)全球化戰(zhàn)略的重要一步，建立國(guó)際化品牌，引進(jìn)技術(shù)和專業(yè)學(xué)問繼而進(jìn)展國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。”

盡管國(guó)有背景企業(yè)不斷投資能源領(lǐng)域，但中國(guó)民營(yíng)企業(yè)樂觀引進(jìn)工業(yè)科技和消費(fèi)品相關(guān)業(yè)務(wù)，這已成為一個(gè)重要趨勢(shì)；大量的民營(yíng)企業(yè)海外并購(gòu)交易將國(guó)外先進(jìn)的流程、技術(shù)、學(xué)問產(chǎn)權(quán)和品牌引入中國(guó)市場(chǎng)；在關(guān)注國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的同時(shí)，一些中國(guó)民營(yíng)企業(yè)正通過海外并購(gòu)逐步開頭走向全球化。

歐洲正超越北美成為最吸引中國(guó)大陸投資者的地區(qū)；中國(guó)大陸企業(yè)不斷在成熟的西方市場(chǎng)查找先進(jìn)科技和專業(yè)學(xué)問；鑒于對(duì)日并購(gòu)交易從2024年16筆下降到2024年的3筆，中國(guó)大陸企業(yè)在亞洲地區(qū)的海外并購(gòu)活動(dòng)交易數(shù)量有所下降。

私募股權(quán)痛并歡樂著

私募股權(quán)基金正在成為中國(guó)大陸企業(yè)海外并購(gòu)的重要推手；太盟集團(tuán)及貝恩資本在中國(guó)地區(qū)與其他全球知名基金綻開競(jìng)爭(zhēng)；一些優(yōu)秀的中國(guó)本土私募股權(quán)基金也在不斷參加海外并購(gòu)，這一趨勢(shì)進(jìn)展之快遠(yuǎn)超出預(yù)期。

私募股權(quán)已成為流淌性匱乏的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)進(jìn)展的重要資金來源并獲得了實(shí)質(zhì)性的支持。但是，2024年中國(guó)私募股權(quán)行業(yè)表現(xiàn)暗淡，交易數(shù)量縮水，但交易規(guī)模趨于上升。

雖然在中期內(nèi)，中國(guó)的氛圍非常有利于私募行業(yè)，這一行業(yè)仍舊承受著日益猛烈的痛楚，業(yè)已導(dǎo)致行業(yè)內(nèi)部的整合以及資本大規(guī)模流向質(zhì)量更優(yōu)、更富閱歷的私募基金。此外，大量中國(guó)私募股權(quán)基金和接受風(fēng)險(xiǎn)資本投資的企業(yè)在翹首以盼，盼望通過IPO（首次公開募股發(fā)行）或并購(gòu)實(shí)現(xiàn)退出。

面對(duì)中國(guó)投資的VC/PE募集金額，在2024年達(dá)到歷史最高水平，2024年募集狀況比預(yù)期差；普華永道發(fā)覺小型基金募集規(guī)模有所削減，但一些大型知名股權(quán)基金則大規(guī)模募集資金，如KKR（60億美元）、太盟集團(tuán)（25億美元）、弘毅投資（24億美元）、貝恩資本（23億美元）以及方源資本（14億美元）；VC/PE隊(duì)伍將呈現(xiàn)優(yōu)勝劣汰趨勢(shì)――專業(yè)優(yōu)質(zhì)的股權(quán)基金將獲得勝利，而很多近幾年設(shè)立的人民幣基金已開頭面對(duì)泡沫裂開風(fēng)險(xiǎn)。

2024年雖然私募股權(quán)基金交易數(shù)量差強(qiáng)人意，但單筆投資金額有所上升；普華永道預(yù)期私募股權(quán)基金投資數(shù)量將在2024年二季度后有所回升，同時(shí)平均單筆投資金額也將保持上升的趨勢(shì)；但是在中國(guó)，隨便投資就能獲得豐厚回報(bào)的日子已一去不復(fù)返；謹(jǐn)慎專業(yè)的盡職調(diào)查至關(guān)重要；目標(biāo)企業(yè)舞弊風(fēng)險(xiǎn)很高；如出售方不愿幫助協(xié)作買方盡職調(diào)查，私募股權(quán)基金應(yīng)做好預(yù)備放棄該投資機(jī)會(huì)。

普華永道認(rèn)為，私募股權(quán)基金主要關(guān)注于中國(guó)的戰(zhàn)略型行業(yè)，例如消費(fèi)相關(guān)、醫(yī)療、媒體和消遣、高科技以及服務(wù)相關(guān)的行業(yè)。

在私募股權(quán)基金投資行業(yè)，成長(zhǎng)資本投資仍占主要地位，但直接投資上市公司的私募股權(quán)基金交易活動(dòng)也日趨重要，同時(shí)私募股權(quán)基金控股權(quán)收購(gòu)交易正在興起；普華永道預(yù)期私募股權(quán)基金的控股權(quán)收購(gòu)在中期將快速進(jìn)展。

成長(zhǎng)資本投資在數(shù)量上（而非金額）占絕大多數(shù)；私募股權(quán)基金已成為流淌性匱乏的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)進(jìn)展的重要資金來源并獲得了實(shí)質(zhì)性的政策支持――這將不斷推動(dòng)私募股權(quán)基金行業(yè)的進(jìn)展。

在中國(guó)，VC/PE始終以來最好的退出方式是IPO；但在預(yù)料之中，2024年IPO退出數(shù)量顯著下降；隨著VC/PE需要退出的企業(yè)數(shù)量不斷增加，或許將超過IPO市場(chǎng)可以容納的規(guī)模――這將在將來的幾年中成為VC/PE行業(yè)的重大挑戰(zhàn)。

2024年，VC/PE在諸如香港、紐約等境外IPO市場(chǎng)中退出的數(shù)量達(dá)到三年中最低水平；隨著資本市場(chǎng)逐步恢復(fù)，在中短期內(nèi)，普華永道預(yù)期VC/PE的IPO退出數(shù)量將顯著增加。

總體而言，相當(dāng)數(shù)量被VC/PE投資的中國(guó)公司都期望通過上市或者并購(gòu)得以退出；整個(gè)行業(yè)已經(jīng)進(jìn)入“退出階段”，但退出機(jī)制的缺乏對(duì)基金將是一個(gè)嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。錢立強(qiáng)說，“這已經(jīng)超出了IPO市場(chǎng)的汲取力量，因此通過并購(gòu)實(shí)現(xiàn)交易和二次銷售將更為常見?！?/p>

聯(lián)想于2024年收購(gòu)IBMPC之舉曾引起業(yè)界震動(dòng)和輿論轟動(dòng)，而此次收購(gòu)則顯示其高端國(guó)際化之路正式起航。易觀國(guó)際分析師王認(rèn)為，聯(lián)想此舉主要出于三個(gè)目的：其一是智能手機(jī)國(guó)際化。聯(lián)想智能手機(jī)銷量目前在全球排名第三，但主要依靠中國(guó)市場(chǎng)，在國(guó)際市場(chǎng)的拓展沒有實(shí)現(xiàn)質(zhì)的突破。收購(gòu)摩托羅拉移動(dòng)之后，可以利用其與全球50多家運(yùn)營(yíng)商的關(guān)系，快速進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)。其二是進(jìn)軍高端產(chǎn)品市場(chǎng)。國(guó)產(chǎn)品牌手機(jī)，如聯(lián)想、華為、中興等，始終以來都是以低端產(chǎn)品為主。聯(lián)想通過收購(gòu)，獲得摩托羅拉手機(jī)品牌，雖然其近兩年來銷量慘淡，但是品牌價(jià)值猶在，有助于聯(lián)想有效拓展高端智能手機(jī)市場(chǎng)。其三是獲得專利。聯(lián)想由傳統(tǒng)IT廠商轉(zhuǎn)型做移動(dòng)終端，在智能手機(jī)技術(shù)及專利方面積累較少，不利于與三星、蘋果、微軟（諾基亞）進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)，尤其在歐美市場(chǎng)，可能因?qū)＠麊栴}付出慘痛代價(jià)。本次收購(gòu)中包含2000多項(xiàng)專利，可為聯(lián)想保駕護(hù)航。

中國(guó)企業(yè)收購(gòu)歐美知名企業(yè)已非罕見之舉。清科討論中心統(tǒng)計(jì)發(fā)覺，今年1月，中國(guó)企業(yè)共發(fā)生14起海外并購(gòu)，其中歐洲地區(qū)發(fā)生4起。綠地集團(tuán)以約9.85億美元收購(gòu)倫敦RAM啤酒廠地產(chǎn)項(xiàng)目。綠地集團(tuán)目前在中國(guó)80個(gè)城市約有5600萬平方米的在建項(xiàng)目，且在韓國(guó)濟(jì)州島、泰國(guó)芭堤雅、澳大利亞悉尼和美國(guó)紐約洛杉磯擁有大型商用和住宅開發(fā)項(xiàng)目。此外，河南航投以約2.16億美元收購(gòu)盧森堡貨運(yùn)航空公司35%股份。隨著歐洲債務(wù)危機(jī)的緩解，繼李嘉誠(chéng)進(jìn)軍英國(guó)市場(chǎng)后，中國(guó)企業(yè)對(duì)歐洲進(jìn)行資產(chǎn)性收購(gòu)的案例漸漸增多。中歐之間的經(jīng)貿(mào)交往也將日益頻密。

爆發(fā)性增長(zhǎng)

中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)去年呈現(xiàn)爆發(fā)性增長(zhǎng)，交易數(shù)量與金額雙雙沖上高位。清科討論中心統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，受境內(nèi)資本市場(chǎng)關(guān)閘的影響，去年國(guó)內(nèi)并購(gòu)和跨境并購(gòu)均消失不同程度增長(zhǎng)。A股企業(yè)紛紛選擇借殼和重組，國(guó)內(nèi)并購(gòu)市場(chǎng)在交易量和交易金額上爆發(fā)性突破歷史高點(diǎn)?？缇巢①?gòu)雖然活躍度遠(yuǎn)低于國(guó)內(nèi)并購(gòu)，但在金額規(guī)模方面消失大幅上揚(yáng)：去年跨境并購(gòu)共完成138起，涉及交易額514.63億美元，較2024年的334.83億美元上升53.7%，平均交易金額高達(dá)4.86億美元。

造成這一現(xiàn)象的主要緣由是什么？清科討論中心分析師曹紫婷從兩個(gè)方面進(jìn)行了剖析：其一，由于存在巨大外匯儲(chǔ)備、投資過剩、產(chǎn)能過剩的現(xiàn)象，企業(yè)走出去和資本輸出漸漸成為趨勢(shì)；其二，企業(yè)在中國(guó)的市場(chǎng)已經(jīng)趨于飽和，樂觀走出去可以在海外開拓新市場(chǎng)，進(jìn)展新渠道?；谌蚣爸袊?guó)的宏觀經(jīng)濟(jì)現(xiàn)狀，將來跨境并購(gòu)在中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)的占比將越來越重要。

對(duì)此清科討論中心分析師申伶坤認(rèn)為，全球發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)國(guó)家經(jīng)濟(jì)逐步復(fù)蘇，消費(fèi)者對(duì)市場(chǎng)的信念大增；國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)放緩、貨幣政策收緊、IPO停滯，受此影響，且在兼并重組政策的助推下，中國(guó)企業(yè)紛紛選擇通過兼并重組的方式，以優(yōu)化資產(chǎn)配置、擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模、實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和產(chǎn)能結(jié)構(gòu)調(diào)整。

互聯(lián)網(wǎng)出海

互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)成為去年中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)的最大亮點(diǎn)。新興產(chǎn)業(yè)崛起，行業(yè)巨頭紛紛搶占最佳市場(chǎng)，戰(zhàn)火也從國(guó)內(nèi)擴(kuò)散到全球市場(chǎng)。清科數(shù)據(jù)顯示，截至去年12月31日，中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)并購(gòu)市場(chǎng)共發(fā)生14起大型海外案例，涉及金額近23億美元。并購(gòu)方的大買家主要為中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)三大巨頭―百度、阿里巴巴、騰訊。其中騰訊并購(gòu)最為活躍，共發(fā)生案例7起；阿里巴巴次之，去年共發(fā)生3起海外并購(gòu)；百度去年僅并購(gòu)1起海外企業(yè)；奇虎360和探路者分別發(fā)生并購(gòu)2起和1起。他們的投資目的地遍布亞洲、歐洲、北美和南美，其中，美國(guó)是最主要的投資目的地，共有10家標(biāo)的公司位于美國(guó)。

從上述海外并購(gòu)案例分析，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)已經(jīng)開頭向全球化布局，這是清科討論中心分析師曹紫婷得出的結(jié)論。她進(jìn)而指出，移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)依舊是本輪海外并購(gòu)的重頭戲，其中9起移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的并購(gòu)涉及手機(jī)嬉戲、移動(dòng)平安、搜尋和社交等方面；電子商務(wù)領(lǐng)域的海外并購(gòu)主要聚焦于專業(yè)垂直領(lǐng)域和在線電商兩大板塊，其中體育與旅游是中國(guó)企業(yè)非常關(guān)注的專業(yè)電商垂直領(lǐng)域。

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在國(guó)際化征程中，采納資本先行的并購(gòu)手段。曹紫婷表示，擴(kuò)展海外市場(chǎng)，獵取新用戶群體，開發(fā)新技術(shù)，將是將來互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在規(guī)模擴(kuò)張中必不行少的戰(zhàn)略舉措。

將來成熱點(diǎn)

將來跨國(guó)并購(gòu)將成為中國(guó)企業(yè)拓展國(guó)際市場(chǎng)的一大熱點(diǎn)。全球并購(gòu)市場(chǎng)相較于前兩年呈現(xiàn)出復(fù)蘇的跡象，新興經(jīng)濟(jì)體起到了不行或缺的作用。曹紫婷分析認(rèn)為，基于浩大的外匯資金儲(chǔ)備，中國(guó)將在全球并購(gòu)中有著卓越的表現(xiàn)。另外，目前銀行利率處于較低水品，企業(yè)貸款用于收購(gòu)的成本也相應(yīng)削減，這些因素皆為復(fù)蘇中的全球并購(gòu)活動(dòng)供應(yīng)了有力的資金支持。同時(shí)上海自由貿(mào)易區(qū)設(shè)立的核心是金融改革，實(shí)質(zhì)就是實(shí)現(xiàn)金融自由化、匯率國(guó)際化、利率市場(chǎng)化，使自貿(mào)區(qū)成為境內(nèi)企業(yè)與海外資本和市場(chǎng)對(duì)接的窗口。自貿(mào)區(qū)的設(shè)立將助力中國(guó)企業(yè)走出去。

中國(guó)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，通過收購(gòu)而把握先進(jìn)科技的中國(guó)企業(yè)將在市場(chǎng)中擁有打算性的優(yōu)勢(shì)，而美國(guó)與歐洲經(jīng)濟(jì)的復(fù)蘇也使進(jìn)軍這些市場(chǎng)顯得更具吸引力。此外，國(guó)資委在評(píng)估其負(fù)責(zé)監(jiān)督的國(guó)有企業(yè)業(yè)績(jī)時(shí)，也開頭將將焦點(diǎn)從銷量轉(zhuǎn)向盈利力量。在國(guó)有企業(yè)考慮海外收購(gòu)時(shí)，這一轉(zhuǎn)變將使少數(shù)股權(quán)投資方式成為可能。曹紫婷相信，將來幾年，伴隨著人民幣國(guó)際購(gòu)買力的提升，跨境交易日益增多，中國(guó)企業(yè)進(jìn)行兼并收購(gòu)的機(jī)會(huì)將會(huì)更多。

勝利靠什么

中國(guó)企業(yè)走出去的道路上可謂荊棘叢生，而通過收購(gòu)來實(shí)現(xiàn)國(guó)際化目標(biāo)的企業(yè)更是少之又少，像聯(lián)想這樣雖不能說絕無僅有，也可說是屈指可數(shù)。

朗濤大中華區(qū)總裁陳以聰認(rèn)為，聯(lián)想勝利的關(guān)鍵在于企業(yè)文化。聯(lián)想集團(tuán)中的13位高管分別來自7個(gè)國(guó)家，除聯(lián)想之外沒有一家中國(guó)公司具備如此國(guó)際化的高管背景。聯(lián)想將這一高管結(jié)構(gòu)嵌入企業(yè)文化中，換而言之，聯(lián)想的企業(yè)文化就是博采眾長(zhǎng)。此外，其透亮?????度很高，聘請(qǐng)了國(guó)際化的審計(jì)公司進(jìn)行審計(jì)。這些都有助于聯(lián)想在完成跨國(guó)收購(gòu)后快速成長(zhǎng)為國(guó)際化品牌，贏得全球市場(chǎng)的青睞。

海外并購(gòu)布局中，當(dāng)確定了并購(gòu)的區(qū)域、行業(yè)等大的方向后，就需要做詳細(xì)的“選點(diǎn)”工作?！斑x點(diǎn)”就是選落子的點(diǎn)，選要吃掉對(duì)方棋子的點(diǎn)，選好目標(biāo)企業(yè)的點(diǎn)。而要選準(zhǔn)這個(gè)正確的點(diǎn)，需要首先設(shè)定“選點(diǎn)”的基本條件與原則。

“落水者”原則

“落水者”，是指總體健康，未患其他疾病，只是由于金融危機(jī)的緣由而導(dǎo)致的資金鏈條斷裂、消失經(jīng)營(yíng)困難的企業(yè)。這類企業(yè)是海外并購(gòu)的抱負(fù)目標(biāo)。

金融危機(jī)發(fā)生前的幾年中，中國(guó)企業(yè)出海并購(gòu)企業(yè)的目標(biāo)多為“患病”的企業(yè)業(yè)務(wù)，而非“落水者”。被購(gòu)目標(biāo)本身處于虧損、不盈利、非前沿、正在走下坡路的業(yè)務(wù)狀態(tài)，甚至一些是東道國(guó)企業(yè)急于甩掉的包袱。如華立集團(tuán)2024年收購(gòu)飛利浦集團(tuán)在美國(guó)的CDMA手機(jī)研發(fā)部門一例，華立收購(gòu)的只是2G標(biāo)準(zhǔn)的技術(shù)，而歐美當(dāng)時(shí)已進(jìn)入2.5G乃至3G時(shí)代，所以并購(gòu)資金最終打水漂也就不驚奇了。

而在這次金融危機(jī)中，發(fā)達(dá)國(guó)家的很多優(yōu)質(zhì)企業(yè)也陷入了逆境。這些“落水者”落水緣由各不相同：有的是由于銀行信貸的大幅萎縮和放貸條件的嚴(yán)格，企業(yè)很難從銀行體系獲得短期營(yíng)運(yùn)資金；有的是由于全球性的股市大跌使IPO活動(dòng)和再融資活動(dòng)基本停滯，從資本市場(chǎng)籌資困難；有的是由于客戶資金緊急，應(yīng)收賬款居高不下，企業(yè)回款力量變?nèi)醯取?/p>

總的來說，這些企業(yè)面臨的都是短期的資金困難，一旦渡過難關(guān)，這些優(yōu)質(zhì)企業(yè)還將保持旺盛的進(jìn)展動(dòng)力。因此，中國(guó)企業(yè)走出去選擇并購(gòu)目標(biāo)，要充分挖掘這種類型優(yōu)質(zhì)實(shí)體企業(yè)，利用中國(guó)企業(yè)手中相對(duì)充裕的資金籌碼，增加談判的重量，關(guān)心這些企業(yè)渡過難關(guān)，同時(shí)中國(guó)企業(yè)能夠共享到這些企業(yè)的先進(jìn)管理閱歷、技術(shù)和品牌優(yōu)勢(shì)。

文化認(rèn)同原則

不同企業(yè)文化背景下的員工有不同的工作習(xí)慣和思維方式，尤其是跨國(guó)并購(gòu)，涉及到不同的國(guó)家文化，簡(jiǎn)單程度更高。企業(yè)并購(gòu)討論數(shù)據(jù)表明，中國(guó)企業(yè)的海外并購(gòu)超過六成以失利告終，并購(gòu)后整合失敗是主要緣由。

對(duì)開展并購(gòu)活動(dòng)時(shí)間不長(zhǎng)的中國(guó)企業(yè)來說，這種企業(yè)文化整合困難尤其突出。一般來說，歐美國(guó)家的企業(yè)員工對(duì)其它國(guó)家的社會(huì)文化傳統(tǒng)缺乏足夠的了解，往往把中國(guó)想象成“極權(quán)國(guó)家”。在中國(guó)企業(yè)并購(gòu)這些國(guó)家企業(yè)的時(shí)候，這種思維方式往往導(dǎo)致目標(biāo)企業(yè)員工形成錯(cuò)誤的分析和推斷，產(chǎn)生誤會(huì)和沖突，阻礙企業(yè)并購(gòu)的勝利。

海外并購(gòu)中，在條件相同的前提下，中國(guó)企業(yè)要盡可能地選擇對(duì)中國(guó)熟悉較多，對(duì)中國(guó)文化認(rèn)同感較高的企業(yè)，從而降低企業(yè)文化整合的難度。

并購(gòu)勝利之后，也需要準(zhǔn)時(shí)啟動(dòng)企業(yè)文化整合，使得目標(biāo)企業(yè)和本方形成共同的價(jià)值觀。同時(shí)，通過企業(yè)文化適應(yīng)訓(xùn)練、文化溝通和建立共同文化，削減文化摩擦，使得每個(gè)員工都能把自己的思想行為與公司經(jīng)營(yíng)宗旨結(jié)合起來。

“北一”的四項(xiàng)原則

2024年10月，北京第一機(jī)床廠(簡(jiǎn)稱“北一”)全資收購(gòu)了德國(guó)聞名機(jī)床制造企業(yè)科堡公司。整個(gè)并購(gòu)過程及并購(gòu)后的整合過程都特別勝利，并購(gòu)三年來，德國(guó)企業(yè)取得了快速進(jìn)展，銷售收入達(dá)到收購(gòu)前的3倍，訂單合同是收購(gòu)時(shí)的10倍，利潤(rùn)增長(zhǎng)是收購(gòu)前的8倍。北一廠長(zhǎng)崔志成總結(jié)過海外并購(gòu)的四項(xiàng)“選點(diǎn)”的原則――用得著，買得起，管得住，養(yǎng)得起。而德同科堡公司正是完全通過了這四條原則的篩選。

這四項(xiàng)原則對(duì)遠(yuǎn)征歐美的中國(guó)企業(yè)來說特別有用，是并購(gòu)中應(yīng)好好把握的原則。

用得著

對(duì)出海并購(gòu)的中國(guó)企業(yè)來說，選擇并購(gòu)對(duì)象的首要條件就是“用得著”。假如是抱著財(cái)務(wù)“抄底”的心態(tài)，而貪圖廉價(jià)去買一些對(duì)自己沒有用的資產(chǎn)，很可能陷入抄“底”抄在“腰”上的尷尬境地。

北京第一機(jī)床廠之所以收購(gòu)科堡公司，首先就是由于后者對(duì)前者來說完全是“用得著”的。北一本身是一家老字號(hào)的機(jī)床生產(chǎn)廠，它同傳統(tǒng)體制下的工廠制國(guó)有企業(yè)一樣，存在機(jī)制落后、經(jīng)營(yíng)效率低下、研發(fā)力量弱等弊端，始終盼望向“具有全球競(jìng)爭(zhēng)力的機(jī)床制造服務(wù)供應(yīng)商”的方向轉(zhuǎn)身。而科堡公司是全球最大的高精度重型機(jī)床制造商，近百年積累的先進(jìn)制造工藝、質(zhì)量保證體系。獨(dú)到的專有技術(shù)和管理技術(shù)與產(chǎn)品設(shè)計(jì)構(gòu)成了科堡的核心技術(shù)。其品牌在全世界機(jī)床行業(yè)得到廣泛認(rèn)可，主要產(chǎn)品市場(chǎng)占有率居于同類產(chǎn)品世界首位。

北一與科堡已有二十多年的合作歷史，北一的重型銑床等設(shè)備就是從科堡引進(jìn)的，雙方存在著彼此了解相信的基礎(chǔ)?？票?duì)外出售的緣由是由于母公司破產(chǎn)，而公司本身的資質(zhì)是特別優(yōu)秀的，轉(zhuǎn)讓的當(dāng)年甚至還是盈利的。同時(shí)，德國(guó)作為機(jī)械制造業(yè)的強(qiáng)國(guó)，擁有歐洲最大和最強(qiáng)的機(jī)械設(shè)備行業(yè)，科堡公司是德國(guó)機(jī)械制造業(yè)皇冠上的明珠，它的優(yōu)良品牌吸引了北一，北一可以利用這個(gè)現(xiàn)成的市場(chǎng)渠道逐步占據(jù)德國(guó)市場(chǎng)。

科堡所具有的品牌、技術(shù)、人才、銷售渠道、研發(fā)力量，無一不是北一“看得上”和“用得著”的，甚至是北一急需的。所以，并購(gòu)科堡成為北一抱負(fù)的選擇。

買得起

金融危機(jī)下，歐美企業(yè)遭受重創(chuàng)，許多看起來“用得著”的企業(yè)都急于出售，這時(shí)中國(guó)企業(yè)就要衡量一下自己的力量，量入為出，選擇能“買得起”的企業(yè)去買，不要因誘惑而強(qiáng)行撐大自己的胃口。

另一方面，要抓住金融危機(jī)的機(jī)會(huì)，盡量把收購(gòu)價(jià)格談下來，這樣就能買得起了。北一收購(gòu)科堡公司時(shí)，就充分利用了超群的談判技巧，把價(jià)格壓了下來。并購(gòu)前，北一聘請(qǐng)了香港的投行、美國(guó)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和德國(guó)的律所組成了一支國(guó)際化的專業(yè)并購(gòu)顧問隊(duì)伍，對(duì)科堡公司做了具體的盡職調(diào)查，獲得了并購(gòu)對(duì)象特別翔實(shí)的資料，用崔志成的話講，“沒有給對(duì)方留下任何粉飾的機(jī)會(huì)!”這為下一步談判奠定了扎實(shí)的基礎(chǔ)。18天的談判中，北一完全把握了主動(dòng)權(quán)，實(shí)現(xiàn)整體上的壓倒性成功，最終結(jié)果是北一支付的價(jià)格比科堡賬面擁有的自有現(xiàn)金量還要低!會(huì)計(jì)師事務(wù)所普華永道都認(rèn)為北一做了一件極其劃算的交易。假如北一是一個(gè)財(cái)務(wù)投資者，此時(shí)完全可以轉(zhuǎn)手賣掉，立馬就能賺上一筆。

管得住

海外并購(gòu)時(shí)，除與目標(biāo)方的股東進(jìn)行談判外，還可能需要與被并購(gòu)企業(yè)的工人或工會(huì)組織進(jìn)行協(xié)商，他們可能會(huì)對(duì)收購(gòu)者提出額外要求，此時(shí)并購(gòu)方就要能“管得住”。

北一收購(gòu)科堡公司時(shí)，科堡員工對(duì)北一最大的擔(dān)憂就是中國(guó)人買下來以后，會(huì)把機(jī)器設(shè)備全部拆光運(yùn)完，圖紙等技術(shù)專利全部帶走，德國(guó)工人被解雇。而北一通過與他們的溝通，勝利化解了工人的憂慮。并通過與工會(huì)的談判，勝利讓工會(huì)同意工人每周增加2個(gè)小時(shí)工時(shí)，取消了2天的年度休假。

養(yǎng)得起

海外并購(gòu)“選點(diǎn)”時(shí)，肯定要確定目標(biāo)企業(yè)在并購(gòu)后可以正常運(yùn)營(yíng)，要能養(yǎng)得起。當(dāng)時(shí)華立并購(gòu)飛利浦的CDMA業(yè)務(wù)，就是由于在并購(gòu)后無法每年連續(xù)支付一大筆研發(fā)費(fèi)用，使得通過并購(gòu)得來的技術(shù)很快就落伍，失去價(jià)值。

大士能源是新加坡三大發(fā)電公司之一，其機(jī)組投產(chǎn)時(shí)間最晚、整體裝備最先進(jìn)、運(yùn)行管理最穩(wěn)定。旗下全資擁有裝機(jī)容量267萬千瓦的大士發(fā)電廠容量占新加坡電力市場(chǎng)總裝機(jī)容量26%的份額。

2024年10月，新加坡重啟電力資產(chǎn)私有化進(jìn)程，其電力資產(chǎn)的實(shí)際擁有者淡馬錫擬處置其全資擁有的新加坡三家主要發(fā)電廠即大士能源電廠圣諾哥電廠和西拉雅電廠并選擇大士能源為第一家擬出售電廠隨即向全球意向投資者發(fā)出競(jìng)購(gòu)邀約。此次資產(chǎn)出售實(shí)行國(guó)際通行的二階段競(jìng)標(biāo)拍賣方式。

由于新加坡政治穩(wěn)定、經(jīng)濟(jì)繁華、法制透亮?????，電力資產(chǎn)盈利穩(wěn)定，此次出售吸引了全球眾多投資者的關(guān)注和參加。作為始終親密關(guān)注并樂觀籌劃并購(gòu)大士能源的競(jìng)標(biāo)方，華能國(guó)際在接受淡馬錫邀請(qǐng)后即對(duì)大士能源進(jìn)行了掩蓋宏觀環(huán)境、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、企業(yè)管理、進(jìn)展戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)狀況、人力資源等各方面的全方位盡職調(diào)查，并于2024年底順當(dāng)與日本丸紅公司、香港電燈集團(tuán)等其他5家投資方入圍其次輪。

其次輪的競(jìng)爭(zhēng)更加激烈，各方投資者都志在必得。而出售方淡馬錫也對(duì)最終收購(gòu)者提出了全方位的要求：一方面看投標(biāo)價(jià)格的凹凸；另一方面為保持大士電廠將來的穩(wěn)定運(yùn)行，還要求投資方具有雄厚的行業(yè)背景、穩(wěn)健的財(cái)務(wù)狀況，以及牢靠的融資方案。經(jīng)過激烈角逐，2024年3月競(jìng)標(biāo)結(jié)果最終揭曉，華能擊敗其他5家競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，勝利勝出。2024年3月10日，華能在新加坡成立實(shí)施項(xiàng)目收購(gòu)的特別目的公司一中新電力（私人）有限公司。3月14日，華能與淡馬錫簽署了股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，交易金額高達(dá)42.35億新元，約合30億美元。此次收購(gòu)新加坡發(fā)電資產(chǎn)不僅是中國(guó)華能迄今為止最大的一次境外收購(gòu)，也是中國(guó)電力企業(yè)歷年來最大宗的海外收購(gòu)，同時(shí)也制造了中國(guó)企業(yè)對(duì)新加坡單筆投資的最大交易額，引人注目。

隨著“走出去”的步伐加快，越來越多的中資企業(yè)，尤其是央企開頭在全球范圍內(nèi)配置資源，2024更被業(yè)內(nèi)譽(yù)為中國(guó)企業(yè)并購(gòu)“元年”。然而，中國(guó)鐵建沙特輕軌項(xiàng)目、中鋼集團(tuán)澳大利亞鐵礦石項(xiàng)目、中國(guó)鋁業(yè)澳大利亞鋁土礦項(xiàng)目等在海外折戟沉沙的事例頻繁消失，為中資企業(yè)海外擴(kuò)張戰(zhàn)略敲響了警鐘。

作為迄今為止國(guó)內(nèi)發(fā)電公司最大的一筆海外并購(gòu)交易（收購(gòu)總價(jià)高達(dá)42.35億新元，約合210億人民幣），華能國(guó)際電力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華能國(guó)際”）與新加坡大士能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大士能源”）的“跨國(guó)婚姻”已進(jìn)入了第五個(gè)年頭。項(xiàng)目本身以其驚人的整體稅后盈利及年均回報(bào)率，得到了頗多業(yè)內(nèi)人士的贊許。

財(cái)務(wù)估值

財(cái)務(wù)估值是海外并購(gòu)成敗的重要因素。目前，國(guó)際上對(duì)并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估主要采納的方法有現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、資產(chǎn)價(jià)值基礎(chǔ)法、可比公司分析法、可比交易分析法等。從目前我國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)中采納的估值方法來看，現(xiàn)金流量折現(xiàn)法作為目前國(guó)際通行的確定企業(yè)內(nèi)在價(jià)值的基本標(biāo)準(zhǔn)，由于注意目標(biāo)企業(yè)將來、長(zhǎng)期的現(xiàn)金制造力量，充分考慮了目標(biāo)企業(yè)所處的詳細(xì)而動(dòng)態(tài)的市場(chǎng)環(huán)境和行業(yè)特點(diǎn)，最能反映擬收購(gòu)股權(quán)或資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)狀況和盈利力量。因而，該方法是企業(yè)在海外并購(gòu)中最受青睞的財(cái)務(wù)估值方法。

現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（DCF模型）由美國(guó)西北高校阿爾弗雷德?拉巴波特教授創(chuàng)立，被廣泛認(rèn)為是理論上最嚴(yán)密的評(píng)價(jià)企業(yè)價(jià)值的方法。運(yùn)用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法對(duì)目標(biāo)企業(yè)估價(jià)的步驟一股包括：（1）猜測(cè)自由現(xiàn)金流量，計(jì)算流程如圖1；（2）估量貼現(xiàn)率或加權(quán)平均資本成本；（3）計(jì)算現(xiàn)金流量現(xiàn)值；（4）估量購(gòu)買價(jià)格；（5）進(jìn)行貼現(xiàn)現(xiàn)金流量估值的敏感性分析。

在華能國(guó)際收購(gòu)新加坡大士能源的案例中，華能國(guó)際以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法為基礎(chǔ)，根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際運(yùn)營(yíng)狀況，設(shè)計(jì)了基本情形、管理層情形、燃煤機(jī)組更新改造等多情景模型，對(duì)項(xiàng)目的價(jià)值進(jìn)行了綜合評(píng)估，同時(shí)參照國(guó)際市場(chǎng)同類交易，運(yùn)行可比公司分析法和可比交易分析法，通過市盈率模型、企業(yè)價(jià)值/EBITDA模型、企業(yè)價(jià)值/兆瓦模型以及當(dāng)時(shí)亞太市場(chǎng)同類并購(gòu)交易的兆瓦價(jià)值等指標(biāo)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行了全面分析，最終確定了項(xiàng)目的報(bào)價(jià)區(qū)間。

融資支配

融資問題是海外并購(gòu)的核心問題之一，而融資方案的總體設(shè)計(jì)與支配又是其中的關(guān)鍵。一般來說，企業(yè)并購(gòu)融資中的資金結(jié)構(gòu)由兩大部分構(gòu)成：股本資金和債務(wù)資金，二者比例就是項(xiàng)目的資本結(jié)構(gòu)。債務(wù)資金的融資方式又包括項(xiàng)目融資和公司融資兩種模式。對(duì)于并購(gòu)方來說，敏捷奇妙地支配項(xiàng)目的資本構(gòu)成，選擇適當(dāng)?shù)膫鶆?wù)融資模式，既可以削減并購(gòu)方自有資金的直接投入，又能提高項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)價(jià)值。在舉債相宜且不損害項(xiàng)目現(xiàn)金流的前提下，盡可能降低項(xiàng)目的資金成本，是確定融資結(jié)構(gòu)的基本動(dòng)身點(diǎn)。

在華能國(guó)際收購(gòu)新加坡大士能源的案例中，為降低融資成本和掌握收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，華能國(guó)際在深化討論國(guó)內(nèi)外金融市場(chǎng)最新動(dòng)態(tài)的基礎(chǔ)上，通過全面分析項(xiàng)目的法律和稅收等制約因素，合理汲取項(xiàng)目財(cái)務(wù)顧問和法律顧問的融資意見，不斷優(yōu)化的融資結(jié)構(gòu)和支配，最終為項(xiàng)目設(shè)計(jì)了最優(yōu)的融資結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)了最低的融資成本。

華能國(guó)際設(shè)計(jì)的融資結(jié)構(gòu)主要包括：（1）采納杠桿融資并購(gòu)模式。華能國(guó)際憑借良好信用，充分發(fā)揮外匯貸款的低成本優(yōu)勢(shì)，全部資金來源中自有資金僅為1.97億美元，約占融資總額的6%；（2）保持殼公司樂觀穩(wěn)健的資本結(jié)構(gòu)。作為實(shí)施并購(gòu)的境外殼公司一中新電力，其并購(gòu)資金來源中華能國(guó)際股本金為9.85億美元，占融資總額的約30%，債務(wù)融資約22億美元，占融瓷總額的70%；（3）優(yōu)化股本資金來源。在股本資金9.85億美元中，除自有資金1.97億美元，其余通過公司融資取得優(yōu)待資本金貸款7.88億美元；（4）合理配置公司融資額度，即支配有追索權(quán)的中資銀行公司融資4.9億美元和1.5億新元，在本金償還挨次上優(yōu)先于股本金，但次于高級(jí)債；（5）根據(jù)國(guó)際慣例充分發(fā)揮無追索權(quán)項(xiàng)目融資的優(yōu)勢(shì)，即支配境外銀團(tuán)的高級(jí)債22，5億新元。在最終的競(jìng)標(biāo)方案中，華能國(guó)際確定的股本債務(wù)結(jié)構(gòu)和多種形式的債務(wù)融資結(jié)構(gòu)在項(xiàng)目的最終中標(biāo)過程中起到了重要作用，同時(shí)也得到了賣方淡馬錫的認(rèn)可，成為并購(gòu)最終勝利的打算性因之一。

此外，華能國(guó)際在仔細(xì)分析國(guó)內(nèi)外金融市場(chǎng)利率走勢(shì)的基礎(chǔ)上，依托大士能源作為基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目現(xiàn)金流穩(wěn)定的特征，抓住新元貸款市場(chǎng)利率較低的有利時(shí)機(jī)，勝利進(jìn)行了境外銀團(tuán)總額22.5億新元（約合107億元人民幣）的項(xiàng)目融資。該筆過橋貸款金額較大，約占收購(gòu)總對(duì)價(jià)42.35億新元的一半；成本較低，僅比新元貸款基準(zhǔn)利率高60BP～80BP；風(fēng)險(xiǎn)可控，以特別目的公司一中新電力對(duì)大士能源的股權(quán)質(zhì)押和大士能源自身的賬戶質(zhì)押為基礎(chǔ)，對(duì)華能國(guó)際無追索權(quán)，可有效降低項(xiàng)目的投資風(fēng)險(xiǎn)。

與此同時(shí)，華能國(guó)際憑借其在中資銀行中贏得的良好資信和自身雄厚的財(cái)務(wù)實(shí)力，利用“內(nèi)保外貸”模式，勝利為其特別目的公司一中新電力取得了4.9億美元和1.5億新元的公司融資。該筆融資實(shí)行“內(nèi)保外貸”模式，是指由中資銀行總行為其海外分行供應(yīng)擔(dān)保，由其海外分行向華能國(guó)際境外全資子公司中新電力供應(yīng)收購(gòu)貸款，華能國(guó)際向中資銀行星行供應(yīng)反擔(dān)保。利用“內(nèi)保外貸”融資，一方面國(guó)內(nèi)審批程序相對(duì)簡(jiǎn)潔，有利于華能國(guó)際規(guī)避直接對(duì)境外子公司進(jìn)行擔(dān)保；另一方面可以充分發(fā)揮華能國(guó)際信用增級(jí)的作用，大幅降低特別目的公司一中新電力的融資成本，發(fā)揮中資銀行的資金優(yōu)勢(shì)。

稅收籌劃

稅收籌劃是指納稅人在符合相關(guān)國(guó)家法律及稅收法規(guī)的前提下，根據(jù)稅收政策法規(guī)的導(dǎo)向，選擇稅收利益最大化的納稅方案支配自己的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和投資理財(cái)活動(dòng)的一種企業(yè)行為。以下以華能國(guó)際收購(gòu)新加坡大士能源為例說明企業(yè)海外并購(gòu)中常見的稅收籌劃行為。

（一）股權(quán)收購(gòu)貸款的稅收籌劃

華能國(guó)際境外全資子公司中新電力于2024年3月從境外銀團(tuán)和中資銀行海外分行共借入貸款合計(jì)約32億新元，其中，境外銀團(tuán)過橋貸款22.5億新元。重組前公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖2所示：

依據(jù)新加坡當(dāng)?shù)仄髽I(yè)所得稅法規(guī)定，只有直接用于購(gòu)買生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的貸款的利息才能在稅前抵扣。而中新電力貸款購(gòu)買的是大士能源的股權(quán)，其貸款利息不能稅前抵扣。為了將中新電力的股權(quán)收購(gòu)貸款轉(zhuǎn)變?yōu)橘Y產(chǎn)收購(gòu)貸款，華能國(guó)際及其子公司大士能源實(shí)施了以獲得利息可稅前抵扣為目的的公司重組方案。

公司重組的簡(jiǎn)要過程：由大士能源成立新的全資子公司一-大士發(fā)電私人有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大士發(fā)電”）作為融資主體，借入新的銀行貸款收購(gòu)大士能源現(xiàn)有的發(fā)電資產(chǎn)和售電業(yè)務(wù)大士能源取得出售資產(chǎn)收入后再以分紅方式供應(yīng)給中新電力用于償還中新電力原有銀行貸款，進(jìn)而完成整個(gè)項(xiàng)目的重組和融資過程。公司重組過程及重組后股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖3所示：

重組結(jié)束后，華能國(guó)際持有中新電力100%股權(quán)，中新電力持有大士能源100%股權(quán)，大士能源持有大士發(fā)電100%股權(quán)，大士能源成為控股公司，大士發(fā)電成為實(shí)體公司，全部銀行貸款由殼公司中新電力下沉至實(shí)體公司大士發(fā)電，按新加坡稅務(wù)局的要求，大士發(fā)電購(gòu)買資產(chǎn)的貸款利息可在稅前抵扣。在2024年9月實(shí)施的公司重組方案中，華能國(guó)際抓住中資銀行在全球金融危機(jī)后外匯資金充裕的有利時(shí)機(jī)，通過“內(nèi)保外貸”模式勝利實(shí)施了總額約32億新元（約合150元人民幣）的公司融資，其融資成本大大低于境外銀團(tuán)供應(yīng)的貸款方案，經(jīng)初步測(cè)算，公司在貸款期15年內(nèi)可累計(jì)節(jié)約利息凈支出約30億元人民幣，經(jīng)濟(jì)效益非常顯著。由于中新電力再融資收購(gòu)貸款高達(dá)約150億元人民幣，貸款利息的稅前抵扣可為華能國(guó)際帶來相當(dāng)可觀的節(jié)稅收益。

（二）利息預(yù)提稅的稅收籌劃

華能國(guó)際充分利用項(xiàng)目自身的融資優(yōu)勢(shì)，在新加坡本地開展項(xiàng)目融資，借助新加坡本地銀行和國(guó)際知名銀行在新加坡的分行進(jìn)行融資支配，從而有效地規(guī)避了利息預(yù)提稅。同時(shí)，在2024年華能國(guó)際對(duì)大士能源的重組和再融資中，由于部分并購(gòu)貸款來自中銀香港，華能國(guó)際借重組支配順當(dāng)將中資銀行的貸款行所屬地由中國(guó)香港轉(zhuǎn)至中國(guó)內(nèi)地，從而使中資銀行的利息預(yù)提稅從15%降至了7%，更加充分地發(fā)揮了中資銀行的融資優(yōu)勢(shì)。

風(fēng)險(xiǎn)管理

海外企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理是海外企業(yè)樂觀應(yīng)對(duì)境外經(jīng)營(yíng)環(huán)境的不確定性、境外生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的簡(jiǎn)單性和境外經(jīng)營(yíng)力量的有限性的一種活動(dòng)。完善公司治理結(jié)構(gòu)、健全內(nèi)部掌握體系和防范金融衍生業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是海外企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的重要方面。

（一）公司治理結(jié)構(gòu)的完善

良好的公司治理架構(gòu)是公司風(fēng)險(xiǎn)管控的基礎(chǔ)。一般來說，公司治理結(jié)構(gòu)與一個(gè)國(guó)家的法律體系、市場(chǎng)化程度親密相關(guān)。以新加坡為例，其政局穩(wěn)定，法制健全，市場(chǎng)透亮?????，國(guó)際化程度很高，在全球擁有良好的商務(wù)關(guān)系，與世界主要經(jīng)濟(jì)體的聯(lián)系和交往特別親密，同時(shí)擁有一個(gè)發(fā)達(dá)成熟的銀行和證券融資市場(chǎng)。因此，其公司治理水平始終在世界名列前茅。但考慮到大士能源在新加坡屬于私人公司，而非公眾公司，同時(shí)，華能國(guó)際對(duì)其100%控股，因此，加強(qiáng)董事會(huì)管理有利于充分保障華能國(guó)際的股東權(quán)益，防范內(nèi)部人掌握的現(xiàn)象發(fā)生。

華能國(guó)際完善境外公司治理結(jié)構(gòu)的措施包括：（1）修改公司章程，確保華能國(guó)際在董事會(huì)的掌握權(quán)；（2）充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，增加公司運(yùn)作的透亮?????性和獨(dú)立性，提高公司運(yùn)作的效率，保證并購(gòu)后平穩(wěn)運(yùn)作和過渡；（3）對(duì)董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)進(jìn)行了適當(dāng)調(diào)整。董事會(huì)下建立招投標(biāo)委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)，分別對(duì)重大的招標(biāo)競(jìng)標(biāo)事項(xiàng)、財(cái)務(wù)審計(jì)事項(xiàng)和薪酬安排事項(xiàng)進(jìn)行決策；（4）聘請(qǐng)國(guó)際知名的內(nèi)外部審計(jì)師對(duì)大士能源進(jìn)行定期不定期的審計(jì)。

（二）內(nèi)部掌握體系的建設(shè)

華能國(guó)際作為一家在紐約、香港和E海三地上市的大型上市公司，早在2024年就開頭根據(jù)美國(guó)證券交易委員會(huì)的標(biāo)準(zhǔn)和要求實(shí)施了內(nèi)部掌握體系的建設(shè)，并于2024年在國(guó)內(nèi)領(lǐng)先通過基于“薩班斯法案”的內(nèi)控外部審計(jì)。在華能國(guó)際收購(gòu)新加坡大士能源后，華能國(guó)際馬上著手對(duì)大士能源實(shí)施了基于美國(guó)薩班斯法案的內(nèi)部掌握體系建設(shè)。通過此項(xiàng)工作，一方面滿意了在美國(guó)上市的監(jiān)管要求，不因收購(gòu)?fù)獠科髽I(yè)影響公司整體的內(nèi)部掌握規(guī)范與市場(chǎng)形象；另一方面，也借此實(shí)現(xiàn)了對(duì)大士能源整個(gè)運(yùn)作流程的把握和業(yè)務(wù)操作風(fēng)險(xiǎn)的掌握，借助獨(dú)立客觀的外部審計(jì)師對(duì)大士能源的運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)掌握進(jìn)行監(jiān)控。公司治理體系的完善，對(duì)于確保大士能源的長(zhǎng)遠(yuǎn)進(jìn)展及管理的穩(wěn)健高效供應(yīng)了強(qiáng)有力的保證。

（三）金融衍生業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)防范

在中資企業(yè)海外項(xiàng)目運(yùn)作中，金融衍生業(yè)務(wù)經(jīng)常成為導(dǎo)致其項(xiàng)目失敗的“滑鐵盧”，無論是中航油還是中信泰富，都在這方面付出了慘重的代價(jià)。這一方面是由于金融衍生業(yè)務(wù)本身較為簡(jiǎn)單，風(fēng)險(xiǎn)較高，操作難度較大，需要較多專業(yè)學(xué)問；更重要的緣由在于公司治理結(jié)構(gòu)不完善、內(nèi)部掌握體系不健全或未能有效運(yùn)行。

受本國(guó)資源及市場(chǎng)限制，新加坡經(jīng)濟(jì)國(guó)際化、開放化程度很高，其初級(jí)能源，如自然?氣完全依靠進(jìn)口，能源價(jià)格隨時(shí)暴露在國(guó)際油價(jià)以及外匯匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)之下。為對(duì)現(xiàn)貨燃料，主要是自然?氣選購(gòu)中的價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)以及匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行防范，以保持生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定，新加坡發(fā)電公司需要通過衍生金融工具交易進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖，實(shí)現(xiàn)有效的套期保值，即通過固定合同和零售合同獲得穩(wěn)定的電力銷售收入，通過燃油價(jià)格指數(shù)差價(jià)交換合同、匯率遠(yuǎn)期合同等衍生金融工具鎖定與之對(duì)應(yīng)的燃料成本，通過利率掉期合同等衍生金融工具鎖定財(cái)務(wù)成本，確保發(fā)電商能夠得到合理、穩(wěn)定的邊際利潤(rùn)。

為防范衍生金融業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，華能國(guó)際始終堅(jiān)持套期保值的原則，并將其作為對(duì)待金融衍生業(yè)務(wù)的根本動(dòng)身點(diǎn)和落腳點(diǎn)。目前，大士能源金融衍生交易全部出于套期保值目的，全部金融衍生業(yè)務(wù)均有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)需求與之對(duì)應(yīng)，如燃料的現(xiàn)貨選購(gòu)、外匯的實(shí)際買賣、利息的實(shí)際支付等。因此，金融衍生品價(jià)值的波動(dòng)本身不會(huì)對(duì)大士能源的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響，相反，有助于其規(guī)避市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

入春以來，中國(guó)企業(yè)面對(duì)海外的大型交易不斷。3月28日吉利與沃爾沃簽署了18億美元的交易；中石油和中石化也宣布了兩筆大型交易。

在外界對(duì)中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)的提防和疑慮中，2024年中國(guó)已經(jīng)成為僅次于美國(guó)和法國(guó)公司的世界第三大外國(guó)并購(gòu)?fù)顿Y者。來自湯姆森路透的數(shù)據(jù)顯示，2024年全球企業(yè)并購(gòu)交易金額達(dá)到426億美元，并購(gòu)數(shù)量達(dá)到了創(chuàng)紀(jì)錄的298宗。經(jīng)濟(jì)學(xué)人信息部(EIU)的調(diào)查顯示，大多數(shù)受訪者估計(jì)中國(guó)海外投資仍會(huì)連續(xù)增長(zhǎng)，資源行業(yè)仍將為主導(dǎo)。此外，農(nóng)業(yè)、生物科技、清潔能源和房地產(chǎn)的投資估計(jì)也將有所增長(zhǎng)。

中金公司并購(gòu)部經(jīng)理徐翌成稱，過去五年中金公司參加了2000億美元的交易，今年的國(guó)內(nèi)行業(yè)重組型并購(gòu)、中國(guó)企業(yè)跨境并購(gòu)以及外資企業(yè)的入境并購(gòu)都將持續(xù)。

不過，中國(guó)企業(yè)勝利的海外收購(gòu)案例仍舊鮮見，在審批、談判、整合等各個(gè)方面都面臨挑戰(zhàn)。高偉紳律師事務(wù)所執(zhí)行合伙人何思砥認(rèn)為，中國(guó)企業(yè)應(yīng)盡早對(duì)收購(gòu)目標(biāo)從法律和監(jiān)管領(lǐng)域進(jìn)行盡職調(diào)查，企業(yè)往往低估了有關(guān)工會(huì)、養(yǎng)老金、反壟斷以及學(xué)問產(chǎn)權(quán)等問題對(duì)交易的影響。不必控股

3月末，經(jīng)濟(jì)學(xué)人信息部的《勇闖新天地：縱觀中國(guó)的海外并購(gòu)》報(bào)告(下稱EIU報(bào)告)顯示，中國(guó)公司正方案實(shí)行更為謹(jǐn)慎的海外收購(gòu)策略，尋求建立更多的伙伴關(guān)系和戰(zhàn)略聯(lián)盟，避開直接收購(gòu)海外資產(chǎn)。

該報(bào)告對(duì)15家具有海外投資經(jīng)受的中國(guó)企業(yè)進(jìn)行了調(diào)查訪問，并對(duì)110名中國(guó)高管進(jìn)行了在線調(diào)查，還與中國(guó)企業(yè)海外交易中的部格外方參加者和顧問進(jìn)行了訪談。此外，報(bào)告還分析了過去五年內(nèi)中國(guó)公司5000萬美元以上規(guī)模跨境交易的數(shù)據(jù)。

過去，中國(guó)買家傾向于獲得收購(gòu)目標(biāo)的完全全部權(quán)或至少掌握權(quán)，2024年至2024年并購(gòu)額超過5000萬美元的交易中，半數(shù)并購(gòu)交易涉及收購(gòu)對(duì)象50％～100％的股份，另有13％的交易涉及收購(gòu)對(duì)象25％～50％的股權(quán)。但中國(guó)高管們正漸漸意識(shí)到這并非最佳方法，由于這種手段至少引起了公眾和監(jiān)管者的擔(dān)心，而且完全控股增加了原企業(yè)核心員工離職的風(fēng)險(xiǎn)，這有悖于很多中國(guó)企業(yè)的收購(gòu)初衷。

EIU報(bào)告顯示，60％的調(diào)查對(duì)象透露說，自己的企業(yè)確定或很有可能進(jìn)行海外投資，只有27％的人表示企業(yè)會(huì)通過收購(gòu)方式進(jìn)行投資，另外18％的調(diào)查對(duì)象則對(duì)成為知名企業(yè)的少數(shù)股東表示愛好。只有5％的調(diào)查對(duì)象稱會(huì)優(yōu)先考慮實(shí)施“綠地投資”，而傾向于成立合資企業(yè)(占29％)或企業(yè)聯(lián)盟(占18％)的則占總數(shù)的47％。有意進(jìn)行海外投資的受訪者中，有近半數(shù)表示會(huì)尋求合作伙伴，這一事實(shí)充分表明，很多中國(guó)企業(yè)對(duì)海外投資的潛在風(fēng)險(xiǎn)都頗為警惕。

最近中海油的收購(gòu)或許是這一推斷最好的例證。在2024年收購(gòu)優(yōu)尼科受挫后，中海油更傾向于實(shí)行謹(jǐn)慎與合作的態(tài)度。3月13日，中海油1)231億美元收購(gòu)阿根廷布利達(dá)斯所持Bridas公司50％的股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)間接入股阿根廷其次大油氣生產(chǎn)商、第一太原油出口商PanAmerican能源公司20％的權(quán)益，就此挺進(jìn)拉美市場(chǎng)。

50:50的股權(quán)支配給予了中海油聯(lián)合管理決策權(quán)。一位接近交易的人士稱：“收購(gòu)敏感，結(jié)果未必好；而合作，更合適、更和諧。”

中海油和道達(dá)爾在競(jìng)標(biāo)英國(guó)Tullow石油公司時(shí)原本是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，但中海油最終選擇了與道達(dá)爾、Tul-low石油公司三方合作的中庸之道，兼顧了各方利益，也盼望借此鎖定交易的勝利率。

伴隨著中國(guó)石油公司的“走出去”，一種建立在中國(guó)石油公司、跨國(guó)石油巨頭和資源國(guó)之間的新合作模式，正在綻開并不斷被復(fù)制。這種模式簡(jiǎn)而言之，即在資源國(guó)上游領(lǐng)域，中國(guó)石油公司和西方石油公司聯(lián)合競(jìng)標(biāo)；在中國(guó)下游煉化和銷售領(lǐng)域，中國(guó)同意資源國(guó)國(guó)有石油公司與西方石油公司共同參股。三方公司圍繞石油產(chǎn)業(yè)的上、中、下游，形成一個(gè)取長(zhǎng)補(bǔ)短的利益共同體。這種海外聯(lián)手競(jìng)標(biāo)被認(rèn)為是雙贏的選擇。參股、聯(lián)合競(jìng)標(biāo)，或者以貸款換石油進(jìn)口等變通方式越來越常見。

分析人士稱，假如中國(guó)能夠參加這種多國(guó)合作模式，是一個(gè)很好的跡象，由于它盡可能地削減了石油貿(mào)易中的政治障礙。

不過，非控股權(quán)收購(gòu)是否會(huì)成為趨勢(shì)還難以斷言，去年中石化收購(gòu)瑞：Addax全部股權(quán)后，4月6日中石油股份與荷蘭殼牌集團(tuán)對(duì)Arrow能源35億澳元聯(lián)合收購(gòu)，也已獲得澳大利亞外商投資審核委員會(huì)批準(zhǔn)。徐翌成認(rèn)為，是否控股是依據(jù)收購(gòu)目標(biāo)、外在邊界條件打算的，即使外在條件允許也應(yīng)當(dāng)考慮是否要控股，控股是否反而起到負(fù)面的作用，比如因管理不好員工離職，可能不控股才能達(dá)到目標(biāo)。企業(yè)要考慮清晰為什么要收購(gòu)100％股權(quán)，不要把控股當(dāng)作管理公司的前提，由于可以實(shí)行其他方式來達(dá)到目的。比如收購(gòu)資源類企業(yè)可以采納“入股+長(zhǎng)期訂單”的方式，也可以人股被收購(gòu)公司少量股權(quán)，再在下面成立合資公司，各持50％股權(quán)，把技術(shù)放到這個(gè)合資公司。例如中國(guó)重汽和德國(guó)曼公司(Manse)的合作就是這一方式。

審批之困

EIU報(bào)告顯示，中國(guó)近半數(shù)的海外并購(gòu)交易旨在滿意國(guó)內(nèi)對(duì)能源和自然資源持續(xù)增長(zhǎng)的需求；其次是開拓新的海外市場(chǎng)、獲得技術(shù)以及謀求潛在的資本收益。

與其他地區(qū)相比，中國(guó)更多地將收購(gòu)目標(biāo)鎖定在作為其后院的亞洲，中國(guó)香港的金融服務(wù)業(yè)成為收購(gòu)重點(diǎn)。在亞洲以外的國(guó)家中，澳大利亞最受中國(guó)企業(yè)青睞，共達(dá)成35宗并購(gòu)交易，占總量的18％(含取消的交易)；其次是美國(guó)，完成交易16宗，占總數(shù)的8％。

在并購(gòu)金額方面，大部分中國(guó)投資流向澳大利亞，總計(jì)達(dá)到280億美元，占投資總額的五分之一，而且并購(gòu)交易(含失敗的收購(gòu))絕大多數(shù)集中在金屬和采礦業(yè)(占總數(shù)的69％)。中國(guó)企業(yè)的十大并購(gòu)目的地中，七個(gè)為發(fā)達(dá)國(guó)家，吸納了交易總額中81％的資金；另有14％則流向哈薩克斯坦、南非和俄羅斯。

不過與此同時(shí)，發(fā)達(dá)國(guó)家的并購(gòu)審批也更具挑戰(zhàn)性。在22宗收購(gòu)失敗的案例中，宗都發(fā)生在發(fā)達(dá)國(guó)家(也門是僅有的一個(gè)例外，但這起并購(gòu)案的交易對(duì)手也牽涉到當(dāng)?shù)氐囊患颐蕾Y公司)。

這22宗案例中，有5宗交易未能通過監(jiān)管部門的審批(其中四宗涉及資源領(lǐng)域)，另有6宗則是由于市場(chǎng)條件發(fā)生了變化而中途夭折。

另一個(gè)勝利但支付額外代價(jià)的例子是，中海油田服務(wù)股份有限公司于2024年對(duì)挪威石油鉆探承包商AwileoOffshore提出的收購(gòu)要約，差點(diǎn)在最終關(guān)頭宣告失敗，緣由在于買賣雙方無法彌合價(jià)格方面的微小差距。當(dāng)時(shí)國(guó)際油價(jià)創(chuàng)下了歷史新高，談判也因此一再拖延。最終雖完成了交易，但中海油服認(rèn)為自己支付

的價(jià)格略微超出了原先的預(yù)期(在收購(gòu)過程中它拒絕了兩家國(guó)際私募股權(quán)機(jī)構(gòu)盼望成為共同投資者的合作懇求)。

然而，收購(gòu)過程并不只涉及純粹的商業(yè)因素。中海油服把最終收購(gòu)價(jià)格中2％-3％的支出視為所謂“中國(guó)國(guó)有企業(yè)溢價(jià)”。這一額外支出是一些外國(guó)賣家索要的，由于他們擔(dān)憂很多中國(guó)國(guó)有企業(yè)缺乏透亮?????度，完成收購(gòu)之后無力妥當(dāng)經(jīng)營(yíng)被購(gòu)企業(yè)。至于中國(guó)方面，中方企業(yè)高管表示他們很清晰外國(guó)人往往認(rèn)為他們的并購(gòu)努力中包含禍心，背后有中國(guó)政府的指使。這也令并購(gòu)交易更難達(dá)成。

事實(shí)上，監(jiān)管者的擔(dān)憂導(dǎo)致了多宗交易最終以失敗告終，其中包括2024年中國(guó)有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司買入Lynas多數(shù)股權(quán)的方案。該項(xiàng)收購(gòu)未獲澳大利亞外國(guó)投資審查委員會(huì)批準(zhǔn)，其表面理由是中國(guó)已經(jīng)擁有了全球超過90％的稀土資源(其廣泛應(yīng)用于各種技術(shù)設(shè)備的生產(chǎn)制造)。而知情者透露，當(dāng)時(shí)中澳兩國(guó)之間緊急的政治關(guān)系，以及澳洲民眾對(duì)中國(guó)投資該國(guó)資源的高度敏感，才是導(dǎo)致交易失敗的真正緣由。澳大利亞外國(guó)投資審查委員會(huì)還迫使中國(guó)五礦對(duì)其收購(gòu)OZMinerals的方案作出調(diào)整，將一座位于武器試驗(yàn)區(qū)的礦山排解在收購(gòu)范圍之外。在美國(guó)，關(guān)于華為科技是否有中國(guó)軍方背景的爭(zhēng)議，迫使這家中國(guó)公司放棄了2024年收購(gòu)電信設(shè)備制造商3Com的方案。

這些失敗的案例至少說明，中國(guó)企業(yè)在同外國(guó)政府官員以及民眾的溝通方面做得遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，他們應(yīng)當(dāng)對(duì)其交易背后的經(jīng)濟(jì)規(guī)律做出解釋，并證明驅(qū)動(dòng)這些交易的是市場(chǎng)因素而非地緣政治因素?！罢渭液蜎Q策者要顧及公眾的感受，而在公眾服中，中國(guó)是受一個(gè)‘中心委員會(huì)’掌控的國(guó)家，”來自澳大利亞珀斯的公共事務(wù)顧問PaulEverhingham說，“為了讓澳大利亞民眾滿足，中國(guó)企業(yè)應(yīng)當(dāng)表現(xiàn)得更加開放透亮?????，讓民眾了解它們是誰，企業(yè)的決策者又是誰，它們?yōu)楹我M(jìn)行投資。我們見過不少這樣的例子，中國(guó)企業(yè)進(jìn)入澳大利亞市場(chǎng)并以高于市場(chǎng)價(jià)格的資金買人資產(chǎn)，這讓很多澳大利亞民眾心生懷疑，不知道它們?yōu)楹稳绱思逼鹊匾@得這些資產(chǎn)，收購(gòu)交易如何支配，完成投資后將如何對(duì)企業(yè)進(jìn)行管理，購(gòu)得資產(chǎn)的長(zhǎng)期進(jìn)展方案又是怎樣。澳大利亞民眾想要在這些方面獲得中國(guó)企業(yè)的保證。然而圓滿的是，迄今為止他們對(duì)此知之甚少?！?/p>

EIU報(bào)告認(rèn)為，全球金融危機(jī)使得外國(guó)，尤其是美國(guó)、加拿大和歐洲對(duì)中國(guó)投資者的態(tài)度發(fā)生了巨大轉(zhuǎn)變(其態(tài)度的轉(zhuǎn)變發(fā)生在企業(yè)和政治層面，比如說，加拿大和德國(guó)不得不對(duì)其投資審查制度作出修訂，以緩解民眾對(duì)外國(guó)股權(quán)的擔(dān)憂)。

同樣在美國(guó)，越來越多人意識(shí)到監(jiān)管手段的運(yùn)用――例如美國(guó)財(cái)政部下屬的美國(guó)海外投資委員會(huì)(CFIUS)對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行的審查――應(yīng)當(dāng)更為明智審慎。美國(guó)的投資顧問強(qiáng)調(diào)指出，CFIUS并非一個(gè)綜合性的外資審查委員會(huì)，它只對(duì)有可能涉及國(guó)家平安的收購(gòu)交易綻開審查。只有微小部格外國(guó)對(duì)美國(guó)的投資――相信不到總數(shù)的10％m屬于該委員會(huì)的審查范圍。外國(guó)公司假如購(gòu)買涉及美國(guó)國(guó)家平安的資產(chǎn)，它就得做好和美國(guó)政府打交道的預(yù)備，向其證明該收購(gòu)不會(huì)危及美國(guó)的國(guó)家平安。應(yīng)對(duì)這種挑戰(zhàn)，方法之一是從小做起，然后依托各種關(guān)系漸漸做大做強(qiáng)。例如，中鋼集團(tuán)2024年與澳大利亞的中西公司(MidwestCorporation)建立了合資伙伴關(guān)系，隨后于2024年全面收購(gòu)了這家澳洲公司。這宗交易當(dāng)時(shí)被定性為“惡意收購(gòu)”，這其實(shí)與一位大股東爭(zhēng)取更高的收購(gòu)價(jià)格有關(guān)。最終，中鋼的確提高了收購(gòu)價(jià)格并獲得了中西公司董事會(huì)的批準(zhǔn)。中鋼的一位高管透露，公司高層將自身與中西公司的長(zhǎng)期合作(從中熟識(shí)了這家澳大利亞公司的企業(yè)管理和企業(yè)文化)視作這宗并購(gòu)獲得勝利最為關(guān)鍵的因素。

此外，中國(guó)企業(yè)內(nèi)外部都要建立和聘請(qǐng)專業(yè)的團(tuán)隊(duì)，以便作出快速反應(yīng)。EIU報(bào)告的一位受訪者說，一旦找到一個(gè)合適的收購(gòu)目標(biāo)，那么最有可能導(dǎo)致交易失敗的緣由就是時(shí)效因素。這位顧問解釋說，“我們通常會(huì)有兩到三個(gè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，要么來自美國(guó)，要么來自其他歐洲國(guó)家，它們?cè)谡勁泻腿谫Y方面出手更快，閱歷更豐富?！痹谶@方面，中國(guó)的監(jiān)管制度著實(shí)成了企業(yè)的羈絆，對(duì)于中小企業(yè)的交易，國(guó)有銀行要花數(shù)周時(shí)間進(jìn)行盡職調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，而外國(guó)競(jìng)購(gòu)對(duì)手很可能只需幾天便可完成這些工作。

中國(guó)企業(yè)在并購(gòu)市場(chǎng)的反應(yīng)速度要落后于外國(guó)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，在資產(chǎn)拍賣過程中表現(xiàn)得尤為突出。曾參加過中國(guó)并購(gòu)交易的一位投資銀行家說：“假如有多方參加竟拍的話，中國(guó)企業(yè)勢(shì)必處于不利境地。假如中方的報(bào)價(jià)需要政府批準(zhǔn)，那西方買家就會(huì)乘虛而入，供應(yīng)相當(dāng)于中方九成的報(bào)價(jià)，但卻可以支付現(xiàn)金，賣家產(chǎn)然就會(huì)選擇后者的方案。這就是在確定性和價(jià)格方面做出權(quán)衡的結(jié)果?！彼@番話意味著，投資需要經(jīng)過官方審批的中國(guó)買家為實(shí)現(xiàn)目的可能需要支付更高的價(jià)格。

規(guī)避難題

“沒有勝利的交易也許多，勝利的不到非常之一。你別看去年汽車行業(yè)做了幾個(gè)大額交易，但大量的并購(gòu)機(jī)會(huì)丟失了。大量的外資汽車企業(yè)已經(jīng)出售，不僅是整車，還有許多零部件生產(chǎn)企業(yè)，他們的技術(shù)是中國(guó)企業(yè)需仰視才見的，但是有個(gè)問題中國(guó)企業(yè)要考慮――外資搞不好，我怎么能搞好?我能裁員嗎?能把工廠搬到中國(guó)嗎?這些問題解決不了，即使這些公司有好的技術(shù)，中國(guó)企業(yè)也不敢去接這個(gè)燙手的山芋。這說明中國(guó)企業(yè)還不夠成熟，還沒有找到解決良策，所以更多的是知難而退?！毙煲畛烧f。

管理、工會(huì)、學(xué)問產(chǎn)權(quán)，這是中國(guó)制造企業(yè)海外收購(gòu)面臨的普遍問題。EIU報(bào)告認(rèn)為，西方國(guó)家擔(dān)憂失業(yè)增加，學(xué)問產(chǎn)權(quán)受到威逼，這種擔(dān)憂在歐洲尤為明顯。同樣在美國(guó)，認(rèn)為中國(guó)對(duì)學(xué)問產(chǎn)權(quán)愛護(hù)不力的看法影響了中美兩國(guó)企業(yè)就收購(gòu)技術(shù)達(dá)成交易。很多美國(guó)企業(yè)認(rèn)為中國(guó)合作伙伴將不會(huì)盡力對(duì)學(xué)問產(chǎn)權(quán)加以愛護(hù)，堅(jiān)持要將嚴(yán)格的學(xué)問產(chǎn)權(quán)愛護(hù)措施條款寫入?yún)f(xié)議。

面對(duì)極為看重學(xué)問產(chǎn)權(quán)的美國(guó)企業(yè)，中國(guó)企業(yè)好像更情愿與不那么保守的歐洲企業(yè)打交道。觀看家們指出，中國(guó)企業(yè)普遍認(rèn)為，比起美國(guó)，歐洲原本就擁有更多令中國(guó)企業(yè)感愛好的技術(shù)。

德國(guó)和斯堪的納維亞國(guó)家是中國(guó)企業(yè)查找制造業(yè)相關(guān)技術(shù)的熱門目標(biāo)。舉例來說，2024年無錫尚德收購(gòu)了一家德國(guó)企業(yè)以提升其太陽能電池板的制造力量，還有分別被北汽和吉利看中的薩博和沃爾沃這兩家瑞典公司。中國(guó)企業(yè)渴望收購(gòu)德國(guó)的機(jī)械和裝備制造企業(yè)以及汽車零部件生產(chǎn)商。收購(gòu)目標(biāo)往往是一些中小企業(yè)，它們是德國(guó)工業(yè)的骨干力氣。這些企業(yè)高度依靠出口，亟需資金來支持自身的進(jìn)一步進(jìn)展。

然而，正如很多有收購(gòu)意向的中國(guó)買家所發(fā)覺的那樣，此類企業(yè)不愿被任何人收購(gòu)。想要在這些企業(yè)中獲得控股權(quán)的中國(guó)企業(yè)越來越多地受到德國(guó)企業(yè)的抵制，他們擔(dān)憂中方會(huì)將企業(yè)最好的資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)移到中國(guó)，并解雇大部分員工。很多這類企業(yè)都是家族企業(yè)，他們不愿拿下一代的生計(jì)――無論是自己的家庭

還是社會(huì)的將來――來冒險(xiǎn)。一些德國(guó)企業(yè)在并購(gòu)協(xié)議中添加了一些硬性規(guī)定，要求中國(guó)買家承諾在規(guī)定時(shí)間內(nèi)維持被購(gòu)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。在瑞典，沃爾沃的工會(huì)成員向當(dāng)?shù)孛襟w表達(dá)了自己的擔(dān)憂，盡管吉利公開保證不準(zhǔn)備將瑞典的工廠遷往中國(guó)，員工還是對(duì)這家中國(guó)企業(yè)接管沃爾沃是否會(huì)危及自己的飯碗表示懷疑。

在意大利收購(gòu)CIFA時(shí)原本也可能遇到類似的問題，但企業(yè)的并購(gòu)顧問已預(yù)料到這些狀況，通過公關(guān)活動(dòng)勝利地消退了企業(yè)員工的擔(dān)心心情。當(dāng)?shù)母吖茉L問米蘭時(shí)，參加這起并購(gòu)的一家私募股權(quán)公司――曼達(dá)林基金組織當(dāng)?shù)孛襟w進(jìn)行采訪，以此促進(jìn)中方與當(dāng)?shù)毓?huì)的溝通?！八麄?工會(huì)組織)不了解我們，”董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官詹純新說，“報(bào)道對(duì)我們很有關(guān)心，由于我們承諾不會(huì)裁員，也不會(huì)把整座工廠搬回中國(guó)。我們向民眾解釋這并不是我們的收購(gòu)目的?！?/p>

在EIU的調(diào)查中，82％的受訪者認(rèn)為在進(jìn)行海外投資時(shí)，缺乏管理技能是中國(guó)企業(yè)面臨的最大挑戰(zhàn)。只有39％的受訪者表示他們知道如何對(duì)海外收購(gòu)對(duì)象進(jìn)行整合。調(diào)查對(duì)象中僅有39％的人稱他們已在其選定地區(qū)找到了自己心儀的收購(gòu)對(duì)象。

中國(guó)企業(yè)常犯的錯(cuò)誤是沒有為收購(gòu)對(duì)象作充分考慮和制定進(jìn)展規(guī)劃，或與其現(xiàn)有管理層(從EIU的訪問來看，大多數(shù)中國(guó)買家盼望保留并購(gòu)對(duì)象的管理層)就此規(guī)劃達(dá)成全都意見。

尚德太陽能電力有限公司的第一次海外并購(gòu)經(jīng)受頗能說明達(dá)至共同愿景的困難有多大。2024年，這家中國(guó)太陽能電池板制造商收購(gòu)了實(shí)力強(qiáng)過自己的日本競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手――知名光伏企業(yè)MSK，其目的是為自己打入日本市場(chǎng)掃平道路。開拓日本市場(chǎng)的困難和阻力之大是眾所周知的：為滿意日本對(duì)高端太陽能電池板的需求，尚德公司在日本連續(xù)生產(chǎn)該類產(chǎn)品，而將低利潤(rùn)電池板的生產(chǎn)轉(zhuǎn)移到中國(guó)。然而，MSK的現(xiàn)任日方高管層卻極力反對(duì)這一戰(zhàn)略，由于這對(duì)他們而言無異于資產(chǎn)剝離。因此尚德公司更換了好幾位公司的日本首席執(zhí)行官和首席財(cái)務(wù)官，最終最終找到一個(gè)完全認(rèn)同其市場(chǎng)細(xì)分思路的日方管理團(tuán)隊(duì)。

收購(gòu)杠桿

國(guó)際金融危機(jī)后，并購(gòu)杠桿大為降低，但中國(guó)企業(yè)好像并不擔(dān)憂并購(gòu)中的負(fù)債。去年底，中國(guó)光明食品集團(tuán)試圖與澳大利亞的西斯?fàn)?CSR)就收購(gòu)后者的糖業(yè)及可再生能源業(yè)務(wù)綻開正式談判，這部分業(yè)務(wù)的市值據(jù)估量約為13億美元。問及資金來源，一位接近交易的人士稱：“現(xiàn)在國(guó)內(nèi)最不缺的就是資金，光明還預(yù)備和其他投資人發(fā)起設(shè)立一個(gè)食品方面的投資基金。”徐翌成認(rèn)為，相對(duì)于審批、收購(gòu)整合，好項(xiàng)目的融資難度的確不大。資源類收購(gòu)中貸款比例可以比較高。比如中鋁140億美元投資力拓，全部資金來自銀行貸款，貸款期限最長(zhǎng)十年?！拔覀儨y(cè)算的時(shí)候是保守估量，100美元／噸的鐵礦石根據(jù)50美元，噸的價(jià)格算，即使下跌一半到50美元也可以賺錢。這是資源類收購(gòu)，由于資源本身有價(jià)值。而非資源類的貸款比例就應(yīng)當(dāng)少，尤其像汽車這樣的周期性行業(yè)。”

對(duì)于吉利收購(gòu)沃爾沃，許多人擔(dān)憂沃爾沃難以扭虧而把吉利拖下水。2024年吉利的盈利大約為10億港元，而沃爾沃當(dāng)年虧損6.5億美元。在這一18億美元的并購(gòu)交易中，包括16億美元現(xiàn)金和2億美元支票，此外吉利還為沃爾沃后續(xù)運(yùn)營(yíng)預(yù)備了9億美元資金。李書福稱，這27億美元中，一半來自海外，另一半來自國(guó)內(nèi)。來自國(guó)內(nèi)的資金中，吉利占5I％。吉利內(nèi)部的消息透露，中國(guó)銀行倫敦分行牽頭成立了銀團(tuán)，為交易供應(yīng)貸款，吉利自身投入將在7億～8億美元之間。另外，還有一家省級(jí)政府的融資平臺(tái)也將參加出資。

一旦投資回報(bào)不佳收購(gòu)者將限入窘境，圓滿的是許多企業(yè)都盼望借助杠桿融資來完成收購(gòu)。去年，德勤的一項(xiàng)調(diào)查顯示，大約57％的受訪者盼望通過籌資的方式為他們的海外收購(gòu)供應(yīng)資金，33％的人會(huì)依靠企業(yè)自有資金。誠(chéng)然，除了國(guó)家開發(fā)銀行、中國(guó)進(jìn)出口銀行，越來越多的大型銀行情愿供應(yīng)并購(gòu)貸款。

中國(guó)銀行副行長(zhǎng)陳四清在接受采訪時(shí)表示，將大力進(jìn)展海外業(yè)務(wù)和多業(yè)并舉，到2024年?duì)幦【惩鈽I(yè)務(wù)收入占比超過20％。去年中行牽頭支配了中石化收購(gòu)-瑞Addax這一涉及75.02億美元的最大的海外收購(gòu)項(xiàng)目，今年又牽頭了吉利收購(gòu)沃爾沃項(xiàng)目。

據(jù)悉，中行已經(jīng)高度關(guān)注并購(gòu)的信息，來自歐洲、美國(guó)、香港的并購(gòu)信息，即使是并購(gòu)初期的談判信息，也要匯總到中行總行，而中銀香港則往往參加到融資方案的設(shè)計(jì)當(dāng)中，同時(shí)還可以支配股權(quán)貸款。“我們經(jīng)手的項(xiàng)目有上百個(gè)，平均做成一個(gè)交易需要1.3年。”中行的一位人士稱。

兩難選攆

3月19日中鋁與力拓簽署了框架協(xié)議，按47;53的比例成立合資公司，該合資公