證券交易制度及規(guī)定

第五節(jié)：證券交易制度2023/6/131目錄一、證券交易制度的一般規(guī)定二、股票的上市交易三、公司債券的上市交易四、證券投資基金的上市交易2023/6/132一、證券交易制度的一般規(guī)定(一)證券交易的概念(二)證券交易形式(三)證券交易方式2023/6/133（一）證券交易的概念證券交易，是指公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，在依法設立的證券交易場所上市交易或者在國務院批準的其他交易場所轉讓。它分為證券上市交易和證券在國務院批準的其他交易場所轉讓兩種方式。2023/6/134（二）證券交易形式我國目前證券交易形式包括股票的上市交易、債權的上市交易以及封閉式基金上市交易、開放式基金通過基金管理公司或銷售機構申購或贖回等。2023/6/135(三)證券交易方式

在交易方式上，應當采用公開的集中交易方式或者國務院證券監(jiān)督管理機構批準的方式。2023/6/136二、股票的上市交易（一）股票上市交易的概念（二）股票上市的條件（三）股票上市的程序（四）股票上市交易的暫停和終止2023/6/137（一）股票上市交易的概念股票上市交易，是指上市公司經國務院證券管理部門核準所發(fā)行的股票在證券交易場所上市交易的活動。2023/6/138（二）股票上市的條件

根據《證券法》第五十條，股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：

（1）股票經國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行；

（2）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；

（3）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；

（4）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

另外，證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構批準。

2023/6/139（三）股票上市的程序

1、申請與審核《證券法》第四十五條規(guī)定：向國務院證券監(jiān)督管理機構提出股票上市交易申請時，應當提交下列文件：（1）上市報告書；（2）申請上市的股東大會決議；（3）公司章程；2023/6/1310（4）公司營業(yè)執(zhí)照；（5）經法定驗證機構驗證的公司最近三年的或者公司成立以來的財務會計報告；（6）法律意見書和證券公司的推薦書；（7）最近一次的招股說明書；（8）證券交易場所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。2023/6/13112、上市報告申請經證券交易所審核同意后，在規(guī)定的時間內公告股票上市的文件，并將該文件置備于指定場所供公眾閱讀。還應公告下列事項：1、股票獲準在證券交易場所交易的日期；2、持有本公司最多股份的前10位股東名單及持股數額；3、公司的實際控制人；4、董事、監(jiān)事和高級管理人員名單及其持有本公司股份和債券數額。2023/6/1312（四）股票上市交易的暫停和終止《證券法》第五十五條上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

（1）公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；

（2）公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；

（3）公司有重大違法行為；

（4）公司最近三年連續(xù)虧損；

（5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

2023/6/1313

《證券法》第五十六條上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：

（1）公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內仍不能達到上市條件；

（2）公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；

（3）公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利；

（4）公司解散或者被宣告破產；

（5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。2023/6/1314三、公司債券的上市交易（一）公司債券上市的條件（二）公司債券上市的程序（三）公司債券上市的暫停和終止2023/6/1315（一）公司債券上市的條件根據《證券法》第五十七條公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：

（1）公司債券的期限為一年以上；

（2）公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千元；

（3）公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

2023/6/1316（二）公司債券上市的程序

根據《證券法》第五十八條，申請公司債券上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：

（1）上市報告書；

（2）申請公司債券上市的董事會決議；

（3）公司章程；

（4）公司營業(yè)執(zhí)照；

（5）公司債券募集辦法；

（6）公司債券的實際發(fā)行數額；

（7）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。

申請可轉換為股票的公司債券上市交易，還應當報送保薦人出具的上市保薦書。2023/6/1317公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協議的公司應當在規(guī)定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。

2023/6/1318（三）公司債券上市的暫停和終止第六十條公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：

（1）公司有重大違法行為；

（2）公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；

（3）發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用；

（4）未按照公司債券募集辦法履行義務；

（5）公司最近二年連續(xù)虧損。

2023/6/1319公司有上述第（1）項、第（4）項所列情形之一經查實后果嚴重的，或者有上述第（2）項、第（3）項、第（5）項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。

公司解散或者被宣告破產的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。

第六十二條對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。

2023/6/1320四、證券投資基金的上市交易（一）封閉式基金上市（二）基金上市的終止2023/6/1321根據《證券投資基金法》第五條，

基金合同應當約定基金運作方式。基金運作方式可以采用封閉式、開放式或者其他方式。

采用封閉式基金，是指經核準的基金份額總額在基金合同期限內固定不變，基金份額可以在依法設立的證券交易場所交易，但基金份額持有人不得申請贖回的基金。

采用開放式基金，是指基金份額總額不固定，基金份額可以在基金合同約定的時間和場所申購或者贖回的基金。

采用其他運作方式的基金的基金份額發(fā)售、交易、申購、贖回的辦法，由國務院另行規(guī)定。這里主要介紹封閉式基金的上市交易。2023/6/1322（一）封閉式基金上市

根據《證券投資基金法》第四十七條

封閉式基金的基金份額，經基金管理人申請，國務院證券監(jiān)督管理機構核準，可以在證券交易所上市交易。

國務院證券監(jiān)督管理機構可以授權證券交易所依照法定條件和程序核準基金份額上市交易。

基金份額上市交易，應當符合下列條件：

（1）基金的募集符合本法規(guī)定；

（2）基金合同期限為五年以上；

（3）基金募集金額不低于二億元人民幣；

（4）基金份額持有人不少于一千人；

（5）基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。

2023/6/1323（二）基金上市的終止

根據《證券投資基金法》第五十條

基金份額上市交易后，有下列情形之一的，由證券交易所終