股份制改造企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)和股份制改造與現(xiàn)代企業(yè)制度

陳維政教授?主要內(nèi)容一、股份制改造的基本概念和內(nèi)涵二、股份制改造重組的程序

三、股份制企業(yè)類型的選擇

四、股份制改造的策略

五、公司治理結(jié)構(gòu)與運行機制六、股份制企業(yè)的約束機制七、股份制企業(yè)的激勵機制?

一、股份制改造的基本概念和內(nèi)涵

?1、股份制改造中的基本產(chǎn)權(quán)關(guān)系

1）產(chǎn)權(quán)的基本含義l

產(chǎn)權(quán)的定義

l

產(chǎn)權(quán)的兩大基本內(nèi)容?2）企業(yè)的三大產(chǎn)權(quán)關(guān)系l

企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)

l

出資人所有權(quán)

l

債權(quán)人的債權(quán)?

資產(chǎn)負(fù)債+權(quán)益流動資產(chǎn)：負(fù)債：—現(xiàn)金、存款—貸款—庫存—應(yīng)付款、預(yù)收款—應(yīng)收款、預(yù)付款—企業(yè)債券等－有價證券，等固定資產(chǎn)：所有者權(quán)益(凈資產(chǎn))：—設(shè)備、設(shè)施、車輛—資本金：—房屋、建筑—國家資本金—在建工程—法人資本金—長期投資，等—個人資本金無形資產(chǎn)：—外商資本金—商標(biāo)、商譽、專利—公積金—專有技術(shù)、訣竅—公益金—土地使用權(quán)，等—未分配利潤，等總計：××××總計：××××

?3）從產(chǎn)權(quán)組織形式看企業(yè)的三大類型

l

兩權(quán)合一型企業(yè)l

兩權(quán)相對分開型企業(yè)

l

兩權(quán)完全分開型企業(yè)?2、產(chǎn)權(quán)界定1）國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)界定

?2）

集體企業(yè)的產(chǎn)權(quán)界定

?3、夯實國有資產(chǎn)的思路及方法1、核銷呆壞帳：－應(yīng)收款－預(yù)付款－對外投資款－等等；2、核銷報廢庫存；3、核銷報廢設(shè)施設(shè)備；4、加大折舊比例和速度；?5、待攤費用和遞延資產(chǎn)；6、扣減應(yīng)付職工的工資、獎金、福利、社保、集資借款及利息、補貼，離退休人員費用等等；7、扣減職工的安置費（身份買斷費）或解除勞動關(guān)系補償費；8、扣減累積虧損；9、扣減應(yīng)付稅款；?10、扣減或有債務(wù)準(zhǔn)備金：－擔(dān)保、訴訟、賠償?shù)龋?1、扣減改制政策優(yōu)惠：－職工安置費或身份費－政策性獎勵－國資轉(zhuǎn)讓價格優(yōu)惠－分期支付國資轉(zhuǎn)讓金－國資轉(zhuǎn)為企業(yè)負(fù)債－土地的處置－等等。?4、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的策略與方法1）MBO（管理層收購）2）ESOP（職工共同收購）3）經(jīng)營者收購4）外部企業(yè)收購5）國有控股和職工參股6）職工控股和國資參股?二、股份制改造重組的程序

1、準(zhǔn)備階段2、調(diào)研設(shè)計階段

3、改造重組階段

4、股份制公司組建階段5、新公司運行和完善階段

?1、準(zhǔn)備階段l

探討改造重組的必要性、可能性l

建立領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)和工作機構(gòu)

l確定改造重組的策略和目標(biāo)

?2、調(diào)研設(shè)計階段

l

現(xiàn)狀和相關(guān)政策調(diào)研l(wèi)

改造重組方案設(shè)計l

方案討論、咨詢與修訂

l職代會通過方案

?3、企業(yè)改造重組階段

l

清產(chǎn)核資l

資產(chǎn)評估l

產(chǎn)權(quán)界定l

股份制改造重組方案報批l

人員、資產(chǎn)、債務(wù)和股權(quán)調(diào)整變更?4、股份制公司組建階段l

新公司股本、資產(chǎn)到位驗資l

成立并召開新三會l

通過公司章程l

產(chǎn)生公司新經(jīng)營班子l工商登記注冊

?5、新公司運行和完善階段

?三、股份制企業(yè)類型的選擇

1、有限責(zé)任公司2、

股份有限公司?3、

股份合作制4、中外合資公司5、

國有獨資公司?四、股份制改造的策略

1、整體式改造2、分立式改造（按主輔分立、按產(chǎn)業(yè)分立、按區(qū)域分立等等）3、剝離式改造（非經(jīng)營資產(chǎn)剝離、不良資產(chǎn)剝離、債務(wù)剝離等等）4、母子式改造、集團式改造?五、公司治理結(jié)構(gòu)與運行機制1、股東會2、董事會?3、監(jiān)事會4、總經(jīng)理?六、股份制企業(yè)的約束機制

l

法律約束l

獨立董事約束l

股東約束l

媒體輿論約束

l敵意收購約束

?七、股份制企業(yè)的激勵機制

1、股份制企業(yè)的主要激勵機制類型年薪激勵效益分享激勵股權(quán)激勵?2、股權(quán)激勵

l

風(fēng)險股l

技術(shù)股l

業(yè)績股l

崗位股l

虛擬股l

期股

l期權(quán)

?3、相關(guān)法規(guī)政策

l

成都政策l

深圳政策l

廈門政策?4、股權(quán)激勵策略、方法與案例分析

我國自1993年起，在深圳、上海、杭州、武漢等地試行企業(yè)“股份期權(quán)”激勵方式，從試點比較成熟的企業(yè)看，期權(quán)激勵機制的模式主要有以下幾種:?現(xiàn)金期權(quán)激勵模式

上海某公司實行經(jīng)營者競爭上崗，該公司資產(chǎn)額為500萬元人民幣，競爭上崗者要拿出30萬元個人財產(chǎn)風(fēng)險抵押金來經(jīng)營企業(yè)，并與企業(yè)簽訂契約，以凈資產(chǎn)利潤率作為企業(yè)經(jīng)營者業(yè)績的考核指標(biāo)。如果到年末凈資產(chǎn)利潤率為零，則以1：1的比例從經(jīng)營者交納的30萬元個人風(fēng)險抵押金中扣除，扣完30萬元，企業(yè)經(jīng)營者具有選擇權(quán)，既可以選擇追加個人風(fēng)險抵押金繼續(xù)經(jīng)營企業(yè)，也可以不追加風(fēng)險抵押金，但放棄對企業(yè)的經(jīng)營權(quán)，離開企業(yè)經(jīng)營者崗位；當(dāng)企業(yè)年末凈資產(chǎn)利潤率大于零時，契約約定可以按實際利潤數(shù)額的10％以現(xiàn)金形式獎勵給經(jīng)營者個人。

?經(jīng)營者出資購買企業(yè)股份或期權(quán)

杭州市期權(quán)激勵主要在已改制和正在改制中的國有及國有控股工商企業(yè)中試行，激勵對象為企業(yè)主要經(jīng)營者，原則上是董事長、總經(jīng)理。激勵方式為購買國有股權(quán)或期權(quán)。這種在經(jīng)營者任期內(nèi)不上市、不交割的期權(quán)，將根據(jù)企業(yè)的盈利情況，采取現(xiàn)金直接購買或預(yù)付定金方式來獲取。市政府規(guī)定，達(dá)到或超過全市平均凈資產(chǎn)利潤的企業(yè)經(jīng)營者，必須以現(xiàn)金方式購買；有盈利但達(dá)不到資產(chǎn)利潤率和暫時虧損的企業(yè)經(jīng)營者，以預(yù)付定金方式購買。購買時，可以是一次性付款，也可以分期付款。但無論采用哪種方式，除暫時虧損的經(jīng)營者以外，首期出資額不得低于10萬元。值得指出的是，杭州市實行期權(quán)激勵方式，并不是憑空給企業(yè)經(jīng)營者一塊“肥肉”。按規(guī)定，只有國企“當(dāng)家人”在本企業(yè)任期屆滿，經(jīng)考核經(jīng)營業(yè)績達(dá)到契約規(guī)定的，擁有的期權(quán)才可以按評估后的凈資產(chǎn)變現(xiàn)；如未能達(dá)到要求或弄虛作假的，則將按照“責(zé)權(quán)對等”的原則，對期權(quán)“大打折扣”直至取消。

?經(jīng)營者以部分收入購買企業(yè)股權(quán)

武漢市國資公司出臺的獎懲辦法規(guī)定，國資公司對控股、全資企業(yè)法人代表全部實行年薪制。年薪制由基薪收入、風(fēng)險收入、年功收入、特別年薪獎勵四部分組成。其中，風(fēng)險收入根據(jù)企業(yè)完成凈利潤情況核實，國資公司將其中30％以現(xiàn)金形式當(dāng)年兌付，70％轉(zhuǎn)化為股票期權(quán)。對上市公司來說，按該公司年報公布后一個月的股票平均價，用當(dāng)年企業(yè)法定代表人的70％風(fēng)險收入購入該公司一定數(shù)量的股票，同時，由企業(yè)法定代表人與武漢市國資公司簽訂股票托管協(xié)議，這部分股票的表決暫由國資公司行使，且股票不能上市流通。前不久，武漢國資公司對下屬21家控股、全資企業(yè)兌現(xiàn)1998年度企業(yè)法人代表年薪時，武漢中商董事長獲16．7萬元年薪，其中的7萬多元以該公司的8000股股票支付。

?對經(jīng)營者進行期股獎勵

上海儀電控股(集團)公司從1996年起就探索對所屬的兩家上市公司金陵股份公司和貝嶺股份公司的董事長、總經(jīng)理、書記試行期股獎勵，根據(jù)每年的凈資產(chǎn)收益率，企業(yè)從當(dāng)年未分配利潤中提取不同金額的獎金，并按一個合理的股價，折成等值的股權(quán)獎勵給經(jīng)營者。當(dāng)獲獎?wù)呷温殱M兩年，且期權(quán)余額達(dá)5萬元以上時，可申請兌現(xiàn)超額部分的20％。期權(quán)分配獲獎?wù)咴谌纹谥幸騻€人原因離開企業(yè)，則喪失未兌現(xiàn)的期權(quán)；倘若任期屆滿，或到退休年齡，或組織調(diào)離，經(jīng)過嚴(yán)格審計后，經(jīng)營者可以離開企業(yè)一年后按規(guī)定兌現(xiàn)期權(quán)或視隱性損失予以扣減期權(quán)。

?崗位股激勵

深圳某有限責(zé)任公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置中，30％為國有股、30％為社會法人股、30％是職工持股、10％是經(jīng)營者持股。經(jīng)營者持股中，1／3是用現(xiàn)金購買，1／3是通過賒賬方式取得，另外1／3是崗位股。經(jīng)營者的崗位股為虛設(shè)股，只享有紅利分配，不具有所有權(quán)，也不出資購買。當(dāng)經(jīng)營者離開經(jīng)營崗位，就喪失崗位股的股權(quán)，經(jīng)營者的其余6．67％股權(quán)必須預(yù)付40％的定金購買，賒欠部分用每年分得的紅利償還給公司。?績效掛賬式期權(quán)激勵

其主要內(nèi)容是：國有資產(chǎn)投資方與經(jīng)營者簽訂經(jīng)營合同，明確經(jīng)營績效指標(biāo)和相應(yīng)的獎勵額度：當(dāng)企業(yè)超額完成投資方規(guī)定的經(jīng)營績效指標(biāo)后，其超額盈利部分按合同規(guī)定的比例歸經(jīng)營者，但經(jīng)營者不能直接拿走，而是“記賬掛著”，對掛賬部分經(jīng)營者可享受類似企業(yè)股的紅利收益，如果第二年經(jīng)營不善，完不成投資方規(guī)定的績效指標(biāo)，其受罰部分應(yīng)從上年紅利中扣回，不足部分再扣“掛賬”部分。當(dāng)經(jīng)營者在合同經(jīng)營期滿，且完成經(jīng)營績效，要求離開經(jīng)營崗位的，“掛賬”部分可按規(guī)定折扣分期支付給經(jīng)營者。

?八、股份制企業(yè)的資本經(jīng)營1、上市1）上市利弊分析利：弊：2）上市渠道審批上市：借殼上市：?2、企業(yè)并購（M&A）1）企業(yè)并購類型－兼并－合并－收購2）企業(yè)并購方法：－購買式并購－承債式并購－吸收式并購－控股式并購?3、其他資本經(jīng)營方式：1）托管2）租賃經(jīng)營3）承包4）聯(lián)營5）合資6）合作?4、企業(yè)資本經(jīng)營的主要策略與方法

1）擴張型資本經(jīng)營

－

資產(chǎn)購買－公司收購－股權(quán)收購－合資組建子公司－公司合并?2）調(diào)整型重組－股權(quán)、債權(quán)或資產(chǎn)的置換－股權(quán)、債權(quán)或資產(chǎn)的出售－債務(wù)或資產(chǎn)的剝離－分拆上市?3）控制型重組－股權(quán)收購－行政劃轉(zhuǎn)－股權(quán)托管－托管經(jīng)營－股權(quán)拍賣－投票權(quán)代理與委托書收集－協(xié)議轉(zhuǎn)讓－聯(lián)合控股－間接控股－交換控股?股份制改造與現(xiàn)代企業(yè)制度?

“深化國有企業(yè)公司制股份制改革，健全現(xiàn)代企業(yè)制度，優(yōu)化國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)，增強國有經(jīng)濟活力、控制力、影響力?！?一、股份經(jīng)濟的產(chǎn)生和發(fā)展（一）什么是股份經(jīng)濟

股份經(jīng)濟又稱股份制或股份制經(jīng)濟，它是指以入股的方式把分散的，屬于不同人所有的生產(chǎn)要素集中起來，統(tǒng)一使用，合理經(jīng)營，自負(fù)盈虧，按股分紅的一種財產(chǎn)組織形式。它的典型形式就是股份公司。（二）股份經(jīng)濟的產(chǎn)生和發(fā)展（三）股份經(jīng)濟在我國的產(chǎn)生和發(fā)展情況?二、股份經(jīng)濟的特征和作用（一）股份經(jīng)濟的特征1.經(jīng)營聯(lián)合性2.投資主體多元性3.產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確性4.兩權(quán)分離性5.權(quán)利證券性6.投資風(fēng)險性7.經(jīng)營管理科學(xué)性（二）股份經(jīng)濟的性質(zhì)?（三）股份經(jīng)濟的積極作用1.可以籌集大量的資金2.能夠把不同生產(chǎn)要素的所有者聯(lián)合起來3.促進資金的合理流動和增值4.有利于發(fā)展國際間的經(jīng)濟技術(shù)交流與合作5.有利于政企分開和促進國有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制?三、股份公司和股票（一）股份公司的兩種主要形式1.股份有限公司及其特征（1）公司是法人（2）股東不得少于法定數(shù)目（3）股份有限公司是典型的資合公司（4）股份有限公司的資本總額平分為金額相等的股份（5）股份可以自由轉(zhuǎn)讓、交易（6）股東只承擔(dān)有限責(zé)任（7）賬目公開?2.有限責(zé)任公司及其特征（1）股東人數(shù)較少（2）公司的資本不必劃分為等額的股份（3）公司的股份不允許上市流通、轉(zhuǎn)讓（4）公司設(shè)立程序簡單（5）公司賬目不公開（6）公司股東負(fù)有限責(zé)任?（二）股票

1.股票的基本特征權(quán)利性流通性價格與面值的差異性風(fēng)險性非返還性

?2、股票與債券的區(qū)別收益不同；本金與期限不同；反映經(jīng)濟關(guān)系不同；市場價格表現(xiàn)不同。?3、股票的種類

按股東享有權(quán)利和承擔(dān)風(fēng)險的大小不同可分為普通股和優(yōu)先股；按票面有無記名可分為記名股票和不記名股票；按股票有無票面金額可分為有票面金額股票和無票面金額股票?4、股票價格與股票價格指數(shù)1、股票價格股票價格=股息收入/銀行存款利息率2、股票價格指數(shù)股票價格指數(shù)是用來衡量整個股市價格水平的標(biāo)準(zhǔn)或尺度，它可以反映出股市價格中各種股票的平均變動情況，是股市變動的晴雨表，也是反映經(jīng)濟運行情況的晴雨表。世界幾種著名股票價格指數(shù)：道·瓊斯指數(shù)；日經(jīng)指數(shù)；金融時報指數(shù)；恒生指數(shù)。?5、股票發(fā)行與交易（1）股票發(fā)行①發(fā)行方式：公募和私募。②發(fā)行種類：新設(shè)立股份公司發(fā)行和增資擴股發(fā)行。新設(shè)立股份公司：發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。增資擴股：有償增資發(fā)行、無償增資發(fā)行和混合增資發(fā)行。③我國股票發(fā)行方式：六種。?（2）股票交易股票交易：場內(nèi)交易和場外交易。①場內(nèi)交易，即在證券交易所內(nèi)進行的交易競價成交原則：“價格優(yōu)先、時間優(yōu)先”。公開競價形式：集合競價和連續(xù)競價。場內(nèi)交易方式：現(xiàn)貨交易期貨交易期權(quán)交易信用交易