2022年福建省南平市注冊會計經濟法重點匯總（含答案）

2022年福建省南平市注冊會計經濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲是乙公司采購員，已離職。丙公司是乙公司的客戶，已被告知甲離職的事實，但當甲持乙公司蓋章的空白合同書．以乙公司名義與丙公司洽購100噸白糖時．丙公司仍與其簽訂了買賣合同。根據合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲的行為構成無權代理，合同效力待定

B.甲的行為構成無權代理，合同無效

C.丙公司有權在乙公司追認合同之前，行使撤銷權

D.丙公司可以催告乙公司追認合同，如乙公司在1個月內未作表示，合同有效

2.第

3

題

根據《企業(yè)破產法》規(guī)定，應在破產財產分配前優(yōu)先支付的費用有（）。

A.破產企業(yè)所欠稅款B.破產職工的安置費用C.破產企業(yè)離退休職工的離退休費和醫(yī)療費D.破產費用和共益?zhèn)鶆?/p>

3.第

14

題

某股份有限公司發(fā)起人經批準向社會公開募集股份，但超過說明書規(guī)定的截止期限只募足其發(fā)行的股份的95%，此時（）。

A.認股人可以要求返還所繳股款并加算銀行同期存款利息

B.可以經申請由審批機關批準延長30日的募股期

C.可以由認股人召開創(chuàng)立大會，決議設立公司

D.可以由發(fā)起人認購未發(fā)行的股份，然后召開創(chuàng)立大會設立公司

4.某有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.普通合伙人以現金出資，有限合伙人以勞務出資

B.合伙企業(yè)成立后前3年的利潤全部分配給普通合伙人

C.有限合伙人甲對外代表本合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務

D.合伙企業(yè)由普通合伙人1人、有限合伙人99人組成

5.(2011年)根據擔保法律制度的規(guī)定，下列情形中，甲享有留置權的是（）。

A.甲為乙修理汽車，乙拒付修理費，待乙前來提車時，甲將該汽車扣留

B.甲為了迫使丙償還欠款，強行將丙的一輛汽車拉走

C.甲為丁有償保管某物，保管期滿，丁取走保管物卻未付保管費。于是，甲謊稱丁取走的保管物有誤，要求丁送回調換。待丁送回該物，甲即予以扣留，要求丁支付保管費

D.甲為了確保對戊的一項未到期債權能夠順利實現，扣留戊交其保管的某物不還

6.單位或個人進行演出,以()減去付給提供演出場所的單位，演出公司或者經紀人的費用后的余額為營業(yè)額。A.A.票價收入B.包場收入C.演出收入D.全部票價收入或包場收入

7.人民法院受理了A企業(yè)的破產案件，管理人在接管A企業(yè)后，B企業(yè)向其提出取回破產受理前出租給A企業(yè)的一輛貨運車，經核實該貨運車已在破產受理前由A企業(yè)轉讓給C企業(yè)且C企業(yè)已經支付全部價款，但該貨運車并未交付。關于該情形，下列說法正確的是（）

A.由于C企業(yè)支付了全部價款，因此B企業(yè)無權取回貨運車

B.B企業(yè)有權取回該貨運車

C.C企業(yè)向A企業(yè)支付的價款應作為共益?zhèn)鶆涨鍍?/p>

D.C企業(yè)向A企業(yè)支付的價款有權向管理人要求取回

8.某中外合資經營企業(yè)成立于2018年1月1日，根據中外合資經營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于該企業(yè)的說法中不正確的是（）A.該企業(yè)的組織形式可以是有限責任公司

B.董事長是合營企業(yè)的法定代表人

C.合營各方對合營企業(yè)的的責任以各自認繳的出資額為限

D.股東會是該企業(yè)的最高權力機構

9.江林機械廠向長江螺絲廠發(fā)出要約，稱“購買A型號螺絲0.5噸，價格3500元，由江林機械廠上門取貨?！遍L江螺絲廠收到該要約后，回函“同意，但我廠負責送貨上門，江林機械廠不必上門取貨。”根據合同法律制度的規(guī)定，長江螺絲廠的回函屬于（）

A.承諾B.拒絕要約C.要約邀請D.新要約

10.專利權人周某2009年2月1日完成A項發(fā)明．2010年3月1日向專利局提出專利申請．專利局2014年6月10日授予其專利并公告。專利權人周某具備實施條件，但一直未實施該項專利，根據《專利法》的規(guī)定，可以對該項專利給予強制許可的法定期限為（）。

A.2014年2月1日B.2013年2月1日C.2017年2月1口D.2017年6月10日

11.

第

11

題

下列有關公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

12.甲作為有限合伙企業(yè)的有限合伙人未經授權以合伙企業(yè)的名義與善意的乙公司進行交易，該交易使合伙企業(yè)造成損失。根據規(guī)定，由于該筆交易造成的損失，應由()。

A.甲承擔賠償責任

B.合伙企業(yè)承擔賠償責任

C.甲和合伙企業(yè)共同承擔無限責任

D.甲承擔無限責任，合伙企業(yè)承擔有限責任

13.甲公司向乙公司購買一批原材料，，擬通過國內信用證的方式支付300萬的貨款，則其在辦理開證申請時，應當繳納不低于（）的保證金

A.15萬元B.30萬元C.60萬元D.90萬元

14.根據民事法律制度的規(guī)定，下列關于可撤銷的民事行為的表述中，正確的是（）。

A.可撤銷的民事行為一經撤銷，自始無效

B.可撤銷的民事行為亦稱為效力待定的民事行為

C.自行為發(fā)生之日起1年內當事人未撤銷的。撤銷權消滅

D.法官審理案件時發(fā)現民事行為具有可撤銷事由的，可依職權撤銷

15.

甲公司欠乙商場貨款5萬元，乙商場欠甲公司貨款2萬元。現甲公司欠款已到期，乙商場欠款已超過訴訟時效，甲公司擬主張抵消。根據合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲公司有權主張抵消

B.雙方債務性質不同，不得抵消

C.甲公司主張抵消，須經乙商場同意

D.乙商場債務已過訴訟時效，不得抵消

16.

第

11

題

甲企業(yè)為具有法人資格的中外合作經營企業(yè)，設立董事會。根據中外合作經營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列事項中，無須經出席董事會會議的董事一致通過的是（）。

A.合作企業(yè)的資產抵押B.合作利潤的分配C.合作企業(yè)的解散D.合作企業(yè)注冊資本的增加

17.人民法院受理債務人公司破產申請時．乙公司依照其與甲公司之間的買賣合同已向買受人甲公司發(fā)運了該合同項下的貨物，但甲公司尚未付價款。乙公司得知甲公司破產申請被受理后．立即通過傳真向甲公司的管理人要求取同在運途中的貨物。管理人收到乙公司傳真后不久。即收到了乙公司發(fā)運的貨物。下列表述中．正確的是（）。

A.乙公司有權取回該批貨物

B.乙公司元權取回該批貨物，但可以就買賣合同價款向管理人申報債權

C.管理人已取得該批貨物的所有權，但乙公司有權要求管理人立即支付全部價款

D.管理人已取得該批貨物的所有權。但乙公司有權要求管理人就價款支付提供擔保

18.根據票據法律制度的規(guī)定，票據關系的關系人，雖未在票據上簽章，并不承擔票據債務，但關系人的行為會對票據關系產生重要影響。下列選項中，屬于票據行為的關系人的是（）。

A.支票上的保證人B.支票上的背書人C.支票上的出票人D.支票上的付款人

19.甲、乙、丙、丁設立一個有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后，甲轉為有限合伙人，同時丙轉為普通合伙人。合伙企業(yè)設立之初，企業(yè)欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業(yè)被宣告破產仍未償還。下列關于該50萬元債務清償責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任

B.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

C.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

D.乙承擔無限責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

20.根據《物權法》規(guī)定，動產善意取得以交付為要件，不動產善意取得是以（）為要件

A.交付B.登記C.合同生效D.合同成立

二、多選題(10題)21.在貨運合同中，貨物在運輸過程中因不可抗力滅失的()。

A.未收取運費的，承運人可以要求支付運費

B.未收取運費的，承運人不得要求支付運費

C.已收取運費的，托運人可以要求返還

D.已收取運費的，托運人不得要求返還

22.在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的，下列各項中，屬于應當滿足的條件的有()。

A.最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元

B.最近1年盈利，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元

C.最近一期期木凈資產不少于2000萬元

D.發(fā)行后股本總額不少于3000萬元

23.甲公司擬收購乙上市公司。根據《證券法》的規(guī)定，下列投資者中．如元相反證據，屬于甲公司．致行動人的有（（）。

A.甲的母公司的全資子公司丙公司

B.甲參股丁公司，同時甲可以對丁的重大決策產生重大影響

C.持有甲公司30％股份且持有乙公司5％股份的張某

D.在甲公司中擔任財務負責人且持有乙公司1％股份的李某

24.根據涉外經濟法律制度的規(guī)定，下列合同中，專屬適用中國法律，不得由當事人意思自治選擇合同準據法或者適用其他法律選擇規(guī)則的有（）

A.外國法人承包經營在中國領域內設立的中外合資經營企業(yè)合同

B.外國其他組織購買中國領域內的非外商投資企業(yè)股東的股權的合同

C.中外合資經營企業(yè)股份轉讓合同

D.中外合作經營企業(yè)合同

25.第

36

題

下列關于票據文義記載的法律效果的表述中，符合相關法律規(guī)定的有（）。

A.匯票上未記載付款日期的，為見票即付

B.票據金額的中文大寫與數碼不一致的，票據無效

C.出票人記載“不得轉讓”字樣的票據，其后手以此票據進行貼現的，通過貼現取得票據的持票人享有票據權利

D.背書人未記載被背書人名稱即將票據交付他人的，持票人在票據被背書人欄內記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力

26.

第

21

題

股票發(fā)行人必須是股份有限公司，包括（）。

A.已經成立的股份有限公司

B.經批準擬成立的股份有限公司

C.發(fā)起設立的股份有限公司

D.募集設立的股份有限公司

27.

第

40

題

下列有關上市公司組織機構的特別規(guī)定說法正確的是（）。

A.上市公司一年內對外擔保金額超過公司資產總額的20%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過

B.上市公司可以不設立獨立董事

C.上市公司應當設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜

D.董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過

28.甲、乙、丙、丁四人共同出資設立普通合伙企業(yè)，委托合伙人丁單獨執(zhí)行企業(yè)事務。下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有()。

A.該合伙企業(yè)在設立申請時，立當向企業(yè)登記機關提交委托丁執(zhí)行企業(yè)事務的委托書

B.丁對外代表該合伙企業(yè)

C.丁向甲轉讓在該合伙企業(yè)中的部分財產份額時，應當通知乙、丙二人

D.甲、乙、丙無權檢查丁執(zhí)行亥合伙企業(yè)事務的情況

29.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限合伙人的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙事務的有（）。

A.參與決定普通合伙人退伙B.參與對外簽訂買賣合同C.參與選擇承辦企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所D.依法為本企業(yè)提供擔保

30.根據我國《票據法》的規(guī)定，下列選項中，無權更改票據內容的人實施的行為屬于變造票據的有（）。

A.變更票據金額B.變更票據上的付款日C.變更票據上的簽章D.變更票據上的到期日

三、判斷題(10題)31.第

49

題

票據關系形成后，票據基礎關系是否存在或有效，均不影響票據的效力。（）

A.是B.否

32.第

39

題

上市公司獨立董事不得在公司擔任除董事外的其他任何職務。（）

A.是B.否

33.

第

45

題

在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，而由普通合伙人從事具體的經營管理。（）

A.是B.否

34.

第

50

題

公司分配當年稅后利潤時，應當提取適當比例的法定公積金和法定公益金。（）

A.是B.否

35.第

45

題

甲簽發(fā)一張金額為5萬元的本票交收款人乙，乙背書轉讓給丙，丙將本票金額改為8萬元后轉讓給丁，丁又背書轉讓給戊。如果戊向甲請求付款，甲只應支付5萬元，戊所受損失3萬元應向丁和丙請求賠償。（）

A.是B.否

36.

第

48

題

有限責任公司變更為股份有限公司，其折合的股份總額必須等于公司的資產總額。（）

A.是B.否

37.

第

44

題

境內個人出售員工持股計劃、認股期權計劃等項下股票以及分紅所得外匯收入，匯回所屬公司或境內代理機構開立的境內專用外匯賬戶后，可以結匯，也可以劃入員工個人的外匯儲蓄賬戶。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

41

題

境內公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司，應報中華人民共和國商務部審批。（）

A.是B.否

40.第

49

題

建設工程合同的承包人為建設工程墊資的，如果當事人之間墊資利息沒有約定，承包人有權請求發(fā)包人按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率支付利息。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A職能部門與甲公司簽訂的保證合同是否有效?并說明理由。

42.A銀行拒絕付款是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

43.李某代表C企業(yè)簽訂商品房預售合同是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

44.昌盛公司向安詳賓館發(fā)出一封郵件稱：現有一批電器，其中電視機80臺，每臺售價3500元；電冰箱100臺，每臺售價2900元。如有意購買，請告知。安詳賓館接到該郵件后，遂向昌盛公司回復稱：只欲購買昌盛公司60臺電視機，每臺電視機付款3400元；70臺電冰箱，每臺電冰箱付款2700元，貨到付款。昌盛公司接到安詳賓館的回復郵件后，決定接受安詳賓館的要求。昌盛安詳簽訂了買賣合同，約定交貨地點為安詳賓館。昌盛公司同時與A運輸公司簽訂了合同，約定由A公司將貨物運至安詳賓館。A公司在運輸貨物途中遭遇洪水，致使部分貨物毀損。A公司將剩余的未遭損失的貨物運至安詳賓館，安詳賓館要求昌盛公司將貨物補齊后一并付款。昌盛公司迅速補齊了貨物，但安詳賓館以資金周轉困難為由，表示不能立即支付貨款，昌盛公司同意安詳賓館推遲1個月付款。1個月后經昌盛公司催告，安詳賓館仍未付款。于是，昌盛公司通知安詳賓館解除合同，安詳賓館不同意解除合同。昌盛公司擬向法院起訴，要求解除合同，并要求安詳賓館賠償損失。要求：根據合同法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：(1)昌盛公司向安詳賓館發(fā)出的郵件是要約還是要約邀請?(2)安詳賓館的回復是承諾還是新的要約?請說明理由。(3)A公司是否應對運貨途中的貨物毀損承擔損害賠償責任?請說明理由。(4)昌盛公司能否解除與安詳賓館的買賣合同?請說明理由。

45.A、B、C、D等20人擬共同出資設立甲有限責任公司(以下簡稱甲公司)。股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對董事任期、監(jiān)事會組成、股權轉讓規(guī)則等事項作了如下規(guī)定：

(1)甲公司董事任期為4年；

(2)甲公司設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為7人，其中包括2名職工代表；

(3)股東向股東以外的人轉讓股權，必須經其他股東2／3以上同意。

2010年1月，甲公司準備從有限責任公司轉為股份有限公司，截至上年末甲公司的實收資本為800萬元，賬面凈資產為1200萬元，股東人數仍為20人，按照董事會擬訂的變更公司形式的方案，有限責任公司的賬面凈資產1200萬元，變更為股份有限公司后，折合的實收股本為960萬元，20名股東作為發(fā)起人簽訂了發(fā)起人協(xié)議，并修改了公司章程，當月經過股東會的討論通過，甲公司形式依法變更為股份有限公司，此時甲公司最大的四位股東A、B、C、D的持股情況如下：

股東性質持股比例A股東法人股東46％B股東法人股東13％C股東自然人股東11％D股東自然人股東8％其他小股東自然人22％隨后，甲公司于2010年2月1日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論決議事項如下：

(I)甲公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中，董事謝某因病不能出席會議，電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權。

(2)甲公司與乙公司有業(yè)務競爭關系，但甲公司總經理胡某于2007年下半年擅自為乙公司從事經營活動，損害甲公司的利益，故董事會作出如下決定：解聘公司總經理胡某；將胡某為乙公司從事經營活動所得的收益收歸甲公司所有。

截至2012年5月，甲公司股本總額、股東結構和持股比例沒有任何變化，由于上一年度經營情況良好，公司準備增資發(fā)行股票進行融資，依照董事會制定的融資計劃，甲公司以專門投資本行業(yè)機構投資者作為特定對象發(fā)行股份共15000萬元，暫定的投資機構共30家，同時本公司股東A認購了其中的3000萬股，每家投資機構均認購400萬股，當年股票發(fā)行成功，30家投資機構和A股東均依法認購了全部股份，公司股本總額和注冊資本變更為15960萬元。

甲公司自2013年1月開始，2012年以前除A股東之外的老股東陸續(xù)將自己的股份非公開對外轉讓，其中，B股東將自己持有的部分股份轉讓給8位投資人；C股東將自己全部股份分別轉讓給15位投資人，D股東將自己部分股份分別轉讓給了5位投資人。除此之外的其他小股東受此影響也頻繁轉讓股份，使得原有小股東和新小股東數量猛增，達到了139人。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題。

(1)公司章程中關于董事任期的規(guī)定是否合法?并說明理由。

(2)公司章程中關于監(jiān)事會職工代表人數的規(guī)定是否合法?并說明理由。

(3)公司章程中關于股權轉讓的規(guī)定是否合法?并說明理由。

(4)董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會會議并行使表決權的做法是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(5)董事會作出解聘甲公司總經理的決定是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(6)董事會作出將胡某為乙公司從事經營活動所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(7)甲公司2010年轉為股份有限公司后的實收股本總額是否符合規(guī)定?并說明理由。

(8)甲公司2013年開始股東轉讓股份的最終結果情況是否需要向中國證監(jiān)會進行核準并定性為非上市公眾公司?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.乙、丙均要求存同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權，應當如何處理?

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47.A、B、C三家公司均為境外專門從事奶粉生產的企業(yè)，其產品主要的市場在我國甲地。三家公司的奶粉均通過我國境內供應鏈在我國銷售，在當地占有較大的市場份額。2012年發(fā)生以下與商業(yè)經營有關的事項：

(1)為了鞏固甲地該產品的市場利潤，避免競爭，A、B、C三家公司在境外達成了一項協(xié)議，約定了三家廠商生產的同類嬰幼兒奶粉對甲地的基準價格，締約的任何一方不得低于該基準價格，否則會受到相應的制裁。

(2)A、B、C三家公司為了進一步維護產品價格，還分別與境內下游的各經銷商與零售商達成了協(xié)議。根據該協(xié)議約定，A、B、C三家公司的經銷商轉售和零售商出售必須遵照約定的價格，對于銷售不暢的經銷商由生產企業(yè)給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對不允許降價銷售，如降價銷售的，奶粉企業(yè)會給予其扣除返利、取消供貨等相應處罰。

(3)A公司在境內乙地市場銷售額為1500萬元，經相關部門測算，奶粉在當地市場的銷售額總量為1億元，在乙地市場上還有一家經營者D公司，該公司與A公司都屬于奶粉的生產商，D公司在乙地的市場銷售額為6500萬元，A公司為了搶占并擴展乙地的市場，當年準備并購該經營者60％的股份，并購前A公司和D公司2011年營業(yè)額資料如下：

另知，A公司并購前未持有該經營者任何的股份，也沒有被同一股東持有股份，不存在任何的關聯關系。

要求：根據反壟斷法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題。

(1)A、B、C三家公司達成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(2)A、B、C三家公司境外訂立的協(xié)議是否適用我國《反壟斷法》的規(guī)定?并說明理由。

(3)A、B、C三家公司與下游經銷商和零售商達成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(4)作為多個經營者，A公司與D公司是否共同具有乙地的市場支配地位?并說明理由。

(5)A公司并購D公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經營者集中?并購之前是否需要向國務院商務主管部門申報?并分別說明理由。

48.A公司以C公司為其債務提供了連帶保證且有能力代為清償為由，對破產申請?zhí)岢龅漠愖h是否成立?并說明理由

49.2019年5月20日，甲公司以自有的一輛機動車作為抵押向乙公司借款20萬元，雙方簽訂了書面借款合同和抵押合同。次日，雙方辦理了抵押登記。同年7月5日，甲公司將該機動車送到丙廠修理，丙廠修理后多次要求甲公司支付修理費用，未果。同年8月17日，丙廠通知甲公司，機動車已變賣，修理費已從所得價款中受償。甲公司認為，丙廠在未與自己溝通的情況下擅自變賣機動車，于法無據。2019年5月30日，甲公司與趙某簽訂租賃合同，將房屋A出租給趙某，租期5年。2019年6月5日，甲公司以房屋A為抵押向丁銀行借款500萬元，借期為2年，雙方簽訂了書面借款合同和抵押合同。同年6月20日雙方辦理了抵押登記。2019年6月10日，甲公司以房屋A為抵押向戊銀行借款200萬元，借期為2年，雙方簽訂了書面借款合同和抵押合同。同年6月15日雙方辦理了抵押登記。2021年7月，因甲公司無力償還銀行借款，丁銀行訴至人民法院，請求就房屋A實現抵押權并從拍賣價款中優(yōu)先受償。房屋拍賣所得價款650萬元，戊銀行獲悉該情況后，主張就拍賣價款優(yōu)先于丁銀行受償。錢某拍得房屋A后，要求承租人趙某交還房屋。趙某以租期未到為由拒絕。2021年10月5日，錢某以690萬元市價將房屋A轉讓給孫某。孫某無償委托李某辦理房屋所有權轉移登記，工作人員誤將房屋登記在李某名下，李某雖發(fā)現登記錯誤，仍保持沉默。次日，李某向周某表示，愿以200萬元的價格將房屋A轉讓給周某。周某不知房屋登記錯誤，立即與李某簽訂了買賣合同，并辦理登記。孫某得知后，向登記機關申請更正登記，并要求周某返還房屋，周某拒絕返還。要求：根據上述內容，分別回答下列問題。(1)乙公司何時取得對機動車的抵押權?并說明理由。(2)丙廠在未與甲公司事先溝通的情況下，變賣機動車并從所得價款中受償修理費的行為是否有法律依據?并說明理由。(3)租期未到的情況下，錢某是否有權要求趙某交還房屋A?并說明理由。(4)戊銀行關于就拍賣價款優(yōu)先于丁銀行受償的主張是否成立?并說明理由。(5)周某能否取得房屋A的所有權？并說明理由。

50.甲房地產開發(fā)公司(以下簡稱“甲公司”)于2008年1月10日通過拍賣方式拍得位于北京南四環(huán)的一塊居住用地；并辦理完畢建設用地使用權登記，并獲得建設用地使用權證。2008年2月21日，按照建筑規(guī)劃，甲公司以取得的上述建設用地使用權開發(fā)“擎峰”高檔住宅房地產項目，該項目規(guī)劃建筑總面積195832．29平方米，容積率為2．5，由10幢高層板樓組成，按照北京市住房和城鄉(xiāng)建設部的要求，其中2幢(9號樓和10號樓)中的共40套房屋是專門為當地回遷居民配建的回遷安置房，在拆遷時已經與原居民簽訂了拆遷補償安置協(xié)議，明確了各個被拆遷居民的房屋位置。2008年3月1日，甲公司與8建筑公司(下稱8公司)簽訂建設工程承包合同。該合同約定：(1)由B公司作為總承包商承建該商品樓開發(fā)項目，建設工期為2年；(2)建設工程價款為5億元，甲公司應當在2010年3月1日竣工之日支付全部工程價款；(3)由B公司為該建設工程墊資8000萬元，墊資利息為年利率8％(中國人民銀行同期同類貸款利率為6％)。另外，甲公司與8公司在簽訂建設工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進行約定。2008年3月10日，經甲公司同意，B公司將自己承包的部分工作分包給C公司。但后來C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司。2008年4月1日，甲公司與乙銀行簽訂借款合同，該合同約定：甲公司向乙銀行借款1

億元，借款期限為2年；同時約定將該在建的商品樓1號樓與2號樓作為借款的抵押擔保，甲公司與乙銀行共同辦理了抵押登記手續(xù)，抵押擔保合同中約定可以對已經抵押的1號樓與2號樓進行預售。2009年2月1日，甲公司取得該商品房項目1～5號樓的預售許可證，開盤向社會銷售。當月該樓盤銷售火爆，1～5號樓均已售完，其中，1號樓購房者全部為全款購房，甲公司隱瞞了1號樓已經抵押給銀行的事實，2號樓大部分為購房人按揭購房，為了能夠為購房人辦理貸款，甲公司以1號樓的房款償還了部分乙銀行的貸款，解除了2

號樓的抵押。2009年5月1日，甲公司取得該商品房項目6～10號樓的預售許可證，二期開盤中，甲公司6～7號樓房屋全部預售完畢，8號樓有40套房屋因各方面原因未銷售，剩余全部銷售，購房人均已經支付購房款。甲公司還將9號樓的部分回遷房故意隱瞞是回遷房的事實而對外銷售了1O套。2010年2月1日，甲公司清償了欠乙銀行的貸款。2010年3月1日，該建設工程經驗收合格并交付，但甲公司未按照合同約定支付工程價款，2010年8月10日，8公司以甲公司為被告訴至人民法院，主張對該小區(qū)8號樓進行整體拍賣優(yōu)先受償。2010年4月開始，該小區(qū)購房人陸續(xù)辦理入住手續(xù)，分別出現了如下的情形：(1)賈某為該小區(qū)的回遷居民，得知其房屋被甲公司出售給張某后，要求甲公司解除原合同，向其交付房屋，甲公司不同意，隨后賈某向人民法院起訴，要求優(yōu)先于張某取得補償安置房屋。(2)郭某購買的是一套套內建筑面積為150平方米、建筑面積為160平方米的房屋，收房時測量實際的建筑面積為160平方米，但套內建筑面積為143平方米。(3)6號樓和7號樓的購房人雖然收房，但一直未能辦理房屋所有權登記，原合同約定2010

年4月辦理房屋所有權登記，但因甲公司原因直至2011年5月仍未能辦理。要求：根據以上情況并結合合同法律制度和物權法律制度的相關規(guī)定，分析回答下列問題。(1)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說明理由。(2)甲公司在向B公司支付墊資利息時，其計算標準是多少?并說明理由。(3)甲公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保是否有效?并說明理由。(4)甲公司2009年2月1日和5月1日的兩次開盤中哪些行為不合法?有可能造成什么(5)甲公司對欠付8公司的工程價款是否應支付利息?如果需要支付利息，從何日開始(6)B公司主張對該小區(qū)8號樓進行整體拍賣優(yōu)先受償是否符合規(guī)定?并說明理由。(7)賈某的請求是否合法?并說明理由。(8)郭某對所遇到的情況享有何種權利?并說明理由。(9)6號樓和7號樓的購房人對所遇到的情況享有何種權利?并說明理由。

參考答案

1.A根據規(guī)定，行為人沒有代理權、超越代理杈或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。本題中第三人丙公司已經被告知甲離職的事宜．但是丙公司仍然與甲簽訂合同，則丙不是善意第三人，不構成表見代理，而是一般的無權代理，所以合同效力待定；選項B錯誤。又根據規(guī)定，無權代理中，相對人可以催告被代理人在1個月內予以追認。被代理人未作表示的，視為拒絕追認。合同被追認之前，善意相對人有撤銷的權利。所以選項CD錯誤。

2.D根據《企業(yè)破產法》的規(guī)定，應在破產財產分配前優(yōu)先支付的費用有：破產費用和共益?zhèn)鶆铡?/p>

3.A根據《公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人的責任之一為：在公司不能成立時，必須履行A項的義務。

4.B(1)選項A:有限合伙人不得以勞務出資；(2)選項B：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但合伙協(xié)議另有約定的除外；(3)選項C：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)；(4)選項D:有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立，但法律另有規(guī)定的除外。

5.A

本題考核留置權。留置權是指債權人合法占有債務人的動產，在債務人不履行到期債務時，債權人有權依法留置該財產，并有權就該財產享有優(yōu)先受償的權利。選項B、C中不是“債權人合法占有債務人的動產”，不構成留置權。留置權的行使條件之一是“債務已屆清償期且債務人未按規(guī)定期限履行義務”，選項D中是“未到期債權”，不構成留置權。

6.D

7.B根據規(guī)定，債務人占有的他人財產被違法轉讓給第三人（C企業(yè)），第三人（C企業(yè)）已向債務人（A企業(yè)）支付了轉讓價款，但依據物權法的規(guī)定未取得財產所有權（本題中，該貨運車并未交付），原權利人（B企業(yè)）依法追回轉讓財產的，對因第三人（C企業(yè)）已支付對價而產生的債務，人民法院應當按照以下規(guī)定處理：

（1）轉讓行為發(fā)生在破產申請受理前的，作為“普通破產債權”清償；

（2）轉讓行為發(fā)生在破產申請受理后的，作為“共益?zhèn)鶆铡鼻鍍敗?/p>

選項A錯誤，選項B正確，本題中，由于不滿足物權法中善意取得的要件，因此C企業(yè)不能取得貨運車所有權，B企業(yè)有權取回該貨運車原物；

選項C、D錯誤，C企業(yè)因支付對價而產生的債務由于轉讓行為發(fā)生在破產申請受理前，因此應作為普通債權申報清償。

綜上，本題應選B。

8.D中外合資經營企業(yè)（合營企業(yè)）屬于股權式企業(yè)，由雙方共同投資、共同經營，按照各自的出資比例共擔風險、共負盈虧。主要特點：

（1）合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司或者股份有限公司。中外合資股份有限公司是合營企業(yè)的一種，是按照股份有限公司形式組織的合營企業(yè)；

（2）合營企業(yè)不設股東會，董事會是最高權力機構；

（3）董事長是合營企業(yè)的法定代表人。

綜上，本題應選D。

9.D根據規(guī)定，受要約人對要約的內容作出“實質性變更”的，為新要約。有關合同的“數量、質量、價款或者報酬、履行期限、履行地點和方式、違約責任和解決爭議方法”等內容的變更，是對要約內容的實質性變更。

本題中，長江螺絲廠關于要約“履行方式”變更的回函，屬于新要約。

綜上，本題應選D。

關于承諾內容，可分為兩種情形。

（1）作出實質性變更的，為新要約；

（2）作出非實質性變更的，除要約人及時反對或表明不得對內容作任何變更的以外，承諾有效，內容以承諾為準。

10.D專利權人自專利權被授予之日起滿3年，且自提出專利申請之日起滿4年，無正當理由未實施或者未充分實施其專利的，可以給予實施發(fā)明專利或實用新型專利的強制許可。

11.A選項BCD：董事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人和董事會秘書)不得兼任監(jiān)事。

12.A[答案]A

[解析]本題考核有限合伙人無權代理的責任承擔。有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

13.C根據規(guī)定，開證行在決定受理申請人提交的開證申請時，應向申請人收取不低于開證金額20%的保證金，并可根據申請人資信情況要求其提供抵押、質押或由其他金融機構出具保函。甲公司應繳納的保證金金額不低于300×20%＝60萬。

綜上，本題應選C。

14.A(1)選項B：可撤銷的民事行為亦稱為“相對無效的民事行為”；(2)選項C：具有撤銷權的當事人自“知道或應當知道”撤銷事由之日起1年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅；(3)選項D：可變更、可撤銷的民事行為的撤銷，應由撤銷權人申請，人民法院不主動干預。

15.A當事人互負到期債務，標的物種類、品質相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的債務抵消。當事人主張抵消的，應當通知對方；訴訟時效消滅的是一種請求權，而不消滅實體權利。因此，甲公司的債權并未喪失。

16.B本題考核點是合作企業(yè)董事會決議中需經出席會議董事一致同意的事項。選項A、C、D均屬于合作企業(yè)的特別決議事項，選項B中的合作利潤的分配不需要經出席董事會會議的董事一致通過。

17.A人民法院受理破產申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發(fā)運，債務人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標的物。只要貨物尚在運途中，出賣人向管理人表示行使取回權，即發(fā)生取回法律效力；即使管理人其后收到貨物，也僅處于保管人的地位。

18.D支票的付款人并未在票據上簽章，因此，付款人并未進行任何票據行為，并非票據債務人，但是他們的行為會對票據關系產生重要影響，是票據關系的“關系人”。

19.B(1)甲：普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任；(2)丙：有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

20.B根據規(guī)定，動產善意取得以“交付”為要件，是因為交付占有是動產物權變動的公示方式，對于不動產，則應以“登記”為要件。

綜上，本題應選B。

21.BC本題考核貨運合同的相關規(guī)定。貨物在運輸過程中因不可抗力滅失，未收取運費的，承運人不得要求支付運費；已收取收費的，托運人可以要求返還。

【該題針對“運輸合同的相關規(guī)定”知識點進行考核】

22.ABD本題考核點是首次公開發(fā)行股票的條件。在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票應滿足的條件中，選項ABD均屬于，選項C應該是最近一期期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。

23.ABCD選項A的情形屬于投資者受同一主體控制；選項B屬于投資者參股另一個投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；選項C屬于持有投資者30％以上股份的自然人，與投資者持有同一個上市公司股份；選項D屬于在投資者任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員，與投資者持有同一個上市公司股份。

24.ABCD在中國領域內履行的下列合同，專屬適用中國法律，不得由當事人意思自治選擇合同準據法或者適用其他法律選擇規(guī)則：

（1）中外合資經營企業(yè)合同；

（2）中外合作經營企業(yè)合同；

（3）中外合作勘探、開發(fā)自然資源合同；

（4）中外合資經營企業(yè)、中外合作經營企業(yè)、外商獨資企業(yè)股份轉讓合同；

（5）外國自然人、法人或者其他組織承包經營在中國領域內設立的中外合資經營企業(yè)、中外合作經營企業(yè)合同；

（6）外國自然人、法人或者其他組織購買中國領域內的非外商投資企業(yè)股東的股權的合同；

（7）外國自然人、法人或者其他組織認購中國領域內的非外商投資有限責任公司或者股份有限公司增資的合同；

（8）外國自然人、法人或者其他組織購買中國領域內的非外商投資企業(yè)資產的合同。

綜上，本題應選ABCD。

25.ABD解析：(1)選項C：對于出票人記載“不得轉讓”字樣的匯票，其后手以此票據進行貼現、質押的，通過貼現、質押取得票據的持票人主張票據權利的，人民法院不予支持；(2)選項D：背書人未記載“被背書人名稱”即將票據交付他人的，持票人在被背書人欄內記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力。

26.AB

27.CD本題考核上市公司組織機構的特別規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司一年內對外擔保金額超過公司資產總額的“30%”的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，因此選項A是錯誤的；上市公司應當設立獨立董事，因此選項B是錯誤的。

【該題針對“上市公司組織機構的特別規(guī)定”知識點進行考核】

28.ABC本題考核合伙事務執(zhí)行。根據規(guī)定，不執(zhí)行企業(yè)合伙事務的合伙人，有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人的事務執(zhí)行情況，因此選項D的說法錯誤。

29.ACD根據規(guī)定，有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業(yè)的經營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；（4）獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；（7）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業(yè)提供擔保。另外，根據規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。因此，有限合伙人不得參與對外簽訂買賣合同。

【試題點評】本題主要考核第2章的“有限合伙人不視為執(zhí)行合伙事務的情形”知識點。

30.ABD票據的變造是指無權更改票據內容的人，對票據上簽章以外的記載事項加以變更的行為．如變更票據上的到期日、付款日、付款地、金額等。變更票據上的簽章，則屬于票據的偽造。

31.Y

32.Y本題考核點為獨立董事的概念。上市公司獨立董事是指不在公司擔任董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

33.Y依照有關規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人，一般均可參與合伙企業(yè)的經營管理。有限責任公司的股東有權參與公司的經營管理（含直接參與和間接參與）。而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，而由普通合伙人從事具體的經營管理。

34.N《公司法》已經取消了提取法定公益金的強制性規(guī)定。

35.Y本題考核對變造票據追索權的行使。根據《票據法》的有關規(guī)定，票據的變造應依照簽章是在變造之前或是之后來承擔責任。甲、乙的簽章在變造之前，應對5萬元負責，丙應對其變造的文義8萬元負責，戊已給付丁8萬元對價，丁應對8萬元負責。戊所受損失3萬元應向丁和丙請求賠償。

【該題針對“票據的偽造和變造”知識點進行考核】

36.N根據規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。

37.YP346，對07年新增內容的考核。

38.N本題考核票據抗辯的限制。根據規(guī)定，票據持有人遺失票據后，向人民法院申請公示催告。在人民法院公示催告公告發(fā)布之前，代理付款人已經按照規(guī)定程序善意付款，付款人以已經公示催告為由拒付代理付款人已經墊付的款項的，人民法院"不予以支持"

39.Y本題考核外國投資者并購境內企業(yè)的要求。境內公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司，應報中華人民共和國商務部審批。

40.N

41.A職能部門與甲公司簽訂的保證合同無效。根據規(guī)定企業(yè)法人的職能部門不得擔任保證人提供保證的保證合同無效。A職能部門與甲公司簽訂的保證合同無效。根據規(guī)定,企業(yè)法人的職能部門不得擔任保證人,提供保證的,保證合同無效。

42.A銀行拒絕付款符合法律規(guī)定。根據規(guī)定背書不連續(xù)而持票人又不能證明其權利的即轉讓匯票的背書人與受讓匯票的被背書人在匯票上的簽章沒有依次前后銜接此時票據債務人可以對持票人進行抗辯。A銀行拒絕付款符合法律規(guī)定。根據規(guī)定,背書不連續(xù)而持票人又不能證明其權利的,即轉讓匯票的背書人與受讓匯票的被背書人在匯票上的簽章沒有依次前后銜接,此時票據債務人可以對持票人進行抗辯。

43.李某代表C企業(yè)簽訂商品房預售合同不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定有限合伙人不執(zhí)行合伙事務不得對外代表有限合伙企業(yè)。李某代表C企業(yè)簽訂商品房預售合同不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定,有限合伙人不執(zhí)行合伙事務,不得對外代表有限合伙企業(yè)。

44.(1)昌公司向安詳賓館發(fā)出的郵件是要約。(2)安詳賓館的回復是新的要約。根據規(guī)定受要約人對要約的內容作出實質性變更的為新要約。在本題中安詳賓館對要約中的價款和數量作出了變更因此安詳賓館的回復視為新要約。(3)A公司可以不承擔損害賠償責任。根據規(guī)定承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力、貨物本身的自然性質或者合理損耗以及托運人、收貨人的過錯造成的不承擔損害賠償責任。本題中A公司在運輸貨物途中遭遇洪水致使部分貨物毀損屬于因不可抗力造成的損失因此可以不承擔損害賠償責任。(4)昌盛公司可以解除買賣合同。根據規(guī)定當事人一方延遲履行主要債務經催告后在合理期限內仍未履行的一方當事人可以解除合同。在本題中安詳賓館以資金周轉困難為由不能立即支付貨款昌盛公司同意安詳賓館推遲1個月付款。1個月后經昌盛公司催告安詳賓館仍未付款。因此昌盛公司可以解除與安詳賓館的買賣合同。(1)昌公司向安詳賓館發(fā)出的郵件是要約。(2)安詳賓館的回復是新的要約。根據規(guī)定,受要約人對要約的內容作出實質性變更的,為新要約。在本題中,安詳賓館對要約中的價款和數量作出了變更,因此,安詳賓館的回復視為新要約。(3)A公司可以不承擔損害賠償責任。根據規(guī)定,承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任,但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力、貨物本身的自然性質或者合理損耗以及托運人、收貨人的過錯造成的,不承擔損害賠償責任。本題中,A公司在運輸貨物途中遭遇洪水,致使部分貨物毀損屬于因不可抗力造成的損失,因此,可以不承擔損害賠償責任。(4)昌盛公司可以解除買賣合同。根據規(guī)定,當事人一方延遲履行主要債務,經催告后在合理期限內仍未履行的,一方當事人可以解除合同。在本題中,安詳賓館以資金周轉困難為由不能立即支付貨款,昌盛公司同意安詳賓館推遲1個月付款。1個月后經昌盛公司催告,安詳賓館仍未付款。因此,昌盛公司可以解除與安詳賓館的買賣合同。

45.(1)公司章程中關于董事任期的規(guī)定不符合規(guī)定。根據規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。本題中，規(guī)定公司董事任期為4年不符合要求。

(2)公司章程中關于監(jiān)事會職工代表人數的規(guī)定不合法。根據規(guī)定，監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1／3，具體比例由公司章程規(guī)定。本題中，監(jiān)事會成員為7人，職工代表人數不得低于3人，因此公司章程中定為2名不合法。

(3)公司章程中關于股權轉讓的規(guī)定合法。根據規(guī)定，公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。本題中，公司章程就股權轉讓作出了與《公司法》不同的規(guī)定，要按照公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

(4)不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，股份有限公司召開董事會，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應載明授權范圍。在本題中，董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會議行使表決權，委托方式不合法。

(5)符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，解聘公司經理屬于董事會的職權。

(6)符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，董事、高級管理人員不得未經股東會或股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務，否則所得收入歸公司所有。

(7)甲公司2010年轉為股份有限公司后的實收股本總額符合規(guī)定。根據規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司的，折合的實收股本總額不得高于凈資產額。本題中，變更為股份有限公司后的實收股本是960萬元，不高于變更前凈資產1200萬元，符合規(guī)定。

(8)甲公司不需要向中國證監(jiān)會核準并定性為非上市公眾公司。根據規(guī)定，股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的股份有限公司，應當依法向中國證監(jiān)會申請核準，核準后該公司被定性為非上市公眾公司。本題中，甲公司的股東經過向特定對象轉讓股份后，股東人數為200人，沒有超過200人，因此可以不用經過中國證監(jiān)會核準。

【提示】甲公司原有股東去除小股東一共4名，2012年增發(fā)股票后增加了30名，2013年，8股東因為轉讓“部分股份”增加了8名，C股東“全部股份”均轉讓，因此增加了15名，減少了1名，D股東轉讓“部分股份”，增加了5名，原有小股東轉讓股份后最終共139名，因此甲公司最終股東人數為：4+30+8+15—1+5+139=200(名)。

46.乙、丙均主張優(yōu)先權時，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

47.(1)A、B、C三家公司達成的協(xié)議屬于橫向壟斷協(xié)議中的固定商品價格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國《反壟斷法》所禁止。

(2)A、B、C三家公司境外訂立的協(xié)議適用我國《反壟斷法》的規(guī)定。根據規(guī)定，中華人民共和國境內經濟活動的壟斷行為，適用本法。中華人民共和國境外的壟斷行為，對境內市場競爭產生排除、限制影響的，適用本法。本題中，A、B、C三家公司協(xié)議雖然是在境外達成的，但對我國市場產生了影響，適用我國《反壟斷法》的規(guī)定。

(3)三家公司與下游經銷商達成的協(xié)議屬于縱向壟斷協(xié)議中的限定向第三人轉售商品的最低價格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國《反壟斷法》所禁止。

(4)作為多個經營者，A公司與D公司共同具有乙地的市場支配地位。根據規(guī)定，兩個經營者在相關市場的市場份額合計達到2／3的，即可推定為具有市場支配地位。本題中，A公司與D公司在乙地的市場份額達到了80％，超過了2／3的標準，因此可以推定為A公司和D公司共同具有乙地的市場支配地位。

(5)①A公司并購D公司屬于反壟斷法中規(guī)定的“經營者集中”。根據規(guī)定，經營者集中的情形包括經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權。本題中，A公司并購D公司60％的股份，足以達到控制的要求，因此屬于反壟斷法中所規(guī)定的“經營者集中”。

②A公司并購D公司之前應向國務院商務主管部門申報。根據規(guī)定，參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣的，需要向國務院商務主管部門申報。本題中，A公司和D公司在境內的營業(yè)額總額為2