定增證券簡稱綠景控股代碼

人細則《公開的公司信息披露內容與格式準則第25號—上市公司非公開預案和情況報告書》等要求編制。本預案是公司董事會對本次非公開A股的說明，任何與之相反的、投資者任何疑問，應咨詢自己的經(jīng)紀人、專業(yè)會計師或其他、本預案所述事項并不代表機關對于本次非公開A股相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準，本預案所述本次非公開A股相關事項的生效和完成尚待取得有關機關的批準或核準。重要提大會審議批準并報中國核準后實施。公告日。價格不低于定價基準日前20個日公司均價的百分之九十（定價基準日前20個日均價=定價基準日前20個日總額÷定價基準日前20個日總量即10.89元/股若公司股項的，董事會將對底價進行調整。3、公司本次非公開為686,956,841股。對象包括序對數(shù)量（股金額（元12資產管理3新華富時資產管理4丹巴科技56科技7共青城量能投資管理合伙企業(yè)（有限合伙合中國最終核準的為準。4、本次非公開的自本次結束之日起三十六個月內不得轉讓5、本次募金總額為748,096.00萬元，扣除費用后擬用于投資以下序項目名投資總額（萬元使用 金（萬元1兒童醫(yī)院兒童腫瘤中心兒童醫(yī)院兒童遺傳病中23456補充流動合在募金到位前公司董事會可根據(jù)市場情況及自身實際以自籌擇機用募金數(shù)量，則不足部分由公司自籌解決。6、本次非公開將導致公司控制權變化。本次非公開前，公司控股股東為廣州天譽房地產開發(fā)，實際控制人為，通過廣州天譽間接持股比例為22.65%；本次非公開完成后，直接和間接持股比例降低為12.00%，不再是公司實際控制人。本次非公開完成后，公司第一大股東變更為天安人壽，持股比例22.51%；第二大股東為資產且均不足30%，實際支配的表決權不足以對公司股東大會決議產生重大影《附條件生效的非公開協(xié)議做出的承諾本次為財務性投資，公司期間，不通過接受委托或委托其他方、征集投票權、協(xié)議、一致行動等方式謀求公司的實際控制權；其董事、監(jiān)事、高級管理人員與公司本次的其他對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司及公司現(xiàn)控股股東、實際控制 7、公司提醒投資者關注：公司主營業(yè)務將發(fā)生變化。本次非公開前，公司主營業(yè)務為房地產開發(fā)與銷售，自2015年9月1日公司第十屆董事會第二次會議審議通過本次非公開有關事項以來公司的醫(yī)療服務業(yè)務已實質性展8、公司提醒投資者關注：公司業(yè)務的前期，凈資產收益率和每股收益司戰(zhàn)略醫(yī)療服務行業(yè)并通過實施本次非公開募金投資項目獲得持續(xù)發(fā)展動力和能力由于業(yè)務前期需要招募大量醫(yī)療服務領域專業(yè)9、根據(jù)中國《關于進一步上市公司現(xiàn)金分紅有關事項》10、本次非公開不會導致公司股權分布不具備上市條件目人....................................................................................................................重要提 第一 本次非公開方案概 一、人基本情 二、本次非公開的背景和目 三、對象及其與公司的關 四、本次非公開方案概 五、募金數(shù)額及用 六、本次是否構成關聯(lián).......................................................................七、本次是否導致公司控制權發(fā)生變 第二節(jié)對象基本情況及附條件生效的合同的內 一、對象基本情況說 二、對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年等受處罰情 三、本次完成后的同業(yè)競爭和關聯(lián)情 四、本次預案披露前24個月內重大情 五、附條件生效的合同的內 第三節(jié)董事會關于本次募金使用的可行性分 一、本次募金使用計 二、本次募金投資項目的可行性分 三、本次募金投資項目對公司經(jīng)營管理、財務狀況的影 第四 董事會關于本次對公司影響的討論和分 行調整；預計股東結構、高管人員結構、業(yè)務結構的變動情 二、本次后上市公司財務狀況、能力及現(xiàn)金流量的變動情況同業(yè)競爭及關聯(lián)等變化情 擔保的情 有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況第五節(jié)本次非公開的風險說 一、公司業(yè)務的風 二、公司控制權變動的風 三、短期內每股收益和凈資產收益率下滑的風 四、募金投資項目不能順利實施的風 五、醫(yī)療機構經(jīng)營管理風 六、互聯(lián)網(wǎng)健康平臺建設項目風 七、政策風 八、波動風 九、風 第六節(jié)公司利潤分配政策的制定和執(zhí)行情 一《公司章程》關于利潤分配政策的規(guī) 二、公司近三年的利潤分配情 三、公司未來三年的股利分配情 、、、釋、、、人/上市公司/公司/指廣州天譽/指本次非公開前指指指指資產管理指新華富時資產管理丹巴指科技指科技指共青城量能投資管理合伙企業(yè)（有限合伙指民生通惠資產管理對象/指天安人壽資產管理有限司新華富時資產管理丹巴科城量能投資管理合伙企業(yè)（有限合伙7家指行指通股（A股），686,956,841股1指指公司與對象簽署的附條件生效的非公指公司與對象簽署的附條件生效的非公指指指指指中國指中國監(jiān)督管指元、萬元、億第一節(jié)本次非公開方案概一、人基本情LVJINGHOLDING上市地、所、綠景控股、184,819,607.00廣州市天河區(qū)林和中路8號海航35樓3505廣州市天河區(qū)林和中路8號海航35：：互聯(lián)網(wǎng)二、本次非公開的背景和目（一）本次非公開的背1、政策背2013年《中共關于全面深化若干重大問題的決定》明確鼓勵社會2013年《關于加快發(fā)展社會辦醫(yī)的凡是沒有明令禁入的領域都要向社會資本開放鼓勵社會資本直接醫(yī)療機構或向醫(yī)院化發(fā)展嚴格控制公立醫(yī)療機構配置充分考慮非公立醫(yī)20%療服務價格實行市場調節(jié)價。2014年《深化衛(wèi)生2014年重點工作任務》明確要求積極推動2015年《醫(yī)療衛(wèi)生服務體系規(guī)劃綱要（2015-2020年》明確公立醫(yī)院2020年，社會辦醫(yī)院床位數(shù)占比201315%31%。式參與公立醫(yī)院2015年《關于城市公立醫(yī)院綜合試點的指導意見》明確推進社會力量參與公立醫(yī)院。按照區(qū)域衛(wèi)生規(guī)劃和醫(yī)療機構設置規(guī)劃，合理把控公立醫(yī)院數(shù)量、布局和結構，鼓勵企業(yè)、慈善機構、、商業(yè)機構我國醫(yī)療衛(wèi)生明確鼓勵和支持醫(yī)生多點執(zhí)2015年《關于推進和規(guī)范醫(yī)師多點執(zhí)業(yè)的》將申請多點執(zhí)業(yè)應當 位同意，未來醫(yī)師將從公立醫(yī)院中獲得“解放。我國醫(yī)療衛(wèi)生明確提出構建分級診療體2015年《關于城市公立醫(yī)院綜合試點的指導意見》明確2、市場背醫(yī)療健康產業(yè)是國內最有發(fā)展前景和增長動力的領域之GDP的來看我國與發(fā)達國家仍存在著明顯的差距根據(jù)世界衛(wèi)生組織2012年的數(shù)據(jù)醫(yī)療衛(wèi)生支出占GDP比例為17.9%德國11.6%9.5%、9.6%5.1%，我國醫(yī)療服務產業(yè)的發(fā)展和完善仍有相當長的路要走。以中國的人口基數(shù)和發(fā)展現(xiàn)狀而言，我國的醫(yī)療健康市場將乃至世從現(xiàn)實情況來看，我國醫(yī)療服務領域的發(fā)展仍存在著諸多問。合理原因在于公立醫(yī)療在醫(yī)療體系中占比過大，財政支出難以覆蓋各層級療機構在體系中的是解決我國醫(yī)療服務領域困境的關鍵因素。。療機構是我國目前醫(yī)療服務體系的掌握著幾乎所有的優(yōu)質醫(yī)療資源在品但公立醫(yī)療機構的體制機制卻存在嚴重的弊端，導致公立醫(yī)療機構運行效率低下另一方面由于公立醫(yī)療機構往往注重單體規(guī)模的擴張缺乏化發(fā)展的致公立醫(yī)療機構體系難以自發(fā)性的建立各層級的信息共享和分工協(xié)作機制。因此借助外力驅動以知名醫(yī)院為建立性多層級的醫(yī)療管理服務網(wǎng)絡是提高醫(yī)療體系運行效率、加強機構間分工協(xié)作、分級診療的有效途徑第三基本醫(yī)療入不敷出商業(yè)健康機構普遍弱小且發(fā)展方面我國基本醫(yī)療制度經(jīng)過多年的發(fā)展城鄉(xiāng)醫(yī)保覆蓋率已達到98%康提供第另一方面醫(yī)療機構不放開電子和處方數(shù)據(jù)商健康險機構因缺乏精算數(shù)據(jù)產品開發(fā)由于無法接入醫(yī)院信息化系統(tǒng)使得實現(xiàn)發(fā)展緩慢因此理順醫(yī)療機構和商業(yè)健康險機構的合作關系大力發(fā)展商業(yè)健康是減輕醫(yī)保支付壓力的重要措施。深度融合；醫(yī)院的化發(fā)展和多層次醫(yī)療服務體系的形成。3、公司背本次非公開以前，公司主營業(yè)務為房地產開發(fā)與銷售。近年來受房地產2014年以來，公司積極尋求新的投資機會，謀求戰(zhàn)略。經(jīng)過長期摸索和反復試錯，2015年3月，公司明確了通過引入戰(zhàn)略投資者醫(yī)療服務行業(yè)，并逐步退出房地產業(yè)務的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。20155月，公司投資設立全資子公司廣州市醫(yī)療投資作為醫(yī)療服務領域業(yè)務發(fā)展的平臺組建了專業(yè)的公司已與多家知名公立醫(yī)院、醫(yī)院管理（、互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療企業(yè)、海外醫(yī)100戰(zhàn)略合作平①兒童醫(yī)院。兒童醫(yī)院是由兒童醫(yī)院發(fā)起成立的醫(yī)療管理以兒童醫(yī)院為與多家醫(yī)院合作打造兼具兒科臨床醫(yī)療服務兒科醫(yī)學、護理教學、兒科臨床研究和基礎研究、兒童等多種功能的兒科醫(yī)療聯(lián)合體，旨在促進成員單位與兒童醫(yī)院的緊密合作成員單位之間的廣泛合作和共同進步，實現(xiàn)成員之間的專家共享、臨床共享、科研共享和教學共享，推進全國范圍內兒科的分級診療借鑒國外兒童醫(yī)院的先進管理模式，正在向國家兒童醫(yī)學中心、兒科醫(yī)院方向發(fā)展。。。兒童醫(yī)院成立兩年以來，規(guī)模迅速擴張，目前成員覆蓋20省市，幼院綜合性醫(yī)院兒科正在尋求加入以在醫(yī)療學科會診學科共建、科室托管、分級診療等方面與兒童醫(yī)院及成員醫(yī)院合作兒童醫(yī)院。已經(jīng)成為最大的兒科醫(yī)療聯(lián)合體 成員之間的聯(lián)系與合作日趨②腫瘤精準醫(yī)療腫瘤精準醫(yī)療是由腫瘤醫(yī)院發(fā)起成立的腫瘤?？漆t(yī)院醫(yī)療聯(lián)域的“精準布局”與“精準配合，實現(xiàn)腫瘤治療的規(guī)范化、化，推進腫瘤、腫瘤精準醫(yī)療的近期目標，主要是利用目標藥物對進行創(chuàng)新性治療，包括建立精準的綜合療法以及攻克腫瘤藥物耐受這一難關；遠期目標則是要創(chuàng)建一個足夠規(guī)模的人群隊列通過收集其生物樣本信息生活信息以及所有的健康狀況電子信息，實現(xiàn)藥物組學的應用：即用合適的藥物、孵化腫瘤精準治療的科研項目。、目前腫瘤精準醫(yī)療尚處于起步階段首批成員包括腫瘤醫(yī)院、腫瘤醫(yī)院、內腫瘤醫(yī)院、江蘇省腫瘤醫(yī)院、腫瘤醫(yī)院等15家腫瘤?？?0家左右。戰(zhàn)略合作機機構名合作內1、兒童醫(yī)院公司投資建設及收購的兒童醫(yī)院使用兒童醫(yī)院等品牌，并加入兒童醫(yī)院統(tǒng)一管理；2、兒童醫(yī)院協(xié)助公司完成談判及工作，為新建及收3兒童醫(yī)院派專人積極協(xié)助公司完成新建及收購醫(yī)院的可研、4、兒童醫(yī)院協(xié)助新建及收購醫(yī)院醫(yī)療人才的招聘和培養(yǎng)，協(xié)5、在兒童醫(yī)院本部為新建及收購醫(yī)院患者建立會診、轉6、兒童醫(yī)院作為新建及收購醫(yī)院的人才培訓，并委托北京兒童醫(yī)院積極配合新建及收購醫(yī)院的人才培養(yǎng)工作定期派專家2、在宣武醫(yī)院本部為公司旗下醫(yī)院患者建立會診、轉診的綠、、1、借助公司在和醫(yī)院投資與管理方面的經(jīng)驗，結合南寧市第2、技術層面：安好時代為技術合作伙伴；將在“互聯(lián)3、用戶層面：經(jīng)公司方及用戶同意，公司可向安好時放1、醫(yī)院品牌建設：聯(lián)創(chuàng)兄弟利用互聯(lián)網(wǎng)資源幫助公司旗下醫(yī)傳；利用dsp系統(tǒng)，對接和谷歌等平臺，幫助公司旗下醫(yī)院在全球互聯(lián)網(wǎng)進行品牌類定向投放利用自主知識的好下醫(yī)院有針對性的建立官網(wǎng)和站點；利用搜索技術，幫助公司旗下醫(yī)院的站點進行有針對性的搜索利用互聯(lián)網(wǎng)資源幫助公司旗下醫(yī)院進行有針對性的專家展示或專題制作；利用旗下移動流量和資源，幫助公司旗下醫(yī)院在移動端進行有針對性的展示和；利用dsp系統(tǒng)，對接和谷歌等平臺，幫助公司旗下醫(yī)院進行有針對性的投放和展示利用自主知識的好系統(tǒng)幫助公司旗下醫(yī)院進行有針對性的投放和展示利用自主知識的用戶診療需求；利用自主知識的流量數(shù)據(jù)分析和用戶留存系統(tǒng)，幫醫(yī)2、雙方均積極歡迎對方來所在地進行交流，推動技術和管理3、雙方在對方國家有法律、金融、政策、公益、、4、醫(yī)師將為公司在國內建設專科醫(yī)院、國際、，、，5醫(yī)師愿盡全力為公司在和歐洲尋找 本公司與日中經(jīng)濟文化交流發(fā)展、醫(yī)療推進機構（）在境內合作設立“日中醫(yī)療促進會”，以促進日中兩國醫(yī)療投資、醫(yī)院管理、醫(yī)療技術交流等相關方面的合作與交流。會長；2、相關合作項目推薦與推進；3、資源整合推廣。醫(yī)療推進機（應利用其在國內的醫(yī)療資源信息、聯(lián)絡等方面優(yōu)勢，為“日中醫(yī)療促進會”在國內提供以下服務，包括但不限于：1、選擇國內知名、有的醫(yī)療、醫(yī)院3、為公司在國內建設專科醫(yī)院、國際就醫(yī)、先進的健康管理模1、共同設立“新安腫瘤醫(yī)院管理”（具體名稱在范圍內就新建及收購腫瘤醫(yī)院推動腫瘤規(guī)范化和化治療開用，具體標準另行協(xié)商MountSinai2、最終協(xié)議后，雙方將盡最大努力開展項目，MountSinaiInternational將協(xié)助公司通過任命和組建管理層和團隊實現(xiàn)對合作項目的運營管理，并按照公司在項目開發(fā)階段的需要提供咨詢協(xié)助。MountSinaiInternational共同推動“互聯(lián)網(wǎng)+司政企（1）醫(yī)療信息化服務3、雙方聯(lián)合成立醫(yī)療信息化工作組，負責合作事宜的推進（二）本次非公開的目1、本次非公開的短期目建立覆蓋的兒童互聯(lián)網(wǎng)分級診療體系和健康管理平臺。建立覆蓋的腫瘤精準醫(yī)療和健康管理服務體系。建立基于管理式醫(yī)療的醫(yī)療與合作體系。第一階段：2015-2016年搭建醫(yī)療與商業(yè)健康深度融合的平臺。搭建醫(yī)療服務領域交流的平臺。第二階段：2017-2018年通過收購優(yōu)質資產完善醫(yī)療服務布局。第三階段：2019-2020年通過深度參與公立醫(yī)院混合所有制及新型醫(yī)療服務體系形成以管理半三、對象及其與公司的關本次非公開對象為天安人壽資產管理有限公司、新華富時資產管理、丹巴科技、、西藏科技、共青城量能投資管理合伙企業(yè)（有限合伙。，；本次非公開對象中為公司董事長和實際控制人科規(guī)則，、科技為公司的關聯(lián)方。其他對象與公司不存在關聯(lián)關系。對象的基本情況詳見本預案“第二節(jié)對象的基本，；四、本次非公開方案概（一）的種類和面本次的種類為境內上市普通（A股每股面值（二）方本次采用向特定對象非公開的方式進行核準后六個月內擇機。（三）對象及方本次非公 對象為天安人 資產、、理新華富時資產管理丹巴科技、余斌、科技、共青城量能投資管理合伙企業(yè)（有限合伙。上述對象均以現(xiàn)金方式本次非公開的。、、（四）定價基準日、價格及定價原公司本次非公開的定價基準日為公司第十屆董事會第二次會議決議公告日。價格不低于定價基準日前20個日公司均價的百分之九十（定價基準日前20個日均價=定價基準日前20個日交易總額÷定價基準日前20個日總量，即10.89元/股。等除權除息事項的，董事會將對價格進行調整，調整如下：假設調整前價格為P0，每股分配股利為D，每股送股或轉增股本數(shù)為N，每股增發(fā)新股或配股數(shù)為K，增發(fā)新股價或配股價為A，調整后價格為分配股利：P1=P0-三項同時進行：P1=（P0-D（五）數(shù)序對數(shù)量（股12資產管理3新華富時資產管理4序對數(shù)量（股12資產管理3新華富時資產管理4丹巴科技56科技7共青城量能投資管理合伙企業(yè)（有限合伙合（六）限售本次非公開完成后所有對象的自結束之日起三十六（七）上市地限售期滿后，本次非公開的將在所上市（八）本次前公司的滾存未分配利潤安本次前公司滾存未分配利潤由本次完成后的新老股東共享（九）決議有效本次決議自公司股東大會審議通過本次非公開的議案之日起五、募金數(shù)額及用本次募金總額為748,096.00萬元，扣除費用后擬用于投資以下項序項目名投資總額（萬元使用募金（萬元1兒童醫(yī)院兒童腫瘤中心兒童醫(yī)院兒童遺傳病中234南寧醫(yī)院建設項56補充流動合在募金到位前公司董事會可根據(jù)市場情況及自身實際以自籌擇機用募金數(shù)量，則不足部分由公司自籌解決。六、本次是否構成關聯(lián)，；本次對象中為公司董事長和實際控制人科技有限公開構成關聯(lián)。，；、十六次會議在審議與該相關議案時，已嚴格按照相關法律以及公司內、七、本次是否導致公司控制權發(fā)生變州天譽間接持股比例為22.65%；本次非公開完成后，直接或間接持股12.00%，不再是公司實際控制人。本次非公開完成后，公司第一大股東變更為天安人壽有限公司，持股比例22.51%；第二大股東為 資產管理，持股比例21.18%。鑒于第一大股東和第二大股東持股比例接近，且均不足30%，實際支配的表決權不足以對公司股東大會決議產生重大影響亦不足以決定公司半數(shù)以上董事會成員的選任根據(jù)天安人壽和《附條件生效的非公開發(fā)行協(xié)議做出的承諾本次為財務性投資僅向公司提名一名董事人選不提名監(jiān)事人選也不推薦高級管理人員不直接參與公司經(jīng)營管理通過參與公司董事會和股東大會表決行使股東權利在持有公司期間不通過接受委托或委托其他方征集投票權協(xié)議一致行動等方式謀求公司的實際控制權；其董事、監(jiān)事、高級管理人員與公司本次的其他對象及其董事監(jiān)事高級管理人員公司及公司現(xiàn)控股股東實際控制人及其董事監(jiān)事高級管理人員均不存在關聯(lián)關系天安人壽和均不能對公司實施控制鑒于此，本次非公開 完成后，公司無控股股東和實際控制人。八、本次方案已經(jīng)取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序本次非公開方案已經(jīng)公司第十屆董事會第二次會議第十屆董事會第五本次非公開方案尚需履行股東大會審議程序并報請中國核準在獲得中國核準后，公司將依法辦理 第二節(jié)對象基本情況及附條件生效一、對象基本情況說（一）天安人1、基本信31A15、16、17950,0002000112470%70%大連橋都實杭州騰然實辛展實寧波浩越商林昭羅冰羅冰 領銳資產管60% 公60%天天安人3、最近三年的主營業(yè)務發(fā)展狀況和經(jīng)營成務及上述業(yè)務的再業(yè)務，最近三年主營業(yè)務發(fā)展良好。4、最近一年的主要財務數(shù)（1）2015項20151231（2）2015

項2015年-（二）資產管1、基本信資產管理中國（）自由貿易試驗區(qū)浦東大道2123號3E-1795100,000萬（不得從事社會、社會調研、、測驗，實業(yè)投資，200111292、股權結3、最近三年的主營業(yè)務發(fā)展狀況和經(jīng)營成4、最近一年的主要財務數(shù)（1）2015項20151231（2）2015

項2015年（三）新華富時資產管新華富時擬設立新華富時宏晟1號專項資產管理計劃新華富時1號專項資產管理計劃、新華富時弘景1號專項資產管理計劃參與本次非公開認1、基本情新華富時資產管理市順義區(qū)臨空經(jīng)濟區(qū)融慧園6號樓3-5000準的內容開展經(jīng)營活動不得從事本市產業(yè)政策和限制類項目的20134102、股權結 中心（有限合伙3、最近三年的主營業(yè)務發(fā)展狀況和經(jīng)營成01，4、最近一年的主要財務數(shù)①2015項20151231②2015項2015年5、擬設立的資產管理計劃情截至本預案公告日，新華富時宏晟1號專項資產管理計劃、新華富時1（四）丹巴科1、基本信丹巴科技市新區(qū)13021800營和國家的商品除外經(jīng)營“三來一補”業(yè)務【依法須2、股權結石石原3、最近三年的主營業(yè)務發(fā)展狀況和經(jīng)營成丹巴成立于2015年9月1日，主要為參與本次非公開，4、最近一年的主要財務數(shù)（1）2015項20151231-（2）2015項2015年----注：以上數(shù) 審計（五1、基本信：曾用名無：男國籍是否取得永久居留權擁有永久居民住所1032、最近五年的任職情起止時任職單職是否與任職存在關1999廣州市企業(yè)發(fā)展2004天譽置業(yè)（控股）董事局行政200713、對外投資及關聯(lián)企業(yè)情，截至本預案公告之日，除綠景控股及其控股子公司外對外投資及關聯(lián)，公司名關聯(lián)關資主營業(yè)廣州市企發(fā)展20,000產開發(fā)8,000務500管理3,000產開發(fā)5,000展10,000售資5,000業(yè)5,000業(yè)5,000業(yè)5,000管理5,300產開發(fā)10,000元600萬司5,000業(yè)5,0003,000各類財產、股權、抵押物、、藝術Sharp5萬）GrandCosmosHoldings（控股有公司5SkyfameRealty(Holdings)（天譽置業(yè)（股）30,000元Services（）1向實體提供管理服公司1YongliProjectHolding（公司5FineLuckGroup）5Yaubond（友邦2,200元Fortunate5咀發(fā)展1SmartAim）1投資控股（注銷中SolarApex5）LongWorldTrading（公司5TrencoHoldings）1LeadWealth富5）1（六）科1、基本信科技市新區(qū)13111000計算機軟硬件及設備的技術開發(fā)、技術咨詢及服務；銷售計算機及2、股權結科技3、最近三年的主營業(yè)務發(fā)展狀況和經(jīng)營成于2015年8月31日成立，主要為參與本次非公開，4、最近一年的主要財務數(shù)（1）2015項20151231-（2）2015項2015年----注：以上數(shù) 審計（七）共青城量能投資管理合伙企業(yè)（有限合伙1、基本信共青城量能投資管理合伙企業(yè)（有限合伙執(zhí)行事務項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動20156192、股權結構珊珊共青城量能投資管理合伙企業(yè)（有限合伙萬寧共青城量能投資管理合伙企業(yè)（有限合伙萬寧3、最近三年的主營業(yè)務發(fā)展狀況和經(jīng)營成4、最近一年的主要財務數(shù)（1）2015項20151231-（2）2015項2015年----注：以上數(shù) 審計二、對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年等受處罰情況 序處時處機處對處原處種處罰結執(zhí)情120142月日對天安人壽菏澤中支警告1萬元。2201410日《中民保險法》（2009年修訂）第華人民共和國保險法》（2009年修訂）第一百七決定給予天安人壽河北分公司以下行政處罰：罰款10萬元。3201411日山《中民保險法》（2009年修訂）第華人民共和國保險法》（2009年修訂）第一百七十二條《中民天安人壽中支以下行5萬元。42015832險編制和提交虛假資料的行為《法（2009對天安人壽罰款40運用的行為了《法》（2009國對天安人壽罰10萬元，根據(jù)該法第一百對天安人壽總經(jīng)理105201512日《中民保險法》（2015年修正）第華人民共和國保險法》（2015年修正）第一百七15根《關于明確機構責任管理有關問題（保監(jiān)【2010】49號）第四條“重大行政處罰，是指下列行政處罰（一）機構受到停業(yè)整頓、吊銷業(yè)務證的行政處罰（二）機構董事、監(jiān)事、高級管理人員、服務部受到業(yè)市場禁入的行政處罰（三）機構受到其他金融機構作出的單次罰款金額在300萬元以上的行政處罰（四）中國規(guī)定的其他重大行政處罰”因此，天安人壽及其時任董事長、總經(jīng)理 、、根 丹巴、共青城量能、新華、、三、本次完成后的同業(yè)競爭和關聯(lián)情天譽置業(yè)的主營業(yè)務皆為房地產開發(fā)及銷售公司目前的業(yè)務僅限于剩余的開、公正的原則確定關聯(lián)價格，保證關聯(lián)四、本次預案披露前24個月內重大情2015121日，公司與天安人壽、民生通惠資管簽署了《附條件生效的行的履約保證金25,000萬元，補充協(xié)議簽訂之日起兩日內支付6,000萬元20151220日前支付9,000萬元2016110日前支付5,500萬元2016年2月25日前支付4,500萬元。若本次獲得中國核準且協(xié)議生效，上述履約保證金用于繳納股款25,000萬元。除此之外，本次預案披露前24個月內，其他對象及其控股股東、實際控制人與公司之間不存在其他重大。五、附條件生效的合同的內201591日，公司與天安人壽、民生通惠資管簽訂了附條件生效的股丙方：民生通惠資產管理2、方（1）金額、價格和數(shù)①金乙方擬以現(xiàn)金250,000萬元甲方本次的②價甲方本 的定價基準日為甲方第十屆董事會第二次會議決議公告日行價格為定價基準日前20個日甲方均價的百分之九十，即元。乙方價格即甲方本次價格③數(shù)按上述價格計算,乙方本次數(shù)量為229,568,411股公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整時，數(shù)量亦將作相應調整。④如出現(xiàn)不足一股的余額時,本次標的的上市地點為所乙方在本次中的甲方自結束之日起36個月內不得轉讓。本次結束后，乙方由于甲方送紅股、轉增股本等原因增持的，亦應乙方不可撤銷地同意在本次獲得中國核準且收到甲方和本次發(fā)行的對價通過乙方名下的投資賬戶以現(xiàn)金方式劃入保薦機（主相關費用后再行劃入甲方的募金專項賬戶。3、與承與甲方董事會和股東大會表決行使股東權利乙方承諾在持有甲方期間不通控制權。乙方及乙方的董事、監(jiān)事、高級管理人員與甲方本次的其他對4、違約責本協(xié)議任何一 本協(xié)議項下的義務或其所作出 或承諾失如乙方單方?jīng)Q定不再參與本次，乙方應當向甲方支付違約金，違與本次或未足額之日起10個工作日內向甲方支付該等違約金。視為乙方不再參與本次；在該期限內未全部繳付的，視為乙方未足額。如下情形不視為甲方違約：1）本次未獲得甲方股東大會通過；2）本次未獲得中國核準；3）甲方根據(jù)其實際情況及相關法律規(guī)定，認為本次已不能達到目的，而主中國撤回申請材料。5、協(xié)議生本協(xié)議自各方法定代表人或代表簽字并加蓋各自公章之日起成立并在①甲方董事會及股東大會批準本次的具體方案和相關事宜②乙方內部有權決策機關批準乙方以現(xiàn)金甲方此次非公開的③甲方本次獲得中國的核準丙方：民生通惠資產管理2、協(xié)議主要條各方不可撤銷地同意，由乙方向甲方支付履約保證金，履約保證金為金額的10%，即25,000萬元，乙方應按如下方式將該等履約保證金支付至甲方為本次專門開立的賬戶補充協(xié)議簽訂之日起兩日內支付20152016萬元，20162254,500若甲方本次獲得中國核準且協(xié)議生效該等履約保證金用于繳納股款25,000萬元。各方同意如甲方本次未能獲得中國核準或協(xié)議未能生效，則甲方將其所持有的廣州市醫(yī)療投資全部股權作價轉讓給乙方用于沖抵應當返還給乙方的履約保證金及按照銀行同期年利率計算的相應利息。本次完成前，乙方同意，甲方不得擅自處置其所持有的廣州市醫(yī)療投資股權。如果因其他原因乙方不能受讓甲方所持有的廣州市醫(yī)療投資甲方承諾對該等履約保證金進行專戶管理，且全部用于甲方全資子公司廣州市醫(yī)療投資及其子公司先行實施本次的募金外借款及補充流動等，不用于其他用途?；谏鲜?，各方同意將協(xié)議有關內容：第二條“方案”第4款“對價支付”修改為：乙方不可撤銷地同意在本次獲得中國核準且收到甲方和本次發(fā)繳納的履約保證金后的其余全部價款共計225,000萬元通過乙方名下的賬戶待會計師進行驗資完畢并且扣除相關費用后再行劃入甲方的募金專項賬戶。在乙方支付上述對價后甲方應盡快將乙方的在登記結算機構辦理登記手續(xù)。3、協(xié)議生本補充協(xié)議自各方法定代表人或代表簽字并加蓋各自公章之日起成立，2016824日，公司與天安人壽、民生通惠資管簽訂了附條件生效的公開協(xié)議之補充協(xié)議之二，主要內容如下丙方：民生通惠資產管理2、協(xié)議主要條各方同意，將《協(xié)議》第二條“方案”第1款“金額、價格和數(shù)量”第（1）項“金額”修改為“乙方擬以現(xiàn)金2,136,679,855.20元甲方本次的”第（3）項“數(shù)量”修改為：“按上述價格計算，乙方本次數(shù)量為196,205,680股。在定價基準日至日期間，如本次價格因甲方出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整時，數(shù)量亦將作相應調整?！备鞣酵?，將《協(xié)議》第二條“方案”第4款“對“乙方不可撤銷地同意在本次獲得中國核準且收到甲方和本次已繳納的履約保證金后的其余全部價款共計1,886,679,855.20元通過乙方名門開立的賬戶待會計師進行驗資完畢并且扣除相關費用后再行劃入甲方的募金專項賬戶。在乙方支付上述對價后甲方應盡快將乙方的在登記結算機構辦理登記手續(xù)?！?、協(xié)議生本補充協(xié)議自各方法定代表人或代表簽字并加蓋各自公章之日起成立，不一致的，以本補充協(xié)議為準。本補充協(xié)議沒有規(guī)定的，以《協(xié)議《補充（二）公司與簽訂的附條件生效的協(xié)議及補充協(xié)議情2015年9月1日，公司與簽訂了附條件生效的協(xié)議，主乙方：資產管理2、方（1）金額、價格和數(shù)①金乙方擬以現(xiàn)金2,353,019,277.51元甲方本次的②價甲方本次的定價基準日為甲方第十屆董事會第二次會議決議公告日發(fā)行價格為定價基準日前20個日甲方均價的百分之九十，即10.89元/股。乙方價格即甲方本次價格。③數(shù)按上述價格計算,乙方本次數(shù)量為216,071,559股公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整時，數(shù)量亦將作相應調整。④如出現(xiàn)不足一股的余額時,本次標的的上市地點為所乙方在本次中的甲方自結束之日起36個月內不得轉讓。本次結束后，乙方由于甲方送紅股、轉增股本等原因增持的，亦應乙方不可撤銷地同意在本次獲得中國核準且收到甲方和本次發(fā)行的對價以現(xiàn)金方式劃入保薦機構（主承銷商）為本次立的賬戶待會計師進行驗資完畢并且扣除相關費用后再行劃入甲方的募金專項賬戶。3、與承與甲方董事會和股東大會表決行使股東權利乙方承諾在持有甲方期間不通控制權。乙方及乙方的董事、監(jiān)事、高級管理人員與甲方本次的其他對4、違約責本協(xié)議任何一方本協(xié)議項下的義務或其所作出的或承諾失實如乙方單方?jīng)Q定不再參與本次，乙方應當向甲方支付違約金，違與本次或未足額之日起10個工作日內向甲方支付該等違約金。視為乙方不再參與本次；在該期限內未全部繳付的，視為乙方未足額。如下情形不視為甲方違約：1）本次未獲得甲方股東大會通過；2）本次未獲得中國核準；3）甲方根據(jù)其實際情況及相關法律規(guī)定，認為本次已不能達到目的，而主中國撤回申請材料。5、協(xié)議生本協(xié)議自雙方法定代表人或代表簽字并加蓋各自公章之日起成立并在①甲方董事會及股東大會批準本次的具體方案和相關事宜②乙方內部有權決策機關批準乙方以現(xiàn)金甲方此次非公開的③甲方本次獲得中國的核準2016年8月24日公司與簽訂了附條件生效的協(xié)議之補乙方：資產管理2、協(xié)議主要條雙方同意，將《協(xié)議》第二條“方案”第1款“金額、價格和數(shù)量”第（1）項“金額”修改為“乙方擬以現(xiàn)金2,011,059,567.00元甲方本次的”第（3）項“數(shù)量”修改為：“乙方本次數(shù)量為184,670,300股。在定價基準日至日期間，如本次價格因甲方出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整時，數(shù)量亦將作相應調整?！彪p方同意，將《協(xié)議》第二條“方案”第4款“對“乙方不可撤銷地同意在本次獲得中國核準且收到甲方和本次保薦機構（主承銷商）發(fā)出的《繳款通知書》之日起3個工作日內，將本次的價款共計2,011,059,567.00元以現(xiàn)金方式劃入保薦機構（主承關費用后再行劃入甲方的募金專項賬戶。在乙方支付上述對價后甲方應盡快將乙方的在登記結算機構辦理登記手續(xù)”3、協(xié)議生本補充協(xié)議自雙方法定代表人或代表簽字并加蓋各自公章之日起成立，與《協(xié)議》同時生效。本補充協(xié)議與《協(xié)議》不一致的，以本補充協(xié)議為準。本補充協(xié)議沒有規(guī)定的，以《協(xié)議》為準。（三）公司與新華富時簽訂的附條件生效的協(xié)議及補充協(xié)議情2015年9月1日，公司與新華富時簽訂了附條件生效 協(xié)議，要內容如下乙方：新華富時資產管理2、方（1）金額、價格和數(shù)①金乙方擬以現(xiàn)金1,300,000,000.86元甲方本次的②價甲方本次的定價基準日為甲方第十屆董事會第二次會議決議公告日發(fā)行價格為定價基準日前20個日甲方均價的百分之九十，即10.89元/股。乙方價格即甲方本次價格。③數(shù)按上述價格計算,乙方本次數(shù)量為119,375,574股公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整時，數(shù)量亦將作相應調整。④如出現(xiàn)不足一股的余額時,本次標的的上市地點為所乙方在本次中的甲方自結束之日起36個月內不得轉讓。本次結束后，乙方由于甲方送紅股、轉增股本等原因增持的，亦應乙方不可撤銷地同意在本次獲得中國核準且收到甲方和本次發(fā)行的對價共計1,300,000,000.86元以現(xiàn)金方式劃入保薦機構（主承銷費用后再行劃入甲方的募金專項賬戶。3、違約責本協(xié)議任何一方本協(xié)議項下的義務或其所作出的或承諾失實如下情形不視為甲方違約：1）本次未獲得甲方股東大會通過；2）本次未獲得中國核準；3）甲方根據(jù)其實際情況及相關法律規(guī)定，認為本次已不能達到目的，而主中國撤回申請材料。4、協(xié)議生本協(xié)議自雙方法定代表人或代表簽字并加蓋各自公章之日起成立并在①甲方董事會及股東大會批準本次的具體方案和相關事宜②乙方內部有權決策機關批準乙方以現(xiàn)金甲方此次非公開的③甲方本次獲得中國的核準2016年8月24日公司與新華富時簽訂了附條件生效的協(xié)議之補乙方：新華富時資產管理2、協(xié)議主要條雙方同意，將《協(xié)議》第二條“方案”第1款“金額、價格和數(shù)量”第（1）項“金額”修改為“乙方擬以現(xiàn)金1,111,073,529.06元甲方本次的”第（3）項“數(shù)量”修改為：“乙方本次數(shù)量為102,026,954股。在定價基準日至日期間，如本次價格因甲方出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整時，數(shù)量亦將作相應調整?！彪p方同意，將《協(xié)議》第二條“方案”第4款“對“乙方不可撤銷地同意在本次獲得中國核準且收到甲方和本次協(xié)議為準。本補充協(xié)議沒有規(guī)定的，以《協(xié)議》為準。（四）公司與郁金香資本、丹巴、、、共青城、2015年9月1日，公司分別與郁金香資本、丹巴的出資人、的出資人、共青城量能簽訂了附條件生效的協(xié)議；2015年12月1日，公司另行與丹巴、簽訂了附條件生效的股、乙方：郁金香資本（有限合伙）丹巴共青城量能投資管理合伙企業(yè)（有限合伙2、方（2）金額、價格和數(shù)①金對金1,301,060,719.53丹巴899,999,998.92600,000,003.29800,000,003.88299,999,996.01②價甲方本次的定價基準日為甲方第十屆董事會第二次會議決議公告日發(fā)行價格為定價基準日前20個日甲方均價的百分之九十，即10.89元。乙方的價格即甲方本次價格。③數(shù)對數(shù)119,472,977丹巴82,644,62855,096,41973,461,89227,548,209公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整時，數(shù)量亦將作相應調整。本次標的的上市地點為所本次中的甲方，自結束之日起36個月內不得轉讓乙方不可撤銷地同意在本次獲得中國核準且收到甲方和本次發(fā)立的賬戶待會計師進行驗資完畢并且扣除相關費用后再行劃入甲方的募金專項賬戶。3、違約責本協(xié)議任何一方本協(xié)議項下的義務或其所作出的或承諾失實如乙方單方?jīng)Q定不再參與本次，乙方應當向甲方支付違約金，違與本次或未足額之日起10個工作日內向甲方支付該等違約金。視為乙方不再參與本次；在該期限內未全部繳付的，視為乙方未足額。如下情形不視為甲方違約：1）本次未獲得甲方股東大會通過；2）本次未獲得中國核準；3）甲方根據(jù)其實際情況及相關法律規(guī)定，認為本次已不能達到目的，而主中國撤回申請材料。4、協(xié)議生①甲方董事會及股東大會批準本次的具體方案和相關事宜②乙方內部有權決策機關批準乙方以現(xiàn)金甲方此次非公開的③甲方本次獲得中國的核準2016年8月24日公司與簽訂了附條件生效的協(xié)議之補充協(xié)議，與丹巴、簽訂了附條件生效的協(xié)議之補充丹巴科技2、協(xié)議主要條雙方同意，將《協(xié)議》第二條“方案”第1款“金額、價格和數(shù)量”第（1）項“金額”修改為“乙方擬以現(xiàn)金683,737,558.02元/769,204,750.05元/512,803,164.58元甲方本次的股份”第（3）項“數(shù)量”修改為“乙方本次數(shù)量為62,785,818，/70,634,045股/47,089,363股。在定價基準日至日期間，如本次價格因甲方出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整時，雙方同意，將《協(xié)議》第二條“方案”第4款“對“乙方不可撤銷地同意在本次獲得中國核準且收到甲方和本次保薦機構（主承銷商）發(fā)出的《繳款通知書》之日起3個工作日內，將本次的價款共計683,737,558.02元/769,204,750.05元/512,803,164.58元以師進行驗資完畢并且扣除相關費用后再行劃入甲方的募金專項在乙方支付上述對價后甲方應盡快將乙方的在登記結算機構辦理登記手續(xù)”3、協(xié)議生本補充協(xié)議自雙方法定代表人或代表簽字并加蓋各自公章之日起成立，不一致的，以本補充協(xié)議為準。本補充協(xié)議沒有規(guī)定的，以《協(xié)議《補充2016年8月24日公司與共青城量能簽訂了附條件生效的協(xié)議之乙方：共青城量能投資管理合伙企業(yè)（有限合伙2、協(xié)議主要條雙方同意，將《協(xié)議》第二條“方案”第1款“金額、價格和數(shù)量”第（1）項“金額”修改為“乙方擬以現(xiàn)金256,401,576.09元甲方本次的”第（3）項“數(shù)量”修改為：“乙方本次數(shù)量為23,544,681股。在定價基準日至日期間，如本次整時，數(shù)量亦將作相應調整?！彪p方同意，將《協(xié)議》第二條“方案”第4款“對關的約定承擔相應的義務。3、協(xié)議生本協(xié)議自甲方法定代表人或代表乙方執(zhí)行事務或代表簽字第三節(jié)董事會關于本次募金使用的可行性分一、本次募金使用計序項目名投資總額（萬元使用募金（萬元1兒童醫(yī)院兒童腫瘤中心兒童醫(yī)院兒童遺傳病中234南寧醫(yī)院建設項56補充流動合本次募金到位后如本次募金凈額少于募金投資項目需求，公司將以自有彌補不足部分。本次募金到位之前，公司可根據(jù)項目進度的實際情況以自有先行投入，并在募金到位之后予以置換二、本次募金投資項目的可行性分（一）兒童醫(yī)院建設項本項目擬通過市通州區(qū)經(jīng)海五路3號“經(jīng)開國際企業(yè)大道III169,50062,944400300張，包含兒童醫(yī)院兒童腫瘤中心（一期床位200張、二期床位張、兒童醫(yī)院兒童遺傳病中心（床位100張本項目由 醫(yī)院管 通過增資全資項目公 童醫(yī)院具體實施，項目建設周期9個月1、兒童醫(yī)院兒童腫瘤中心建設項項目可行性分項目建設的背根據(jù)2013年腫瘤登記中心收集的145個腫瘤登記處的2,2340~14歲兒童數(shù)據(jù)，我國兒童腫瘤疾病現(xiàn)狀如下第一、白血病位居我國兒童腫瘤和率首位位置。根據(jù)我國第三次死因顯示，在0歲兒童中，位居死因第9位；1歲~4歲兒童中，位居第5位；5歲~14歲兒童中，位居血病在兒童常見中占比約為40%。第二、近年來我國兒童腫瘤有所上升而率下降分析結果顯示，2000年~2010年，我國兒童腫瘤以每年2.8%的速度遞增，率以每年1.1%的速度緩慢下降。其中，城市兒童腫瘤增加速度高于農村兒童，率下降速度低于農村兒童。從腫瘤類型來看，白血病10年內緩慢上升，率緩慢下降；淋巴瘤與率均呈下降趨勢。白血病上升而率下降得益于我國在疾病診療方面的進步。在美國雖然罹患白血病和非霍奇金淋巴瘤的兒童比例快速上升但常見腫瘤率50%第三、我國兒童腫瘤5年生存率低于5左右。其中，骨5年生存率最高，可達到80.5%，此后依次為白血（70.5%（69.9%52%腫瘤5年生存率代表著國家的腫瘤診治水平 兒童腫瘤5年生存率574%、87%、72%，均高于我國平均水平。項目建設的目兒童醫(yī)院兒童腫瘤中心旨在與兒童醫(yī)院合作建立一個服務于腫瘤患兒的中高端兒科診療中心一方面緩解兒童醫(yī)院血液腫瘤科和腫項目優(yōu)勢分終處于領先地位，并與國際接軌，承擔國家級及省部級科研項目30余項，每年在國內外期上相關研究近百篇是國內小兒血液腫瘤尤其是學、St.Jude兒童研究醫(yī)院、MD中心、意大利Meyer兒童醫(yī)院、香（ELN，兒童醫(yī)院分級診療體系內腫瘤患兒提供差異化的診療服務兒童醫(yī)院每年收治大量來自各地的新發(fā)兒童和青少年血液腫瘤患者由于兒童項目建成后，可有效緩解兒童醫(yī)院的接診壓力。同時兒童醫(yī)院覆800家醫(yī)院的分級診療體系也為本項目的病患來源提供了有力的保障。，瘤患兒家庭的沉重負擔本項目計劃與公司在兒童重大疾病方面開展合作參保該險種的兒童發(fā)病后在兒童醫(yī)院兒童腫瘤中心的治療費用可由公司直賠，有助于緩解患兒家庭的經(jīng)濟負擔，使腫瘤患兒得到有效的治項目投資估序費用名金額（萬元占投資總額1房屋成2醫(yī)療設備購置成3醫(yī)療信息化4鋪底流動合項目經(jīng)濟效益分15,058.71萬元，內部收益率（稅后）13.65%2、兒童醫(yī)院兒童遺傳病中心建設項項目建設的背國1914年的一項兒童死因表明，非遺傳性疾病占83.5%，遺傳性疾病只16.5%207050%我國每年新生兒1600萬-2,000出生缺陷兒占出生人口的5.6%其中80%死的遺傳代謝病的規(guī)范化綜合性診療技術，在建立大范圍的新生兒篩查網(wǎng)項目建設的目、本項目與兒童醫(yī)院市兒科、中國農工黨“中國初級衛(wèi)生”以及機構合作，在范圍內進行兒童遺傳代謝病普查上，針對具有遺傳缺陷的患兒，結合特征和臨床表現(xiàn)，確診各類遺因突變和遺傳方式，通過遺傳咨詢和產前診斷，避免再嚴重出生缺陷患兒、項目建設的內兒童醫(yī)院兒童遺傳病中心旨在建設一個集兒童遺傳病研究成果轉項目總建筑面積30,051平，醫(yī)療部分（診療中心）建筑面積18,340、科傳染科麻醉科中醫(yī)科預防科病理科醫(yī)學影像科醫(yī)學檢驗科等臨床及功能科室研部（和轉化中心筑面積1,71平，研究方向為兒童遺傳性疾病的致病鑒定和發(fā)病機制，并綜合利用細胞遺傳學分子遺傳學組學生物信息學等先進技術進行遺傳性疾病的、序費用名金額（萬元占投資總額1房屋成2醫(yī)療設備購置成3科研設備購置成4醫(yī)療信息化5鋪底流動合項目優(yōu)勢分，第一、本項目與兒童醫(yī)院和市兒科合作建設團隊主要來自兒童醫(yī)院和市兒科醫(yī)學遺傳中心在兒童遺傳病的診斷與治療方面具有優(yōu)勢。，第二、本項目與兒童醫(yī)院合作，依托兒童醫(yī)院覆蓋的數(shù)據(jù)庫兒童醫(yī)院在兒童醫(yī)療體系的地位和龐大網(wǎng)絡有利于迅速建立兒童遺傳標準和體系迅速實現(xiàn)兒童遺傳病樣本庫和數(shù)據(jù)庫的規(guī)兒童基于兒童的健康管理和重大疾病診療服務將成為公司兒童重大疾病兒童醫(yī)院成員合作醫(yī)院將成為司兒童重大疾病的定點醫(yī)療機構上述戰(zhàn)略安排從制度上保障了本項目運營后由臨床醫(yī)生提出切實可行的治療方案離開各個科室的協(xié)作和臨床醫(yī)生的項目經(jīng)濟效益分10.05（建設期37,488.169,472.93收益率（稅后）1.83。3、項目情本項目已取得市通州區(qū)衛(wèi)計委關于設置兒童醫(yī)院的初審同意意見，尚需市衛(wèi)計委審核后頒發(fā)《醫(yī)療機構設置，項目涉及的環(huán)境影響報告書正在履行市通州區(qū)環(huán)保局的程序。（三）兒童健康管理云平臺建設項1、項目建設的背政策背2015年3月，《醫(yī)療衛(wèi)生服務體系規(guī)劃綱（2015-2020年）》（國辦發(fā)〔2015〕14號），明確提出數(shù)據(jù)的應用，服務模式，提高服務能力和管理水平。2020年，實現(xiàn)全員人口信息、電子健康檔案和電子三大數(shù)據(jù)庫基本覆蓋人口并信息動態(tài)更新全面建成互聯(lián)互通的國家、省、市、縣四級人口健康，實現(xiàn)公共衛(wèi)生、、醫(yī)療服積極推動移動互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)療服務等發(fā)展，實現(xiàn)各級醫(yī)療服務、醫(yī)療以形成分級診療秩序為目標，積極探索科學有效的醫(yī)聯(lián)體和醫(yī)療等醫(yī)療衛(wèi)生機構之間共享、開展醫(yī)療服務和教學培訓的信息。2015年7月《關于積極推進“互聯(lián)網(wǎng)+”行動的指導意見（國〔201540號），發(fā)展基于互聯(lián)網(wǎng)的醫(yī)療衛(wèi)生服務，支持第機構構建醫(yī)學影像、健康積極利用移動互聯(lián)網(wǎng)提供預約診療、候診提醒、劃價繳費、診療報引導醫(yī)療機構面向中小城市和農村地區(qū)開展基層檢查、上級診斷等鼓勵互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)與醫(yī)療機構合作建立醫(yī)療網(wǎng)絡，加強區(qū)域醫(yī)療衛(wèi)生防控能力。鼓勵健康服務機構利用云計算、大數(shù)據(jù)等技術搭建公共，提供長期、預測的個性化健康管理服務。市場背根據(jù)國家衛(wèi)計委截至20140～14歲兒童總數(shù)達到2.270～6歲兒童（兒科醫(yī)療健康服務的主要對象，高頻次，高價值）總數(shù)達到0.98億。隨著我國在政策上的不斷放開，二胎潮的到來，以在短期內無法徹底解決，亟需通過構建多層次的兒童醫(yī)療服務體系分級診網(wǎng)絡信息中心（CNNIC）2011年-2014年國內2015～2017年的用戶數(shù)預判。

2012年中國移動互聯(lián)網(wǎng)迎來了爆發(fā)期，并且在當年就超過了傳統(tǒng)互聯(lián)網(wǎng)用戶群體里，20-45歲的中青年群體是應用和消費的主力，這部分人群正是目前兒2、項目建設的內本項目計劃在五年時間內投資103,291萬元，建設一個覆蓋1億用戶、支持2000萬以上活躍用戶的兒童健康管理云平臺。一方面為兒童醫(yī)院208000-14歲兒童提供日常健康管理、診前—診中—診后全周期、全方位的健康管理服務形成與兒童醫(yī)院線下醫(yī)療服務網(wǎng)絡互為補充的線上服務項目建設地點為市通州區(qū)經(jīng)海五路3號院擬通過市醫(yī)院管理增資全資項目公司（）醫(yī)療科技具體實施。云平臺業(yè)務定療機構之間的緊密協(xié)作，使得醫(yī)聯(lián)體內高等級醫(yī)院可以治療疑難雜癥患兒、 針對以兒童及其家長為目標用戶的第產品/服務提供商，面向平臺用戶提供推廣服務。云平臺服務內類服務項服務內（一）面向兒童及家長的服康管健康資定期發(fā)布兒童資訊，涉及兒童生長發(fā)育、營養(yǎng)及合理膳食心理健康、口腔、疾病預防等內生理健康咨主治醫(yī)師以上、具備10年以上工作經(jīng)驗的兒科醫(yī)生7×12，心理健康咨、、、、兒童健用戶的確認將根據(jù)健康出具兒童生長發(fā)育評估報告三甲兒童醫(yī)院或機構定制兒童體就醫(yī)顧根據(jù)病情推薦合適的就醫(yī)醫(yī)療機構預約服重大疾綠色就醫(yī)通專業(yè)陪貴賓就醫(yī)服檢查結解可支持血液、體液、分泌物及排泄物檢驗，臨床生物化學檢驗，檢查，X線、超聲、T、MRI、病理等的結果解讀，門診處方以及住院診療資料的解讀患兒家長可拍照上傳檢查結果報告單處方等醫(yī)療文書片子云平臺自動解析成保存在該用戶的健康中作為診療數(shù)據(jù)的必要補充同時由醫(yī)療專家提供解讀描述化驗檢第二診療意內遴選兩家診治該疾病最的醫(yī)院根據(jù)用戶提供的信息和就診檢查資料，分別給出第二診療意見，由醫(yī)療健康管理專家兩家第二診療醫(yī)院給出的意見差別較大可由醫(yī)療組織專家開展會診及病例討論，最終形成統(tǒng)一結論傳達給用戶。根據(jù)報告推、、處方推診平臺診療系統(tǒng)實現(xiàn)基層患兒在當?shù)貗D幼院醫(yī)生或社區(qū)跨地轉其轉診至兒童醫(yī)院或指定醫(yī)院支平臺通過第支付工具實現(xiàn)用戶端支付功能在合作醫(yī)機構門診、住院的各項費用均可通過平臺實現(xiàn)支直合作公司醫(yī)療險和平臺高端會員服務的用戶在合作診后隨慢病管康復指用藥咨兒、上門代煎藥、上門換藥、上門康復指導等（二）面向兒科醫(yī)生的醫(yī)生工作分級診療、會診及健康等系統(tǒng)均內置在醫(yī)生工作站中，醫(yī)生可根據(jù)自己的權限進行申請會診、申請轉診、填寫健康會診、接受轉診等操作，數(shù)據(jù)在相關工作站間互聯(lián)互電 醫(yī)生可免費使 醫(yī)療提供的電 館查詢中外 獻 隨訪服患者教于公眾賬號的工具，對自己診斷治療過的，根據(jù)內容和（三）面向兒科醫(yī)療機構的服醫(yī)患精準匹處理常見病患兒、高等級醫(yī)院處理疑難雜癥患會診服向合作醫(yī)療機構免費提供會診系統(tǒng)以及技術支持、人工務，實現(xiàn)合作醫(yī)療機構間會輔助診療服案體檢報告歷史就醫(yī)信息等輔助診斷信息并提 醫(yī)生輔助科研服（四）面向兒童健康產品/服務供應商的服產品推廣服序項金額（萬元序項金額（萬元占投資總額1房屋成2硬件設備及基礎設施成3軟件成4鋪底流動合云平臺商業(yè)模5.37（含建設期21,844.59萬元，內部收益率（稅后）19.61%3、項目優(yōu)勢分互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療生態(tài)鏈的在于醫(yī)院與醫(yī)生資源目前行業(yè)內普遍通過與醫(yī)生期發(fā)展著嚴重的局限性。、、公司與兒童醫(yī)院的合資平臺兒童醫(yī)院是兒童醫(yī)院處的日常辦事機構。依托兒童醫(yī)院覆蓋20個省市近800家與兒童醫(yī)院兒童醫(yī)院的全面戰(zhàn)略合作，根據(jù)國家建設健康中國云計劃分級診療體系的，結合兒童醫(yī)院和兒童醫(yī)院發(fā)、、從公司整體戰(zhàn)略角度兒童健康管理云平臺項目是公司構建有管理式醫(yī)療服務體系的整體戰(zhàn)略的一部分在布局和資源共享方面具有天然的該項目團隊主要來自醫(yī)療信息化和互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)具有豐富的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療4、項目情本項目已取得通州區(qū)經(jīng)濟和信息化市非投資工業(yè)固定資產（京通州經(jīng)信委備案【2016】61號。（四）腫瘤精準醫(yī)學中心建設項1、項目建設的背精準醫(yī)療是未來醫(yī)療的發(fā)展方精準醫(yī)療是考慮到每個人環(huán)境和生活方式等化差異進行疾病的預20年的時間，但之前一直都停留在研究階段高昂的成本使得其普及推廣在很長時間內難2015年1月30日，宣布啟動精準醫(yī)療計劃，擬于2016年投入2.15億，建立一個百萬人組數(shù)據(jù)庫開展精準醫(yī)學研究，精準醫(yī)療計劃的短期目標是使精準醫(yī)學在領域全面應用和發(fā)展長期目標是提升對健康和疾病的認知從而實現(xiàn)健康管理。20153112030600精準醫(yī)療是目前最有效的預防和治，決定著性狀突變了疾病，腫瘤的形成就是一個突變，，瘤細胞的突變在不同間、不同發(fā)展階段都存在差異性。目前治療的大多數(shù)之所以收效甚微是因為在不確定患者是在哪種突變的情況下有20%，在所有藥物中最低。我國排十位的生存率為30.9%,而美國為68%，我國在的預防和治療方面較發(fā)達國家仍存在較大差距。，精準醫(yī)療根據(jù)不同人的特點選擇不同的治療方式從根本上改變了療從對癥用藥向對用藥的轉變，根本性的實現(xiàn)化精準用藥。基于精準醫(yī)療的腫瘤健康管理市場需求巨以精準醫(yī)療為基礎的腫瘤健康管理是對個人及群體的腫瘤進行全自2000年中國位列城市居要疾病率首位2012年我國為285.91/10萬，平均每分鐘有6人被診斷為，且惡2、項目建設的內 組成部組成部功能定內198準醫(yī)學研發(fā)平臺和運營服務中心負責整個精準醫(yī)療體系的目標人群線上管療技術轉化開發(fā)以及地區(qū)的腫瘤線下醫(yī)療服務能力網(wǎng)絡構建。同時，腫瘤精準醫(yī)學中心根據(jù)合作機構網(wǎng)絡布局，在三年內分批建立共62序費用名金額（序費用名金額（萬元占投資總額1腫瘤精準醫(yī)療健康管理平臺建成信息管理平臺建設成運營服務中心建設成2腫瘤精準醫(yī)學研發(fā)平臺建設成3腫瘤精準醫(yī)療中心建設合本項目擬通過增資方式由全資孫公司市醫(yī)院管理具體實3、項目優(yōu)勢分第一、項目團隊在腫瘤組數(shù)據(jù)分析、數(shù)據(jù)解讀和產業(yè)應用方面具精準醫(yī)療的前提是海量的數(shù)據(jù)，國內行業(yè)雖然投資熱度空前，但數(shù)據(jù)的分析和處理是整個發(fā)展的壁壘目前國內絕大多數(shù)公司部分，項目團隊來自主流的研究機構，長期從事生物信息數(shù)據(jù)分析、數(shù)據(jù)處理和生命科學領域的研究項目擬通過建立開放式聯(lián)合的方式引進美務體系，形成符合疾病譜的腫瘤序列數(shù)據(jù)庫和生物樣本庫；通過大樣第二、三位一體的腫瘤精準醫(yī)療和健康管理服務體系形成了腫瘤精準醫(yī)療服務的閉環(huán)。腫瘤精準醫(yī)療信息管理平臺（線上運營管理平臺、腫瘤精準醫(yī)療線下服務能力網(wǎng)絡（合作醫(yī)療機構+19+8手術和住院治療的；為醫(yī)生提供了多點執(zhí)業(yè)的平臺和的輔助；為提供了醫(yī)院無法提供的早期篩查、健康管理和康復服務；為科研項目提供第三、以管理式醫(yī)療模式為基礎的腫瘤精準醫(yī)療服務體、管理式醫(yī)療是在應用廣泛且比較成一種健康模式傳統(tǒng)的健康采用第制度，被人向公司繳納保費，醫(yī)療機構向被人提供服務，被人憑在醫(yī)療機構的費用向公司報銷費用。這一模式下被人機構和醫(yī)療機構的利益是的，由于信息不對稱和道德風險的療通過整合醫(yī)療機構和機構的利系共同為被人提供全生命周期的健康管理降低提高治愈率控制醫(yī)療費用提升醫(yī)療資源的使用效率。這一模式下醫(yī)療機構除了醫(yī)療服務和健康管理服務的經(jīng)營收入外與機構分享通過對被人進行健康管理帶來的醫(yī)療費用結余。、在此模式下，本項目在腫瘤精準醫(yī)療服務體系中創(chuàng)新性融入機構，共同開發(fā)防癌險并對被人進行全生命周期的腫瘤健康管理未來腫瘤早期篩查、腫瘤和腫瘤健康管理將成為合作機構防癌險的指定項目本項目及腫瘤精準醫(yī)療成員合作醫(yī)院將成為合作機構防癌險的定點醫(yī)療機構上4、項目經(jīng)濟效益分6.47（含建設期16,267.43萬元，內部收益率（稅后）11.50%5、項目情本項目已取得的文件如下項目名文（京朝陽發(fā)改（備）[2016]177號（京朝陽發(fā)改（備）[2016]178號腫瘤精準醫(yī)療中心（廣州（花衛(wèi)醫(yī)準字[2016]14號《省企業(yè)投資項目備案證《關于花都第二門診部建設項目報告表的批（花環(huán)監(jiān)字[2016]104號）腫瘤精準醫(yī)療中心（南寧（南衛(wèi)醫(yī)審字[2016]000006號《關于給予“南寧門診部”項目備案（南發(fā)改五象[2016]52號）《南寧市良慶區(qū)環(huán)境保護局關于南寧市醫(yī)院管理有限公司南寧門診部建設報告表的（環(huán)建復字[2016]16號（五）南寧醫(yī)院建設項1、項目基本情南寧醫(yī)院建設項南寧市醫(yī)院管理項目建筑總面積160,001.78平（一期工程建筑面積平、二期工程建筑面積143,000平設置床位房、教學用房、室、其他配套用房、室內外場地等南寧市五象新區(qū)大道與新良路交匯36242、項目可行性分南寧市五象新區(qū)定位分南寧市五象新區(qū)位于南寧市向南發(fā)展軸線的位置是強化和完善南寧市區(qū)中的中心樞紐和區(qū)域性國際城市地位而重點開發(fā)的城市新區(qū)是南寧市以2013年以來，南寧市不斷加快五象新區(qū)的開發(fā)建設，目前新區(qū)地產開發(fā)、商業(yè)總部金融街、蟠龍片區(qū)、片區(qū)、文旅組團、龍崗片區(qū)等區(qū)域已經(jīng)呈現(xiàn)出道交通等新區(qū)交通已開工建設，新區(qū)內部骨干路網(wǎng)已建成，100多條道路建設工程全面啟動，新區(qū)污水工程、供水工程、市政綜合管廊建設都在大量蟬聯(lián)南寧市樓市新增量。區(qū)域醫(yī)療需求分127.6萬人。根據(jù)《南寧五象新區(qū)公共設施專項規(guī)劃（2014年區(qū)床位指標為5床位/需配建床位數(shù)6,380張按照南寧市的規(guī)劃，新區(qū)應確保每一個片區(qū)都有醫(yī)院覆蓋，按照全市乃至全一流水準要求，打1158.594,3002,080張的差距，項目優(yōu)勢分本項目擬在五象新區(qū)區(qū)投資21億元建設一家覆蓋廣西、輻射東盟的專業(yè)化、現(xiàn)代化、的三甲綜合性醫(yī)院，項目具備以下優(yōu)勢：第一、五象新區(qū)作為南寧市戰(zhàn)略規(guī)劃的城市新區(qū)，亟需引入高水準的醫(yī)療資源，以滿足新區(qū)醫(yī)療配套需求，并提升全市乃至全的醫(yī)療服務水平。3、項目投資估序費用名金額（萬元占投資總額1土地購2建設投3醫(yī)療設備購置成4辦公設備購置成5醫(yī)療信息化6基本預備7鋪底流動合4、項目經(jīng)濟效益分本項目靜態(tài)投資回收期11.05（含建設期運營后年均營業(yè)收入53,429.55萬元，內部收益率（稅后）16.27%5、項目情2015年12月31日，本項目取得南寧市環(huán)境保護局《關于南寧醫(yī)院項目報告書的（南環(huán)五象審【2015】12號。2016年2月23日，本項目取得廣西壯族衛(wèi)生和《設2016年3月3日，本項目取得南寧市發(fā)展和《關于南寧醫(yī)院（中國-東盟醫(yī)療合作平臺）項目核準的（南發(fā)改五象【2016】26（六）醫(yī)療健康數(shù)據(jù)管理平臺建設項1、項目建設的背市場背理，導致其理賠成本居高不下，嚴重阻礙了我國商業(yè)健康的發(fā)展。對于醫(yī)療機構而言，由于缺乏長期持續(xù)的健康數(shù)據(jù)，難以對疾病進行準政策背2015年3月20日，《醫(yī)療衛(wèi)生服務體系規(guī)劃綱，健康信息服務和智慧醫(yī)療服務，推動健康大數(shù)據(jù)的應用服務模式，提2020年，實現(xiàn)全員人口信息、電子健康和電子三大數(shù)據(jù)庫基本覆蓋人口并信息動態(tài)更新。全面建成互聯(lián)互通的國家、省、市、縣四級人口健康，實現(xiàn)公共衛(wèi)生、，制度背本次募金投資項目通過與機構合作基于成管理式醫(yī)療模務和商業(yè)健康的局面，降低、提高治愈率、控制醫(yī)療費用、提升醫(yī)療資源的使用效率。在此背景下，目標群體大規(guī)模、長周期、與特定準確2、項目建設的內本項目旨在實現(xiàn)公司體系內醫(yī)療機構、合作醫(yī)療機構、合作機構信息系功能大功能模ODS平臺-模ODS平臺-主模ODS平臺-ECIF-元數(shù)據(jù)管理模ECIF-數(shù)據(jù)治理及數(shù)據(jù)質量管控模ODS平臺-ECIF-主數(shù)據(jù)管理模ECIF-全局客戶視圖模ECIF-UI客戶界面模ODS平臺-ODS平臺-序子系統(tǒng)名子系統(tǒng)功1對涉及人群自然情況、偏好、行為、2行為分析3健康大數(shù)據(jù)分析4面向不業(yè)的多元異構數(shù)據(jù)，構建數(shù)序費用名金額（萬元占投資總額1硬件設2軟件購3業(yè)務系統(tǒng)研合本項目建設周期12個月；建設地點市通州區(qū)經(jīng)海五路3號院（經(jīng)III安數(shù)據(jù)具體實施。3、項目可行性分（1）的可行、醫(yī)療健康數(shù)據(jù)管理平臺的數(shù)據(jù)提供方為公司醫(yī)療服務上的醫(yī)療機構目組對結構、數(shù)據(jù)標準規(guī)則、數(shù)據(jù)庫擴展性等方面進行統(tǒng)一、，、自動數(shù)據(jù)并存進行動態(tài)更新過程不需任何人工干預；同時，在客群自然信息準確關聯(lián)的醫(yī)療健康數(shù)據(jù)，又有效客戶號等個人自，、數(shù)據(jù)分析的可行、平臺的數(shù)據(jù)包括目標人群數(shù)據(jù)、健康管理數(shù)據(jù)數(shù)據(jù)、臨床數(shù)生。、機構的數(shù)據(jù)僅限于患群的臨床數(shù)據(jù)；標人群的，這是醫(yī)療機構和醫(yī)療機構的數(shù)據(jù)樣本難以做到的；服務、新藥研發(fā)、服務將產生巨大的價值。數(shù)據(jù)應用的可行對于和健康管理對象而言使其獲得精準高效的健康管理和臨床醫(yī)療服務，降低、提高治愈率、降低就醫(yī)成本；5、項目情況本項目正在通州區(qū)經(jīng)濟和信息化履行備案程序（七）補充流動項內1234本次擬使用募金總額中扣除費用和其他募金投資項目后的剩余約50,000萬元用于補充流動，主要包括階段的營運資內123456聘請業(yè)界專家及醫(yī)療領域資深專家組建專家管理顧問為公司業(yè)務和發(fā)展提供專業(yè)意見和決策支7領域的深度合作8統(tǒng)一管理、支持醫(yī)生臨床醫(yī)學研究和科研成果三、本次募金投資項目對公司經(jīng)營管理、財務狀況的影（一）對公司經(jīng)營管理的影本次募金投資項目符合國家相關的產業(yè)政策和的需要具有良好的市場前景和經(jīng)濟效益本次募金投資項目的成功實施將對公司來的持續(xù)發(fā)展和持續(xù)奠定了堅實的基礎。（二）對公司財務狀況的影在近些年收到廣泛的追捧公司通過本次非公開所打造的醫(yī)療服務體系匯集了國內頂級公立醫(yī)院資源和專家資源對公司財務狀況和能力的影響將會是來的收益，僅本次募金投資項目平均每年可帶來的收入在30億元以上，平2億元以上。第四節(jié)董事會關于本次對公司影響的討論和分一、本次后上市公司業(yè)務及資產是否存在整合計劃，公司章程等是否進行（一）本次非公開對公司業(yè)務及資產的影、本次非公開募金扣除費用后將用于建設兒童醫(yī)院兒童腫瘤中心兒童醫(yī)院兒童遺傳病中心兒童健康管理云平臺腫瘤精準醫(yī)學中心南寧市醫(yī)院醫(yī)療健康數(shù)據(jù)管理平臺等項目以及補充流動。隨著公司募金投資項目的開展和業(yè)務的深入，公司主營業(yè)務將發(fā)生變化、資產質量和持續(xù)發(fā)展能力得到提高。、（二）本次非公開對公司章程的影本次非公開完成后，公司將根據(jù)實際情況相應修改公司章程（三）本次非公開對股東結構的影本次非公開前（截至2016年6月30日，公司前十大股東情況如下序股東名持股數(shù)量（股持股比1廣州市天譽房地產開發(fā)2－天澤1號投資集合計3中國建設銀行－鵬醫(yī)療型投資基465617廣發(fā)資管－浦發(fā)銀行－廣發(fā)18市瑞華豐實業(yè)9新時代－潤禾號投資集合計寶盈資產－工商銀行 88劃本次非公開完成后，公司前十大股東情況如下序股東名持股數(shù)量（股持股比12資產管理3新華富