2022年海南省三亞市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)

2022年海南省三亞市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據(jù)《上市公司獨立董事制度》的規(guī)定，下列選項中，不影響當(dāng)事人擔(dān)任獨立董事的情形是（）。

A.甲的弟弟1年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司董事長之職

B.乙于3個月前卸任C公司總經(jīng)理之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的10％

C.丙正在擔(dān)任A上市公司的法律顧問

D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份7％的自然人股東

2.發(fā)起人甲、乙、丙三人籌備設(shè)立A股份有限公司，公司成立之前，發(fā)起人甲以自己的名義與8公司簽訂了房屋租賃合同，約定租賃8公司辦公房屋一幢，月租金5萬元。A公司成立后入住了該辦公房并正常經(jīng)營，后A公司和甲均未支付8公司相應(yīng)的租金，關(guān)于此案，下列說法正確的是()。

A.由于合同當(dāng)事人為甲和B公司，因此B公司只能要求甲支付租金

B.由于A公司成立后未對該租賃合同進(jìn)行確認(rèn)，如果B公司請求A公司支付租金的，人民法院不予支持

C.由于A公司已經(jīng)實際享有合同權(quán)利，B公司請求A公司支付租金的，人民法院應(yīng)予支持

D.甲無權(quán)以自己的名義簽訂該租賃合同

3.下列規(guī)范性文件中，屬于部門規(guī)章的是（）。

A.全國人民代表大會常務(wù)委員會制定的《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》

B.國務(wù)院制定的《農(nóng)業(yè)保險條例》

C.最高人民法院發(fā)布的《關(guān)于審理因壟斷行為引發(fā)的民事糾紛案件應(yīng)用法律若干問題的規(guī)定》

D.財政部制定的《財政票據(jù)管理辦法》

4.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列對法律行為的表述中，錯誤的是（）。

A.民事行為不強調(diào)行為的合法性，并非一切民事行為都是民事法律行為

B.如果意思表示由表意人通過傳達(dá)人傳達(dá)的，由于傳達(dá)人沒有轉(zhuǎn)達(dá)或者推遲轉(zhuǎn)達(dá)意思表示由傳達(dá)人承擔(dān)

C.主法律行為無效，則從法律行為當(dāng)然不能生效

D.主法律行為履行完畢，并不必然導(dǎo)致從法律行為效力的喪失

5.某國有獨資企業(yè)技術(shù)科的技術(shù)人員張某，經(jīng)過長年的技術(shù)攻關(guān)，發(fā)明了一套能夠大幅度提高機器運行效率的輔助設(shè)備，并取得了發(fā)明專利權(quán)。根據(jù)規(guī)定，該企業(yè)對其給予的獎金不應(yīng)不低于（）元。A.A.5000B.3000C.500D.1000

6.人民法院受理債務(wù)人甲公司破產(chǎn)申請時，乙公司依照其與甲公司之間的買賣合同已向買受人甲公司發(fā)運了該合同項下的貨物，但甲公司尚未付價款。乙公司得知甲公司破產(chǎn)申請被受理后，立即通過傳真向甲公司的管理人要求取回在運途中的貨物。管理人收到乙公司傳真后不久，即收到了乙公司發(fā)運的貨物。下列表述中，正確的是（）。

A.乙公司有權(quán)取回該批貨物

B.乙公司無權(quán)取回該批貨物，但可以就買賣合同價款向管理人申報債權(quán)

C.管理人已取得該批貨物的所有權(quán)，但乙公司有權(quán)要求管理人立即支付全部價款

D.管理人已取得該批貨物的所有權(quán)，但乙公司有權(quán)要求管理人就價款支付提供擔(dān)保

7.下列關(guān)于個人獨資企業(yè)設(shè)立規(guī)則的表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.申請人可以是中國人，也可以是外國人

B.獨資企業(yè)可以稱為“獨資企業(yè)”，也可以稱為“獨資公司”

C.出資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資

D.投資人可以是一人，也可以是家庭全體成員

8.國家基于法定原因，可以限制或者禁止有關(guān)的國際服務(wù)貿(mào)易，下列不屬于該法定原因的是()。

A.為維護(hù)國家安全需要限制或者禁止的

B.為保護(hù)人的健康或者安全需要限制或者禁止的

C.為建立或者加快建立國內(nèi)特定服務(wù)產(chǎn)業(yè)需要限制的

D.為保障國家外債規(guī)模需要限制的

9.(2009年新制度)下列關(guān)于自然人民事行為能力的表述中，錯誤的是（）。

A.十六周歲以上不滿十八周歲的自然人，能夠以自己的勞動收入為主要生活來源的，視為完全民事行為能力人

B.十周歲以上的未成年人是限制民事行為能力人

C.十周歲以下的未成年人是無民事行為能力人

D.完全不能辨認(rèn)自己行為的精神病人是無民事行為能力人

10.某上市公司擬聘任獨立董事一名。甲為該公司人力資源總監(jiān)的大學(xué)同學(xué);乙為在該公司中持股7%的某國有企業(yè)的負(fù)責(zé)人;丙曾任該公司財務(wù)部經(jīng)理，半年前離職;丁為某大學(xué)法學(xué)院教授，兼職擔(dān)任該公司子公司的法律顧問。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，可以擔(dān)任該公司獨立董事的是()。

A.甲B.乙C.丙D.丁

11.第

10

題

《中華人民人民共和國票據(jù)法》（以下簡稱《票據(jù)法》）于（）起施行。

A.1993年12月5日B.1994年12月5日C.1995年5月10日D.1996年1月1日

12.

第

8

題

甲乙雙方簽訂了一項買賣標(biāo)的額為500萬元的買賣合同，甲方要求乙支付定金為作為合同的擔(dān)保。根據(jù)《合同法》規(guī)定，乙所付定金符合法律要求的是（）。

A.75萬元B.125萬元C.140萬元D.150萬元

13.甲于2007年3月20日將小件包裹寄存乙處保管。3月22日，該包裹被盜。3月27日，甲取包裹時得知包裹被盜。甲要求乙賠償損失的訴訟時效期間屆滿日是（）。

A.2009年3月27日B.2009年3月22日C.2008年3月27日D.2008年3月22日

14.根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，管理人由誰決定？（）。

A.由人民法院指定

B.由債權(quán)人會議確定

C.由債務(wù)人推薦

D.由債務(wù)人與債權(quán)人會議協(xié)議確定

15.單位或個人進(jìn)行演出,以()減去付給提供演出場所的單位，演出公司或者經(jīng)紀(jì)人的費用后的余額為營業(yè)額。A.A.票價收入B.包場收入C.演出收入D.全部票價收入或包場收入

16.下列法律行為中，屬于多方的法律行為是（）。

A.無權(quán)代理的追認(rèn)B.債務(wù)的免除C.合同行為D.委托代理的撤銷

17.甲、乙、丙三人合伙開辦一工廠，后甲因急事用錢，要將自己的5萬元份額轉(zhuǎn)讓，乙和第三人丁均欲以同一價格購買，甲應(yīng)該（）。

A.賣給乙B.賣給丁C.任擇其一D.每人一半

18.下列關(guān)于《反價格壟斷行政執(zhí)法程序規(guī)定》中關(guān)于“寬恕制度”適用規(guī)則的說法中，錯誤的是（）。

A.第三個達(dá)成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不高于50％的幅度減輕處罰

B.第一個主動報告達(dá)成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以免除處罰

C.第一個主動報告達(dá)成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不高于50％的幅度減輕處罰

D.第二個主動報告達(dá)成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不低于50％的幅度減輕處罰

19.

第

7

題

證券投資基金，發(fā)生下列（）情形時，應(yīng)終止上市。

A.基金最低募集數(shù)不少于2億元人民幣

B.基金封閉期滿，未被批準(zhǔn)續(xù)期的

C.基金存續(xù)期不少于5年

D.基金持有人不少于1000人

20.

第

16

題

張某于2006年1月1日向?qū)＠痔岢鲆环莅l(fā)明專利申請，經(jīng)初步審查后，2007年7月1日予以公布。2008年4月1日張某請求進(jìn)行實質(zhì)審查，2008年8月1日被授予發(fā)明專利權(quán)。根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，該發(fā)明專利權(quán)的保護(hù)期限的起算日為（）。

二、多選題(10題)21.

第

28

題

根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.設(shè)立個人獨資企業(yè)時，投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭其他成員的財產(chǎn)作為個人出資

B.個人獨資企業(yè)可以設(shè)立分支機構(gòu)

C.個人獨資企業(yè)解散時，可由投資人自行清算，也可由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算

D.個人獨資企業(yè)解散清償債務(wù)時，所欠職工工資和社會保險費用應(yīng)作為第一順序清償

22.

第

40

題

在保證期間，主合同發(fā)生變更，根據(jù)《擔(dān)保法》及《擔(dān)保法解釋》的規(guī)定，下列情形中保證人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保證責(zé)任的有（）。

A.債權(quán)人依法將主債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人

B.債權(quán)人許可債務(wù)人轉(zhuǎn)讓債務(wù)的

C.債權(quán)人與債務(wù)人對主合同履行期限作了變動，在原合同確定的期間內(nèi)

D.債權(quán)人與債務(wù)人協(xié)議變動主合同內(nèi)容，但并未實際履行的

23.

第

26

題

破產(chǎn)法律責(zé)任包括（）。

A.行政責(zé)任B.刑事責(zé)任C.破產(chǎn)違法行為責(zé)任D.企業(yè)破產(chǎn)責(zé)任

24.

第

27

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列事項中，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過的是（）。

A.合營章程的修改B.合營企業(yè)的解散C.注冊資本的增加D.資產(chǎn)抵押事項

25.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列選項中，屬于股份有限公司申請股票上市應(yīng)當(dāng)符合的條件有（）。

A.公司股本總額不少于人民幣5000萬元

B.公司股本總額超過人民幣2億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上

C.公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載

D.股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行

26.

第

27

題

下列情形中，屬無權(quán)代理的有（）。

A.無代理權(quán)B.超越代理權(quán)C.代理他人與自己進(jìn)行民事活動D.代理權(quán)終止后的代理

27.關(guān)于中外合資企業(yè)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，下列各項中，符合法律規(guī)定的有()。

A.除雙方另有協(xié)議外，技術(shù)輸出方不得限制技術(shù)輸人方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價格

B.技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術(shù)輸入方無權(quán)繼續(xù)使用該項技術(shù)

C.不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不合理的限制性條款

D.訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方，相互交換改進(jìn)技術(shù)的條件應(yīng)當(dāng)對等

28.

第

33

題

根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列物權(quán)變動中，以登記為變動要件的有（）。

29.下列關(guān)于我國《反壟斷法》概念和適用范圍的有關(guān)說法中，正確的有()。

A.反壟斷法是調(diào)整國家規(guī)制壟斷過程中所發(fā)生的社會關(guān)系的法律規(guī)范的總稱

B.經(jīng)營者依照有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的法律、行政法規(guī)規(guī)定正當(dāng)行使知識產(chǎn)權(quán)的行為，不適用《反壟斷法》

C.農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者及農(nóng)村經(jīng)濟組織在農(nóng)產(chǎn)品銷售活動中實施的聯(lián)合或者協(xié)同行為，不適用《反壟斷法》

D.我國《反壟斷法》僅適用于中華人民共和國境內(nèi)經(jīng)濟活動中的壟斷行為

30.

第

41

題

根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于債權(quán)人會議職權(quán)的有（）。

三、判斷題(10題)31.

第

49

題

以散布謠言等手段影響證券發(fā)行、交易的行為，按照我國有關(guān)證券法律規(guī)定應(yīng)屬于欺詐客戶行為。（）

A.是B.否

32.第

41

題

上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成總額高于300萬元的關(guān)聯(lián)交易時，須經(jīng)公司1／2以上獨立董事認(rèn)可后，才能提交公司董事會討論（）

A.是B.否

33.

第

41

題

境內(nèi)機構(gòu)原則上只能開立一個經(jīng)常項目外匯賬戶，在同一銀行開立相同性質(zhì)、不同幣種的經(jīng)常項目外匯賬戶的，需另行提出申請由外匯管理部門核準(zhǔn)。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

第

40

題

綜合類證券公司必須將其經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和自營業(yè)務(wù)開辦理，業(yè)務(wù)人員、財務(wù)賬戶均應(yīng)分開，不得混合操作。（）

A.是B.否

36.

第

42

題

在破產(chǎn)法公布之日前，享有擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)人可以優(yōu)先于職工債權(quán)行使優(yōu)先受償權(quán)。（）

A.是B.否

37.

第

49

題

行為人代理權(quán)終止后，以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。（）

A.是B.否

38.

第

49

題

承兌人的票據(jù)責(zé)任因為持票人未在法定期限內(nèi)提示付款而解除。（）

A.是B.否

39.第

37

題

仲裁庭對當(dāng)事人申請仲裁的爭議作出裁決，自裁決書作出之日起發(fā)生法律效力。（）

A.是B.否

40.

第

43

題

國家根據(jù)特殊情況可以對中外合資經(jīng)營企業(yè)和外資企業(yè)實行國有化和征收，并給予相應(yīng)補償。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（3）c公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司；（4）A公司與王某于2006年3月1日簽訂了商品房預(yù)售合同，雙方當(dāng)事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預(yù)售合同的生效條件。3月10日，王某向A公司交付了全部購房款200萬元，A公司亦接受，但雙方當(dāng)事人一直未辦理登記備案手續(xù)；（5）A、B公司在簽訂建設(shè)工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進(jìn)行約定。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

（1）A公司與B公司簽訂的建設(shè)工程合同是否有效？并說明理由。

（2）該建設(shè)工程合同的工程價款應(yīng)當(dāng)如何結(jié)算？

并說明理由。

（3）c公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效？并說明理由。

（4）A公司在向8公司支付墊資利息時，其計算標(biāo)準(zhǔn)是多少？并說明理由。

（5）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保是否有效？并說明理由。。

（6）在B公司與甲銀行均要求對該商品樓行使受償權(quán)利的情況下，誰的受償權(quán)利更為優(yōu)先？并說明理由。

（7）B公司于9月10日對A公司提起訴訟，其優(yōu)先權(quán)是否消滅？并說明理由。

（8）A公司與王某簽訂的商品房預(yù)售合同是否生效？并說明理由。

（9）B公司在行使優(yōu)先權(quán)時能否對抗買房人王某？

并說明理由。

（10）A公司對欠付B公司的工程價款是否應(yīng)支付利息？如果需要支付利息，從何日開始計算，其計算標(biāo)準(zhǔn)如何確定？

42.乙公司2014年3月發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的額度最高可以是多少萬元?

43.2011年7月1日，人民法院裁定受理債務(wù)人永勝公司的破產(chǎn)申請，并指定某律師事務(wù)所擔(dān)任破產(chǎn)管理人，管理人接管永勝公司后，發(fā)現(xiàn)以下事實：(1)永勝公司欠A公司100萬元貨款。2010年6月1日，應(yīng)債權(quán)人A公司的要求，永勝公司以自己100萬元的設(shè)備設(shè)定抵押。(2)2010年12月1日，永勝公司主動放棄對B公司200萬元的債權(quán)。(3)2011年4月1日，永勝公司已經(jīng)不能清償數(shù)個債權(quán)人的到期債權(quán)，并且其財產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，但永勝公司仍向債權(quán)人C公司清償了300萬元的貨款。(4)2010年3月1日，永勝公司為逃避債務(wù)在D公司隱匿了120萬元的財產(chǎn)，被管理人發(fā)現(xiàn)。(5)永勝公司一直拖欠E公司250萬元的貨款。2011年6月20日，E公司得知永勝公司已經(jīng)申請破產(chǎn)的事實后，迅速與永勝公司簽訂了200萬元的買賣合同。永勝公司發(fā)貨后，E公司未按照合同約定支付貨款。(6)永勝公司的股東甲公司未按照公司章程的規(guī)定足額繳納出資，對其出資不足的60萬元，管理人要求甲公司補足時，甲公司以超過了出資期限為由表示拒絕。(7)2007年4月1日，永勝公司的董事錢某將永勝公司20萬元的財產(chǎn)據(jù)為己有，被管理人發(fā)現(xiàn)。要求：根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：(1)管理人能否申請人民法院撤銷向A公司設(shè)定的抵押?請說明理由。(2)對永勝公司主動放棄對B公司200萬元債權(quán)的行為，管理人能否申請人民法院予以撤銷?請說明理由。(3)對永勝公司向債權(quán)人C公司的清償行為，管理人能否申請人民法院予以撤銷?請說明理由。(4)對永勝公司在D公司隱匿財產(chǎn)的行為，管理人是否有權(quán)予以追回?請說明理由。(5)E公司能否向管理人主張抵銷權(quán)?請說明理由。(6)甲公司的主張是否符合法律規(guī)定?請說明理由。(7)對錢某的行為，管理人應(yīng)如何處理?請說明理由。

44.D股東給公司造成的損失應(yīng)如何處理?并說明理由。

45.如果甲公司具備增發(fā)股票的條件，甲公司董事會提交的增發(fā)股票的方案有哪些不合法之處?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲的律師提出的三種方案是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

查看材料

47.A公司是一家房地產(chǎn)開發(fā)公司，其開發(fā)建設(shè)的商品房項目之一是“AAA”小區(qū)。自2012

年2月開始，A公司在多種媒體上發(fā)布“AAA”小區(qū)的商品房預(yù)售廣告。商品房的交付按施工進(jìn)度分為兩期，第一期為普通住宅，第二期為商業(yè)用房。該廣告還詳細(xì)描述了“AAA”小區(qū)內(nèi)即將建設(shè)的休閑場所，并宣稱某市級重點小學(xué)將進(jìn)駐小區(qū)。(1)張某與A公司簽訂了普通住宅預(yù)售合同，根據(jù)張某的要求，預(yù)售合同簽訂后辦理了預(yù)告登記手續(xù)。一期工程竣工后，A公司按合同約定向張某交付了房屋。張某辦理了房屋登記手續(xù)后，將該房屋出租給趙某。(2)簽訂了普通住宅預(yù)售合同的李某是c有限合伙企業(yè)中的有限合伙人。李某先以合伙企業(yè)的名義簽訂了預(yù)售合同，其他合伙人認(rèn)為李某無權(quán)對外代表c企業(yè)，并拒絕支付預(yù)付款。李某又以自己的名義簽訂了預(yù)售合同，交付了部分房款，并提出以該預(yù)售房屋作為自己在C合伙企業(yè)的出資，增加出資份額，其他合伙人表示同意。一期工程竣工后，李某發(fā)現(xiàn)A公司交付的房屋與預(yù)售合同不符，自己預(yù)訂的房屋已經(jīng)被另行出賣。李某要求A公司按合同約定的全部房款雙倍賠償，被A公司拒絕。(3)簽訂了商業(yè)用房預(yù)售合同的王某以D公司的一張支票為自己支付了預(yù)付款，D公司是王某投資設(shè)立的一人有限公司。王某準(zhǔn)備以該房屋作價出資，再設(shè)立另一家一人有限公司。此后，D公司因經(jīng)營不善造成資不抵債，債權(quán)人要求王某變賣該房屋予以清償，王某以有限責(zé)任公司對債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任為由，拒絕承擔(dān)債務(wù)。2013年5月，二期工程開始動工后，業(yè)主發(fā)現(xiàn)原來用于建設(shè)休閑場所和某市級重點小學(xué)的位置改成了高檔公寓，“AAA”小區(qū)的業(yè)主一致認(rèn)為A公司違背了預(yù)售廣告的承諾，要求A公司承擔(dān)違約責(zé)任。A公司拒絕承認(rèn)違約，理由是：預(yù)售廣告不具有法律效力，并且預(yù)售廣告的內(nèi)容沒有寫入合同。此后，“AAA”小區(qū)的業(yè)主采取多種阻止施工的措施，造成二期工程停工。A公司要求施工建設(shè)單位強行施工，否則停止支付一期工程款。建設(shè)單位表示，如果A公司逾期不支付一期工程款，則采取對應(yīng)措施，即：申請將該工程拍賣，以拍賣的價款優(yōu)先清償一期工程款。建設(shè)單位同時向業(yè)主表示，希望停止阻止施工，否則已經(jīng)銷售的房屋會連同一起拍賣，即使已經(jīng)交了全部房款購買一期房屋的業(yè)主也會受到損失。要求：根據(jù)上述事實，回答下列問題。(1)張某要求辦理預(yù)告登記手續(xù)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(2)如果張某在租賃期間將房屋變賣，買受人是否可以要求趙某提前解除租賃合同?并說明理由。(3)如果張某在租賃期間將房屋變賣，承租人趙某是否可以要求以同等條件優(yōu)先購買?并說明理由。(4)李某代表C企業(yè)簽訂商品房預(yù)售合同是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(5)李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(6)李某要求A公司按全部房款雙倍賠償是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(7)王某準(zhǔn)備再設(shè)立另一家一人有限公司是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(8)王某拒絕承擔(dān)債務(wù)的理由是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(9)A公司拒絕承認(rèn)違約的理由是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(10)如果A公司逾期不支付一期工程款，建設(shè)單位的對應(yīng)措施是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(11)建設(shè)單位關(guān)于已經(jīng)銷售的房屋會連同一起拍賣的說法是否符合法律規(guī)定?并說明理由

48.2020年3月1日，A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)了一張金額為100萬元的銀行承兌匯票，匯票到期日為2020年9月1日。甲銀行作為承兌人在該匯票上簽章。B公司收到該匯票后擬將其背書轉(zhuǎn)讓給C公司，以償還所欠C公司的租金，但未在被背書人欄內(nèi)記載C公司的名稱。C公司欠D公司100萬元的貨款，遂直接將D公司記載為B公司的被背書人，并將該匯票交付給D公司。4月1日，D公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，用于償付工程款，并于票據(jù)上注明：“工程驗收合格則轉(zhuǎn)讓生效”。后來D公司與E公司因工程存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，未能驗收合格而發(fā)生合同糾紛。4月10日，E公司為履行向F中學(xué)捐資助學(xué)的承諾，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F中學(xué)，并在背書人欄內(nèi)記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。F中學(xué)對于D公司與E公司之間的合同糾紛并不知情。4月20日，F(xiàn)中學(xué)將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給G公司，用于支付房屋租金。G公司對于D公司與E公司之間的合同糾紛并不知情。9月4日，G公司向甲銀行提示付款，甲銀行以A公司未在該行存入足夠資金為由拒絕付款。G公司遂向C公司、D公司、E公司和F中學(xué)行使追索權(quán)。E公司以自己在匯票上記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。D公司以自己與E公司之間存在合同糾紛為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。F中學(xué)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任后，向D公司行使追索權(quán)。D公司仍以自己與E公司之間存在合同糾紛為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)甲銀行拒絕付款的理由是否成立?并說明理由。(2)D公司向E公司的背書行為是否有效?并說明理由。(3)G公司能否向C公司行使追索權(quán)?并說明理由。(4)E公司拒絕G公司追索的理由是否成立?并說明理由。(5)D公司拒絕G公司追索的理由是否成立?并說明理由。(6)D公司拒絕F中學(xué)追索的理由是否成立?并說明理由。

49.甲乙兩公司采用合同書形式訂立了一份買賣合同，雙方約定由甲公司向乙公司提供100臺精密儀器，甲公司于8月31日以前交貨，并負(fù)責(zé)將貨物運至乙公司，乙公司在收到貨物后10日內(nèi)付清貨款。合同訂立后雙方均未簽字蓋章。7月28日，甲公司與丙運輸公司訂立貨物運輸合同，雙方約定由丙公司將100臺精密儀器運至乙公司。8月1日，丙公司先運了70臺精密儀器至乙公司，乙公司全部收到，并于8月8日將70臺精密儀器的貨款付清。8月20日，甲公司掌握了乙公司轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務(wù)的確切證據(jù)，隨即通知丙公司暫停運輸其余30臺精密儀器，并通知乙公司中止交貨，要求乙公司提供擔(dān)保；乙公司及時提供了擔(dān)保。8月26日，甲公司通知丙公司將其余30臺精密儀器運往乙公司，丙公司在運輸途中發(fā)生交通事故，30臺精密儀器全部毀損，致使甲公司8月31目前不能按時全部交貨。9月5日，乙公司要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任。要求：根據(jù)以上事實及《合同法》的規(guī)定，回答下列問題。(1)甲乙兩公司訂立買賣合同是否成立?并說明理由。(2)甲公司8月20日中止履行合同的行為是否合法?并說明理由。(3)乙公司9月5日要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任的行為是否合法?并說明理由。(4)甲公司與乙公司誰承擔(dān)貨物毀損、滅失的責(zé)任?并說明理由。

50.【案例2】(本小題10分，可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分，最高得分為15分。)

2010年3月，A公司與B公司簽訂了一份購買設(shè)備的合同，標(biāo)的額為500萬元。該合同約定：A公司于3月10日向B公司支付50萬元作為預(yù)付款；B公司于4月10日交付設(shè)備；A公司于B公司交付設(shè)備驗收合格之日起3日內(nèi)付清貨款；任何一方違約，應(yīng)當(dāng)向守約方支付標(biāo)的額5%的違約金。為保證合同履行及其違約責(zé)任的承擔(dān)，B公司以自有的兩輛汽車提供抵押擔(dān)保，但沒有辦理抵押登記。B公司又請C公司為自己提供保證擔(dān)保，在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。

2010年3月10日，A公司按合同約定向B公司簽發(fā)并交付了一張已由D銀行承兌的匯票，匯票金額為50萬元。B公司收到匯票后，背書轉(zhuǎn)讓給E公司，并注明“不得轉(zhuǎn)讓”。

2010年4月10日，B公司未按合同約定向A公司交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后至4月15日，B公司仍未交貨。A公司于4月20日通知B公司解除合同，要求B公司返還預(yù)付款50萬元，同時支付違約金25萬元。B公司收到A公司通知后，對解除合同和返還預(yù)付款50萬元沒有提出異議，但不同意A公司提出的違約金要求，理由是：由于接到一筆政府采購的訂單而無法按期交付A公司的設(shè)備，應(yīng)當(dāng)免除違約責(zé)任。

2010年4月30日，A公司要求C公司履行保證責(zé)任，C公司表示拒絕，并先后提出兩個理由：第一，在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁前，A公司無權(quán)要求自己承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任；第二，保證合同未約定保證期間，保證合同無效。

2010年5月10日A公司得知B公司已經(jīng)因拖欠多項到期債務(wù)，被其他債權(quán)人申請破產(chǎn)并且已經(jīng)被法院受理。管理人通知A公司繼續(xù)履行合同，A公司要求提供擔(dān)保，被管理人拒絕。A公司即表示不再繼續(xù)履行合同，并以預(yù)付款50萬元，違約金25萬元申報債權(quán)。

A公司要求以B公司設(shè)立抵押的兩輛汽車獲得優(yōu)先清償，但是發(fā)現(xiàn)該兩輛汽車已經(jīng)在2010年4月20日被B公司以市場價格轉(zhuǎn)讓給不知情的F公司，并且辦理了過戶手續(xù)。A公司提出該轉(zhuǎn)讓行為無效，要求管理人向法院申請予以撤銷，追回該兩輛汽車。

2010年5月20日，E公司將從B公司受讓的匯票背書轉(zhuǎn)讓給G公司，G公司在該匯票到期日向D銀行提示付款，遭到D銀行拒絕，理由是：A公司已經(jīng)通知銀行，由于與B公司的合同已經(jīng)解除，停止支付票款。

要求：根據(jù)上述事實，回答下列問題：

（1）B公司以汽車抵押沒有辦理抵押登記，抵押權(quán)是否可以設(shè)立？說明理由。

（2）E公司將注明“不得轉(zhuǎn)讓”的匯票背書轉(zhuǎn)讓給G，B公司對G公司是否承擔(dān)票據(jù)責(zé)任？說明理由。

（3）A公司是否可以解除合同？說明理由。

（4）B公司提出的免除違約責(zé)任的理由是否正確？說明理由。

（5）C公司拒絕履行保證責(zé)任的兩個理由是否正確？分別說明理由。

（6）A公司表示不再繼續(xù)履行合同是否符合法律規(guī)定？說明理由。

（7）A公司以預(yù)付款50萬元，違約金25萬元申報債權(quán)是否符合法律規(guī)定？說明理由。

（8）B公司轉(zhuǎn)讓設(shè)立抵押的兩輛汽車是否符合法律規(guī)定？說明理由。

（9）A公司要求管理人申請撤銷兩輛汽車的轉(zhuǎn)讓行為是否符合法律規(guī)定？說明理由。

（10）A公司要求追回兩輛汽車是否符合法律規(guī)定？說明理由。

（11）D銀行拒絕支付票款是否正確？說明理由。

參考答案

1.A選項A，現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系，不得擔(dān)任獨立董事。在本題中，由于甲的弟弟1年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司董事長之職，因此甲可以擔(dān)任A上市公司的獨立董事。選項B，現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨立董事。在本題中，乙于3個月前卸任C公司(持有A上市公司5％以上的股東單位)總經(jīng)理之職，不得擔(dān)任A上市公司的獨立董事。選項C，正在為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任上市公司的獨立董事。選項D，現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨立董事。

2.C本題考核股份有限公司設(shè)立中發(fā)起人簽訂合同的問題。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后對上述合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，本題中，由于A公司入住了租賃房屋，享有了合同權(quán)利，因此B公司請求A公司支付租金的，人民法院應(yīng)予以支持，選項ABD的說法錯誤。

3.D全國人民代表大會及其常委會制定法律，國務(wù)院制定行政法規(guī)，最高法院頒布司法解釋，國務(wù)院各部委制定部門規(guī)章。財政部屬于國務(wù)院的部委，其制定的文件屬于部門規(guī)章。

4.B如果意思表示由表意人通過傳達(dá)人傳達(dá)的，由于傳達(dá)人沒有轉(zhuǎn)達(dá)或者推遲轉(zhuǎn)達(dá)意思表示的，由表意人承擔(dān)。

5.B一項發(fā)明專利的獎金最低不少于3000元；一項實用新型專利或者外觀設(shè)計專利的獎金最低不少于1000元。由于發(fā)明人或者設(shè)計人的建議被其所屬單位采納而完成的發(fā)明創(chuàng)造，被授予專利權(quán)的國有企業(yè)事業(yè)單位應(yīng)當(dāng)從優(yōu)發(fā)給獎金。

6.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核點是出賣人取回權(quán)。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運，債務(wù)人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標(biāo)的物。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標(biāo)的物。只要貨物尚在運途中，出賣人向管理人表示行使取回權(quán)，即發(fā)生取回法律效力；即使管理人其后收到貨物，也僅處于保管人的地位。

7.C(1)選項A：個人獨資企業(yè)的投資人應(yīng)當(dāng)為一個自然人，且為中國公民;(2)選項B：個人獨資企業(yè)是非法人型企業(yè)，公司是法人型企業(yè)，二者在法律人格、投資者責(zé)任上均存在重大區(qū)別;個人獨資企業(yè)的名稱中不能出現(xiàn)“有限”、“有限責(zé)任”或者“公司”字樣;(3)選項CD：個人獨資企業(yè)的投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭共有財產(chǎn)“作為個人”(而非家庭全體成員)出資，但應(yīng)當(dāng)在申請企業(yè)設(shè)立時明確定。

8.D國家基于下列原因，可以限制或者禁止有關(guān)的國際服務(wù)貿(mào)易：①為維護(hù)國家安全、社會公共利益或者公共道德，需要限制或者禁止的；②為保護(hù)人的健康或者安全，保護(hù)動物、植物的生命或者健康，保護(hù)環(huán)境，需要：畏制或者禁止的；③為建立或者加快建立國內(nèi)特定服務(wù)產(chǎn)業(yè)，需要限制的；④為保障國家外匯收支耳衡，需要限制的；⑤依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其他需要限制或者禁止的；⑥根據(jù)我國締結(jié)或者參加的國際條約、協(xié)定的規(guī)定，其他需要限制或者禁止的。

9.C本題考核無民事行為能力人的判定。根據(jù)規(guī)定，十八周歲以上的公民是成年人，具有完全民事行為能力，可以獨立進(jìn)行民事活動。十六周歲以上不滿十八周歲的公民，以自己的勞動收入為主要生活來源的，視為完全民事行為能力人。本題選項C應(yīng)該是“不滿十周歲的未成年人是無民事行為能力人”，因此選項C錯誤。

10.A

11.D

12.A本題考核點是定金的的數(shù)額限制規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，定金的數(shù)額由當(dāng)事人約定，但不得超過主合同標(biāo)的額的20％。本題合同標(biāo)的額為500萬元，所以定金應(yīng)小于或等于500×20％一l00萬元，因此只有選項A符合規(guī)定。

13.C本題考核訴訟時效期間的計算。根據(jù)規(guī)定，寄存財物被丟失或損毀的，訴訟時效期間為1年。從當(dāng)事人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利受到侵害之日起計算。本題中，甲在2007年3月27日知道權(quán)利被侵害，因此訴訟時效期間為2007年3月27日－2008年3月27日。

14.A根據(jù)破產(chǎn)法的規(guī)定，管理人由人民法院指定。

15.D

16.C合同需要兩個以上主體，因此，是多方法律行為。

17.A本題考核合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的規(guī)定。依據(jù)規(guī)定，合伙人依法轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

18.C【答案解析】本題考核寬恕制度中區(qū)分情況減免處罰的具體規(guī)則。根據(jù)規(guī)定，第一個主動報告達(dá)成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以免除處罰；第二個主動報告達(dá)成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不低于50％的幅度減輕處罰；其他主動報告達(dá)成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不高于50％的幅度減輕處罰。

19.BACD選項均符合上市條件?；鸱忾]期滿，未被批準(zhǔn)續(xù)期的，應(yīng)終止上市。

20.A(1)注冊商標(biāo)的有效期為10年，自“核準(zhǔn)注冊之日”起計算；(2)發(fā)明專利權(quán)的保護(hù)期限為20年，自“申請日”起計算。

21.BCD（1）個人獨資企業(yè)的投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以“家庭共有財產(chǎn)”出資，但不能以家庭其他成員的個人財產(chǎn)出資。因此選項A是錯誤的。

（2）個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)均可設(shè)立分支機構(gòu)。

22.ACD債權(quán)人許可債務(wù)人轉(zhuǎn)讓債務(wù)的，須經(jīng)保證人書面同意，保證人方承擔(dān)保證責(zé)任。所以B選項不符合法律規(guī)定。

23.CD

24.ABC解析：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的特別決議事項。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：(1)合營企業(yè)章程的修改；(2)合營企業(yè)的終止、解散；(3)合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；(4)合營企業(yè)的合并、分立。資產(chǎn)抵押事項是中外合作經(jīng)營企業(yè)董事會或者聯(lián)合管理委員會的董事或者委員一致通過的事項。此題選項ABC是符合題意的。

25.CD解析：本題考核股票上市的條件。股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元；(3)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；(5)公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

26.ABD根據(jù)《民法通則》規(guī)定，ABD屬無權(quán)代理的三種情形，C選項屬代理權(quán)濫用。

27.ACD技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須符合下列規(guī)定：技術(shù)使用費應(yīng)當(dāng)公平合理；除雙方另有協(xié)議外，技術(shù)輸出方不得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價格；技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過10年；技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術(shù)輸入方有權(quán)繼續(xù)使用該項技術(shù)；訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方，相互交換改進(jìn)技術(shù)的條件應(yīng)當(dāng)對等；技術(shù)喻入方有權(quán)按自己認(rèn)為合適的來源購買需要的機器設(shè)備、零部件和原材料，選項B錯誤。

28.AD(1)選項A：登記是建設(shè)用地使用權(quán)的生效條件；(2)選項B：地役權(quán)自地役權(quán)合同生效時設(shè)立，未經(jīng)登記的，不得對抗善意第三人；(3)選項C：對于船舶、航空器和機動車等動產(chǎn)，其所有權(quán)的移轉(zhuǎn)仍以“交付”為要件，而不以登記為要件，但登記具有對抗效力，如果交付后沒有辦理登記，不能對抗善意第三人；(4)選項D：因繼承或者受遺贈取得物權(quán)的，自繼承或者受遺贈開始時發(fā)生效力，物權(quán)變動不以登記為生效要件，但事后處分時仍要登記。

29.ABCABC【解析】本題考核反壟斷法的適用范圍。根據(jù)規(guī)定，中華人民共和國境外的壟斷行為，對境內(nèi)市場競爭產(chǎn)生排除、限制影響的，適用《反壟斷法》，因此選項D的說法不正確。

30.ACD(1)選項AC：屬于人民法院的職權(quán)；(2)選項D：屬于管理人的職責(zé)。

31.N本題考核點是制造虛假信息的行為。欺詐客戶是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交易中違背客戶的真實意愿，侵害客戶利益的行為。本題情形為制造虛假信息行為。

32.YP109第3段

33.N本題考核經(jīng)常項目外匯賬戶管理。根據(jù)規(guī)定，境內(nèi)機構(gòu)原則上只能開立一個經(jīng)常項目外匯賬戶，在同一銀行開立相同性質(zhì)、不同幣種的經(jīng)常項目外匯賬戶無需另行由外匯管理局核準(zhǔn)。

【該題針對“境內(nèi)機構(gòu)的外匯管理”知識點進(jìn)行考核】

34.N本題考核經(jīng)常項目外匯賬戶的管理。根據(jù)規(guī)定，同一境內(nèi)機構(gòu)在不同開戶金融機構(gòu)開立的相同性質(zhì)經(jīng)常項目外匯賬戶之間可以相互劃轉(zhuǎn)外匯資金

35.Y

36.N《破產(chǎn)法》規(guī)定：“本法施行后，破產(chǎn)人在本法公布之日前所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘、補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人帳戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補償金，依照本法第一百一十三條的規(guī)定清償后不足以清償?shù)牟糠?，以本法第一百零九條規(guī)定的特定財產(chǎn)優(yōu)先于對該特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人受償”。即，職工債權(quán)在不能得到全部清償時，應(yīng)優(yōu)于享有擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)人受償。

37.Y根據(jù)《合同法》規(guī)定，表見代理當(dāng)然有效。

38.N本題考核承兌的效力。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，承兌人的票據(jù)責(zé)任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，承兌人仍要對持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

39.Y仲裁根據(jù)多數(shù)仲裁員的意見作出裁決，并制作裁決書，裁決書自“作出”之日起發(fā)生法律效力。

40.Y

41.（1）A、B公司簽訂的建設(shè)工程合同有效。根據(jù)規(guī)定，承包人超越資質(zhì)等級許可的業(yè)務(wù)范圍簽訂建設(shè)工程施工合同，在建設(shè)工程竣工前取得相應(yīng)資質(zhì)等級，不按無效合同處理。在本題中，盡管B公司在簽訂建設(shè)工程合同時超越了資質(zhì)等級，但其在建設(shè)工程竣工前取得了相應(yīng)資質(zhì)等級，因此合同有效。

（2）工程價款應(yīng)當(dāng)按照8000萬元結(jié)算。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人就同一建設(shè)合同另行訂立的建設(shè)工程施工合同與經(jīng)過備案的中標(biāo)合同實質(zhì)性內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)以備案的中標(biāo)合同作為結(jié)算工程價款的根據(jù)。

（3）c公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無效。根據(jù)規(guī)定，禁止分包人將其承包的工程再分包。

（4）A公司應(yīng)當(dāng)按照年利率6％的標(biāo)準(zhǔn)向B公司支付墊資利息。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對墊資和墊資利息有約定，承包人可以請求按照約定返還墊資及利息；但是約定的利息計算標(biāo)準(zhǔn)高于中國人民銀行同期同類貸款利率的部分除外。

（5）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保有效。根據(jù)規(guī)定，正在建設(shè)的房屋或其他建筑物可以抵押，當(dāng)事人辦理了抵押物登記手續(xù)，抵押有效。

（6）B公司享有的受償權(quán)利更為優(yōu)先。根據(jù)規(guī)定建設(shè)工程承包人的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)和其他債權(quán)。在本題中，盡管甲銀行可以對商品樓行使抵押權(quán)，但B公司對該商品樓的受償權(quán)優(yōu)先亍甲銀行的抵押權(quán)。

（7）B公司的優(yōu)先權(quán)不消滅。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)工程合同承包人行使優(yōu)先權(quán)的期限為6個月，自建設(shè)工程竣工之日起（或者建設(shè)工程合同約定的蟛工之日起）計算。

（8）A公司與王某簽訂的商品房預(yù)售合同生效。

根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以商品房預(yù)售合同未按照規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請求確認(rèn)合同無效的不予支持。當(dāng)事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預(yù)售合同生效條件的，從其約定；但當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受的除外。

（9）B公司在行使優(yōu)先權(quán)時不能對抗買房人王某。

根據(jù)規(guī)定，消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權(quán)不得對抗買受人。

（10）A公司對欠付B公司的工程價款應(yīng)當(dāng)支伺利息。利息從4月1日起計算，按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計息。

42.0乙公司本次發(fā)行公司債券額度最高可以為：12000×40％=4800(萬元)。

43.(1)管理人不能申請人民法院撤銷該抵押。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)債務(wù)人對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。在本題中永勝公司設(shè)定抵押的時間距人民法院受理破產(chǎn)申請已經(jīng)超過了1年因此管理人不能申請人民法院撤銷該抵押。(2)管理人可以申請人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)債務(wù)人放棄債權(quán)的管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。(3)管理人可以申請人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)申請前6個月內(nèi)債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力仍對個別債權(quán)人進(jìn)行清償?shù)墓芾砣擞袡?quán)請求人民法院予以撤銷。在本題中永勝公司向個別債權(quán)人C公司的清償行為發(fā)生在人民法院受理破產(chǎn)申請前6個月內(nèi)因此管理人可以申請人民法院予以撤銷。(4)管理人有權(quán)予以追回。根據(jù)規(guī)定債務(wù)人為逃避債務(wù)而隱匿、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的行為屬于無效行為自始無效管理人有權(quán)予以追回。(5)E公司不能向管理人主張抵銷權(quán)。根據(jù)規(guī)定債權(quán)人在破產(chǎn)申請受理前對債務(wù)人負(fù)有債務(wù)的可以向管理人主張抵銷。但是債權(quán)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請的事實對債務(wù)人負(fù)擔(dān)債務(wù)的不能抵銷。但是債權(quán)人因為法律規(guī)定或者有破產(chǎn)申請1年前所發(fā)生的原因而負(fù)擔(dān)債務(wù)的除外。(6)甲公司的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)申請后債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資而不受出資期限的限制。(7)管理人應(yīng)當(dāng)追回。根據(jù)規(guī)定債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)追回。(1)管理人不能申請人民法院撤銷該抵押。根據(jù)規(guī)定,人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi),債務(wù)人對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的,管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。在本題中,永勝公司設(shè)定抵押的時間距人民法院受理破產(chǎn)申請已經(jīng)超過了1年,因此,管理人不能申請人民法院撤銷該抵押。(2)管理人可以申請人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定,人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi),債務(wù)人放棄債權(quán)的,管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。(3)管理人可以申請人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定,人民法院受理破產(chǎn)申請前6個月內(nèi),債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù),并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力,仍對個別債權(quán)人進(jìn)行清償?shù)?管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。在本題中,永勝公司向個別債權(quán)人C公司的清償行為,發(fā)生在人民法院受理破產(chǎn)申請前6個月內(nèi),因此,管理人可以申請人民法院予以撤銷。(4)管理人有權(quán)予以追回。根據(jù)規(guī)定,債務(wù)人為逃避債務(wù)而隱匿、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的行為,屬于無效行為,自始無效,管理人有權(quán)予以追回。(5)E公司不能向管理人主張抵銷權(quán)。根據(jù)規(guī)定,債權(quán)人在破產(chǎn)申請受理前對債務(wù)人負(fù)有債務(wù)的,可以向管理人主張抵銷。但是,債權(quán)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請的事實,對債務(wù)人負(fù)擔(dān)債務(wù)的,不能抵銷。但是,債權(quán)人因為法律規(guī)定或者有破產(chǎn)申請1年前所發(fā)生的原因而負(fù)擔(dān)債務(wù)的除外。(6)甲公司的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,人民法院受理破產(chǎn)申請后,債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的,管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資,而不受出資期限的限制。(7)管理人應(yīng)當(dāng)追回。根據(jù)規(guī)定,債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財產(chǎn),管理人應(yīng)當(dāng)追回。

44.損失應(yīng)由D股東賠償。根據(jù)規(guī)定公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。本題中D股東的行為違反了該規(guī)定由此給公司造成損失應(yīng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。損失應(yīng)由D股東賠償。根據(jù)規(guī)定,公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。本題中D股東的行為違反了該規(guī)定,由此給公司造成損失,應(yīng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

45.①配售方案為每10股配4股不合法。根據(jù)規(guī)定上市公司向原股東配售股份擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％(即最高比例為每10股配3股)。②控股股東通過增發(fā)方案后公開認(rèn)配股份的數(shù)量不合法。根據(jù)規(guī)定控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。③由丁證券公司負(fù)責(zé)包銷全部所配售的股份不合法。根據(jù)規(guī)定上市公司向原股東配售股份應(yīng)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。①配售方案為每10股配4股不合法。根據(jù)規(guī)定,上市公司向原股東配售股份,擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％(即最高比例為每10股配3股)。②控股股東通過增發(fā)方案后公開認(rèn)配股份的數(shù)量不合法。根據(jù)規(guī)定,控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。③由丁證券公司負(fù)責(zé)包銷全部所配售的股份不合法。根據(jù)規(guī)定,上市公司向原股東配售股份,應(yīng)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

46.甲的律師提出的三種方案不完全符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。本題中，甲可以自行清算，也可以由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算，但債權(quán)人組成清算委員會進(jìn)行清算的方案不符合法律規(guī)定。

47.(1)張某要求辦理預(yù)告登記手續(xù)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人簽訂買賣房屋或者其他不動產(chǎn)物權(quán)的協(xié)議，為保障將來實現(xiàn)物權(quán)，按照約定可以向登記機構(gòu)申請預(yù)告登記。(2)如果張某在租賃期間將房屋變賣，買受人不可以要求趙某提前解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定，租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動的，不影響租賃合同的效力。(3)如果張某在租賃期間將房屋變賣，承租人趙某可以要求以同等條件優(yōu)先購買。根據(jù)規(guī)定，出租人出賣租賃房屋的，應(yīng)當(dāng)在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人，承租人享有以同等條件優(yōu)先購買的權(quán)利。(這是房屋租賃合同中特別為承租人設(shè)計的優(yōu)先購買權(quán)，其他標(biāo)的物租賃并不適用優(yōu)先購買權(quán)。)(4)李某代表c企業(yè)簽訂商品房預(yù)售合同不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。(5)李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。預(yù)售的房屋未經(jīng)登記，不發(fā)生物權(quán)效力，不能辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。(6)李某要求A公司按全部房款雙倍賠償不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，商品房買賣合同訂立后，出賣人又將該房屋出賣給第三人，買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下，還可以要求出賣人承擔(dān)不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。(7)王某準(zhǔn)備再設(shè)立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，禁止其設(shè)立多個一人有限責(zé)任公司，而且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。(8)王某拒絕承擔(dān)債務(wù)的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(濫用公司法人人格，以公司財產(chǎn)為個人購買房屋。)(9)A公司拒絕承認(rèn)違約的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設(shè)施所作的說明和允諾具體確定，并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的，視為要約。該內(nèi)容即使未訂入合同，仍屬于合同的組成部分，當(dāng)事人違反這些內(nèi)容的，承擔(dān)違約責(zé)任。(廣告詳細(xì)描述了即將建設(shè)的休閑場所，并宣稱某市級重點小學(xué)將進(jìn)駐小區(qū)。)(10)如果A公司逾期不支付一期工程款，建設(shè)單位的對應(yīng)措施符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)包人未按照約定支付價款的，承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價款。發(fā)包人逾期不支付的，除按照建設(shè)工程的性質(zhì)不宜折價、拍賣的以外，承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價，也可以申請人民法院將該工程依法拍賣。建設(shè)工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優(yōu)先受償。(11)建設(shè)單位關(guān)于已經(jīng)銷售的房屋會連同一起拍賣的說法不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權(quán)不得對抗買受人。Correctanswers：(1)Arequestforadvanceregistrationproceduresconfirmstothe1aw．Accordingtotheregulations，apartywhosignsthesaleofpropertyorotherrealpropertyrightsagreementscanapplyforadvanceregistrationtoprotectfutureinterests．(2)IfZhangsellsthepropertyduringtheleaseperiod，thepurchaserofthepropertycannotrequestZhangtoterminatetherentalcontract．Accordingtoprovisions，theeffectofleasecontractisnotaffectedwhentheownershipoftherentalpropertyischanged．(3)IfZhangsellsthepropertyduringtheleaseperiod，theleaseecanhavetheprioritypurchasefightwithsameconditions．Accordingtotheprovisions，thelessorshouldinform.theleaseeinadvancebeforethesale，andtheleaseeCanhavetheprioritypurchaserightwithsameconditions．(Thisisspecificallydesignedforthelesseesintheleasecontractofprioritypurchaseright,butdoesnotapplytootherrentalofsubjects．)(4)TheadvancesalecontractsignedbyLionbehalfofCCompanydoesnotconform.tothelaw．Accordingtotheregulations，partnerswithlimitedliabilitydonotperform.partnershipresponsibilityandnotrepresentalimitedpartnershipexternally．(5)TheadvancesalecontractsignedbyLionbehalfofCCompanydoesnotconform.tothelaw．Accordingtotheregulations，thepropertysoldbypartnersasnon--monetaryassetshouldhaveproceduresforpropertyrightstransferaccordingtotheregulation．Thepre--soldpropertydoesnothaveregistrationwhichmeansithasnoeffectofpropertyfight，andpropertyrightstransferprocedurecannotbeproceeded．(6)ThecompensationofdoubleamountofpropertypurchasepricerequestedbyLidoesnotconform.totheregulation．Accordingtotheregulations，aftertheconclusionofthesalecontract，wherethesellersellsthepropertytoathirdparty,upontheterminationofcontractandclaimeddamages，thepurchasercanalsoclaimpenaltyamountnomorethanonetimesofthemoneyalreadypaid(7)TheestablishmentofanothercompanybyWangdoesnotcomplywiththelaw．Undertheregulations，anaturalpersoncanonlysetupaone-personlimitedliabilitycompany,establishmentofmorethanonepersonlimitedliabilitycompanyisprohibited．a(chǎn)ndtheone—personlimitedliabilitycompanycannotinvestinanewone-personlimitedliabilitycompany．(8)ThereasonofrefIlsingtotakedebtresponsibilitydoesnotincomplywiththelaw．Undertherules，whereshareholdersofalimitedliabilitycompanycannotprovetheirpropertyseparatefromtheshareholdersownthecompany’Sproperty,theyshouldbeheldjointlyandseverallyliableforcorporatedebt．(Abuseofcorporatepersonality,usecompanyassetsforpersonalpurchaseofhousing)(9)ThereasonthatACompanyrefusestoadmitdefaultdoesnotincomplywiththelaw．Accordingtotheregulations，explanationsandpromisemadeinrelationtohousingandrelatedfacilitieswithinthedevelopmentplanningofcommercialhousingwhichhavegreatimpactonthedeterminationofpropertypriceareconsideredasanoffer．Evenifthecontentsarenotincludedinthecontract，theyarestillintegralpartofthecontract．Partywhoisbreachofthecontractshouldbeliable．(Addetailingtheupcomingconstructionofrecreation，anddeclaredacity—levelprimaryschoolswillbestationedinthecommunity．、(10)Ifacompanyfailstopayforaproject，responsemeasuresoftheconstructionunitisincompliancewiththelaw．Undertherules，wherethecontractordoesnotpaythecontractingpriceaccordingtothepricespecifiedinthecontract，thesub—contractorcanpushthecontractortopaythemoneywithinareasonabletime．Ifthecontractorfailstopay,exceptinaccordancewiththenatureoftheconstructionprojectshouldnotbediscountedorauction，atthepriceagreedbetweencontractorsandsubcontracts，auctioncanbeappliedtopeople’Scourt．Thepaymentofthecontractionprojectbypricediscountorauctionhasarepaymentpfiority．(11)Thestatementmadebytheconstructionunitthatthepropertyalreadysoldisgoingtobeauctionedaltogetherisnotincompliancewiththelaw．Accordingtotheregulations，afterthepaymentofallormostamountofthepropertypricebyconsumers，thesub—contractorhasthepfiorityfighttogetpaidandshallnotbeagainstthepurchaser．

48.(1)甲銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，承兌人不得以其與出票人之間的資金關(guān)系來對抗持票人，拒絕支付匯票金額。(2)背書行為有效。根據(jù)規(guī)定，背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力，即不影響背書行為本身的效力。(3)G公司不能向C公司行使追索權(quán)。根據(jù)規(guī)定，由于C公司未在匯票上簽章，并非票據(jù)債務(wù)人，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，G公司不能向C公司行使追索權(quán)。(4)E公司拒絕G公司追索的理由成立。根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人(E公司)對后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任。(5)D公司拒絕G公司追索的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人，但持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外。(6)D公司拒絕F中學(xué)追索的理由成立。根據(jù)規(guī)定，因稅收、繼承、贈與可以依法無償取得票據(jù)的，不受給付對價的限制。但是，所享有的票據(jù)權(quán)利不得優(yōu)于其前手的權(quán)利。因此，票據(jù)債務(wù)人(D公司)可以以對抗持票人前手(E公司)的抗辯事由對抗該持票人(F中學(xué))。

49.(1)甲乙兩公司訂立的買賣合同成立。根據(jù)規(guī)定，采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受的，該合同成立。雖然甲乙雙方?jīng)]有在合同書上簽字蓋章，但甲公司已將70臺精密儀器交付給乙公司，乙公司也予以結(jié)算并(2)甲公司8月20日中止履行合同的行為合法。根據(jù)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對方有轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務(wù)的情形，可以中止履行合同。(3)乙公司9月5日要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任的行為合法。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方因第三人的原因造成違約的，應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任。(4)甲公司承擔(dān)貨物毀損、滅失的風(fēng)險。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。本題中，由于約定的貨物交付地點為乙公司所在地，因此貨物運抵交付地點之后交付給乙公司后毀損、滅失的風(fēng)險才轉(zhuǎn)移，在運輸途中發(fā)生的貨物毀損、滅失的風(fēng)險應(yīng)由出賣人承擔(dān)。

50.（1）B公司以汽車抵押沒有辦理抵押登記，抵押權(quán)可以設(shè)立（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以交通運輸工具設(shè)定抵押，抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立（1分）。

（2）B公司對G公司不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任（1分）。

（3）A公司可以解除合同（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，當(dāng)事人可以解除合同。當(dāng)事人一方主張解除合同的，應(yīng)當(dāng)通知對方，合同自通知到達(dá)對方時解除（1分）。本題中，B公司經(jīng)A公司催告后仍未交付設(shè)備，而且A公司及時通知了B公司，因此，符合解除合同的法定條件。

（4）B公司提出的免除違約責(zé)任的理由不正確（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方違約是由于免責(zé)事由的出現(xiàn)造成的，則可以根據(jù)情況免除違約方的違約責(zé)任。免責(zé)事由包括：法定事由、免責(zé)條款、法律有特別規(guī)定（1分）。本題中，B公司不具備免責(zé)事由包括的情形。

（5）①C公司的第一個理由正確。根據(jù)規(guī)定，一般保證的保證人享有先訴抗辯權(quán)，在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務(wù)人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行用于清償債務(wù)前，對債權(quán)人可拒絕承擔(dān)保證責(zé)任（1分）。②C公司的第二個理由不正確。根據(jù)規(guī)定，保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個月（1分）。

（6）A公司表示不再繼續(xù)履行合同符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當(dāng)事人（1分）。管理人決定繼續(xù)履行合同的，對方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行，但有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保。管理人不提供擔(dān)保的，視為解除合同（1分）。

（7）A公司以預(yù)付款50萬元申報債權(quán)符合法律規(guī)定，但是以違約金25萬元申報債權(quán)不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，管理人或者債務(wù)人依照破產(chǎn)法規(guī)定解除雙方均未履行完畢的合同，對方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)。這時可申報的債權(quán)以實際損失為限，違約金不得作為破產(chǎn)債權(quán)申報（1分）。

（8）B公司轉(zhuǎn)讓設(shè)立抵押的兩輛汽車不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)，但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外（1分）。

（9）A公司請求撤銷兩輛汽車的轉(zhuǎn)讓行為不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷：①無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的；②以明顯不合理的價格進(jìn)行交易的；③對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的；④對未到期的債務(wù)提前清償?shù)模虎莘艞墏鶛?quán)的（1分）。

（10）A公司要求追回兩輛汽車不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，動產(chǎn)占有人將動產(chǎn)不法轉(zhuǎn)讓給受讓人以后，如果受讓人善意取得財產(chǎn)，即可依法取得該財產(chǎn)所有權(quán)。又根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以交通運輸工具設(shè)定抵押，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人（1分）。（本題中，A公司只能申報普通債權(quán)。未登記的后果）

（11）D銀行拒絕支付票款不正確（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)原因關(guān)系只存在于授受票據(jù)的直接當(dāng)事人之間，票據(jù)一經(jīng)轉(zhuǎn)讓，其原因關(guān)系對票據(jù)效力的影響力即被切斷。本題中，票據(jù)原因關(guān)系只存在于A公司與B公司之間，G公司的付款請求不得拒絕（1分）。

(1)Themortgagecanbesetup.Accordingtotheregulations,thepartysetupthemortgageusingthemeansoftransport,themortgagecanbesetupsincethecontractisvaliD．

(2)CompanyBneedn'ttoundertaketheliabilityforcommercialpapertoCompanyG.Accordingtothelaw,ifanendorserwritesthewords"NotTransferable"onadraftandthedraftistransferredbythesubsequentendorser,theoriginalendorsershallnotbeartheliabilityofguaranteetothesubsequentendorsee.

(3)CompanyAcanterminatethecontract.Accordingtotheregulations,thepartiesmayterminateacontractiftheotherpartydelayedperformanceofitsmainobligations,andfailedtoperform.withinareasonabletimeafterreceivingdemandforperformance.Terminationshallnotifytheotherparty.Thecontractisterminatedwhenthenoticereachestheotherparty.Inthiscase,CompanyBdidn'thandovertheequipmentsafterreceivingdemandforperformance.CompanyAnotifiedCompanyBintime,soitislegaltoterminateacontract.

(4)CompanyBfromliabilityforbreachofthereasonisnotcorrect.Accordingtotheregulation,thepartyisduetothebreachofproperly,itcanappearfromthenon-breachingpartyaccordingtothecircumstances.Disclaimer:thelegalreasonincluding,disclaimer,speciallystipulatedbylaw.Ontology,companyBdoesnothavethesituationproperlyincluding.

(5)①CompanyC’sfirstreasoncorrectly.Accordingtotheregulations,enjoysthesuretyofageneralsuretyship,thefirsttopleaddefenseinacontractdisputewithouttrialora