分層制度推出有望成新三板并購浪潮的

圖表1新三板企業(yè)主動(dòng)并購案例呈現(xiàn)井噴式發(fā) 圖表2A股公司并購案例趨勢：持續(xù)增0

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02012年2013年2014年2015總金額（億元） 目

2012年2013年2014年2015總金額（億元 資料來源：wind廣證恒 根據(jù)wind數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計(jì)，2015年主動(dòng)并購的新三板企業(yè)所涉及的行業(yè)包括、工業(yè)、材料等8個(gè)行業(yè)，其中，和工業(yè)標(biāo)的的主動(dòng)并購意愿也是最強(qiáng)烈。上市公司并購意愿最為分別是工業(yè)和，這主要和我國資本市場行業(yè)結(jié)構(gòu)有關(guān)，新三板主要是高新技術(shù)企業(yè)，而上市公司傳統(tǒng)行業(yè)占很大，由于經(jīng)濟(jì)增長和總需求放緩，現(xiàn)在通過兼并重組等資本運(yùn)作方式，實(shí)現(xiàn)企業(yè)。圖表 2015年新三板主動(dòng)并購行業(yè)分 圖表 2015年上市公司主動(dòng)并購行業(yè)分4477 根據(jù)wind數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計(jì)，涉及主動(dòng)并購重組的新三板公司2015年初至11月30日表現(xiàn)不一，從分布上看，涉及并購重組的新三板年初至11月30日股價(jià)漲幅超過200%的占比21%，一半左右分布在25%~100%區(qū)間，股價(jià)下跌的有43%。涉及到并購重組的上市公司通過并購帶來正收益的企業(yè)達(dá)到90%，集中分布在0-100%區(qū)間。顯示涉及并購重組的公司往 9%2015年以來新三板“主動(dòng)并購”增長趨勢強(qiáng)勁,一些有實(shí)力的新三板公司也開始主動(dòng)出擊,進(jìn)軍國際資本市場進(jìn)行主動(dòng)并購，具有代表性的無疑是九鼎投資20158月收購AgeasAsia，進(jìn)一步完善自身的，并順利進(jìn)軍際市場。根據(jù)wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截止2015年11月30日，新三板共有10起主動(dòng)海外并購。7 6 2 2012 2013 2014 2015 購的機(jī)會和需求，但是并購要能完成，重要的因一是要有一個(gè)市場平臺，在該平臺上實(shí)信息不對稱和定價(jià)問題。截止2015年11月30日，新三板共發(fā)生83企業(yè)被并購，是前三年發(fā)生并購的總和，從而反映了市場對新三板企業(yè)進(jìn)行并購重組的意愿愈加猛烈，可圖表 新三板“并購池”行情火爆，并購逐年遞02012

2013總金額（億元

2014

2015以2015年并購為例，被并購的新三板企業(yè)所涉及的行業(yè)包括、工業(yè)、可選消費(fèi)等9個(gè)行業(yè)。其中信息行業(yè)最多，共有32家，其次為工業(yè)、材料行業(yè)和醫(yī)療分別為23家、8家和8家。在標(biāo)的類型上，并購方偏好新三板的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)。新興產(chǎn)業(yè)是新技術(shù)的導(dǎo)航，代表著未來經(jīng)濟(jì)發(fā)展的方向，有著的發(fā)展前景，因此成為了投資的新圖表9新三板和工業(yè)標(biāo)的最受并購方歡00 并購方與并購標(biāo)的同屬一個(gè)行業(yè)。向上下游延伸，以實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營、覆蓋全產(chǎn)業(yè)鏈的縱向并購，并購方與并購標(biāo)的處在同一個(gè)的不同環(huán)節(jié)，還有以多元化經(jīng)營為目而新三板單獨(dú)橫向并購占比只有39%。今年新三板橫向并購最為典型的案例就是點(diǎn)點(diǎn)客并購 圖表10新三板市場各類并購案例占 圖表 上市公司各類并購類型占4%4%4%資料來源：wind，廣證恒 “隨著市場活躍度的提升，越來越多的股權(quán)投資機(jī)構(gòu)也參與到新三板的并購潮中來，在A場常見的“定增+現(xiàn)金”收購方式也正漸漸受到新三板掛牌企業(yè)的青睞。2014年11月指級，其以“定增+100%股權(quán)，這也使得新三板掛牌企業(yè)的并購A場來說，新三板定增時(shí)間短流程簡單，融資成本低，“定增+現(xiàn)金”的收購方式即可以滿足被并購企業(yè)一部分的需求，又可以鎖定被并購公司的股東繼續(xù)為新的公司做貢獻(xiàn)，所以這一方式在未來在新三板市場會得到的運(yùn)用。圖表 “定增+現(xiàn)金”方式開始凸現(xiàn) 定隨著我國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)的升級，并購重組和產(chǎn)業(yè)整合的浪潮漸行漸近，管市公眾公司提供并購重組具體的法律以及指導(dǎo)，陸續(xù)出臺一系列性文件，為新三板年8月25日推出的做市商制度。這一天，也被認(rèn)為是新三 圖表13做市額和量的變 0 做市量(億股，右2014年6月27日，發(fā)布《非上市公眾公司收購管理辦法》和《非上市公眾公法等，為新三板掛牌企業(yè)的并購與被并購提供了明確的政策支持。2014年11月5日，中國20152265次，增發(fā)企業(yè)家數(shù)涉及1673家。1402012 2013 2014 2015 并購重組潮始于19世紀(jì)末，并貫穿了整個(gè)20世紀(jì)，一般將其劃分為五次并購。1897~1904年以杠桿并購為主，1996~2007年以并購為主。經(jīng)濟(jì)是推動(dòng)并購重組的主要內(nèi)在動(dòng)力，借助五次并購浪潮，經(jīng)濟(jì)成功實(shí)現(xiàn)了向工業(yè)化、信息化等方向的目標(biāo)，實(shí)近兩年國內(nèi)持續(xù)升溫的并購熱產(chǎn)生的大背景經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級。一方隨著經(jīng)濟(jì)增長的放緩，各行業(yè)內(nèi)部分化普遍加劇，經(jīng)營的企業(yè)數(shù)量不斷增加，其中有一些甚至瀕臨，它們是潛在的并購對象，為龍頭企業(yè)開展并購創(chuàng)造了機(jī)會。新三板公司不30%以上，僅次于信息技圖表15五次并購浪潮金額和數(shù)目情0

總額（億，左

0局。但是已經(jīng)有一些綜合實(shí)力較強(qiáng)，在業(yè)內(nèi)具有很高的龍頭企業(yè)脫穎而出了。這些龍司往往是最大贏家比如說3D打印龍頭企業(yè)先臨三維收購天遠(yuǎn)三維。榮的資本市場給并購提供了充裕的來源和較高的市盈率溢價(jià)；另一方面，上市公司借助2810011162014127億募16

02012 2013

2014

2015全球經(jīng)濟(jì)是并購日益盛行的根本原因 圖表 全球幾大估值（最高，被邊緣化創(chuàng)業(yè)板香港創(chuàng)業(yè)中小板深圳市主板英國富時(shí)100創(chuàng)業(yè)板香港創(chuàng)業(yè)中小板深圳市主板英國富時(shí)100（主板）納斯100股票市場指數(shù)日本創(chuàng)業(yè)板（Smallcap（中小…納斯達(dá)克100指數(shù)法國CAC40準(zhǔn)普爾500Junior(創(chuàng)…Nifty（主板DAX指數(shù)瑞士股票市合指數(shù)主板道瓊斯資料來源：CNN財(cái)經(jīng)，各主要，廣證恒生數(shù)據(jù)截至2015年12月112015年11月21日分層制度的推出，這個(gè)制度紅利無疑會加快新三板的并購浪潮，一方面能夠釋放創(chuàng)新層優(yōu)質(zhì)的流動(dòng)性，融資更容易；另外，對于處于能夠化到創(chuàng)新層邊緣的這部分企業(yè)使它的并購重組的動(dòng)力更加充足，大量的處于基礎(chǔ)層的有可能會成為并購的處于創(chuàng)新層或者創(chuàng)新層邊緣的將會受到的追捧，流動(dòng)性將得到明顯改善，會成為主動(dòng)并成為并購的主體。19最近兩年連續(xù)，且平均凈利潤不少于2000萬3200于50%；2000366基礎(chǔ)上，須滿足最近3個(gè)月內(nèi)實(shí)際天數(shù)占可天數(shù)的比例不低于重組提供了充足的市場空間。傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)借助并購，新興領(lǐng)域里的企業(yè)通過并購做有65家，其次，工業(yè)為54家，占比達(dá)到60%以上。從新三板并購中，廣證恒生認(rèn)為，高新技術(shù)領(lǐng)域的工業(yè)企業(yè)和新興行業(yè)并購需求最為旺盛。新三板進(jìn)檻相對較低，而這必然會產(chǎn)生較為充分的市場。眾多的廠商為了爭奪市場此前新三板市場掛牌企業(yè)被上市公司并購，主要是由于新三板市場不活躍，新三板市場一系列制度完善后，新三板掛牌企業(yè)將不再僅僅是上市公司的選秀池，或創(chuàng)業(yè)板的后備軍，可以期待的是，新三板市場將如同納斯達(dá)克市場紐約一般，其2015年以來新三板“主動(dòng)并購”增長趨勢強(qiáng)勁,一些有實(shí)力的新三板公司在走出去戰(zhàn)展、業(yè)務(wù)布局的案例將會陸續(xù)出現(xiàn),新三板市場作為并購藍(lán)海的盛況將會愈加。未來新三板主動(dòng)并購將會如何演變,廣證恒生將為您持續(xù)關(guān)注。的快車道，世界500強(qiáng)公司的歷史就是一部靠并購重組發(fā)展壯大的歷史。并購能夠整合行業(yè)資源：通過并購，合并企業(yè)能夠獲得更強(qiáng)的市場話語權(quán)與協(xié)調(diào)快速獲得專利積累進(jìn)而提高競爭力。據(jù)公司2014年年度報(bào)告已披露的經(jīng)營計(jì)劃,九鼎投資力爭投資并參與運(yùn)營幾家含互聯(lián)網(wǎng)金融2014年10月，九鼎投資為進(jìn)入業(yè)務(wù)經(jīng)營這一新領(lǐng)域，以3.64億元增資收購天源證券。2015年3月，九鼎投資通過控股子公司昆吾九鼎投資管理之全資子公司嘉源九投資管理對象云42%股權(quán)進(jìn)行收購。人員開設(shè)網(wǎng)上門店銷售金融產(chǎn)品。2015年8月九鼎投資收購華海，將旗下子公司九州證券業(yè)務(wù)領(lǐng)域拓展至行業(yè)，隨后更是先后收購了中捷和AgeasAsia，進(jìn)一步完善自身的，并順利進(jìn)軍際市場。九鼎投資作為新三板市場領(lǐng)先的私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu),目前已取得公募基金牌照和券商牌照,并已開展一些類似P2P的,銀、、、互聯(lián)網(wǎng)金融等諸多領(lǐng)域已逐一落子,202014-2015）AgeasAsia將成為九鼎投資正在構(gòu)建的產(chǎn)結(jié)合提高AgeasAsia可持續(xù)的長期價(jià)值創(chuàng)造20159咨20158九州業(yè)務(wù)領(lǐng)域拓展至行業(yè)，利于降低自身經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，成為綜合服務(wù)提供2015820155中江發(fā)20155域2015320153201410先臨三維是一家專注于非接觸三維成像技術(shù)研發(fā)并將之實(shí)現(xiàn)應(yīng)用的科技型創(chuàng)業(yè)企司產(chǎn)品已在工業(yè)設(shè)計(jì)、民用個(gè)性化定制、醫(yī)療矯形、保護(hù)等領(lǐng)域?qū)嵤┝藨?yīng)用，已成為國內(nèi)相關(guān)技術(shù)領(lǐng)域綜合實(shí)力最強(qiáng)、銷售規(guī)模最大的企業(yè)，產(chǎn)品遠(yuǎn)銷38個(gè)國家和地區(qū)。2015年上半年公司全力建設(shè)3D數(shù)字化與3D打印技術(shù)生態(tài)系統(tǒng)，逐步形成了工業(yè)制造領(lǐng)域3D3D3D3D打印綜合先臨三維于6月1日發(fā)布公告稱,向標(biāo)的公司天遠(yuǎn)三維科技增資1500萬元,同時(shí)向李仁舉、葉成蔚275萬股,獲得標(biāo)的公司55%股權(quán)。此次并購可謂是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手,鞏固三維數(shù)字化領(lǐng)先地位,3D打印生態(tài)圈。天遠(yuǎn)三維為國內(nèi)最早從事工業(yè)級非接觸三域3D數(shù)字化領(lǐng)先地位,對先臨三維進(jìn)一步建立完善3D打印生態(tài)圈有巨大推動(dòng)作用。并購，新興行業(yè)通過并購做大做強(qiáng)；地利主要是指中國的股權(quán)多層次的資本市場，盡管還這樣那樣的，但是總體上是在加快推進(jìn)當(dāng)中，甚至這種加快推進(jìn)是超出我們想象展和經(jīng)營需求的工作流程，推進(jìn)企業(yè)化、資本化運(yùn)作，滿足公司未來的持續(xù)發(fā)展。產(chǎn)化、搶灘登陸資本市場的一條新興通道。企業(yè)在被并購后可以使外部力量進(jìn)入公司，企業(yè)，使得目標(biāo)公司的管理水平和管理效率得以提升，創(chuàng)造的利潤和價(jià)值，實(shí)現(xiàn)股東的利益，降低委托的成本，以提升治理效率。業(yè)自身的積累和經(jīng)營發(fā)展起來的。隨著我國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)的升級，國家陸續(xù)出臺一系列性文件支持企業(yè)參加并購重組。目前我國經(jīng)濟(jì)處于一個(gè)全球化下的轉(zhuǎn)軌中的新善產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。并購重組是新三板企業(yè)做到做強(qiáng)也是實(shí)現(xiàn)中華民族偉大復(fù)興的必由。并購如，做價(jià)值創(chuàng)造的并購。未來中國資本市場發(fā)展離不開新三板的參與也很看好新三板并購重組，但是作為企業(yè)，到底應(yīng)該做什么樣的并購？并購就好比，是研究獎(jiǎng)項(xiàng)一等獎(jiǎng)和廣州市金融業(yè)重要研究成果獎(jiǎng)，攜研究團(tuán)隊(duì)獲得2013年中國報(bào)“金士，5，10809肖超（教育行業(yè)研究，高級分析師）：荷蘭代爾夫特理工大學(xué)，5年研究經(jīng)驗(yàn)，2013年獲中國報(bào)“金牛分析師”通信行業(yè)第一名，對TMT行業(yè)發(fā)展及 SCI、EI期多篇 。3年知名管理咨詢公司 ： 強(qiáng)烈推薦：6個(gè)月內(nèi)相對強(qiáng)于市場表現(xiàn)15%以上；謹(jǐn)慎推薦：6個(gè)月內(nèi)相對強(qiáng)于市場表現(xiàn)5%—15%；回避：6個(gè)月內(nèi)相對弱于市場表現(xiàn)5%以上。作者具有中國業(yè)授予的投資咨詢執(zhí)業(yè)資格，以勤勉的職業(yè)態(tài)度，獨(dú)立、客觀地出具。清晰、準(zhǔn)確地反映了作者的研究觀點(diǎn)。在作者所知情的范圍內(nèi)，公司與所評價(jià)或推薦的重要及風(fēng)險(xiǎn)提示備咨格證使。中的信息均來源于已公開的資料，我公司對這些信息的準(zhǔn)確性及完整性不作任何保證，不保證該信息 任何更新，也不保證我公司做出的任何建議不會發(fā)生任何變更。在任何情況下，報(bào)告中的信息或所表達(dá)的意見并不構(gòu)成所述的出價(jià)或詢價(jià)。在任何情況下，我公司不就 中的任何內(nèi)容對任何投資做出的擔(dān)保。我公司已根據(jù) 要求與控股股東（廣州 ）及分支機(jī)構(gòu)之間建立合理必要的信息墻制度，有效 信息和敏感信息。在此前提下，投資者閱讀本行 或