公司治理的管理手冊

年5月29日公司治理的管理手冊文檔僅供參考(STOCKCODE:777)公司治理手冊1. 公司治理公司治理是一套監(jiān)管和管理公司業(yè)務(wù)的系統(tǒng)。公司治理架構(gòu)列明,公司內(nèi)各個參與者的權(quán)利和責(zé)任分布,例如董事會、經(jīng)理、股東和其它利益關(guān)系者,并說明公司事務(wù)的決策規(guī)則和程序。這套系統(tǒng)不但提供一個架構(gòu)讓公司定立目標,也提供各項達致目標和監(jiān)察表現(xiàn)的方法。以下是根據(jù)香港聯(lián)合交易有限公司(”聯(lián)交所”)之<聯(lián)交所上市規(guī)則>(”<上市規(guī)則>”)及其它有關(guān)良好公司治理準則的提綱和簡述。本手冊將函蓋以下重要事宜:影響股東權(quán)利之重大事宜董事和董事會的常規(guī)企業(yè)文化企業(yè)公告和資料披露審核委員會薪酬委員會提名委員會問責(zé)及核數(shù)內(nèi)部監(jiān)控檢討2. 影響股東權(quán)利之重大事宜2.1 須予公布的交易(關(guān)連交易(ConnectedTransaction)除外)除了關(guān)連交易以外,上市規(guī)則就其它交易亦設(shè)監(jiān)管機制。其它須予公布交易包括:1. 股份交易–上市公司(或其附屬公司)對某項資產(chǎn)(不包括現(xiàn)金)的收購,而有關(guān)代價包括擬發(fā)行上市的證券,而且就有關(guān)收購計算所得的任何百分比率均低于5%者;2. 須予披露的交易–上市公司(或其附屬公司)某宗交易或某連串交易(按<上市規(guī)則>第14.22及14.23條合并計算);而就有關(guān)交易計算所得的任何百分比率為5%或以上但低于25%者;3. 主要交易–上市公司(或其附屬公司)某宗交易或某連串交易(按<上市規(guī)則>第14.22及14.23條合并計算),而就有關(guān)交易計算所得的任何百分比率為25%或以上者(但如屬收購事項,須低于100%;如屬出售事項,須低于75%);4. 非常重大的出售事項–上市公司(或其附屬公司)某宗資產(chǎn)出售事項,或某連串資產(chǎn)出售事項(按<上市規(guī)則>第14.22及14.23條合并計算),而就有關(guān)出售事項計算所得的任何百分比率為75%或以上者;上述出售事項包括<上市規(guī)則>第14.29條所載的視作出售情況;5. 非常重大的收購事項–上市公司(或其附屬公司)的某項資產(chǎn)收購或某連串資產(chǎn)收購(按<上市規(guī)則>第14.22及14.23條合并計算),而就有關(guān)收購計算所得的任何百分比率為100%或以上者;6. 反收購行動–有關(guān)反收購行動的上市規(guī)則其中的一個主要目的是要打擊俗稱「買殼上市」的行為。那就是說,上市公司(或其附屬公司)的某項資產(chǎn)收購或某連串資產(chǎn)收購,而有關(guān)收購按聯(lián)交所的意見構(gòu)成一項交易或安排(或一連串交易或安排的其中一部分),或者屬于一項交易或安排(或一連串交易或安排的其中一部分);而該等交易或安排具有達致把擬收購的資產(chǎn)上市的意圖,同時亦構(gòu)成規(guī)避<上市規(guī)則>第八章所載有關(guān)新申請人規(guī)定的一種方法。根據(jù)<上市規(guī)則>第14.08條,下表總結(jié)了根據(jù)<上市規(guī)則>第14.07條計算所得的交易分類及相關(guān)百分比率。不過,各類交易的具體規(guī)定,上市公司應(yīng)參考相關(guān)的規(guī)則。交易種類資產(chǎn)比率代價比率盈利比率收益比率股本比率股份交易低于5%低于5%低于5%低于5%低于5%須予披露交易5%或以上,但低于25%5%或以上,但低于25%5%或以上,但低于25%5%或以上,但低于25%5%或以上,但低于25%主要交易-出售事項25%或以上,但低于75%25%或以上,但低于75%25%或以上,但低于75%25%或以上,但低于75%不適用主要交易-收購事項25%或以上,但低于100%25%或以上,但低于100%25%或以上,但低于100%25%或以上,但低于100%25%或以上,但低于100%非常重大的出售事項75%或以上75%或以上75%或以上75%或以上不適用非常重大的收購事項100%或以上100%或以上100%或以上100%或以上100%或以上附注:股本比率只涉及上市公司發(fā)行新股本時進行的收購事項(并不涉及出售事項)。下圖總結(jié)了計算百分率的5種方法,通稱”5項測試”:5項測試1. 資產(chǎn)測試:交易所涉及的資產(chǎn)總值上市公司集團的資產(chǎn)總值+調(diào)整(如有) 資產(chǎn)總值= 流動資產(chǎn)+非流動資產(chǎn)+固定資產(chǎn)+ 無形資產(chǎn)* *包括正或負商譽2. 利潤測試:交易所涉及的資產(chǎn)應(yīng)占的盈利上市公司集團的盈利+調(diào)整(如有)3. 收益測試:交易所涉及的資產(chǎn)應(yīng)占收益上市公司集團的收益+調(diào)整(如有) 收益指:一家公司主要業(yè)務(wù)所得收益扣除偶然出現(xiàn)的收益和利潤項目4. 代價測試:代價的公平價值上市公司的市值總額(以交易日前五個營業(yè)日的平均收市價為基礎(chǔ))5. 股本測試:上市公司發(fā)行作為代價的股本面值上市公司集團的已發(fā)行股本的面值有關(guān)通知、刊登公告以及股東批準的規(guī)定根據(jù)上市規(guī)則第14.33條,下表概述了不同的交易性質(zhì)就通知、刊登公告及股東批準的不同規(guī)定;有關(guān)規(guī)定一般應(yīng)用于每個須予公布的交易類別。不過,上市公司應(yīng)同時參照有關(guān)規(guī)則條文或征詢律師意見,以了解其具體規(guī)定。通知聯(lián)交所刊登報章公告股東通函股東批準會計師報告股份交易需要需要不需要不需要1不需要須予披露的交易需要需要需要不需要不需要主要交易需要需要需要需要2需要3非常重大的出售事項需要需要需要需要2需要5非常重大的收購事項需要需要需要需要2需要4反收購行動需要需要需要需要2,6需要4附注: 1. 如交易是以股份作為代價來支付,而有關(guān)代價股份是按一般性授權(quán)發(fā)行,則毋須經(jīng)股東批準。不過,如有關(guān)代價股份不是按一般性授權(quán)發(fā)行,上市公司在發(fā)行有關(guān)代價股份前,須根據(jù)<上市規(guī)則>第13.36(2)(b)條,在股東大會上取得股東批準。 2. 任何股東如在有關(guān)交易中占有重大利益,該股東及其聯(lián)系人須放棄表決權(quán)。 3. 只限于收購業(yè)務(wù)及/或公司的事項。必須就被購的業(yè)務(wù)、一間或多間公司前3個財政年度擬備會計師報告。 4. 必須就被收購的業(yè)務(wù)、一間或多間公司前3個財政年度擬備會計師報告。必須就上市公司集團擬備會計師報告。須得到聯(lián)交所批準。2.2 關(guān)連交易(ConnectedTransaction)2.2.1 一般性原則2.2.1.1 上市規(guī)則中有關(guān)關(guān)連交易的規(guī)則(即第14A章)是要確保上市公司及其附屬公司進行關(guān)連交易時,能顧及整體股東的利益。防范上市公司及其附屬公司的董事、最高行政人員、或主要股東(或是她們的聯(lián)系人)利用其職位取得利益。2.2.1.2 為達致上述目的,第14A章規(guī)定關(guān)連交易一般須予披露以及須經(jīng)獨立股東批準。因此,上市公司及其附屬公司如擬進行任何關(guān)連交易,必須公布建議中的交易,并向股東發(fā)出通函,提供有關(guān)交易數(shù)據(jù)。上市公司及其附屬公司必須在股東大會上獲得股東批準后,才能進行有關(guān)交易。在經(jīng)過有關(guān)交易的股東大會上,在交易中有重大利益的關(guān)連人士均不能夠參與表決。 不過,若干交易類別是可獲豁免遵守披露及獨立股東批準的規(guī)定的,另外,一些交易亦只須遵守披露規(guī)定而已。2.2.1.3 同時,關(guān)連交易能夠是一次過的交易,也能夠是持續(xù)性的。兩種交易各須遵守不同的規(guī)則。2.2.1.4 上市公司及其附屬公司是必須就有關(guān)的關(guān)連交易與有關(guān)人士/公司訂立書面協(xié)議。如聯(lián)交所要求,上市公司及其附屬公司須將有關(guān)合約或其草稿呈交聯(lián)交所。2.2.1.5 第14A章規(guī)定,上市公司及其附屬公司如擬進行一項可能屬于關(guān)連交易的交易,必須盡早咨詢聯(lián)交所的意見,以便確定第14A章的規(guī)定是否適用以及適用的程度。2.2.1.6 另外,聯(lián)交所有特權(quán)將任何人視作關(guān)連人士,亦可指明若干豁免規(guī)定不適用于個別交易。2.2.1.7 董事們請注意,一項交易既能夠是關(guān)連交易也能夠同是時反收購行動、非常重大的收購事項、非常重大的出售事項、主要交易、須予披露的交易或股份交易,因此公司須同時參閱<上市規(guī)則>第14章<須予公布的交易>的規(guī)定。2.2.1.8 另外,公司上市后當(dāng)要進行關(guān)連交易時,須向聯(lián)交所填報任何涉及關(guān)連交易或持續(xù)關(guān)連交易的清單;有關(guān)清單須按聯(lián)交所不時指定的形式填報。2.2.2 關(guān)連交易分類概述關(guān)連交易的種類關(guān)連交易的種類(丙)財務(wù)資助(1)由關(guān)連人士或合資公司提供(2)提供給關(guān)連人士或合資公司(乙)間接涉及關(guān)連人士的交易(3)認購不同類別股份(2)以優(yōu)惠條款認購股份收購或出售公司權(quán)益(甲)上市公司(或其附屬公司)直接與關(guān)連人士訂立的交易何為”交易”?選擇權(quán)合營企業(yè)誰是關(guān)連人士?誰是聯(lián)系人?2.1 上市公司(或其附屬公司)直接與關(guān)連人士訂立的交易:關(guān)連人士上市公司(或其附屬公司)關(guān)連人士上市公司(或其附屬公司)2.2.2.1.1 誰是關(guān)連人士?為方便下述的討論,關(guān)連人士可分下列三大組別:甲組:關(guān)連人士=上市公司的董事5. 董事的聯(lián)系人緊接關(guān)連交易的12個月前的董事6. 緊接前12個月的董事的聯(lián)系人最高行政人員7. 最高行政人員的聯(lián)系人主要股東8. 主要股東的聯(lián)系人乙組:關(guān)連人士= (1) 甲組關(guān)連人士共同或個別持有10%或以上投票權(quán)的上市公司非全資附屬公司上述第(1)段所述的上市公司非全資附屬公司的附屬公司丙組:關(guān)連人士=上市公司的附屬公司的董事5. 董事的聯(lián)系人緊接關(guān)連交易的12個月前的董事6. 緊接前12個月的董事的聯(lián)系人最高行政人員7. 最高行政人員的聯(lián)系人主要股東8. 主要股東的聯(lián)系人 甲組:董事5. 董事的聯(lián)系人緊接關(guān)連交易前12個月前的董事6. 緊接前12個月的董事的聯(lián)系人最高行政人員7. 最高行政人員的聯(lián)系人主要股東8. 主要股東的聯(lián)系人≧≧10%上市公司丙組:上市公司董事5. 董事的聯(lián)系人乙組:上市公司的非全資附屬公司(包括其附屬公司)乙組:上市公司的非全資附屬公司(包括其附屬公司)6. 緊接前12個月的董事的聯(lián)系人>50%-90%最高行政人員>50%-90%7. 最高行政人員的聯(lián)系人主要股東8. 主要股東的聯(lián)系人>50%>50%附屬公司附屬公司關(guān)連人士關(guān)連人士2.2.2.1.2誰是”聯(lián)系人”?(1) 就關(guān)連人士為個人而言,其”聯(lián)系人”是:家屬權(quán)益:(i) 配偶;及(ii) 不超過18歲的子女或繼子女(包括親生或領(lǐng)養(yǎng)的)。信托受托人權(quán)益:在以該個人或其任何家屬權(quán)益為受益人(或如屬全權(quán)信托,以其所知是全權(quán)托管的對象)的任何信托中,具有受托人身份的受托人;及該信托受托人,以其信托受托人之身份直接或間接擁有股本權(quán)益的任何公司(”被信托受托人控制之公司”),而該信托受托人所擁有之股本權(quán)益足以讓其在股東大會上行使或控制行使30%或以上的投票權(quán),或足以讓其控制董事會大部份成員,及上述被信托受托人控制之公司的任何附屬公司。該等被信托受托人控制之公司的任何控股公司或任何該等控股公司的附屬公司;該個人、其家屬權(quán)益、上述1(b)項所述之信托受托人(無論以其本身之信托受托人身份及/或以信托受托人權(quán)益)直接或間接擁有股本權(quán)益的任何公司,而她們所合共擁有的股本權(quán)益足以讓她們在股東大會上行使或控制行使30%或以上的投票權(quán),或足以讓她們控制董事會大部份成員,以及該等公司的任何附屬公司或控股公司或其控股公司的附屬公司。(2) 就關(guān)連人士為公司而言,其”聯(lián)系人”是:-(a) 其附屬公司;(b) 其控股公司;(c) 其控股公司的附屬公司;(d) 上述(2)(a)-(c)項所指的其它公司(一家或多家)直接或間接擁有股本權(quán)益的公司,而她們合共擁有的股本權(quán)益足以讓她們在股東大會上行使或控制行使30%或以上的投票權(quán),或足以讓她們控制董事會大部份成員;(e) 信托受托人權(quán)益:在以該公司為受益人(或如屬全權(quán)信托,以該公司所知是全權(quán)托管的對象)的任何信托中,具有受托人身份的受托人;及該信托受托人,以其信托受托人之身份直接或間接擁有股本權(quán)益的任何公司(”被信托受托人控制之公司”),而該信托受托人所擁有之股本權(quán)益足以讓其在股東大會上行使或控制行使30%或以上的投票權(quán),或足以讓其控制董事會大部份成員,及被信托受托人控制之公司的任何附屬公司;(f) 該等被信托受托人控制之公司的任何控股公司或任何該等控股公司的附屬公司;(g) 該公司、其它(2)(a)-(d)項述之任何其它公司,上述2(e)項所述之信托受托人(無論以其本身之信托受托人身份及/或以信托受托人權(quán)益)直接或間接擁有股本權(quán)益的任何公司,而她們所合共擁有的股本權(quán)益足以讓她們在股東大會上行使30%或以上的投票權(quán),或足以讓她們控制董事會大部份成員,以及該等公司的任何附屬公司或控股公司或其控股公司的附屬公司。(3) 就關(guān)連交易而言,”聯(lián)系人”進一步包括:已就或擬就有關(guān)交易與上市公司(或其附屬公司)的董事、緊接交易的12個月前的董事、最高行政人員或主要股東達成(不論正式或非正式,明示或默示)任何協(xié)議、安排、諒解或承諾的人或公司,而就該項交易,聯(lián)交所認為她們應(yīng)被視為關(guān)連人士;與上市公司(或其附屬公司)董事、緊接交易的12個月前的董事、最高行政人員或主要股東同居儼如配偶的人士、或為該等董事、緊接交易的12個月前的董事、最高行政人員或主要股東之:(i) 子女或繼子女;(ii) 父母或繼父母;兄弟姊妹或繼兄弟姊妹;及上市公司(或其附屬公司)董事、緊接交易的12個月前的董事、最高行政人員或主要股東的其它親屬,包括:(i) 配偶的父母;(ii) 子女的配偶;(iii) 祖父母;(iv) 孫、外孫;(v) 父母的兄弟姊妹及其配偶;(vi) 堂兄弟姊妹;(vii) 表兄弟姊妹;(viii) 兄弟姊妹的配偶;(ix) 配偶的兄弟姊妹;(x) 兄弟姊妹的子女,而該等人士與董事、緊接交易的12個月前的董事、最高行政人員或主要股東的聯(lián)系,令聯(lián)交所認為該項建議交易為關(guān)連交易。關(guān)連人士及聯(lián)系人最高行政人員最高行政人員及同居儼如配偶的人;及同居儼如配偶的人;子女或繼子女- 父母或繼父母;- 兄弟姊妹或繼兄弟姊妹;- 上市公司(或其附屬公司)董事(包括12個月內(nèi)的董事)、最高行政人員或主要股東的其它親屬,包括:配偶的父母;子女的配偶;祖父母;孫、外孫;父母的兄弟姊妹及其配偶;堂兄弟姊妹;表兄弟姊妹;兄弟姊妹的配偶;配偶的兄弟姊妹;兄弟姊妹的子女。而聯(lián)交所認為這些交易需受關(guān)連交易條例監(jiān)管”聯(lián)系人”- 家屬權(quán)益:配偶不超過18歲的子女或繼子女(領(lǐng)養(yǎng)或親生)信托權(quán)益:個人或其任何家屬權(quán)益為受益人的任何信托中之信托人信托受托人擁有30%或以上投票權(quán)或控制董事局之公司+該等公司之附屬公司 - 受托人控制的公司的任何控股公司或其控股公司的附屬公司個人、家屬權(quán)益、信托權(quán)益合共擁有30%或以上的投票權(quán)或控制董事局的公司+附屬公司、控股公司及控股公司的附屬公司上市公司上市公司(或其附屬公司)董事(包括12董事(包括12個月內(nèi)的董事)主要股東(個人)主要股東(個人)非全資附屬公司,而上市公司層面的關(guān)連人士及其聯(lián)系人擁有10%非全資附屬公司,而上市公司層面的關(guān)連人士及其聯(lián)系人擁有10%或以上投票權(quán)附屬公司聯(lián)系人附屬公司聯(lián)系人附屬公司控股公司控股公司的附屬公司上述公司共同擁有30%的投票權(quán)或控制董事局之公司以該公司為受益人的信托中之信托受托人或其擁有30%投票權(quán)或控制董事局之公司及其附屬公司該公司及上述所有公司/人士合共擁有30%投票權(quán)或控制董事局之公司、其附屬公司、控股公司或控股公司之附屬公司信托受托人控制的公司的任何控股公司及任何該等控股公司的附屬公司主要股東(公司)2.2.2.1.3 何為交易?在第14A章里,交易的定義包括但不限于:資產(chǎn)的收購與出售;任何涉及上市公司或其附屬公司接受、沽出、轉(zhuǎn)讓、行使或終止一項選擇權(quán),以購入或出售資產(chǎn)或認購證券;簽訂或終止融資租賃;簽訂或終止?fàn)I業(yè)租賃或分租,包括出租或分租物業(yè);作出賠償保證、擔(dān)保、資產(chǎn)抵押或提供財務(wù)資助;訂立涉及成立合營實體的任何安排或協(xié)議;發(fā)行新證券;提供或接受服務(wù);共享服務(wù);及提供或購入原材料、半制品及制成品。選擇權(quán)接受、沽出、轉(zhuǎn)讓、行使或不行使涉及上市公司(或其附屬公司)及關(guān)連人士的選擇權(quán)。上市公司上市公司(或其附屬公司)董事或其聯(lián)系人最高行政人員或其聯(lián)系人主要股東或其聯(lián)系人(選擇權(quán))非全資附屬公司根據(jù)上市規(guī)則第14.72條,「選擇權(quán)」是指買入或賣出某項資產(chǎn)的權(quán)利而非責(zé)任。合營實體上市公司(或其附屬公司)與關(guān)連人士就成立任何形式的合營實體(如合伙或公司)而達成任何之安排或協(xié)議。上市公司上市公司(或其附屬公司)董事或其聯(lián)系人最高行政人員或其聯(lián)系人主要股東或其聯(lián)系人合營實體非全資附屬公司2.2.2.2 上市公司(或其附屬公司)間接涉及關(guān)連人士的交易上市公司(或其附屬公司)與非關(guān)連人士之間的交易,而該交易涉及:2.2.2.2.1收購或出售公司權(quán)益上市公司(或其附屬公司)收購或出售一家公司的權(quán)益,而該收購或出售目標的主要股東當(dāng)時是或擬成為”控權(quán)人”,即以下人士:上市公司(或其附屬公司)的董事或其聯(lián)系人上市公司(或其附屬公司)的最高行政人員或其聯(lián)系人上市公司(或其附屬公司)的控股股東(即有權(quán)控制或行使30%或以上的投票權(quán)或控制董事會大部份成員的組成)或其聯(lián)系人

>10%控股股東或其聯(lián)系人董事或其聯(lián)系人>10%控股股東或其聯(lián)系人董事或其聯(lián)系人最高行政人員或其聯(lián)系人(收購／出售)最高行政人員或其聯(lián)系人(收購／出售)上市公司(或其附屬公司)上市公司(或其附屬公司)公司公司注:(i) 在決定任何人士及其聯(lián)系人是否為任何公司的「主要股東」時,聯(lián)交所可將她們的權(quán)益合并計算。 (ii) 若資產(chǎn)(相對于業(yè)務(wù))占該收購或出售目標公司的資產(chǎn)凈值或資產(chǎn)總值90%或以上,該資產(chǎn)收購會被聯(lián)交所視作等同收購或出售該公司的權(quán)益的關(guān)連交易處理,(b) 收購公司權(quán)益14A.13(1)14A.13(1)(b)(ii)上市公司(或其附屬公司)收購一家公司之權(quán)益(或可購得該等權(quán)益之選擇權(quán)),而且,控權(quán)人是該公司的股東或?qū)蔀樵摴镜墓蓶|。同時,擬收購的權(quán)益:屬固定收益性質(zhì);是股份,而收購條款較給予上列人士的條款為差;或是股份,而這些股份有別于上列人士本身所持(或?qū)@授予)股份的類別。14A.13(1)(b)(iii)(iv)2.2.2.2.2 14A.13(1)(b)(iii)(iv)控權(quán)人以特別優(yōu)惠條件認購一家公司的股份,而上市公司(或其附屬公司)本身也是該公司的股東。2.2.2.2.3 認購不同類別股份控權(quán)人認購一家公司的股份,而上市公司(或其附屬公司)亦為該公司的股東,但控權(quán)人所認購股份的類別有別于上市公司(或其附屬公司)所持有的股份的類別。注:有關(guān)以上第2.2.1(b)、2.2.2及2.2.3項,如有關(guān)收購或認購是根據(jù)上市公司(或其附屬公司)及控權(quán)人認購有關(guān)公司股份的條款進行,而該等條款事前已按第14A章<關(guān)連交易>的規(guī)定獲股東批準者除外。14A.1014A.102.2.2.3 財務(wù)資助財務(wù)資助包括授予信貸、借出款項、就貸款提供保證、作出擔(dān)?；虻盅嘿Y產(chǎn)。而適用于財務(wù)資助的關(guān)連交易可分以下幾大類:-2.2.2.3.1 由上市公司(或其附屬公司)向關(guān)連人士提供財務(wù)資助:上市公司上市公司關(guān)連人士財務(wù)資助14A.13(2),(3),(4)14A.13(2),(3),(4)2.2.2.3.2由關(guān)連人士向上市公司(或其附屬公司)提供財務(wù)資助:上市公司上市公司關(guān)連人士財務(wù)資助2.2.2.3.3由上市公司(或其附屬公司)向一家公司提供財務(wù)資助,而上市公司(或其附屬公司)及關(guān)連人士均持有這家公司的股份。同時,在該共同持有股份的公司的任何股東大會上,下列人士有權(quán)(個別或共同)行使或控制行使10%或以上的表決權(quán):上市公司的董事或其聯(lián)系人;上市公司的最高行政人員或其聯(lián)系人;上市公司的主要股東或其聯(lián)系人;提供財務(wù)資助日期之前12個月?lián)喂径碌娜耸炕蚱渎?lián)系人。注:計算本規(guī)則所述的10%時,不包括上市公司的上述關(guān)連人士透過上市公司所持有附屬公司權(quán)益。

上市公司的董事或其聯(lián)系人上市公司的最高行政人員或其聯(lián)系人上市公司的主要股東或其聯(lián)系人提供財務(wù)資助日期之前上市公司的董事或其聯(lián)系人上市公司的最高行政人員或其聯(lián)系人上市公司的主要股東或其聯(lián)系人提供財務(wù)資助日期之前12個月?lián)紊鲜泄径碌娜耸炕蚱渎?lián)系人上市公司/上市公司/附屬公司共同或個別行使≧10%表決權(quán)持股財務(wù)資助持股財務(wù)資助接受財務(wù)資助的接受財務(wù)資助的關(guān)連合資公司2.2.2.3.4 由2.2.2.3.3所述的共同持有公司向上市公司或其附屬公司提供財務(wù)資助上市公司的董事或其聯(lián)系人上市公司的董事或其聯(lián)系人上市公司的最高行政人員或其聯(lián)系人上市公司的主要股東或其聯(lián)系人提供財務(wù)資助日期之前12個月?lián)紊鲜泄径碌娜耸炕蚱渎?lián)系人上市公司的最高行政人員或其聯(lián)系人上市公司的主要股東或其聯(lián)系人提供財務(wù)資助日期之前12個月?lián)紊鲜泄径碌娜耸炕蚱渎?lián)系人共同或個別行使≧10%表決權(quán)財務(wù)資助上市公司/附屬公司提供財務(wù)資助的關(guān)連合資公司持股

上市公司/附屬公司提供財務(wù)資助的關(guān)連合資公司持股由上市公司或其附屬公司向關(guān)連人士或2.3.3所述的共同持有公司作出賠償保證或擔(dān)保上市公司或其附屬公司為關(guān)連人士或2.3.3所述的共同持有公司的利益而作出賠償保證、或擔(dān)保、或提供財務(wù)資助上市公司或其附屬公司就其從關(guān)連人士或2.3.3所述的共同持有公司取得的任何財務(wù)資助,抵押其資產(chǎn)14A.162.2.3. 關(guān)連交易須遵守的規(guī)定14A.16就上市公司對須披露關(guān)連交易的規(guī)定而言,關(guān)連交易可分為以下5類:獲全面豁免之關(guān)連交易(無須披露或獲得獨立股東批準)須全面披露之關(guān)連交易(無須獲得獨立股東批準)獲全面豁免之持續(xù)關(guān)連交易(無須披露或獲得獨立股東批準)須披露之持續(xù)關(guān)連交易(無須獲得獨立股東批準)沒有豁免的一次性或持續(xù)關(guān)連交易就關(guān)連交易須遵守的規(guī)定就關(guān)連交易須遵守的規(guī)定持續(xù)關(guān)連交易持續(xù)關(guān)連交易一次性關(guān)連交易一次性關(guān)連交易(4)須披露之持續(xù)關(guān)連交易(不須股東批準、只(4)須披露之持續(xù)關(guān)連交易(不須股東批準、只須申報及公告)(3)獲全面豁免之持續(xù)關(guān)連交易(不須股東批準、申報或公告)(2)須披露之關(guān)連交易(不須股東批準、只須申報及公告)完全豁免(不須股東批準、申報或公告)(5)(5)沒有豁免的一次性或持續(xù)關(guān)連交易(必須股東批準、申報及公告)2.2.3.1 獲全面豁免遵守有關(guān)申報、公告及獨立股東批準規(guī)定的關(guān)連交易一般關(guān)連交易(不包括財務(wù)資助或授予選擇權(quán))下列交易可獲豁免申報、公告及獨立股東批準的規(guī)定。由于財務(wù)資助及授予選擇權(quán)另有詳細的規(guī)定,本部份豁免不適用于這兩種交易。2.2.3.1.1 集團內(nèi)部交易(a) 上市公司(或其附屬公司)與其非全資附屬公司之交易上市公司(或其附屬公司)與其非全資附屬公司之交易,惟下列關(guān)連人士不得在該非全資附屬公司的任何股東大會上,有權(quán)(個別或共同)行使或控制行使10%或以上的表決權(quán)。- 上市公司的董事或其聯(lián)系人;- 上市公司的最高行政人員或其聯(lián)系人;- 上市公司的主要股東或其聯(lián)系人;- 交易日期之前12個月曾擔(dān)任上市公司董事的人士或其聯(lián)系人。上市公司(上市公司(或其附屬公司)上市公司董事或其聯(lián)系人上市公司董事或其聯(lián)系人上市公司最高行政人員或其聯(lián)系人上市公司最高行政人員或其聯(lián)系人上市公司主要股東或其聯(lián)系人上市公司主要股東或其聯(lián)系人交易日期之前交易日期之前12個月曾擔(dān)任上市公司董事的人士或其聯(lián)系人<10%*<10%*((交易)非全資附屬公司非全資附屬公司* 10%指有權(quán)(個別或共同)行使或控制行使10%的表決權(quán)注:計算本規(guī)則所述的10%時,不包括上市公司層面的關(guān)連人士透過上市公司或其附屬公司所持有的附屬公司權(quán)益。(b) 上市公司(或其附屬公司)的非全資附屬公司之間的交易。上市公司董事或其聯(lián)系人上市公司董事或其聯(lián)系人上市公司最高行政人員或其聯(lián)系人上市公司最高行政人員或其聯(lián)系人上市公司主要股東或其聯(lián)系人上市公司主要股東或其聯(lián)系人交易日期之前交易日期之前12個月曾擔(dān)任上市公司董事的人士或其聯(lián)系人上市公司上市公司(或其附屬公司)<10%*<10%*<10%*<10%*非全資附屬公司非全資附屬公司非全資附屬公司非全資附屬公司交易交易* 10%指有權(quán)(個別或共同)行使或控制行使10%的表決權(quán)注:計算本規(guī)則所述的10%時,不包括上市公司層面的關(guān)連人士透過上市公司或其附屬公司所持有的附屬公司權(quán)益。2.2.3.1.2 符合最低豁免水平的交易按照一般商務(wù)條款進行的交易,而:每項百分比率(盈利比率除外)均低于0.1%;或每項百分比率(盈利比率除外)均等于或高于0.1%但低于2.5%,而總代價也低于100萬港元;注:1.就計算5項測試百分比率的基準之詳細計算方法,請參考本公司治理手冊后部份之〝須予公布的交易〞之公式。2.此項豁免不適用于上市公司或其附屬公司向關(guān)連人士發(fā)行新證券,此等交易由<上市規(guī)則>第14A.31(3)條規(guī)限。2.2.3.1.3 發(fā)行新證券如上市公司或其附屬公司向關(guān)連人士發(fā)行新證券,而同時出現(xiàn)某些在第14A.31(3)條列出之情況。2.2.3.1.4 證券交易所的交易屬于上述2.2.1(a)、(b)項(即收購或出售公司權(quán)益)之交易,而該交易為上市公司(或其附屬公司)在日常業(yè)務(wù)中買賣在聯(lián)交所上市的任何證券。2.2.3.1.5 購回本身證券上市公司(或其附屬公司)在聯(lián)交所,或根據(jù)<股份購回守則>進行全面收購建議時向關(guān)連人士購回其證券。2.2.3.1.6 董事服務(wù)合約上市公司(或其附屬公司)的董事與上市公司(或其附屬公司)訂立的服務(wù)合約。請注意,但凡<上市規(guī)則>第13.68條適用的董事服務(wù)合約,均須獲獨立股東批準。 2.2.3.1.7 消費品或消費服務(wù)上市公司(或其附屬公司)在日常業(yè)務(wù)中,按照一般商務(wù)條款向其關(guān)連人士購買或出售消費品或消費服務(wù)。此等消費品和消費服務(wù):必須屬一般供應(yīng)自用或消費的類別;必須是由買方自用,不得由買方加工而成其本身產(chǎn)品或作轉(zhuǎn)售又或為其本身任何業(yè)務(wù)或計劃業(yè)務(wù)而作其它用途(不論是有償或無償);注:例子包括上市公司(或其附屬公司)向關(guān)連人士提供的水電服務(wù),關(guān)連人士在上市公司(或其附屬公司)擁有的餐館用膳,以及關(guān)連人士由從事雜貨零售業(yè)務(wù)的上市公司(或其附屬公司)購買雜貨自用等。由買方消費或使用時的狀態(tài),須與買方購買時相同;其總代價或價值,占上市公司(或其附屬公司)最近期發(fā)表的經(jīng)審計帳目或(如編備有綜合帳目)最近期發(fā)表的經(jīng)審計綜合帳目所示的總收益或購貨總額(視屬何情況而定)的百分比,必須少于1%;及有關(guān)交易的條款對關(guān)連人士而言,不得優(yōu)于獨立第三方可得的條款,或?qū)ι鲜泄?或其及附屬公司)而言,不得遜于獨立第三方可提供條款(視屬何情況而定)。注:上市公司在決定本規(guī)則是否適用于一項交易時,宜及早征詢聯(lián)交所的意見。2.2.3.1.8共享行政管理服務(wù)上市公司(或其附屬公司)與關(guān)連人士之間按成本基準共享行政管理服務(wù)。服務(wù)的成本必須可予識別,并由各方按公平合理的基準分攤。例子包括公司秘書服務(wù)、法律服務(wù)及員工培訓(xùn)服務(wù)。獲全面豁免的財務(wù)資助關(guān)連交易(無須申報、公告或獨立股東批準)2.2.3.1.9根據(jù)上市規(guī)則第14A.65條,下列的關(guān)連交易豁免遵守申報、公告及獨立股東批準的各項規(guī)定:上市公司或其附屬公司在日常業(yè)務(wù)中(即只適用于經(jīng)營銀行業(yè)務(wù)的公司)按一般商務(wù)條款(或?qū)ι鲜泄净蚱涓綄俟径詫儆诟褩l款者)為關(guān)連人士或任何屬<上市規(guī)則>第14A.13(2)(a)(ii)條所述公司(見2.3.3)的利益而提供財務(wù)資助;或上市公司或其附屬公司在下朮情況下為關(guān)連人士的利益提供財務(wù)資助,而提供有關(guān)的財務(wù)資助:屬于上市公司或其附屬公司的日常業(yè)務(wù),但并非按一般商務(wù)條款(或?qū)ι鲜泄净蚱涓綄俟径詫儆诟褩l款者)進行;或并非上市公司或其附屬公司的日常業(yè)務(wù),但按一般商務(wù)條款(或?qū)ι鲜泄净蚱涓綄俟径詫儆诟褩l款者)進行,同時(i) 每項百分比率(盈利比率除外)均低于0.1%;或(ii) 每項百分比率(盈利比率除外)均等于或高于0.1%但低于2.5%,而有關(guān)資助連同該關(guān)連人士所得任何優(yōu)惠利益合計的總值也低于100萬港元;上市公司或其附屬公司在下述情況下為任何屬<上市規(guī)則>第14A.13(2)(a)(ii)條所述公司的利益提供財務(wù)資助,而提供有關(guān)的財務(wù)資助:屬于上市公司或其附屬公司的日常業(yè)務(wù),但并非按一般商務(wù)條款進行,而且(i)每項百分比率(盈利比率除外)均低于0.1%;或(ii)每項百分比率(盈利比率除外)均等于或高于0.1%但低于2.5%,而有關(guān)資助連同有關(guān)公司所得任何優(yōu)惠利益合計的總值也低于100萬港元;或并不屬于上市公司或其附屬公司的日常業(yè)務(wù),但按一般商務(wù)條款(或?qū)ι鲜泄净蚱涓綄俟径詫儆诟褩l款者)進行,而且符合下列條件:所提供的資助,符合上市公司于該公司所占股本權(quán)益的比例。另外,上市公司(或其附屬公司)提供的擔(dān)保必須為個別擔(dān)保(而非共同及個別擔(dān)保);或所提供的資助,不符合上市公司于該公司所占股本權(quán)益的比例,或上市公司或其附屬公司提供的擔(dān)保并非個別擔(dān)保(不論是共同及個別擔(dān)?；蚴瞧渌问綋?dān)保),而(A)每百分比率(盈利比率除外)均低于0.1%;或(B)每項百分比率(盈利比率除外)均等于或高于0.1%但低于2.5%,而有關(guān)資助連同有關(guān)公司所得任何優(yōu)惠利益合計的總值也低于100萬港元;或(d) 關(guān)連人士或任何屬<上市規(guī)則>第14A.13(2)(b)(ii)條所述的公司(見2.3.3)為上市公司或其附屬公司的利益,按一般商務(wù)條款(或?qū)ι鲜泄?或其附屬公司)而言屬于更佳條款者)提供財務(wù)資助,但并無以上市公司或其附屬公司的資產(chǎn)就有關(guān)財務(wù)資助作抵押。2.2.3.2 須披露(但不須獨立股東批準)之關(guān)連交易一般關(guān)連交易(不包括涉及財務(wù)資助或授予選擇權(quán))下列交易(不包括涉及財務(wù)資助或授予選擇權(quán)者)可獲豁免獨立股東批準的規(guī)定:按照一般商務(wù)條款與關(guān)連人士之交易;而該交易涉及金額的:每項百分比率(盈利比率除外)均低于2.5%;或每項百分比率(盈利比率除外)均等于或高于2.5%但低于25%,而總代價也低于1,000萬港元。 須披露的財務(wù)資助關(guān)連交易(但不須獨立股東批準) 根據(jù)<上市規(guī)則>第14A.66條,下列的關(guān)連交易只須遵守<上市規(guī)則>第14A.45及14A.46條有關(guān)申報的規(guī)定以及第14A.47條有關(guān)公告的規(guī)定:上市公司或其附屬公司在日常業(yè)務(wù)中,為關(guān)連人士或任何屬<上市規(guī)則>第14A.13(2)(a)(ii)條所述的公司的利益而提供財務(wù)資助,但并非按一般商務(wù)條款(或?qū)ι鲜泄?或其附屬公司)而言屬于更佳條款者)進行,而且(i)每項百分比率(盈利比率除外)均低于2.5%;或(ii)每項百分比率(盈利比率除外)均等于或高于2.5%但低于25%,而有關(guān)資助連同該關(guān)連人士或有關(guān)公司所得任何優(yōu)惠利益合計的總值不超過也低于1,000萬港元;或上市公司或其附屬公司在日常業(yè)務(wù)以外,按一般商務(wù)條款(或?qū)ι鲜泄净蚱涓綄俟径詫儆诟褩l款者)為下列人士/公司的利益而提供財務(wù)資助:關(guān)連人士;或任何屬<上市規(guī)則>第14A.13(2)(a)(ii)條所述的公司(若所提供的資助不符合上市公司(或其附屬公司)于有關(guān)公司所占股本權(quán)益的比例,或上市公司或其附屬公司提供的擔(dān)保并非個別擔(dān)保,而且(i)每項百分比率(盈利比率除外)均低于2.5%;或(ii)每項百分比率(盈利比率除外)均等于或高于2.5%但低于25%,而有關(guān)資助連同該關(guān)連人士或有關(guān)公司所得任何優(yōu)惠利益合計的總值也低于1,000萬港元。2.2.3.3 獲全面豁免(即不須申報、公告及獨立股東批準)的持續(xù)關(guān)連交易 假如一項關(guān)連交易是持續(xù)性的,而這些交易屬下列性質(zhì)的,便能夠不須申報、公告及獨立股東批準:-1. 消費品或消費服務(wù)的提供(詳見上述3.1.7項)2. 共享行政管理服務(wù)(詳見上述3.1.8項)3. 符合最低豁免水平的持續(xù)關(guān)連交易 - 符合最低豁免水平的持續(xù)關(guān)連交易是指有關(guān)交易按一般商務(wù)條款進行; - 并符合下列條件的持續(xù)關(guān)連交易:每項百分比率(盈利比率除外)按年計算均低于0.1%;或每項百分比率(盈利比率除外)按年計算均等于或高于0.1%但低于2.5%,而每年代價也低于100萬港元。2.2.3.4 須披露(但不須獨立股東批準)的持續(xù)關(guān)連交易根據(jù)<上市規(guī)則>第14A.34條,按一般商務(wù)條款進行的持續(xù)關(guān)連交易,如符合下列條件:每項百分比率(盈利比率除外)按年計算均低于2.5%:或每項百分比率(盈利比率除外)按年計算等于或高于2.5%但低于25%,而每年代價也低于1,000萬港元;則有關(guān)交易只須申報及公告,不須獨立股東批準。2.2.3.5 無全面豁免的關(guān)連交易或持續(xù)關(guān)連交易。2.2.3.5.1 一次性的關(guān)連交易或持續(xù)關(guān)連交易,假若前述3.1或3.3的全面豁免不適用,則須:向聯(lián)交所申報;以公告形式披露有關(guān)資料;獨立非執(zhí)行董事之周年審閱;核數(shù)師之周年確認;在年報披露;及如須獨立股東批準:在發(fā)出公告后21天內(nèi),派發(fā)通函給股東,通函須包括獨立財務(wù)顧問意見書;召開股東大會(經(jīng)豁免召開股東大會者除外),股東須表決是否批準有關(guān)交易,而任何于建議中的交易占有重大利益關(guān)系的關(guān)連人士以及任何于該項交易占有重大利益關(guān)系的股東及其聯(lián)系人必須放棄投票。2.2.3.5.2 無全面豁免的持續(xù)關(guān)連交易根據(jù)<上市規(guī)則>第14A.35條,上市公司如擬進行不屬第14A.33條(見3.3)范圍內(nèi)的持續(xù)關(guān)連交易,必須遵守以下規(guī)定:書面協(xié)議與關(guān)連人士就每項關(guān)連交易訂立書面協(xié)議,列出須付款項的計算基準。須付款項的計算基準例子包括:成本的分攤,長期期購貨的單位價格,租賃的每年租金,以及管理費用占總建筑成本的百分比;協(xié)議年期:協(xié)議的期限必須固定,及除特別情況外,協(xié)議期限不得超過三年;及反映一般商務(wù)條款。上限就每項關(guān)連交易訂立一個最高全年總額(「上限」),而上市公司必須披露其計算基準。此全年上限必須以幣值來表示,而非以所占上市公司(或其附屬公司)全年收益的某個百分比來明示;有關(guān)百分比是按其最近期發(fā)表經(jīng)審計帳目或(如編備有綜合帳目)最近期發(fā)表的經(jīng)審計綜合帳目計算出來。上市公司厘定上限時,必須參照根據(jù)其已發(fā)表資料中確定出來的以往交易及數(shù)據(jù)。如發(fā)行人以往不曾有該等交易,則須根據(jù)合理的假設(shè)訂立上限,并披露假設(shè)的詳情。(5) 遵守有關(guān)申報、公告及(如適用)獨立股東批準的規(guī)定。如出現(xiàn)下列情況,上市公司必須重新遵守申報、公告及獨立股東批準的規(guī)定:如超逾了前述關(guān)連交易金額上限;或如更新有關(guān)協(xié)議,或重大修訂協(xié)議條款。2.2.3.6 選擇權(quán)–關(guān)連交易須遵守的規(guī)定根據(jù)<上市規(guī)則>第14A.68條,凡涉及上市公司或其附屬公司及其關(guān)連人士授予、購買、轉(zhuǎn)讓或行使一項選擇權(quán),將被視作一項關(guān)連交易處理,并按各種百分比率(盈利比率除外)分類。上市公司(或其附屬公司)終止一項選擇權(quán),將被視作一項交易,并按各種百分比率(盈利比率除外)分類,但如屬以下情況,則作別論:(a) 有關(guān)選擇權(quán)是按上市公司(或其附屬公司)原來簽訂的協(xié)議的條款終止,(b) 且終止選擇權(quán)不涉及支付任何款額的罰款、賠償金或其它賠償。<上市規(guī)則>的14A.31(2)或14A.32條有關(guān)可獲免的準則(即最低豁免水平),亦適用于此等關(guān)連交易。上市公司(或其附屬公司)必須遵守以下<上市規(guī)則>第14A.69至14A.71條有關(guān)關(guān)連交易的分類規(guī)定及其它具體規(guī)定。根據(jù)<上市規(guī)則>第14A.69條,如選擇權(quán)的行使并非由上市公司(或其附屬公司)決定,則:在授予選擇權(quán)時,有關(guān)交易將會被分類,如同該選擇權(quán)已被行使一樣。就百分比率的計算而言,交易代價包括選擇權(quán)的權(quán)利金及行使價;及如上市公司已于授予選擇權(quán)時已根據(jù)<上市規(guī)則>第14A章的規(guī)定刊登公告,則在行使或轉(zhuǎn)讓該選擇權(quán)時,上市公司須在切實可行范圍內(nèi)盡快在報章上刊登公告,公布有關(guān)選擇權(quán)之行使或轉(zhuǎn)讓。如上市公司于授予選擇權(quán)時已根據(jù)<上市規(guī)則>第14A章的規(guī)定刊登公告,則上市公司須在有下列情況時(以最早者為準),在合理切實可行的范圍內(nèi)盡快在報章上刊登公告,公布此事:選擇權(quán)期滿;選擇權(quán)持有人通知選擇權(quán)授予人,表示不會行使該選擇權(quán);或選擇權(quán)持有人將該選擇權(quán)轉(zhuǎn)讓予第三者。根據(jù)<上市規(guī)則>第14A.70條,如選擇權(quán)的行使是由上市公司(或其附屬公司)決定,則:在上市公司(或其附屬公司)購入(或向上市公司(或其附屬公司)授予)選擇權(quán)時,將僅以權(quán)利金來界定有關(guān)交易應(yīng)屬的類別。如權(quán)利金占權(quán)利金與行使價之總和的10%或10%以上,則相關(guān)資產(chǎn)的價值、該等資產(chǎn)應(yīng)占收益、以及權(quán)利金與行使價之總和,將用作計算有關(guān)百分比率;在上市公司(或其附屬公司)行使選擇權(quán)時,將以行使價、相關(guān)資產(chǎn)的價值、以及該等資產(chǎn)應(yīng)占收益來計算有關(guān)百分比率。如選擇權(quán)分多個階段行使,聯(lián)交所可在任何階段要求上市公司將每宗部分行使的選擇權(quán)合并計算,并視之為一項交易處理;及不行使選擇權(quán)或轉(zhuǎn)讓選擇權(quán)予第三者亦將視作已行使期權(quán)處理,并以行使價、相關(guān)資產(chǎn)的價值、該等資產(chǎn)應(yīng)占收益及(如適用)轉(zhuǎn)讓選擇的權(quán)利金來計算有關(guān)百分比率。根據(jù)<上市規(guī)則>第14A.71條,就<上市規(guī)則>第14.A.69(1)及14A.70(1)條而言,如權(quán)利金、行使價、相關(guān)資產(chǎn)的價值、及該等資產(chǎn)應(yīng)占收益的實際幣值在授予選擇權(quán)時尚未確定,則上市公司須向聯(lián)交所提供能夠令聯(lián)交所信納的最高可能出現(xiàn)的幣值,而有關(guān)幣值將用以界定交易應(yīng)屬的類別;否則,該項交易或須遵守<上市規(guī)則>第14A章關(guān)于關(guān)連交易的所有規(guī)定。選擇權(quán)的權(quán)利金、行使價、相關(guān)資產(chǎn)的價值、及該等資產(chǎn)應(yīng)占收益的實際幣值一經(jīng)確定,上市公司須盡快通知聯(lián)交所。如實際幣值引致該項交易被界定為較高類別的交易,則上市公司須在合理切實可行的范圍內(nèi),盡快在報章上刊登公告公布此事,并遵守該等較高類別交易的附加規(guī)定。 董事和董事會的常規(guī)3.1 獨立非執(zhí)行董事公司必須確保其董事會在任何時候至少包括三名獨立非執(zhí)行董事。每名董事在履行其董事職務(wù)時,并須共同與個別地履行誠信責(zé)任,必須誠實及善意地以公司的整體利益為前提行事;為適當(dāng)目的行事;就公司資產(chǎn)的運用或誤用而向公司負責(zé);避免實際及潛在的利益和職務(wù)沖突;全面及公正地披露其于與公司訂立的合約中的權(quán)益;及以應(yīng)有的技能、謹慎和勤勉行事,程度相當(dāng)于別人合理地預(yù)期一名具備相同知識及經(jīng)驗、并擔(dān)任公司董事職務(wù)的人士所應(yīng)有的程度。為顯示其獨立性,獨立非執(zhí)行董事一般不應(yīng)在公司或其附屬公司的業(yè)務(wù)中擁有任何財務(wù)或其它權(quán)益(不論過去或現(xiàn)在),但持有占公司已發(fā)行股本總額不超過1%的股份權(quán)益或作為董事或?qū)I(yè)顧問而收取的利益則除外;另外,該董事一般亦不應(yīng)與公司的關(guān)連人士有任何聯(lián)系(不論過去或現(xiàn)在),但出任專業(yè)顧問則除外。而來自具控制權(quán)的家族的成員和一些依然與公司人員有關(guān)連的前任雇員必須剔除。董事會應(yīng)每年檢討?yīng)毩⒎菆?zhí)行董事的表現(xiàn),也應(yīng)討論非執(zhí)行董事的出席記錄,并評估她們是否擁有各項專業(yè)技能。獨立非執(zhí)行董事必須明白公司的風(fēng)險狀況,然后選擇接受或拒絕任何公司重大的改變。3.2 董事會的常規(guī)及程序在董事會的組合中,各成員無須具備專業(yè)的金融或風(fēng)險知識,也能行使有效的治理。董事會的主要任務(wù)是,了解和審閱公司在發(fā)展過程和各個風(fēng)險監(jiān)察流程中的風(fēng)險狀況。另外,董事會成員亦應(yīng)定期舉行一些沒有執(zhí)行董事在場的定期會議,自由地表示她們的意見。董事會全體會議應(yīng)至少每[三]個月召開一次?！溉w」會議乃指董事親身出席的會議或透過其它電子通迅方法參與,而非屬「紙上」的會議或靠傳閱文件而進行的會議。董事袍金及其它任何支付予獨立非執(zhí)行董事的報酬或酬金必須由薪酬委員會決定并于公司的年報及賬目中全面披露。除緊急情況外,所有會議議程及隨附的董事會會議文件應(yīng)至少于擬召開董事會會議日期整[兩]天前(或董事會同意的其它期限)送交全體董事。除緊急情況外,召開董事會定期會議時應(yīng)發(fā)出至少十四日通知,務(wù)求令所有董事均有機會出席;召開其它所有董事會會議,應(yīng)發(fā)出合理通知。全體執(zhí)行及非執(zhí)行董事,均有權(quán)查閱董事會會議文件及資料。如非執(zhí)行董事有任何疑問,應(yīng)采取步驟盡快及盡量全面作出答復(fù)。會議記錄應(yīng)由一名正式指定的會議秘書負責(zé)保存,該等會議記錄應(yīng)在任何董事發(fā)出合理通知后于任何辦公時間內(nèi)供其查閱。如果在董事會會議上,獨立非執(zhí)行董事就所討論的任何問題持有與執(zhí)行董事相反的意見,會議記錄應(yīng)作清楚交代此點。在適當(dāng)情況下應(yīng)作出安排,令董事會內(nèi)的獨立非執(zhí)行董事可提出另行征詢專業(yè)意見的要求,費用則由公司支付。如果董事會所考慮的事項與董事有利益沖突,則應(yīng)召開董事會全體會議,不應(yīng)透過傳閱文件或以成立委員會方式加以處理,而與該項利益沖突有關(guān)的董事,不可計入法定人數(shù)之內(nèi),亦不可就該事項參與討論或在會上投票。董事會每名董事均須不時了解本身作為公司董事的責(zé)任。新委任的董事會成員應(yīng)獲得有關(guān)公司事務(wù)的恰當(dāng)介紹,并持續(xù)地獲提供有關(guān)公司管治的資料。董事會應(yīng)適當(dāng)考慮由公司秘書、合資格會計師、監(jiān)察主任及審核委員會不時向其提出的所有建議。董事會成員的技能和經(jīng)驗必須足夠應(yīng)付企業(yè)的需要。董事會必須采取步驟,無論在任何情況之下,仍確保其成員能擁有合適的技能和經(jīng)驗。定期的自我評估工作可協(xié)助董事會達到這項重要的目標。具體情況載列如下:1.確保成員有基本的經(jīng)驗和知識,并適當(dāng)?shù)鬲毩⒂诠芾韺印?.按策略目標評估整體和個別的表現(xiàn)。3.采用獨立的檢討程序,以便董事會能反映其表現(xiàn)和考慮改進方法。董事會須共同負責(zé)管理與經(jīng)營公司的業(yè)務(wù)。董事須按<上市規(guī)則>承擔(dān)的責(zé)任,包括對公司的誠信責(zé)任及以應(yīng)有技能、謹慎和勤勉行事的責(zé)任。每名董事在履行其董事職務(wù)時,必須:(i) 誠實及善意地以公司的整體利益為前提行事;(ii) 為適當(dāng)目的行事;(iii) 就公司資產(chǎn)的運用或誤用而向公司負責(zé);(iv) 避免實際及潛在的利益和職務(wù)沖突;(v) 全面及公正地披露其與公司訂立的合約中的權(quán)益;及(vi) 以應(yīng)有的技能、謹慎和勤勉行事,程度相當(dāng)于別人合理地預(yù)期一名具備相同知識及經(jīng)驗、并擔(dān)任公司董事職務(wù)的人士所應(yīng)有的程度。(p) 每一位董事必須令聯(lián)交所信納其具備適宜擔(dān)任公司董事的品格、經(jīng)驗及誠信,并證明其具備足夠的才干勝任該職務(wù)。(q) 每名董事應(yīng)認識<上市規(guī)則>及合理地熟悉根據(jù)<上市規(guī)則>及有關(guān)法例及法規(guī)而向董事及公司訂明的義務(wù)及職責(zé)。公司保留權(quán)利,可要求董事展示其對此等義務(wù)及職責(zé)的認識及理解。(r) 每一位董事必須從速及有效地回應(yīng)公司/聯(lián)交所向其提出的查詢。董事須共同及個別地負責(zé)確保公司完全遵守<上市規(guī)則>。董事會應(yīng)根據(jù)公司業(yè)務(wù)而具備適當(dāng)所需技巧和經(jīng)驗。董事會應(yīng)確保其組成人員的變動不會帶來不適當(dāng)?shù)母蓴_。董事會中執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事(包括獨立非執(zhí)行董事)的組合應(yīng)該保持均衡,以使董事會上有強大的獨立元素,能夠有效地作出獨立判斷。非執(zhí)行董事應(yīng)有足夠才干和人數(shù),以使其意見具有影響力。注:1根據(jù)<上市規(guī)則>第3.10條,每家上市發(fā)行人的董事會必須至少有三名獨立非執(zhí)行董事。2有關(guān)獨立非執(zhí)行董事獨立性的指引,載于<上市規(guī)則>第3.13條。所委任的獨立非執(zhí)行董事應(yīng)占董事會成員人數(shù)至少[三]分一。應(yīng)在其網(wǎng)站上設(shè)存及提供最新的董事會成員名單,并列明其角色和職能,以及注明其是否獨立非執(zhí)行董事。董事會應(yīng)制定正式、經(jīng)審慎考慮并具透明度的新董事委任程序,并應(yīng)設(shè)定有秩序的董事接任計劃。所有董事均應(yīng)每隔若干時距即重新選舉。公司必須就任何董事辭任或遭罷免解釋原因。非執(zhí)行董事的委任應(yīng)有指定任期,并須接受重新選舉。公司在其<企業(yè)管治報告>中必須披露非執(zhí)行董事的任期。所有為填補臨時空缺而被委任的董事應(yīng)在接受委任后的首次股東大會上接受股東選舉。每名董事(包括有指定任期的董事)應(yīng)輪流退任,至少每三年一次。注:1所有擬參與選舉或重新選舉的董事之姓名,應(yīng)連同<上市規(guī)則>第13.51(2)條規(guī)定新委任董事必須提供的同樣個人履歷資料(包括過去三年曾任其它上市公司董事職務(wù)及其它主要委任)一并提呈,讓股東具備全面信息作出有根據(jù)的選擇決定。2若董事辭任或被罷免,發(fā)行人必須遵守<上市規(guī)則>第13.51(2)條的披露規(guī)定,在其有關(guān)該董事辭任或被罷免的公告中列載該董事呈辭的理由(包括但不限于有關(guān)董事與發(fā)行人意見不合的資料(如有)以及確認是否有任何需要讓股東知道的事項的說明)。在厘定非執(zhí)行董事的獨立性時,「擔(dān)任董事超過九年」足以作為一個考慮界線。若獨立非執(zhí)行董事在任已過九年,任何擬繼續(xù)委任該名獨立非執(zhí)行董事均應(yīng)以獨立決議案形式由股東審議經(jīng)過。董事會應(yīng)在提議選任該名獨立非執(zhí)行董事的決議案隨附的文件中,向股東列明董事會認為該名人士仍屬獨立人士的理由以及她們認為應(yīng)重新選任其為董事的原因。3.3 董事買賣證券守則最低標準公司董事得悉或參與有關(guān)任何屬于<上市規(guī)則>第19章及第20章交易類別的談判或合約,或可能影響公司的證券價格者,她應(yīng)立即停止買賣公司的證券,直至公司正式在報章公布為止。董事若知悉能夠令公司的證券價格升跌的資料,也需在同一段時期內(nèi)停止買賣公司的證券。此項規(guī)則適用于其它擁有未曾公開,又對公司的證券價格有影響的資料的公司的雇員。在初步公布公司的全年業(yè)績或半年度報告前一個月內(nèi),董事不可買賣公司任何證券。董事必須先通知公司主席或任何一位特別為此目的而被授權(quán)的董事,與及收到注有日期的認收書后,才可買賣公司的證券。董事所持有的公司股權(quán)權(quán)益必須按照證劵及期貨條例第XV部的權(quán)益披露要求,作出披露。4. 企業(yè)文化4.1 公司須確保企業(yè)的道德操守和維護企業(yè)的聲譽。董事會必須確保企業(yè)高層能給予適當(dāng)?shù)呐浜?。具體情況載列如下:1.受到鼓勵的高層管理人員的行為:確保該治理手冊所需的過程得到建立、實施和保持;向公司董事局報告該治理手冊的執(zhí)行情況和任何改進的需求;維護公司的公眾形象及投資者管理聯(lián)絡(luò);其它有助于改進公司治理結(jié)構(gòu)的行為。不可接受的高層管理人員的行為:對公司存在的重大問題,沒有盡到管理解決的責(zé)任或發(fā)現(xiàn)后隱瞞不報泄露公司機密;在履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益;對財務(wù)報告的真實性、完整性造成極大不利影響而發(fā)生重大問題;由公司董事會認定的其它嚴重失職行為。2.利用企業(yè)價值來促進業(yè)務(wù)價值和競爭優(yōu)勢。5. 企業(yè)公告和資料披露5.1 任何一位董事均對聯(lián)交所及公司的股東有一般性的披露義務(wù),并應(yīng)盡早發(fā)出公布讓其獲悉公司有關(guān)的重要發(fā)展及任何可令公司證券價格升跌的資料。公布發(fā)出之前,董事不應(yīng)泄漏予任何人士有關(guān)公司證券價格升跌的資料。另外,公司亦有其它有關(guān)公司之財政狀況、資本結(jié)構(gòu)或公司章程大綱或細則等方面的變化之披露義務(wù)。所有公告均須提交法律顧問、會計師及聯(lián)交所審閱方能夠刊發(fā)。5.2 為信守與披露有關(guān)的持續(xù)責(zé)任,公司的董事必須確保不會在一方?jīng)]有掌握股價敏感資料而另一方則掌有該等資料的情況下進行買賣。董事須根據(jù)<上市規(guī)則>披露有關(guān)公司之財務(wù)資料。公司須在各有關(guān)財政期間結(jié)束后3個月內(nèi)刊發(fā)年報及45日內(nèi)刊發(fā)半年及季度報告,并在上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個財政年度內(nèi),須在年報/半年報告中載列實際業(yè)務(wù)進展與上市文件中所載的業(yè)務(wù)目標的比較。審核委員會公司必須成立一個至少由三名成員組成的審核委員會,其成員須全部為非執(zhí)行董事,其中至少有一名須具備適當(dāng)專業(yè)資格,或具備適當(dāng)?shù)臅嫽蛳嚓P(guān)的財務(wù)管理專長的獨立非執(zhí)行董事。該委員會的大多數(shù)成員均須為公司的獨立非執(zhí)行董事。審核委員會須由獨立非執(zhí)行董事?lián)沃飨?。公司的董事會必須以書面訂定及核準審核委員會的職權(quán)范圍,清晰確立該委員會的權(quán)限及職責(zé)。審核委員會的完整會議紀錄應(yīng)由正式委任的會議秘書(一般為公司秘書)保存。審核委員會會議紀錄的初稿及最后定稿應(yīng)在會議后一段合理時間內(nèi)先后發(fā)送委員會全體成員,初稿供成員表示意見,最后定稿作其紀錄之用。公司的執(zhí)行董事必須確保審核委員會成員可完全不受限制地取閱公司的所有賬簿及賬目,并可不時與成員欲咨詢的任何雇員、咨詢?nèi)思邦檰枙?。審核委員會的職責(zé)須至少包括以下各項:與上市公司核數(shù)師的關(guān)系(I) 主要負責(zé)就外聘核數(shù)師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批準外聘核數(shù)師的薪酬及聘用條款,及處理任何有關(guān)該核數(shù)師辭職或辭退該核數(shù)師的問題;注:上市公司須注意,<上市規(guī)則>第13.51(4)條規(guī)定,凡轉(zhuǎn)換核數(shù)師必須刊發(fā)通告。有關(guān)通告亦須說明上市公司證券持有人須留意的任何事項。(II) 按適用的標準檢討及監(jiān)察外聘核數(shù)師是否獨立客觀及核數(shù)程序是否有效;審核委員會應(yīng)于核數(shù)工作開始前先與核數(shù)師討論核數(shù)性質(zhì)及范疇及有關(guān)申報責(zé)任;(III) 就外聘核數(shù)師提供非核數(shù)服務(wù)制定政策,并予以執(zhí)行。就此規(guī)定而言,外聘核數(shù)師包括與負責(zé)核數(shù)的公司處于同一控制權(quán)、所有權(quán)或管理權(quán)之下的任何機構(gòu),或一個合理知悉所有有關(guān)資料的第三方,在合理情況下會斷定該機構(gòu)屬于該負責(zé)核數(shù)的公司的本土或國際業(yè)務(wù)的一部分的任何機構(gòu)。核數(shù)委員會應(yīng)就其認為必須采取的行動或改進的事項向董事會報告,并建議有哪些可采取的步驟;審閱上市公司的財務(wù)資料(IV) 監(jiān)察上市公司的財務(wù)報表及發(fā)行人年度報告及賬目、半年度報告及(若擬刊發(fā))季度報告的完整性,并審閱報表及報告所載有關(guān)財務(wù)申報的重大意見。在這方面,委員會在向董事會提交有關(guān)上市公司年度報告及賬目、半年度報告及(若擬刊發(fā))季度報告前作出審閱有關(guān)報表及報告時,應(yīng)特別針對下列事項:(i) 會計政策及實務(wù)的任何更改;(ii) 涉及重要判斷的地方;(iii) 因核數(shù)而出現(xiàn)的重大調(diào)整;(iv) 企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)及任何保留意見;(v) 是否遵守會計準則;及(vi) 是否遵守有關(guān)財務(wù)申報的<上市規(guī)則>及其它法律規(guī)定;(V) 就上述(d)項而言:－(i) 委員會成員須與上市公司的董事會、高層管理人員及獲委聘為上市公司合資格會計師的人士聯(lián)絡(luò)。委員會須至少每年與上市公司的核數(shù)師開會一次;及委員會應(yīng)考慮于該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項,并須適當(dāng)考慮任何由發(fā)行人的合資格會計師、監(jiān)察主任或核數(shù)師提出的事項;監(jiān)管上市公司財務(wù)申報制度及內(nèi)部監(jiān)控程序(VI) 檢討上市公司的財務(wù)監(jiān)控、內(nèi)部監(jiān)控及風(fēng)險管理制度;(VII) 與管理層討論內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng),確保管理層已履行職責(zé)建立有效的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng);(VIII) 主動或應(yīng)董事會的委派,就有關(guān)內(nèi)部監(jiān)控事宜的重要調(diào)查結(jié)果及管理層的響應(yīng)進行研究;(VIIII) 如公司設(shè)有內(nèi)部核數(shù)功能,須確保內(nèi)部和外聘核數(shù)師的工作得到協(xié)調(diào);也須確保內(nèi)部核數(shù)功能在上市公司內(nèi)部有足夠資源運作,而且有適當(dāng)?shù)牡匚?以及檢討及監(jiān)察內(nèi)部核數(shù)功能是否有效;(X) 檢討集團的財務(wù)及會計政策及實務(wù);(XI) 檢查外聘核數(shù)師給予管理層的<審核情況說明函件>、核數(shù)師就會計紀錄、財務(wù)賬目或監(jiān)控系統(tǒng)向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的響應(yīng);及(XII) 確保董事會及時回應(yīng)于外聘核數(shù)師給予管理層的<審核情況說明函件>中提出的事宜;(XIII) 就本守則條文所載的事宜向董事會匯報;及(XIV) 研究其它由董事會界定的課題。審核委員會應(yīng)參考香港會計師公會于1997年12月公布的<成立審核委員會指引>而訂定職權(quán)范圍,并集中協(xié)助董事會進行有關(guān)內(nèi)部監(jiān)控及財政與管理匯報方面的職責(zé)?，F(xiàn)時負責(zé)審計發(fā)行人賬目的核數(shù)公司的前任合伙人在以下日期(以日期較后者為準)起計一年內(nèi),不得擔(dān)任發(fā)行人審核委員會的成員:(a) 她終止成為該公司合伙人的日期;或(b) 她不再享有該公司財務(wù)利益的日期。審核委員會應(yīng)公開其職權(quán)范圍,解釋其角色及董事會轉(zhuǎn)授予其的權(quán)力。注:1上市公司只要在有人要求時提供有關(guān)資料以及將資料登載于其網(wǎng)站上,即屬符合上述規(guī)定。2根據(jù)附錄二十三第2(i)(i)段,上市公司在其<企業(yè)管治報告>中必須解釋審核委員會的角色。凡董事會不同意審核委員會對甄選、委任、辭任或罷免外聘核數(shù)師事宜的意見,上市公司應(yīng)在<企業(yè)管治報告>中列載審核委員會闡述其建議的聲明,以及董事會持不同意見的原因。審核委員會應(yīng)獲供給充分資源以履行其職責(zé)。7. 薪酬委員會7.1 應(yīng)設(shè)立具有特定成文權(quán)責(zé)范圍的薪酬委員會;有關(guān)權(quán)責(zé)范圍應(yīng)清楚說明委員會的權(quán)限及職責(zé)。薪酬委員會的大部分成員應(yīng)為獨立非執(zhí)行董事。7.2 薪酬委員會應(yīng)就其它執(zhí)行董事的薪酬建議咨詢主席及／或行政總裁,如認為有需要,亦可索取專業(yè)意見。7.3 薪酬委員會在權(quán)責(zé)范圍方面應(yīng)最低限度包括下列特定職責(zé):(a) 就上市公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構(gòu),及就設(shè)立正規(guī)而具透明度的程序制訂此等薪酬政策,向董事會提出建議;注:「高級管理人員」指上市公司年報內(nèi)提及的同一類別的人士;按上市規(guī)則附錄十六第12段,這類人士的身份須予以披露。(b) 獲董事會轉(zhuǎn)授以下職責(zé),即厘訂全體執(zhí)行董事及高級管理人員的特定薪酬待遇,包括非金錢利益、退休金權(quán)利及賠償金額(包括喪失或終止職務(wù)或委任的賠償),并就非執(zhí)行董事的薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會應(yīng)考慮的因素包括同類公司支付的薪酬、董事須付出的時間及董事職責(zé)、集團內(nèi)其它職位的雇用條件及是否應(yīng)該按表現(xiàn)厘訂薪酬等;(c) 透過參照董事會不時經(jīng)過的公司目標,檢討及批準按表現(xiàn)而厘定