2023年上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

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篇1:上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法

上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法

中國證券監(jiān)督管理委員會令

第53號

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法》已經(jīng)2022年3月24日中國證券監(jiān)督管理委員會第224次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2022年5月18日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會主席：尚福林

二○○八年四月十六日

上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法

第一章

總則

第一條

為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，愛護上市公司和投資者的合法權(quán)益，促進上市公司質(zhì)量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，依據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本方法。

其次條

本方法適用于上市公司及其控股或者掌握的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為（以下簡稱重大資產(chǎn)重組）。

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合本方法的規(guī)定。

上市公司根據(jù)經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本方法。

第三條

任何單位和個人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。

第四條

上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必需準時、公正地披露或者供應(yīng)信息，保證所披露或者供應(yīng)信息的真實、精確?????、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條

上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組活動中，應(yīng)當(dāng)誠懇守信、勤勉盡責(zé)，維護公司資產(chǎn)的平安，愛護公司和全體股東的合法權(quán)益。

第六條

為重大資產(chǎn)重組供應(yīng)服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范，嚴格履行職責(zé)，不得謀取不正值利益，并應(yīng)當(dāng)對其所制作、出具文件的真實性、精確?????性和完整性擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

第七條

任何單位和個人對所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負有保密義務(wù)。

禁止任何單位和個人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。

第八條

中國證監(jiān)會依法對上市公司重大資產(chǎn)重組行為進行監(jiān)管。

第九條

中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委），以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組申請進行表決，提出審核看法。

其次章

重大資產(chǎn)重組的原則和標準

第十條

上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境愛護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

（二）不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；

（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；

（四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清楚，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

（五）有利于上市公司增加持續(xù)經(jīng)營力量，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無詳細經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；

（六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際掌握人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

第十一條

上市公司及其控股或者掌握的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；

（二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；

（三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣。

購買、出售資產(chǎn)未達到前款規(guī)定標準，但中國證監(jiān)會發(fā)覺存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以依據(jù)審慎監(jiān)管原則責(zé)令上市公司根據(jù)本方法的規(guī)定補充披露相關(guān)信息、暫停交易并報送申請文件。

第十二條

計算前條規(guī)定的比例時，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

（一）購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準。

購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司丟失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準。

（二）購買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關(guān)資產(chǎn)與負債賬面值的差額為準；該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負債的，不適用前條第一款第（三）項規(guī)定的資產(chǎn)凈額標準。

（三）上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準。

（四）上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額，但已根據(jù)本方法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。

交易標的資產(chǎn)屬于同一交易方全部或者掌握，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。

第十三條

本方法其次條所稱通過其他方式進行資產(chǎn)交易，包括：

（一）與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資；

（二）受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)托付他人經(jīng)營、租賃；

（三）接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)；

（四）中國證監(jiān)會依據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。

上述資產(chǎn)交易實質(zhì)上構(gòu)成購買、出售資產(chǎn)，且根據(jù)本方法規(guī)定的標準計算的相關(guān)比例達到50％以上的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)本方法的規(guī)定履行信息披露等相關(guān)義務(wù)并報送申請文件。

第三章

重大資產(chǎn)重組的程序

第十四條

上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進行初步磋商時，應(yīng)當(dāng)馬上實行必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務(wù)機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)馬上與所聘請的證券服務(wù)機構(gòu)簽署保密協(xié)議。

上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易消失特別波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)馬上將有關(guān)方案、方案或者相關(guān)事項的現(xiàn)狀以及相關(guān)進展狀況和風(fēng)險因素等予以公告，并根據(jù)有關(guān)信息披露規(guī)章辦理其他相關(guān)事宜。

第十五條

上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具看法。

獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)審慎核查重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認的相關(guān)事實發(fā)表明確看法。重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確看法。

資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告。

證券服務(wù)機構(gòu)在其出具的看法中采納其他證券服務(wù)機構(gòu)或者人員的專業(yè)看法的，仍舊應(yīng)當(dāng)進行盡職調(diào)查，審慎核查其采納的專業(yè)看法的內(nèi)容，并對利用其他證券服務(wù)機構(gòu)或者人員的專業(yè)看法所形成的結(jié)論負責(zé)。

第十六條

上市公司及交易對方與證券服務(wù)機構(gòu)簽訂聘用合同后，非因正值事由不得更換證券服務(wù)機構(gòu)。確有正值事由需要更換證券服務(wù)機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在申請材料中披露更換的詳細緣由以及證券服務(wù)機構(gòu)的陳述看法。

第十七條

上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)供應(yīng)擬購買資產(chǎn)的盈利猜測報告。上市公司擬進行本方法其次十七條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)供應(yīng)上市公司的盈利猜測報告。盈利猜測報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。

上市公司確有充分理由無法供應(yīng)上述盈利猜測報告的，應(yīng)當(dāng)說明緣由，在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書（或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書，下同）中作出特殊風(fēng)險提示，并在管理層爭論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營力量和將來進展前景的影響進行具體分析。

第十八條

重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)實行兩種以上評估方法進行評估。

上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確看法。上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立看法。

第十九條

上市公司進行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。

上市公司董事會應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確推斷，并作為董事會決議事項予以披露。

上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨立看法。重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務(wù)顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表看法。上市公司應(yīng)當(dāng)樂觀協(xié)作獨立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并通過支配實地調(diào)查、組織證券服務(wù)機構(gòu)匯報等方式，為獨立董事履行職責(zé)供應(yīng)必要的支持和便利。

其次十條

上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證