2023年大學試題(法學)-公司法考試參考題庫（含答案）

2023年大學試題(法學)-公司法考試參考題庫（含答案）（圖片大小可任意調節(jié)）第I卷一.全考點試題庫(共20題)1.公司構成的基本要素不包括（）。

A、資本

B、章程

C、機關

D、產品

正確答案:D2.案情：甲公司簽發(fā)金額為1000萬元、到期日為2006年5月30日、付款人為大滿公司的匯票一張，向乙公司購買A樓房。甲乙雙方同時約定：匯票承兌前，A樓房不過戶。其后，甲公司以A樓房作價1000萬元、丙公司以現金1000萬元出資共同設立丁有限公司。某會計師事務所將未過戶的A樓房作為甲公司對丁公司的出資予以驗資。丁公司成立后占有使用A樓房。2005年9月，丙公司欲退出丁公司。經甲公司、丙公司協(xié)商達成協(xié)議：丙公司從丁公司取得退款1000萬元后退出丁公司；但顧及公司的穩(wěn)定性，丙公司仍為丁公司名義上

的股東，其原持有丁公司50%的股份，名義上仍由丙公司持有40%，其余10%由丁公司總經理賈某持有，賈某暫付200萬元給丙公司以獲得上述10%的股權。丙公司依此協(xié)議獲款后退出，據此，丁公司變更登記為：甲公司、丙公司、賈某分別持有50%、40%和10%的股權；注冊資本仍為2000萬元。丙公司退出后，甲公司要求丁公司為其貸款提供擔保，在丙公司代表未到會、賈某反對的情況下，丁公司股東會通過了該擔保議案。丁公司遂為甲公司從B銀行借款500萬元提供了連帶責任保證擔保，同時，乙公司亦將其持有的上述1000萬元匯票背書轉讓給陳某。陳某要求丁公司提供擔保，丁公司在匯票上簽注：“同意擔保，但A樓房應過戶到本公司?！标惸诚虼鬂M公司提示承兌該匯票時，大滿公司在匯票上批注：“承兌，到期丁公司不垮則付款?！?006年6月5日，丁公司向法院申請破產獲受理并被宣告破產。債權申報期間，陳某以匯票未獲兌付為由、賈某以替丁公司代墊了200萬元退股款為由向清算組申報債權，B銀行也以丁公司應負擔保責任為由申報債權并要求對A樓房行使優(yōu)先受償權。同時乙公司就A樓房向清算組申請行使取回權。B銀行和乙公司的請求是否應當支持？為什么？

正確答案:

B銀行申報破產債權的申請應當支持，但無權優(yōu)先受償。丁公司與B銀行簽訂的擔保合同有效，故B銀行破產債權成立；但該擔保是保證擔保，B銀行不享有擔保物權，無權優(yōu)先受償。乙公司的請求應當支持。乙公司仍是A樓房的產權人，故其可依法收回該樓房。3.我國公司法要求股份有限公司的發(fā)起人須（）在中國境內有住所。

A、1/3以上

B、1/2以上

C、2/3以上

D、全部

正確答案:B4.根據公司之間的控制及從屬關系進行分類，可將公司分為總公司和分公司。

正確答案:錯誤5.公司的權利能力，受到法律的嚴格限制，這些限制包括（）

A、經營范圍的限制

B、轉投資的限制

C、發(fā)行債券的限制

D、作保證人的限制

正確答案:A,B,C,D6.關于某公司的利潤分配，表述正確的是（）

A、甲股東對該有限公司尚未足額出資，不分

B、乙股東對該發(fā)起設立的股份公司尚未出資，分

C、股東會決議，提取法定公積金

D、甲未出資，不能成為募集設立股份公司的股東

正確答案:B,D7.某高校A、國有企業(yè)B和集體企業(yè)C簽訂合同決定共同投資設立一家生產性的科技發(fā)展有限責任公司。其中，A以高新技術成果出資，作價15萬元；B以廠房出資，作價20萬元；C以現金17萬元出資。后C因資金緊張實際出資14萬元。設立有限責任公司應向什么部門辦理登記手續(xù)？應提交哪些文件或材料？

正確答案:

《公司登記管理條例》第4條第1款規(guī)定：“工商行政管理機關是公司登記機關?！?/p>

《公司法》第30條規(guī)定，股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記?！豆镜怯浌芾項l例》第20條規(guī)定，設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司，應當由國務院或者地方人民政府授權的本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構作為申請人，申請設立登記。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立有限責任公司必須報經批準的，應當自批準之日起90日內向公司登記機關申請設立登記；逾期申請設立登記的，申請人應當報批準機關確認原批準文件的效力或者另行報批。申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交下列文件：（一）公司法定代表人簽署的設立登記申請書；（二）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；（三）公司章程；（四）依法設立的驗資機構出具的驗資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外；（五）股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續(xù)的證明文件；（六）股東的主體資格證明或者自然人身份證明；（七）載明公司董事、監(jiān)事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；（八）公司法定代表人任職文件和身份證明；（九）企業(yè)名稱預先核準通知書；（十）公司住所證明；（十一）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其余部分應當自公司成立之日起2年內繳足，其中，投資公司可以在5年內繳足。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立有限責任公司必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。8.公司法人治理結構形成的原因是什么？

正確答案:

彌補股東的功謀逶缺陷；滿足快速、便捷和正確決策的需要；克服責任無人承擔的缺陷；維護股東和公司權益。9.公司解散時財產分配順序為（） ①繳納所欠稅款； ②支付清算費用； ③職工的工資、社會保險費用和法定補償金； ④清償公司債務。

A、①②③④

B、②③①④

C、③①②④

D、①③②④

正確答案:B10.下列選項中，股份有限公司不能對其投資入股的企業(yè)有（）

A、股份有限公司

B、多人有限責任公司

C、普通合伙企業(yè)

D、個人獨資企業(yè)

正確答案:C,D11.簡述公積金的分類。

正確答案:

（1）以是否依法律規(guī)定強制提取為標準，可把公積金分為法定公積金和任意公積金。

①法定公積金，是指依據法律規(guī)定而必須強制提取的公積金；

②任意公積金，是指公司根據公司章程或股東大會決議而于法定公積金外自由設置或提取的公積金。

（2）以公積金的來源為標準，可把公積金分為盈余公積金和資本公積金。

①盈余公積金，是指公司從其稅后的營業(yè)利潤中提取的公積金。故其來源只能是來自公司的盈余；

②資本公積金，是指從公司非營業(yè)活動所產生的收益中提取的公積金。12.集團企業(yè)

正確答案:

是多企業(yè)的一種聯(lián)合，是集團性的企業(yè)，也稱為“企業(yè)集團”。企業(yè)集團是指以資本為主要聯(lián)結紐帶，以母子公司為主體，以集團章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機構共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。13.案情：甲公司簽發(fā)金額為1000萬元、到期日為2006年5月30日、付款人為大滿公司的匯票一張，向乙公司購買A樓房。甲乙雙方同時約定：匯票承兌前，A樓房不過戶。其后，甲公司以A樓房作價1000萬元、丙公司以現金1000萬元出資共同設立丁有限公司。某會計師事務所將未過戶的A樓房作為甲公司對丁公司的出資予以驗資。丁公司成立后占有使用A樓房。2005年9月，丙公司欲退出丁公司。經甲公司、丙公司協(xié)商達成協(xié)議：丙公司從丁公司取得退款1000萬元后退出丁公司；但顧及公司的穩(wěn)定性，丙公司仍為丁公司名義上

的股東，其原持有丁公司50%的股份，名義上仍由丙公司持有40%，其余10%由丁公司總經理賈某持有，賈某暫付200萬元給丙公司以獲得上述10%的股權。丙公司依此協(xié)議獲款后退出，據此，丁公司變更登記為：甲公司、丙公司、賈某分別持有50%、40%和10%的股權；注冊資本仍為2000萬元。丙公司退出后，甲公司要求丁公司為其貸款提供擔保，在丙公司代表未到會、賈某反對的情況下，丁公司股東會通過了該擔保議案。丁公司遂為甲公司從B銀行借款500萬元提供了連帶責任保證擔保，同時，乙公司亦將其持有的上述1000萬元匯票背書轉讓給陳某。陳某要求丁公司提供擔保，丁公司在匯票上簽注：“同意擔保，但A樓房應過戶到本公司。”陳某向大滿公司提示承兌該匯票時，大滿公司在匯票上批注：“承兌，到期丁公司不垮則付款。”2006年6月5日，丁公司向法院申請破產獲受理并被宣告破產。債權申報期間，陳某以匯票未獲兌付為由、賈某以替丁公司代墊了200萬元退股款為由向清算組申報債權，B銀行也以丁公司應負擔保責任為由申報債權并要求對A樓房行使優(yōu)先受償權。同時乙公司就A樓房向清算組申請行使取回權。丁公司的設立是否有效？為什么？

正確答案:

有效。甲公司以未取得所有權之樓房出資僅導致甲公司承擔出資不實的法律責任，不影響公司設立的效力。14.董事會

正確答案:

根據公司法第109條的規(guī)定，股份有限公司董事會是由法定人數的董事組成、并對股東會負責的公司經營決策和業(yè)務執(zhí)行機構。15.關于公司登記表述正確的是（）。

A、公司登記是導致公司設立，變更或終止的事實行為

B、公司登記是導致公司設立，變更或終止的法律行為

C、公司登記在本質上是一種帶有公法性質的行為

D、公司登記在本質上是一種帶有私法性質的行為

正確答案:B,D16.甲股份公司是一家上市公司，擬以增發(fā)股票的方式從市場融資。公司董事會在討論股票發(fā)行價格時出現了不同意見，下列哪些意見符合法律規(guī)定？（）

A、現股市行情低迷，應以低于票面金額的價格發(fā)行，便于快速募集資金

B、現公司股票的市場價格為8元，可在高于票面金額低于8元之間定價，投資者易于接受

C、超過票面金額發(fā)行股票須經證監(jiān)會批準，成本太高，應平價發(fā)行為宜

D、以高于票面金額發(fā)行股票可以增加公司的資本公積金，故應爭取溢價發(fā)行

正確答案:B,D17.第一家由中資企業(yè)控股的紅籌股上市公司是（）。

A、香港康力電子有限公司

B、中信泰富

C、粵海投資

D、香港嘉華銀行

正確答案:A18.案情：甲公司簽發(fā)金額為1000萬元、到期日為2006年5月30日、付款人為大滿公司的匯票一張，向乙公司購買A樓房。甲乙雙方同時約定：匯票承兌前，A樓房不過戶。其后，甲公司以A樓房作價1000萬元、丙公司以現金1000萬元出資共同設立丁有限公司。某會計師事務所將未過戶的A樓房作為甲公司對丁公司的出資予以驗資。丁公司成立后占有使用A樓房。2005年9月，丙公司欲退出丁公司。經甲公司、丙公司協(xié)商達成協(xié)議：丙公司從丁公司取得退款1000萬元后退出丁公司；但顧及公司的穩(wěn)定性，丙公司仍為丁公司名義上

的股東，其原持有丁公司50%的股份，名義上仍由丙公司持有40%，其余10%由丁公司總經理賈某持有，賈某暫付200萬元給丙公司以獲得上述10%的股權。丙公司依此協(xié)議獲款后退出，據此，丁公司變更登記為：甲公司、丙公司、賈某分別持有50%、40%和10%的股權；注冊資本仍為2000萬元。丙公司退出后，甲公司要求丁公司為其貸款提供擔保，在丙公司代表未到會、賈某反對的情況下，丁公司股東會通過了該擔保議案。丁公司遂為甲公司從B銀行借款500萬元提供了連帶責任保證擔保，同時，乙公司亦將其持有的上述1000萬元匯票背書轉讓給陳某。陳某要求丁公司提供擔保，丁公司在匯票上簽注：“同意擔保，但A樓房應過戶到本公司?！标惸诚虼鬂M公司提示承兌該匯票時，大滿公司在匯票上批注：“承兌，到期丁公司不垮則付款。”2006年6月5日，丁公司向法院申請破產獲受理并被宣告破產。債權申報期間，陳某以匯票未獲兌付為由、賈某以替丁公司代墊了200萬元退股款為由向清算組申報債權，B銀行也以丁公司應負擔保責任為由申報債權并要求對A樓房行使優(yōu)先受償權。同時乙公司就A樓房向清算組申請行使取回權。各債權人若在破產程序中得不到完全清償，還可以向誰追索？他們各自應承擔什么責任？

正確答案:

債權人可以向甲公司、丙公司和某會計師事務所追索。甲公司虛假出資，丙公司非法抽逃資金，應對債權人承擔連帶責任；某會計師事務所明知丁公司設立時甲公司出資不實，仍予驗資，應在其虛假驗資的范圍內承擔責任。19.公司經理的基本職權不包括：（）

A、擬定公司的基本管理制度，制定公司的基