2022年廣東省梅州市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)

2022年廣東省梅州市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列關(guān)于債權(quán)人委員會的表述中，正確的是（）。

A.在債權(quán)人會議中應(yīng)當(dāng)設(shè)置債權(quán)人委員會

B.債權(quán)人委員會的成員人數(shù)最多不得超過7人

C.債權(quán)人委員會中的債權(quán)人代表由人民法院指定

D.債權(quán)人委員會中應(yīng)當(dāng)有1名債務(wù)人企業(yè)的職工代表或者工會代表

2.

下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.監(jiān)事會成員必須全部由股東大會選舉產(chǎn)生

B.監(jiān)事會中必須有職工代表

C.監(jiān)事會主席和副主席由出席會議的監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

D.監(jiān)事會每年度至少召開一次會議

3.(2012年A卷)甲向乙借用一臺機床。借用期間，未經(jīng)乙同意，甲以所有權(quán)人名義，以該機床作為出資，與他人共同設(shè)立有限責(zé)任公司丙。公司其他股東對甲并非機床所有人的事實并不知情。乙發(fā)現(xiàn)上述情況后，要求返還機床。根據(jù)公司法律制度和物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲出資無效，不能取得股東資格，乙有權(quán)要求返還機床

B.甲出資無效，應(yīng)以其他方式補足出資，乙有權(quán)要求返還機床

C.甲出資有效，乙無權(quán)要求返還機床，但甲應(yīng)向乙承擔(dān)賠償責(zé)任

D.甲出資有效，乙無權(quán)要求返還機床，但丙公司應(yīng)向乙承擔(dān)賠償責(zé)任

4.下列有關(guān)股份有限公司設(shè)立程序的說法中，正確的是（）。

A.目前股份有限公司設(shè)立均不用申請批準(zhǔn)，只要依照公司登記管理要求依法申請設(shè)立登記即可

B.應(yīng)當(dāng)由公司董事會辦理公司設(shè)立登記手續(xù)

C.公司在成立后才需要召開股東大會選舉董事會和監(jiān)事會

D.創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人出席方可舉行，作出決議的，必須經(jīng)出席會議的發(fā)起人和認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過

5.

第

3

題

外商投資的有限責(zé)任公司，股東可以分期繳納出資，最后出資的時限為（）

A.設(shè)立投資公司的，在公司成立后1年內(nèi)繳足

B.設(shè)立投資公司的，在公司成立后3年內(nèi)繳足

C.設(shè)立一般公司的，在公司成立后2年內(nèi)繳足

D.設(shè)立一般公司的，在公司成立后3年內(nèi)繳足

6.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列主體中，可以擔(dān)任管理人的是（）。

A.與債權(quán)人有尚未了結(jié)債務(wù)的人

B.曾被吊銷注冊會計師證書的人

C.破產(chǎn)案件受理的4年前曾擔(dān)任債務(wù)人董事的人

D.破產(chǎn)案件受理前2年內(nèi)曾擔(dān)任債務(wù)人法律顧問的人

7.甲租賃乙的房屋，到期不支付租金，乙在其后1年內(nèi)也沒有追討。對此下列情形符合規(guī)定的是（）。

A.訴訟時效屆滿，乙沒有喪失實體權(quán)利，但喪失起訴權(quán)

B.甲1年后向乙支付租金，后甲以訴訟時效屆滿為由請求乙返還租金，法院不予支持

C.若乙向法院起訴，法院會主動審查訴訟時效是否屆滿，確認(rèn)屆滿后會駁回乙的訴訟請求

D.甲乙可以協(xié)商將訴訟時效由1年變?yōu)?年

8.經(jīng)承包人催告發(fā)包人仍未在合理期限內(nèi)支付工程價款的，建設(shè)工程承包人的工程價款就該工程折價或者拍賣的價款享有優(yōu)先權(quán)。該工程價款不包括（）。

A.支付給工人的報酬B.支付給管理人員的報酬C.材料款D.因發(fā)包人違約所造成的損失

9.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于企業(yè)改制的表述中，錯誤的是（）。

A.職工安置方案必須經(jīng)職工代表大會或者職工大會審議通過

B.改制為國有控股企業(yè)的，改制后企業(yè)要與留用的職工簽訂新的勞動合同

C.對企業(yè)改制時解除勞動合同且不繼續(xù)留用的職工，要支付經(jīng)濟補償金

D.企業(yè)改制時，對經(jīng)確認(rèn)的拖欠職工的工資、集資款、醫(yī)療費和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳社會保險費，原則上要一次性支付

10.下列關(guān)于合格境外機構(gòu)投資者(簡稱QFII)制度的管理環(huán)節(jié)中，屬于國家外匯管理局職責(zé)范圍的是（）。

A.QFII資格的審定B.投資額度的審定C.投資工具的確定D.持股比例的限制

11.下列關(guān)于允許類外商投資項目的表述中，正確的是（）。

A.不屬于鼓勵類、限制類和禁止類的外商投資項目，為允許類外商投資項目

B.產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項目，經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府或者國務(wù)院主管部門批準(zhǔn)，可以視為鼓勵類外商投資項目

C.產(chǎn)品出口銷售額占其產(chǎn)品銷售總額70％以上的限制類外商投資項目，視為允許類外商投資項目

D.產(chǎn)品全部直接出口的限制類外商投資項目，經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府或者國務(wù)院主管部門批準(zhǔn)，可以視為允許類外商投資項目

12.

第

4

題

外國甲公司擬出資500萬美元在我國設(shè)立外商投資企業(yè)，其中通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)乙企業(yè)價值200萬美元的資產(chǎn)，且運營該資產(chǎn)。如果該外商投資企業(yè)于2007年6月1日取得營業(yè)執(zhí)照，外國投資者的向乙企業(yè)支付對價的下列方案中，不符合我國法律規(guī)定是（）。

A.2007年8月30日向乙企業(yè)一次支付200萬美元

B.2007年8月30日向乙企業(yè)支付180萬美元，2007年l2月30日支付20萬美元

C.2007年11月30日向乙企業(yè)支付120萬美元，2008年5月30日支付80萬美元

D.2007年8月30日向乙企業(yè)支付80萬美元，2008年5月30日支付120萬美元

13.甲、乙、丙、丁按份共有一棟房屋，份額相同。為提高該房屋使用價值，甲向乙、丙、丁提議拆舊翻新。在共有人之間未就該事項做出明確約定的情況下，下列表述中，符合物權(quán)法律制度規(guī)定的是（）。A.即使乙、丙、丁不同意，甲仍可以拆舊翻新

B.只要乙、丙、丁中有一人同意，甲就可以拆舊翻新

C.只要乙、丙、丁中有二人同意，甲就可以拆舊翻新

D.只有乙、丙、丁均同意，甲才可以拆舊翻新

14.下列情形中，構(gòu)成無權(quán)代理的是()。

A.公民甲委托乙到某雜志社領(lǐng)取自己的稿酬，并出具了委托書

B.某公司法定代表人甲以本公司名義為朋友乙提供擔(dān)保

C.大學(xué)生甲受乙之托，代替乙參加演出

D.無業(yè)人員甲謊稱某企業(yè)推銷員，向乙推銷該企業(yè)產(chǎn)品

15.下列選項中，不屬于地區(qū)封鎖的是（）。

A.對外地商品設(shè)定歧視性收費項目

B.對外地商品采取檢驗和認(rèn)證措施

C.采取專門針對外地商品的行政許可，限制外地商品進(jìn)人本地市場

D.設(shè)置關(guān)卡或者采取其他手段，阻礙外地商品進(jìn)入或者本地商品運出

16.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，銀行本票的持票人對出票人的權(quán)利，自出票日起在一定期限內(nèi)不行使而消滅，該期限是（）。

A.2個月B.6個月C.1年D.2年

17.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關(guān)于匯票持票人行使票據(jù)追索權(quán)的表述中，不正確的是()。A.A.匯票到期被拒絕付款的，可以向出票人追索

B.匯票未到期付款人死亡的，可以向付款人的繼承人追索

C.匯票未到期承兌人破產(chǎn)的，可以向出票人追索

D.匯票到期承兌人逃匿的，可以向承兌人的前手追索

18.甲公司與乙公司簽訂了一份購貨合同，總貨款50萬元。合同約定違約金為總貨款的5％。合同簽訂后，甲公司收到乙公司8萬元定金和10萬元預(yù)付款。在合同約定的期限內(nèi)，甲公司沒有交貨。若乙公司提起訴訟，最多可以請求償付的金額是（）萬元。

A.18B.18.5C.20.5D.26

19.

甲公司開發(fā)寫字樓一棟，2011年5月8日將其中一層賣給乙公司，約定半年后交房，乙公司于2011年5月18日申請辦理了預(yù)告登記。2011年6月10日甲公司因資金周轉(zhuǎn)困難，在乙公司不知情的情況下，以該層樓向丙銀行抵押借款并登記?，F(xiàn)因甲公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，丙銀行要求實現(xiàn)抵押權(quán)。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.抵押合同生效，抵押權(quán)設(shè)立

B.抵押合同無效，但抵押權(quán)設(shè)立

C.抵押合同有效，但抵押權(quán)未設(shè)立

D.抵押合同無效，抵押權(quán)未設(shè)立

20.下列關(guān)于《反價格壟斷行政執(zhí)法程序規(guī)定》中關(guān)于“寬恕制度”適用規(guī)則的說法中，錯誤的是（）。

A.第三個達(dá)成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不高于50％的幅度減輕處罰

B.第一個主動報告達(dá)成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以免除處罰

C.第一個主動報告達(dá)成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不高于50％的幅度減輕處罰

D.第二個主動報告達(dá)成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不低于50％的幅度減輕處罰

二、多選題(10題)21.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列物權(quán)變動中，以登記為變動要件的有（）。A.甲公司將一幅土地的建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司

B.甲公司與乙公司之間訂立合同，在甲的土地上設(shè)定地役權(quán)

C.甲公司將一架飛機的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司

D.自然人丙將其繼承的房屋轉(zhuǎn)讓給丁，該房屋尚登記在其去世的父親名下

22.

第

26

題

對下列資產(chǎn)盤盈、盤虧或損毀事項進(jìn)行處理時，正確的會計處理方法有（）。

A.由于自然災(zāi)害造成的存貨毀損凈損失計入營業(yè)外支出

B.由于自然災(zāi)害造成的固定資產(chǎn)毀損凈損失計入營業(yè)外支出

C.由于定額內(nèi)損耗、收發(fā)計量原因造成的存貨盤虧凈損失計入管理費用

D.由于管理不善造成的存貨盤虧凈損失計人管理費用

E.如有盤盈固定資產(chǎn)的，計入營業(yè)外收入

23.甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關(guān)合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)的表述中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有()。A.經(jīng)乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

B.如果合伙協(xié)議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

C.合伙協(xié)議可以約定，經(jīng)2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

D.合伙協(xié)議可以約定，未經(jīng)2個以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

24.下列代理行為中，屬于濫用代理權(quán)的有()。

A.超越代理權(quán)進(jìn)行代理

B.代理人與第三人惡意串通，損害被代理人利益

C.沒有代理權(quán)而進(jìn)行代理

D.代理他人與自己進(jìn)行民事行為

25.

第

41

題

證券登記結(jié)算機構(gòu)的職能有（）。

A.證券交易所上市證券交易的清算和交收

B.受發(fā)行人的委托派發(fā)證券權(quán)

C.為客戶辦理證券的存管和過戶

D.依法對證券的發(fā)行、交易、登記、托管、結(jié)算進(jìn)行監(jiān)督管理

26.(2012年A卷)甲、乙雙方簽訂一份合同，約定甲向乙購買水泥10噸。乙按約定日期向甲交貨，但甲因躲避他人債務(wù)不知去向。乙無奈，將水泥提存。提存當(dāng)晚，突降特大暴雨，庫房坍塌，水泥被水浸泡，全部毀損。1個月后，甲躲債歸來，請求乙交付水泥。乙拒絕，并要求甲支付水泥價款和提存費用。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.乙的合同義務(wù)已履行完畢，有權(quán)拒絕甲交付水泥的請求

B.水泥毀損的損失應(yīng)由甲承擔(dān)

C.乙有權(quán)要求甲支付水泥價款

D.乙無權(quán)要求甲支付提存費用

27.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，單獨或者合并持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以提起解散公司訴訟的有（）。

A.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

B.公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算的

C.公司董事長期沖突，并且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

D.股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作為有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

28.法律行為的有效要件是()。

A.行為人具有相應(yīng)的民事行為能力

B.意思表示真實

C.不違反法律或者社會公共利益

D.行為人的意思表示的形式必須符合法律的規(guī)定

29.根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)中外合作經(jīng)營企業(yè)組織形式和組織機構(gòu)的表述中，正確的有()。

A.董事會董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定

B.合作企業(yè)均應(yīng)設(shè)聯(lián)合管理委員會

C.合作企業(yè)的組織形式均為有限責(zé)任公司

D.合作企業(yè)董事或者委員的每屆任期可以少于3年

30.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，持票人在一定期限內(nèi)不行使票據(jù)權(quán)利，其權(quán)利歸于消滅。下列有關(guān)票據(jù)權(quán)利消滅時效的表述中，正確的有（）。

A.持票人對商業(yè)匯票的出票人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年

B.持票人對匯票的承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起1年

C.持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個月

D.持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或被提起訴訟之日起3個月

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.

第

42

題

在破產(chǎn)法公布之日前，享有擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)人可以優(yōu)先于職工債權(quán)行使優(yōu)先受償權(quán)。（）

A.是B.否

33.第

48

題

以外幣在中國境內(nèi)計價結(jié)算的行為屬于套匯行為。（）

A.是B.否

34.第

37

題

仲裁庭對當(dāng)事人申請仲裁的爭議作出裁決，自裁決書作出之日起發(fā)生法律效力。（）

A.是B.否

35.第

46

題

仲裁協(xié)議具有獨立性，合同變更、解除、終止、無效，影響仲裁協(xié)議的效力。（）

A.是B.否

36.

第

46

題

外資企業(yè)以外幣編報會計報表的，應(yīng)當(dāng)同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。（）

A.是B.否

37.

第

51

題

在重整期間，由于債務(wù)人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務(wù)，經(jīng)管理人申請，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

44

題

當(dāng)事人約定的違約金過分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以適當(dāng)減少。（）

A.是B.否

40.甲公司最新研制的自動煮蛋器已經(jīng)上市，該公司對相關(guān)技術(shù)資料采取了嚴(yán)格的保密措施。乙公司從市場購得一臺甲公司生產(chǎn)的自動煮蛋器，通過拆解掌握了該產(chǎn)品的技術(shù)原理，并組織生產(chǎn)相同的產(chǎn)品。乙公司的行為侵犯了甲公司的商業(yè)秘密。()A.是B.否

四、綜合題(5題)41.合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)是否符合規(guī)定?并說明理由。

42.

1）合同中定金的數(shù)額是否符合法律規(guī)定說明理由。

（2）乙公司通知甲公司解除合同是否合法說明理由。

（3）甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能否成立說明理由。

（4）甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合同依法能否成立說明理由。

43.根據(jù)本題要點(3)所述內(nèi)容，A公司本次募集資金的用途是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并說明理由。

44.A公司為2011年在上海證券交易所(以下簡稱上交所)上市的上市公司，股本總額為5000萬元，其公司章程中明確規(guī)定：公司可對外提供擔(dān)保，金額在100萬元以上1000萬元以下的擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會決議批準(zhǔn)，甲為A公司的董事長，未持有A公司股票。2013年12月，A公司的股價跌人低谷，甲以每股22元的價格購入A公司股票10萬股，并向公司報告，2014年1月5日，甲以每股26元的價格出售了3萬股股票，并向公司報告。丙在2014年1月5日買入A公司股票l萬股，成為A公司的股東(不在A公司擔(dān)任任何職務(wù))，丙從A公司的公告中發(fā)現(xiàn)了甲買賣本公司股票的事情后，于2014年1月9日要求A公司董事會收回甲買賣股票的收益，董事會一直未予以理會。2014年2月12日，丙以自己的名義向人民法院提起訴訟，要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司。2014年3月13日，A公司在上交所連續(xù)20個交易日的公司持股情況一直如下狀態(tài)：

要求：根據(jù)公司法律制度和證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題。

甲買入A公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

45.（4）指出本題要點（4）的不規(guī)范之處，并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.中國某企業(yè)與外國某企業(yè)在中國境內(nèi)擬共同投資設(shè)立一中外合資經(jīng)營企業(yè)，雙方擬訂的合營企業(yè)協(xié)議中部分條款如下：

（1）合營企業(yè)投資總額為900萬美元，注冊資本為400萬美元。其中，中方出資260萬美元，外方出資140萬美元，雙方一次繳清出資；

（2）中方出資方式及數(shù)額：現(xiàn)金60萬美元、廠房作價100萬美元，場地使用權(quán)作價100萬美元；外方出資方式及數(shù)額：以合營企業(yè)財產(chǎn)作擔(dān)保從銀行取得的貸款70萬美元、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價70萬美元；（3）合營企業(yè)的董事長、副董事長均由中方擔(dān)任；

（4）合營企業(yè)的總經(jīng)理由外方擔(dān)任。

要求：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，分析回答下列

投資總額與注冊資本的比例是否符合規(guī)定?請簡要說明理由。

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47.甲公司為乙上市公司實際控制人，擬通過收購丙上市公司(以下簡稱“丙公司”)的股份，達(dá)到控制丙公司的目的。在董事會討論收購方案時，一些董事分別提出以下觀點：(1)以下屬的兩個子公司作為收購人，通過證券交易所的證券交易收購丙公司的股份。兩個子公司持有丙公司的股份合計達(dá)到5％之日起3日內(nèi)，即向中國證監(jiān)會提交書面報告，但對被收購公司暫時保密。(2)兩個子公司持有丙公司的股份合并計算。合計達(dá)到5％時，并且每增加5％時，均應(yīng)暫停交易。(3)兩個予公司持有丙公司的股份合計超過5％但未達(dá)到20％時，編制詳式權(quán)益變動報告書。(4)收購丙公司已發(fā)行的股份合計達(dá)到30％時，如果資金允許繼續(xù)進(jìn)行收購，即向丙公司所有股東發(fā)出收購60％股份的要約。如果資金短缺，則向特定股東協(xié)議收購。(5)收購要約約定的收購期限初步定為20日，根據(jù)收購情況再作調(diào)整。(6)如果預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定的60％時，則以抽簽的方式確定收購預(yù)受要約的股份。(7)如果由于資金不足，導(dǎo)致無法繼續(xù)收購，則向中國證監(jiān)會提出豁免申請。(8)在收購行為完成9個月后，可以考慮將所持丙公司的股份部分轉(zhuǎn)讓給丁公司。(甲公司與丁公司非同一實際控制人控制下的子公司)根據(jù)以上資料，回答下列問題。(I)根據(jù)以上要點(1)的提示，說明兩個子公司的書面報告和暫時保密的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)根據(jù)以上要點(2)的提示，說明兩個子公司持有丙公司的股份合并計算是否正確?暫停交易的做法是否正確?并分別說明理由。(3)根據(jù)以上要點(3)的提示，說明兩個子公司編制詳式權(quán)益變動報告書的做法是否正確?并說明理由。(4)根據(jù)以上要點(4)的提示，說明向特定股東協(xié)議收購的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。(5)根據(jù)以上要點(5)的提示，說明收購期限的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。(6)根據(jù)以上要點(6)的提示，說明以抽簽的方式確定收購預(yù)受要約的股份是否正確?并說明理由。(7)根據(jù)以上要點(7)的提示，說明豁免申請的理由是否符合規(guī)定?并說明理由。(8)根據(jù)以上要點(8)的提示，說明收購行為完成后轉(zhuǎn)讓股份的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。

48.B公司的5名董事是否可以提議召開臨時股東會?請說明理由。

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49.A、B、C三家公司均為境外專門從事奶粉生產(chǎn)的企業(yè)，其產(chǎn)品主要的市場在我國甲地。三家公司的奶粉均通過我國境內(nèi)供應(yīng)鏈在我國銷售，在當(dāng)?shù)卣加休^大的市場份額。2012年發(fā)生以下與商業(yè)經(jīng)營有關(guān)的事項：(1)為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場利潤，避免競爭，A、B、C三家公司在境外達(dá)成了一項協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類嬰幼兒奶粉對甲地的基準(zhǔn)價格，締約的任何一方不得低于該基準(zhǔn)價格，否則會受到相應(yīng)的制裁。(2)A、B、C三家公司為了進(jìn)步維護(hù)產(chǎn)品價格，還分別與境內(nèi)下游的各經(jīng)銷商與零售商達(dá)成了協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A、B、C三家公司的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售和零售商出售必須遵照約定的價格，對于銷售不暢的經(jīng)銷商由生產(chǎn)企業(yè)給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對不允許降價銷售，如降價銷售的，奶粉企業(yè)會給予其扣除返利、取消供貨等相應(yīng)處罰。(3)A公司在境內(nèi)乙地市場銷售額為1500萬元，經(jīng)相關(guān)部門測算，奶粉在當(dāng)?shù)厥袌龅匿N售額總量為1億元，在乙地市場上還有一家經(jīng)營者D公司，該公司與A公司都屬于奶粉的生產(chǎn)商，D公司在乙地的市場銷售額為6500萬元，A公司為了搶占并擴展乙地的市場，當(dāng)年準(zhǔn)備并購該經(jīng)營者60％的股份，并購前A公司和D公司2011年營業(yè)額資料如下：另知，A公司并購前未持有該經(jīng)營者任何的股份，也沒有被同一股東持有股份，不存在任何的關(guān)聯(lián)關(guān)系。要求：根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題。(1)A、B、C三家公司達(dá)成的協(xié)}義屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?(2)A、B、C三家公司境外訂立的協(xié)議是否適用我國《反壟斷法》的規(guī)定?并說明理由。(3)A、B、C三家公司與下游經(jīng)銷商和零售商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?(4)作為多個經(jīng)營者，A公司與D公司是否共同具有乙地的市場支配地位?并說明理由。(5)A公司并購D公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營者集中?并購之前是否需要向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報?并分別說明理由。

50.下是否有權(quán)請求C返還房屋?請說明理由。

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參考答案

1.D解析：(1)選項A：債權(quán)人會議“可以”(而非必須)決定設(shè)立債權(quán)人委員會；(2)選項B：債權(quán)人委員會成員不得超過9人；(3)選項C：債權(quán)人委員會中的債權(quán)人代表由“債權(quán)人會議選任”，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)人民法院書面決定認(rèn)可才有效，但并非由人民法院指定；(4)選項D：債權(quán)人委員會由債權(quán)人會議選任的債權(quán)人代表和1名債務(wù)人的職工代表或者工會代表組成。

2.B解析：(1)股份有限公司的監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成；(2)監(jiān)事會主席和副主席由“全體”監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生；(3)股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。

3.C本題考核股東出資的規(guī)定。出資人以不享有處分權(quán)的財產(chǎn)出資，當(dāng)事人之間對于出資行為效力產(chǎn)生爭議的，應(yīng)當(dāng)按照無權(quán)處分的規(guī)則進(jìn)行處理：即該出資行為并非一概無效，公司只要符合善意取得條件，即可取得該財產(chǎn)的所有權(quán)。此時，公司取得財產(chǎn)所有權(quán)，原所有權(quán)人只能要求無權(quán)處分的出資人賠償損失。

4.BB【解析】本題考核股份有限公司的設(shè)立程序。根據(jù)規(guī)定，依據(jù)法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)，因此選項A的表述錯誤；發(fā)起設(shè)立方式下，董事會、監(jiān)事會是在發(fā)起人首次繳納出資后選舉的，募集設(shè)立方式下，是在創(chuàng)立大會上選舉的，因此選項C的表述錯誤；創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席方可舉行，作出決議的，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。注意是發(fā)起人擬定各項決議，在創(chuàng)立大會上由認(rèn)股人的表決通避，因此選項D的表述錯誤。

5.C外商投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，股東出資適用《公司法》的規(guī)定，即股東可以分期繳納出資，但須在公司成立后的2年內(nèi)繳足，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

6.C解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任管理人：①因故意犯罪受過刑事處罰；②曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書，故選項B不符合條件；③與本案有利害關(guān)系；④人民法院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形。

《指定管理人規(guī)定》中規(guī)定，社會中介機構(gòu)、清算組成員有下列情形之一，可能影響其忠誠履行管理人職責(zé)的，人民法院可以認(rèn)定為企業(yè)破產(chǎn)法中規(guī)定的利害關(guān)系：①與債務(wù)人、債權(quán)人有未了結(jié)的債券債務(wù)關(guān)系，故選項A不符合條件，②在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)，曾為債務(wù)人提供相對固定的中介服務(wù)；③現(xiàn)在是或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)是債務(wù)人、債權(quán)人的控股股東或者實際控制人；④現(xiàn)在擔(dān)任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)擔(dān)任債務(wù)人、債權(quán)人的財務(wù)顧問、法律顧問，故選項D不符合條件；⑤人民法院認(rèn)為可能影響其忠實履行管理人職責(zé)的其他情形。

7.B本題考核訴訟時效的特點。訴訟時效期間的經(jīng)過，不影響權(quán)利人提起訴訟，即不喪失起訴權(quán)，選項A表述錯誤；超過訴訟時效期間，當(dāng)事人自愿履行的，不受訴訟時效限制，選項B表述正確；權(quán)利人起訴后，若債務(wù)人主張訴訟時效的抗辯，法院在確認(rèn)訴訟時效屆滿的情況下，應(yīng)駁回其訴訟請求，但法院沒有主動審查訴訟時效是否屆滿的義務(wù)，選項C表述錯誤；訴訟時效具有強制性，當(dāng)事人不得協(xié)議變更或限制，選項D表述錯誤。

8.D本題考核建設(shè)工程價款的優(yōu)先權(quán)。享有優(yōu)先權(quán)的建設(shè)工程價款包括承包人為建設(shè)工程應(yīng)當(dāng)支付的工作人員報酬、材料款等實際支出的費用，不包括承包人因發(fā)包人違約所造成的損失。

9.B改制為國有控股企業(yè)的，改制后企業(yè)繼續(xù)履行改制前企業(yè)與留用的職工簽訂的勞動合同，留用的職工在改制前企業(yè)的工作年限應(yīng)合并計算為在改制后企業(yè)的工作年限，原企業(yè)不得向繼續(xù)留用的職工支付經(jīng)濟補償金。

[解題技巧]國企改制不允許變相裁掉員工。

10.B(1)選項ACD：由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)；(2)選項B：由國家外匯管理局負(fù)責(zé)。

11.A不屬于鼓勵類、限制類和禁止類的外商投資項目，為允許類外商投資項目。因此，選項A的表述是正確的；產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目。不需要任何部門批準(zhǔn)，因此，選項B的表述是錯誤的；產(chǎn)品出口銷售額占其產(chǎn)品銷售總額70％以上的限制類外商投資項目，經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府或者國務(wù)院主管部門批準(zhǔn)，可以視為允許類外商投資項目。注意，此類項目需要經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府或者國務(wù)院主管部門批準(zhǔn)，因此，選項C的表述是錯誤的；不存在選項D的這種說法，因此，選項D的袁述也是錯誤的。

12.C本題考核點是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資期限。本題情形中：(1)投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部對價；(2)特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60％以上，1年內(nèi)付清全部對價。選項D既沒有在3個月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部對價；也沒有在6個月內(nèi)支付全部對價的60％以上。

13.C對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕（拆舊翻新）的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額２／３以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。

14.D本題考核點是無權(quán)代理。所謂無權(quán)代理，就是沒有代理權(quán)的代理。選項A中，乙是有權(quán)代理；選項B中，法定代表人從事的行為屬于代表行為；選項C中的演出行為屬于必須由本人親自實施的民事法律行為，不得由代理人代理；(選項BC根本就不是代理，因此也就無須進(jìn)一步考查“有權(quán)”還是“無權(quán)”)；選項D中，從“謊稱某公司推銷員”可以判斷出沒有得到授權(quán)，其推銷行為屬于無權(quán)代理，因此，選項D正確。

15.B對外地商品采取重復(fù)檢驗、重復(fù)認(rèn)證等歧視性技術(shù)措施，限制外地商品進(jìn)入本地市場，屬于地區(qū)封鎖。

16.D持票人對匯票承兌人或者本票出票人的付款請求權(quán)，消滅時效期間為2年，自票據(jù)到期日起算;見票即付的匯票、本票，自出票日起算。

17.B解析：根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，被追索人包括出票人、背書人、承兌人和保證人。所以不能向付款人的繼承人追索。

18.D本題考核承擔(dān)違約責(zé)任的方式。定金與違約金條款不得并用，但可選擇最有利于受到損失一方當(dāng)事人的方法。如果乙公司選擇適用違約金條款，請求甲公司償付金額為：50×5％+8+10=20.5（萬元）；如果乙公司適用定金罰則條款，甲公司接受定金而不履行合同，應(yīng)當(dāng)向乙公司雙倍返還定金，計算為：8×2+10=26（萬元）。所以乙公司最多可請求償付26萬元。

19.C預(yù)告登記后，未經(jīng)預(yù)告登記的權(quán)利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力。乙公司辦理預(yù)告登記后，甲公司未經(jīng)乙公司同意，以該層樓向丙銀行設(shè)定抵押，不發(fā)生物權(quán)變動效力，故抵押權(quán)未設(shè)立，但不影響抵押合同的效力。

20.C【答案解析】本題考核寬恕制度中區(qū)分情況減免處罰的具體規(guī)則。根據(jù)規(guī)定，第一個主動報告達(dá)成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以免除處罰；第二個主動報告達(dá)成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不低于50％的幅度減輕處罰；其他主動報告達(dá)成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不高于50％的幅度減輕處罰。

21.AD根據(jù)規(guī)定，建設(shè)用地使用權(quán)自登記時設(shè)立。建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、互換、出資或者贈與的，應(yīng)當(dāng)向登記機構(gòu)申請變更登記；因此選項A正確。地役權(quán)自地役權(quán)合同生效時設(shè)立。當(dāng)事人要求登記的，可以向登記機構(gòu)申請地役權(quán)登記；未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人；因此選項B不對。船舶、航空器和機動車等物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人；因此選項C不對。因繼承或者受遺贈取得物權(quán)的，自繼承或者受遺贈開始時發(fā)生效力；但是繼承人處分該不動產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)辦理登記；因此選項D正確。

22.ABCD如有盤盈固定資產(chǎn)的，應(yīng)作為前期差錯記入"以前年度損益調(diào)整"科目。

23.C選項AC，普通合伙人以其財產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人一致同意，這是《合伙企業(yè)法》的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不得作出與此相矛盾的約定。選項BD，有限合伙人可以其財產(chǎn)份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議另有約定的除外。

24.BD解析：本題考核濫用代理權(quán)的情形；常見的濫用代理權(quán)的情形有：一是代理他人與自己進(jìn)行民事活動；二是代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一民事行為，三是代理人與第三人惡意串通，損害被代理人利益。選項AC屬于無權(quán)代理。

25.ACD證券登記結(jié)算機構(gòu)只是中介服務(wù)機構(gòu)不具有監(jiān)督管理職能。故D項不正確

26.ABC本題考核提存的規(guī)定。標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險由債權(quán)人承擔(dān)。提存費用由債權(quán)人負(fù)擔(dān)，選項D錯誤。

27.ACD股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的．人民法院不予受理。股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進(jìn)行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。

28.ABCD解析：本題考核法律行為的有效要件。根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，選項A、B、C是法律行為的實質(zhì)有效要件，選項D則屬于法律行為的形式有效要件。

29.AD本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織機構(gòu)。(1)董事會董事長、副董事長或者聯(lián)合管理委員會主任、副主任的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定；(2)合作企業(yè)的組織形式可以是有限責(zé)任公司，也可以是一種合伙關(guān)系；(3)具備法人資格的合作企業(yè)，設(shè)立董事會，而不具備法人資格的合作企業(yè)，則設(shè)立聯(lián)合管理委員會；(4)合作企業(yè)董事或者委員的任期由其章程規(guī)定，但是每屆任期不得超過3年，少于3年則是符合規(guī)定的。

30.ACD【解析】本題考核票據(jù)權(quán)利的消滅。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)權(quán)利因在一定期限內(nèi)不行使而消滅的情形有4種：(1)持票人對票據(jù)的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年；見票即付的匯票、本票，自出票日起2年；(2)持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個月；(3)持票人對前手的追索權(quán)，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月；(4)持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月。

31.N本題考核匯票的提示承兌。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，除見票即付的匯票外，其他的匯票都需要提示承兌

32.N《破產(chǎn)法》規(guī)定：“本法施行后，破產(chǎn)人在本法公布之日前所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘、補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人帳戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補償金，依照本法第一百一十三條的規(guī)定清償后不足以清償?shù)牟糠?，以本法第一百零九條規(guī)定的特定財產(chǎn)優(yōu)先于對該特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人受償”。即，職工債權(quán)在不能得到全部清償時，應(yīng)優(yōu)于享有擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)人受償。

33.N以外幣在中國境內(nèi)計價結(jié)算的屬于擾亂金融行為。

34.Y仲裁根據(jù)多數(shù)仲裁員的意見作出裁決，并制作裁決書，裁決書自“作出”之日起發(fā)生法律效力。

35.N仲裁協(xié)議具有獨立性，合同變更、解除、終止、無效，不影響仲裁協(xié)議的效力。

36.Y法律規(guī)定，外資企業(yè)以外幣編報會計報表的，應(yīng)當(dāng)同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。

37.Y在重整期間，由于債務(wù)人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務(wù)，經(jīng)管理人或者利害關(guān)系人請求，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

38.Y本題考核貸記卡的概念。持卡人須先按發(fā)卡銀行要求繳存一定金額的備用金，當(dāng)備用金賬戶余額不足支付時，可在發(fā)卡銀行規(guī)定的信用額度內(nèi)透支的信用卡是準(zhǔn)貸記卡；貸記卡是指發(fā)卡銀行給予持卡人一定的信用額度，持卡人可在信用額度內(nèi)先消費、后還款的信用卡

39.Y考生要注意"過分高"、"適當(dāng)減"這兩個關(guān)鍵詞。

40.Y侵犯商業(yè)秘密，就是指經(jīng)營者不正當(dāng)獲取披露或使用權(quán)利人商業(yè)秘密的行為。

41.合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)不得對外代表有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù),不得對外代表有限合伙企業(yè)。

42.（1）合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合同的定金數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的20%。本題中，甲公司與乙公司訂立的合同約定的主合同標(biāo)的額為150萬元，定金為25萬元，占主合同標(biāo)的額的16.67%。

（2）乙公司通知甲公司解除合同不合法。根據(jù)規(guī)定，合同的解除，是指已成立生效的合同因發(fā)生法律規(guī)定或當(dāng)事人約定的情況，或經(jīng)當(dāng)事人協(xié)商一致，而使合同關(guān)系終止。本題中，既沒有發(fā)生法律規(guī)定的情況或當(dāng)事人約定的情況，也沒有經(jīng)當(dāng)事人協(xié)商一致，故合同不得解除。

（3）甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能夠成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，合同雙方當(dāng)事人約定的違約金低于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以增加。

（4）甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合同依法能夠成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或履行合同義務(wù)不符合約定的，對方當(dāng)事人可以要求繼續(xù)履行，違約方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行的違約責(zé)任。

43.A公司本次募集資金的用途不符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定發(fā)行人首次公開發(fā)行募集的資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。本題A公司將募集資金用于申購新股和投資證券公司是不符合規(guī)定的。A公司本次募集資金的用途不符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人首次公開發(fā)行募集的資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外,募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資,不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。本題A公司將募集資金用于申購新股和投資證券公司,是不符合規(guī)定的。44.甲買人A公司股票的行為符合法律規(guī)定。上市公司董事長可以自行買人公司股票,法律未作出限制性規(guī)定。

45.（1）首先，出席該次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，出席董事會會議的董事人數(shù)須有1/2以上，即可舉行。其次，董事F電話委托董事A代為出席董事會會議不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席。再次，董事G委托董事會秘書H出席董事會會議不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。

（2）首先，該次董事會會議決定股份公司股東大會年會于2001年7月8日舉行不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司的股東大會年會應(yīng)當(dāng)于上一個會計年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行，董事會會議決定股東大會年會于7月8日舉行超過了6個月。其次，股份公司與本公司市場部的項目經(jīng)理李某簽訂的一份將公司的一項重要業(yè)務(wù)委托李某負(fù)責(zé)管理的合同提交股東大會并以普通決議通過不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該項內(nèi)容應(yīng)當(dāng)以特別決議通過。

（3）首先，出席本次董事會會議的董事討論并一致通過的聘任財務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報酬的決議符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該決議事項屬于董事會職權(quán)范圍的內(nèi)容。其次，批準(zhǔn)公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置的方案不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；公司董事由7人組成，董事B反對該事項后，實際只有3名董事同意，未超過全體董事的半數(shù)。

（4）董事會會議形成的會議記錄有兩處不規(guī)范。首先，該會議記錄應(yīng)當(dāng)有會議記錄員的簽名；其次該次會議記錄無須列席會議的監(jiān)事簽名。

46.投資總額與注冊資本的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資總額在300萬美元以上至10007Y(4-1000萬)美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于2107)-美元。在本題中，合營企業(yè)擬定投資總額為900萬美元，其注冊資本至少應(yīng)為450萬美元。

47.

(1)向中國證監(jiān)會提交書面報告正確，但對被收購公司暫時保密錯誤。根據(jù)規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5％時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，