房地產(chǎn)項目合作開發(fā)協(xié)議

房地產(chǎn)項目合作開發(fā)協(xié)議場景適用于增擴股合開發(fā)不適用于營土地讓項目司股權(quán)讓工程建要點一方設立項公司通過府招拍掛取地塊一方過對項目公司增資擴股方式方共同持有項目公股權(quán)，對目公司土進行合作開發(fā)，共同管理，銷售后配收益。房地產(chǎn)項合作開發(fā)協(xié)甲方：住所地：聯(lián)系方式：法定代表人：乙方：住所地：聯(lián)系方式：法定代表人：鑒于：

年

月

日，甲方以總價人民大寫）（

元）競得

地塊國有建設用地使用權(quán)（宗地號：）

年

月

日甲方與

國土資源局簽署國有建設用使用權(quán)出讓合同》（合同編號：）根據(jù)出讓合同的約定，土地款按照以下時間和金額分

期支付：支付時間

支付金額（萬元）

累計支付比例年年

月月

日日

%%年

月

日

100%為發(fā)揮雙方各自優(yōu)勢，經(jīng)友好協(xié)商，甲乙雙方就有關合作開發(fā)本項）及其相關事宜，達成如下協(xié)議，以資共同遵照行。第章項概第條本項概況如下

地塊（下稱

本目地塊名稱：本目土地規(guī)劃用途為：本目土地使用年限為：本目地塊位于，至范圍：本目土地出讓面積，容積率，計容積率總建筑面積；本目土地出讓金總額為：人民幣（大寫）（￥第章合方和資例

元）第條由方設立全資子公（下項公司）專門負責本協(xié)議項下項目開發(fā)。甲乙雙方按

：

的權(quán)比例通過增資擴股方式實現(xiàn)對項目公司的持股，雙方按照所占項目公司股權(quán)比例共同承擔本項目的土地款關稅費及建設資金照股權(quán)比例共享利益，共擔風險。第條甲負責項目公司的理和運營目司應該按照甲方的開發(fā)流程和操作標準進行項目開發(fā)。乙方參與項目公司的管理和本項目的開發(fā)建設。雙方同意，以高周轉(zhuǎn)作為本項開發(fā)運營的基本策略，根據(jù)市場原則制定銷售價格并控制去化速度，雙方應將上述合作原則通過決策機制及經(jīng)營手段貫徹落實。第條項公司財務報表由方合并，乙方協(xié)助提供甲方合并財務報表所需材料。第條項開發(fā)中涉及的重事項均須按照本協(xié)議第四章中約定的項目公司股東會事會職權(quán)內(nèi)容等表決機制由雙方共同決議目司總經(jīng)理在授權(quán)范圍內(nèi)責目公司的日常經(jīng)營工作。第章項公設及方股第條甲應于競得土地（取得成交確認書或類似文件為準，下同）后

日內(nèi)，出資人民幣

萬元設立項目公司，本項目土地使用權(quán)證書辦理至項目公司名下后

日內(nèi)按甲方占股

出資人民幣

萬元乙占股

（出資人民幣

萬元）的約定，由甲方主導辦理完成項目公司的增資手續(xù)（注冊資金由人民幣

萬元增加至人民幣

萬元），乙方予以全力配合。項目公司完成增資后，股本結(jié)構(gòu)為：甲方出資人民幣

萬元，持有項目公司

的份；乙方出資人民幣

萬元，持有項目公司

的份。增資按原值認繳不計溢價。有關上述增資擴股事宜，雙方在本協(xié)議約定基礎上另行簽訂增資擴股協(xié)議。第條在

方按本協(xié)議第三十一條約定完成支付保證金人民幣

元之日起至上述變更正式完成期間操中甲乙雙方的權(quán)益和項目公司管理權(quán)限按照本協(xié)議約定履行（包括但不限于本協(xié)議約定的甲乙雙方在董事會中所享有權(quán)利與承擔義務的行使與履行及雙方委派的董事、管理人員職權(quán)的行使），不受工商等手續(xù)是否完成的限制。

第條項公司成立后

日內(nèi)甲負責組織項目公司與

國土資源局簽訂國有建設用地土地使用權(quán)出讓補充合同于簽訂補充合同后

日內(nèi)將目標地塊的土地使用權(quán)證辦理至項目公司名下，由項目公司全部承接目標地塊開發(fā)的權(quán)利和義務。如項目公司辦理土地使用權(quán)證的過程中產(chǎn)生稅費，雙方約定由

承擔。第條雙應按照本協(xié)議約制定及修改項目公司的章程和相關文件該等文件因當?shù)毓ど绦姓鞴軝C關的原因不能進行登記或備案的雙同意行制作符合登記或備案要求的章程和相關文件，如登記或備案的文本約定與本協(xié)議有沖突，則以本協(xié)議約定為準。第章項公的東、事、事第股東會股東會行使列職權(quán)（）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的酬事項；（）審議批準董事會或者執(zhí)行董事的報告；（）審議批準監(jiān)事（會）的報告；（）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；（）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（）對發(fā)行公司債券作出決議；（）公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；（）定和修改公司章程；（）司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東會表決制：股東會作出的決議，必須經(jīng)項目公司全體股東一致同意方為有。但是，股東會對公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔保事項作出決議的東或者受該實際控制人支配的股東不得參加前款規(guī)定事項的表決表由其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過有效。：股東會對第條所述的第

項股東會職權(quán)經(jīng)全體股東同意生效；第條所述其他事項須經(jīng)有二分之一及以上表決權(quán)的股東通過方能生效會對公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔保事項作出決議的東或者受該實際控制人支配的股東不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，方為有效。股東會會議

股東會會議分為定期會議和臨時會議期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開表分之一以上表決權(quán)的股東分一以上的董事事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。首次股東會會議由甲方召集和主持后每次股東會會議由董事會召集事主持董長不能履行職務或者不履行職務的由董事長臨時授權(quán)其他董事代為行使董事長職權(quán)開股東會會議，應當于會議召開10日通全體股東；股東應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的事或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持事或者監(jiān)事不集和主持的表分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第董事會項目公司設事會，董事會由

人組成，董事會設董事長一名（董事長擔任項目公司法定代表人），副董事長一名，甲方委派

名董事（含一名董事長），乙方委派

名董事（含一名副董事長），董事任期屆滿需要委派新董事的，則委派原則不變。董事和董事長任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。項目公司董會對股東會負責，行使下列職權(quán)：（）負責召集股東會會議，并向股東會報告工作；（）執(zhí)行股東會的決議；（）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案（包括項目整體預算案及項目總體經(jīng)營計劃、分期經(jīng)營計劃和經(jīng)營目標等）；（）制訂公司目標成本、年度財務預算方案、決算方案、程重大節(jié)點進度；（）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；（）制訂增加或者減少注冊資本方案；（）制訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案（）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（）定公司的基本管理制度，包括公司日常經(jīng)營中資金管理制度、員工福利制以及其他管理制度；（）訂章程的修改議案；（）因公司自行開發(fā)或為了籌措項目所需開發(fā)資金而對土地使用權(quán)進行抵押作決議；（）公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（）取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（）議批準與公司股東發(fā)生的關聯(lián)交易；

（）議公司重大收購事宜，包括向其他企業(yè)的投資；（）議批準公司的擔保事項（公司為本項目購房者辦理按揭貸款提供的擔保除，歸屬總經(jīng)理權(quán)限并由總經(jīng)理決策）；（）議批準公司的融資解決方案、融資限額和負債規(guī)模（包括公司股東貸款及外貸款計劃的制定及其條款與條件的確定）；（）議批準項目的總成本預算（具體到三級科目）及其重大修改；（）議批準項目設計方案（含總平方案、項目定位、產(chǎn)品類型、風格立面和戶設計等）及規(guī)劃技術(shù)條件的重大修改；（）究討論公司股東方合作協(xié)議及其附件的重大修改，公司轉(zhuǎn)產(chǎn)、擴大經(jīng)營范和其他重要事項的變更及其方案；（）議批準歸還股東借款方案；（）議批準產(chǎn)品定價；（）東會授權(quán)的其它事項。對前款所列事項董事以書面形式一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直接作出決定，并由全體董事在決定文件上簽名、蓋章。董會表決機制董事會決議的表決，實行一人一票。董事會行使第條第

項職權(quán)時須經(jīng)項目公司全體董事通過方能生效；董事會行使第條他職權(quán)須經(jīng)項目公司全體董事二分之一及以上通過方能生效。董事會會議項目公司董事會至少每半年召開一次一方股東以及董事會任何一名董事均有權(quán)書面提議召開董事會臨時會議并提交供會議討論的明確提案公司董事長應在收到該等書面提議后日發(fā)出會議通知并在發(fā)出會議通知后的日召開有董事會會議。董事會會議必須由全體董事出席方可構(gòu)成法定的開會人數(shù)。董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第監(jiān)事項目公司設名監(jiān)事，由甲乙雙方各委派一名，監(jiān)事負責人由

方委派，監(jiān)事任期三年，任期結(jié)束后委派原則不變。監(jiān)事行使以職權(quán)：（）檢查公司財務；（）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（當董事高級管理人員的行為損害公司的利益時要董事高級管理人員予以糾正；（）提議召開臨時股東會，列席股東會議和董事會議。

第章項公經(jīng)管第款項目公司總經(jīng)理一名、財務副總監(jiān)一名由甲方委派，副經(jīng)理一名、財務總監(jiān)一名由乙方委派，其余人員由甲方委派或項目公司公開招聘。第款項公司總經(jīng)理一名財務總（系項目公司財務負責人一名由甲委派，副總經(jīng)理一名由乙方委派，其余人員由乙方委派或項目公司公開招聘。第項目公司日常管理工作由總經(jīng)理在董事會授權(quán)下負，總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議組領導合公司的日常經(jīng)營管理工作董事會負責其具體職權(quán)如下：主持公司的產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)管理機構(gòu)設置方案；擬訂公司的本管理制度，包括公司日常經(jīng)營中資金管理制度、員工福利制度以及其他管理制度；制定公司的體規(guī)章；提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；組織編制公所開發(fā)項目市場定位和營銷策劃等事宜；在公司董事確定的管理費用的控制額度和授權(quán)權(quán)限內(nèi)，決定公司日常管理費用的開支事宜；在公司董事會確定的營銷費用的控制控制比例和授權(quán)權(quán)限內(nèi)，決定公司日常營銷費用的開支事宜；決定公司項目運營計劃中的開工、開、竣工備案、入住的時間節(jié)點較原經(jīng)董事會計劃批準的計劃發(fā)生變化不超過

（含本數(shù)的議案超的董事會批準同意后執(zhí)行；決定公司所開發(fā)項目的總體目標成本不含項目土地成本）不超過原董事會批準的該總體目標成本

（本數(shù)）的變化事項，過的董事會批準同意后執(zhí)行；決定公司年度銷售面積、銷售金額、售回款較原董事會批準內(nèi)容不超（本數(shù)）的變更事項，超過的報董事會批準同意后執(zhí)行；董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席股東會會議和董事會會議?？偨?jīng)理除享有上述職權(quán)外會同意將項目公司日常經(jīng)營管理中的其他職權(quán)授予總經(jīng)理決策和履行。

第甲方委派的副總經(jīng)理一名，不常駐項目公司，主要責聯(lián)系對接工作，對公司運營不做決策。第項目公司董事、監(jiān)事如不在項目公司從事其他日常職工作的，其工資由委派方各自承擔委的不常駐項公司的副總經(jīng)理的工資由甲方承擔公司其余人括與方乙方或其關聯(lián)公司訂勞動合同且委派至項目公司的專職工作人員項目公司簽訂勞動合同的員工，因項目開發(fā)需要而在外部聘請的人員）的工資由項目公司承擔。第項目公司接受甲方所在集團和區(qū)域的統(tǒng)一管理，項公司具體管理制度參考甲方所在集團和區(qū)域現(xiàn)行的管理制度目公司組織架構(gòu)崗位設置及人員編制配置計劃營班子的獎勵制度、員工薪酬、福利及獎勵等制度直接參照甲方所在集團和區(qū)域的標準。項目公司操盤團隊的成就共享激勵獎金按照甲方所在集團相關制詳見附件規(guī)定另行計算項公司承擔在項目公管理費用中列不含在第十八條所述的管理費用中第項目公司的管理費用和營銷費用項目公司的理費用銷費用分別按總銷售金額的

、

由方干使（中總售金額的

作為甲方所在集團的管理后臺支持費用甲方按月或按季從管理費中提?。?，如實際項目管理費用、營銷費用分別低于總銷售金額

、

結(jié)余部分由甲方享有別于總銷售金額

、

，則超出部分由甲方承擔。管理費用、營銷費用按季提取。目公司的管理費用按總貨值的

由甲方包干使中值

作為甲方所在集團的管理后臺支持費用甲方按月或按季從管理費中提取如實際項目管理費用低于總貨值

則結(jié)余部分由甲方享有如高于總值

則出部分由甲方承擔。管理費用按季提取。項目銷售部分的營銷費用按銷售部分總銷售金額的

由方包干使用際項目銷售部分營銷費用低于總銷售金額

，則結(jié)余部分由甲方享有；如高于總售金額

超出部分由甲方承擔目持有部分營銷費用按實結(jié)算銷費用按季提取。目公司管理費用、營銷費用按實結(jié)算。甲方分別按照項目公司總銷售金額或總貨值的

提取甲方所在集團的管理后臺支持費用，甲方可按月或按季從管理費用中提取。前述管費是：營銷人員之外的職工薪酬、辦公費、業(yè)務招待費、交通費、差旅費、汽車費用、郵電費、水電費、租賃費、會務費、董事會費、咨詢審計訴訟費、公司登記費、物業(yè)開辦費、折舊費、無形資產(chǎn)攤銷、低值易耗品攤銷等；不含任何稅金，不含合作各方派出董事、監(jiān)事薪酬，不含成就共享激勵獎金。前述營銷費是：銷售員的職工薪酬、辦公費、差旅費、培訓費、業(yè)務招待費、交通費等促費用包廣告費業(yè)務宣傳費印刷制作費展覽展示費售樓處租賃費、售樓處軟裝裝修費贈品費用促銷人員工資等理銷售公司或銷售顧（如有的傭金、咨詢策劃費等以房屋空置費房屋維修費、看樓車輛、銷售場所及售樓部固定資產(chǎn)等的折舊費用、物業(yè)服務費等。

銷金額是：以銷售合同（泛指通過預售、現(xiàn)售、租賃、招商等方式獲得收入的合同））約定的金額為準，包括已收到的款項，以及已簽署銷售、租賃合同及其他合同等法律文件，但還未收取相應款項的預期收入?？傊凳琼椖靠射N售物業(yè)的可銷售項自持物業(yè)假設出可以實現(xiàn)的銷售金額（按市場價計）之和。第項目公司名稱及項目推廣名原則上同時體現(xiàn)雙方股名稱，具體名稱由雙方協(xié)商確定。項目品牌采用雙品牌對外宣傳，包括但不限于項目公司投資商、開發(fā)商、項目策劃、項目宣傳、項目推廣等。第項目公司的資產(chǎn)、印章、證照、合同、文件等相關料由項目公司管理。項目公司的印章（包括但不限于公章、法人章、合同章、財務章等）由甲方委派項目公司的人員進行保管。第項目公司的資金由項目公司自行管理。除本協(xié)議另約定外，任何一方不得擅自抽調(diào)、使用項目公司的資金。項目公司的付款審核流程按照甲方的財務審批流程操作執(zhí)行，乙方委派的財務人員可參與審核。第甲方應當嚴格遵守國家和當?shù)氐呢攧照吆蜁嫓?，保證項目公司的財務報告和資料的真實、合法和完整。公司資金活動按董事會授權(quán)進行審批執(zhí)行。第項目公司應當如實向雙方反應項目公司經(jīng)營情況和標地塊開發(fā)情況，并配合雙方相關的調(diào)查核實工作。第除非甲乙雙方一致同意，項目公司不得為公司股東其他單位和個人提供任何形式的擔保（項目公司為購買公司房產(chǎn)的購房人辦理住房按揭貸款提供階段性擔保的除外），也不得將項目公司的資金外借給任何單位和個人。第款本協(xié)議另有約定外，為維護項目合作關系的穩(wěn)定和項目開發(fā)的有序進行，甲乙雙方如需向非合作方轉(zhuǎn)讓其全部或部分項目股權(quán)書面通知另一方得另一方的書面同意且在同等條件下另一方有優(yōu)先購買權(quán)經(jīng)另一方書面同意何方不得對外轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)。雖有前述約定，但任何一方向自身所在集團直接和間接持股的關聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，另一方必須無條件同意并放棄該股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。第款除協(xié)議另有約定外雙方如需向非合作方轉(zhuǎn)讓其全部或部分項目股權(quán)，應書面通知另一方在等條件另一方有優(yōu)先購買權(quán)另一方收到轉(zhuǎn)讓通知后

個工作日內(nèi)未主張優(yōu)先購買權(quán)的出方可將其執(zhí)有的全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓第三方任一方向自身所在集團直接或間接持有權(quán)的關聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)時另一方必須無條件同意并放棄該股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。第項目公司除持有及經(jīng)營本地塊外，不得從事其他業(yè)，亦不得持有除本地塊以外的其他資產(chǎn)，但為本項目正常經(jīng)營所需的資產(chǎn)除外。第甲乙雙方不應為照顧各自關系要求項目公司降低售銷售，否則，因此減少或降低的售價及相關稅費由該股東全部承擔目公司為自身項目的順利開發(fā)建設和租售需要而照顧相關關系單位降低售價的除外。

第在法律、法規(guī)允許的情況下，同等條件下優(yōu)先委托方所在集團直接或間接持股的物業(yè)公司為本項目的物業(yè)服務公司，為本項目提供物業(yè)服務。第章資籌與理第對于項目所需土地款、啟動資金及經(jīng)甲乙雙方認可后續(xù)追加投入資金，甲乙雙方按照各自的持股比例同時、對等投入。第土地款由甲乙雙方按照出讓合同約定截止期限提前日對等提供。在項目公司注冊成立前雙方將各自應承擔的地款統(tǒng)一匯入甲方指定的銀行賬戶甲代項目公司向政府土地管理部門支付土地款目司成立后方應各自將應承擔的土地款匯入項目公司帳戶，用于支付土地款，本協(xié)議特別約定的除外。為提升項目股東自有資金回報，雙方原則同意目標地塊第一次支付

土款，由雙方按股權(quán)比例對等提供股東貸款支付后期

土地款后期所有開發(fā)建設資金均通過外部融資解決，具體依據(jù)本協(xié)議約定的權(quán)限經(jīng)審批后執(zhí)行。第甲方支付的競買保證金人民幣（大寫）（

元）已直接作為定金轉(zhuǎn)作土地款，乙方應于本協(xié)議簽訂之日起

個工作日內(nèi)（至遲

年

月

日）向甲方支付由其墊付的保證金人民幣（大寫）（￥

元）。對于上述甲方墊資的財務成本，乙方可選擇通過支付利（息期從

年

月

日起算至實際付款之日止按年率

計算）或墊付同等金額同等時間資金（在

時，為甲方墊付人民幣

萬元同等時間）的方式平衡。第根據(jù)資金測算，除本協(xié)議約定的土地款外，項目公在獲得融資前預計存在資金缺口為人民幣（大寫）（

元）。為此，雙方同意按持股比例提供股東借款，以彌補該資金缺口，雙方應于

年

月

日前，甲方向項目公司提供股東借款人民幣（大寫）（￥

元），乙方應向項目公司提供股東借款人民幣（大寫）（

元）。第項目資金籌集除項目公司冊資本以外，項目的開發(fā)資金優(yōu)先考慮開發(fā)貸款及外部融資，不足部分再由甲乙雙方股東籌集為取款或外部融資項公司需要股東提供擔保的則股東根據(jù)持股比例承擔保證責任獲貸款或外部融資需要股東將持有項目公司的股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓給金融機構(gòu)的，則股東應根據(jù)持股比例轉(zhuǎn)讓。雙方同意項公司進行融資時要求其股東提供擔保的雙方同意由雙方按照金融機構(gòu)要求向項目公司提供相關擔保并簽署相關融資交易文件，項目公司應按雙方擔保額的

支擔費，如金融機構(gòu)要求雙方實際控制人同時提供個人擔保的，項目公司應向雙方實際控制人按其擔保額的

支擔費。在項目公司備融資條件前、項目公司不能融資或融資額不能滿足公司資金需求的，則應召開項目公司董事會事會決議形式確定股東方或其關聯(lián)方向項目公司提供股東借款的方式。

在項目公司開股東借款的董事會時，項目公司應提交書面說明文件，說明公司所需資金額度、需支付時間等。雙方股東應按照董事會決議提供股東借款。股東借款按以下原則執(zhí)行：甲乙股東方按照持股比例同金額、同時點提供股東借款，由項目公司按年利率

向乙雙方支付借款利息。股東借款按以下原則執(zhí)行：甲乙股東方按照持股比例同金額、同時點提供無息股東借款，本協(xié)議另有約定的除外。如一方（下違約方）不按時足額提供借款，除應繼續(xù)向項目公司足額繳外，每逾期一日按期繳納金額萬分之

五

向足額支付下稱守方墊方）支付違約金；如因此給項目公司造成其他損失的，違約方應當賠償損失。為保證項目開發(fā)經(jīng)營順利進行，守約方有權(quán)選擇為墊付。（）守約方墊付資金的，違約方除按本協(xié)議約定繼續(xù)支付期付款的違約金外，還應按年利率

向守約方支付墊付資金的占用成本約方還款首先用于支付其應付的墊付款利息及逾期違約金，剩余部分用于償還墊付款。（如墊資期超過

30

天的守約方有權(quán)選擇按照下述式直接調(diào)整股東權(quán)包但不限于雙方在股東會、董事會、監(jiān)事方面的表決權(quán)數(shù)及表決權(quán)、提名權(quán)，以及分紅權(quán)、終止后資產(chǎn)分配權(quán)等等股東權(quán)益）：甲方享有的股東權(quán)益比例＝（甲方實際投入的注冊資甲方實際投入的股東借款（甲、乙雙方實際投入的注冊資甲乙雙方實際投入的股東借款；乙方享有的股東權(quán)益比例＝（乙方實際投入的注冊資乙方實際投入的股東借款（甲、乙雙方實際投入的注冊資甲乙雙方實際投入的股東借款；上述調(diào)整自約方向違約方發(fā)書面通知之日（以下調(diào)整起

日內(nèi)調(diào)整完成，且雙方應當在該

日內(nèi)完成股權(quán)變更工商登記手續(xù)辦理以使雙方持有的股權(quán)比例與雙方權(quán)益比例保持一致是無論雙方是否配合完成股權(quán)變更工商登記手續(xù)，雙方股東權(quán)益自調(diào)整日發(fā)生調(diào)整。項目公司應當配合辦理相關手續(xù)，如項目公司不予配合的股東可采用利潤分配等方式解決屆時股東會作出利潤分配決議時經(jīng)守約方同意即可通過上述股東權(quán)益比例調(diào)整后無論項目公司是否歸還股東借款，股東權(quán)益比例不再調(diào)整回來。守約方如未選擇墊付資金的違約方逾期付款超過

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日的守約方可選擇解除本協(xié)議守方?jīng)Q定解除本協(xié)時權(quán)選擇以下列方式之一退出合作本協(xié)議自守約方發(fā)出的解除本協(xié)議通知送達違約方之日起解除。（）守約方要求按照違約方實際出資的注冊資本價格收購約方在項目公司中的股權(quán)，無論股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)是否完成，違約方在項目公司中的權(quán)益自合同解除之日起喪失。

（守方要求違約方應在協(xié)議解除之日起

日內(nèi)退還守約方為履行本協(xié)議所支出的所有款項及同期貸款利息并支付違約金人民幣（大寫）（

元）后受讓守約方在項目公司的全部股權(quán)約方逾期退還的守方有權(quán)要求按照項目公司注冊資本

的標準收購違約方在項目公司中的全部股權(quán)，無論股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)是否完成，違約方在項目公司中的權(quán)益亦自合同解除之日起喪失。第項目公司融資由甲方負責辦理，但融資方案應本著利于項目公司及兼顧股東雙方利益的原則優(yōu)選擇融資渠道及融資方案目的按揭合作銀行應本著有利于項目銷售的原則，由甲方擇優(yōu)選擇。第章利分、金用稅承第項目公司應依法承擔各類稅費。甲乙雙方按照持股例分享利潤、分擔風險，但本協(xié)議另有約定的除外。第項目公司在運營期間獲得融資或銷售金額形成盈余金的，則經(jīng)各方一致同意，以符合財務運作規(guī)范的方式優(yōu)先返還超出股權(quán)比例提供的股東借款本息后按各自股權(quán)比例同比例返還雙方的股東借款本息。項目達到現(xiàn)金流歸正并留足未來3個經(jīng)營性支出還清股東借款本息后按各方出資本金進行預分配，直至為。項目銷售率達到且資金能夠覆蓋所有融資本息后，按照項目預估利潤進預分配；項目銷售率達到且金能夠覆蓋所有融資本息后，按項目預凈利潤的進行預分配。本合同所指項目銷售率均包含車位。項目公司在經(jīng)營中形成的日常盈余資金可用于項目滾投或由甲方集團內(nèi)部調(diào)用期間按年利率的利息支付給項目公司，甲方集團部資金調(diào)用不得影響項目公司日常經(jīng)營及返還股東借款、預分利潤等。調(diào)用利息可在項目清算時結(jié)算。如項目出現(xiàn)資金階段性短缺方集團應及時返回相應的調(diào)用金額然足的由各方按比例及時返還預分配利潤，若逾期的，按本協(xié)議第四十六條處理。項目清算后，分配剩余的凈利潤。第項目公司每年財務審計報告（即公司盈虧認定依據(jù)，以項目公司董事會批準的會計師事務所審計結(jié)果為準任何一方對該審計報告有重大疑問時自行聘請有資質(zhì)的審計師審核帳目若審核出重大差錯則需自行承擔審計費用計告出具的時間應當滿足雙方股東的要求。第章股退第項目銷售及回款完成超過，項目已全部完成工程竣工備案、交付及辦出大產(chǎn)證后，在滿足會計上結(jié)轉(zhuǎn)收入的條件時，雙方可終止合作。終止合作的方式為：項目公司剩資產(chǎn)由雙方對價購買，雙方對項目公司的利潤進行清算后，辦理項目公司注銷手續(xù)。

38.2如項目公司無法注銷，則收購一方以對價購買對方的股權(quán)。收購步驟如下：第一步目司對已銷售部分形成的利潤進行清算方按股權(quán)比例先行對已銷售部分形成的利潤進行利潤分配第二步分配后未銷售業(yè)股東同意按照如下原則進行股權(quán)價值的計算及股權(quán)收購：（1股值購時本項剩余物業(yè)售價的九車按收購時售價的五折依結(jié)合公司財務情況，確定股權(quán)價。（2）計權(quán)價值時，應當根當時的土地增值稅政策，以預征率和清算時適用的征繳率中較高的稅率為準，計算相應的地增值稅及所得稅。（3）如股東提出收購價格收購另外一股東股權(quán)，另一方股東如不同意，則不同意的股東應以同等價格（單價）收購方股權(quán)。（4）如股東均要求收購，雙方股東通過抽簽的方式確定收購方，退出的股東應在三十天內(nèi)協(xié)助收購方辦理相關退出續(xù)。若工程承包方或材料供應商等承的質(zhì)量保修期限小于目標公司向業(yè)主承諾的商品房保修期限雙進行利潤清算和權(quán)價值計算時應考慮計提相應的質(zhì)量保修費用方由項目公司總經(jīng)理提出，董事會認。所涉及的稅費由雙方根據(jù)法律規(guī)各自承擔。第章責與證第條乙雙方的主要責任保證如下：39.1保證簽署本協(xié)議已取得了法授權(quán)，并且有能力履行本協(xié)議。39.2對轉(zhuǎn)讓或受讓股權(quán)、認繳資等事項已獲得授權(quán)、許可、或辦理審批、備案手續(xù)、履行特定程括但不限于國有產(chǎn)或集體資產(chǎn)所需的上級單位審批產(chǎn)估入交易所交易等），并同意承擔己因此發(fā)生的費用。39.3按投資比例和本協(xié)議約定承諾按時出資、支付地價、提供股東借款，并在管理項目公甲司期間不以任何形式單方轉(zhuǎn)項目公司利益；39.4按照本協(xié)議約定，完成增擴股手續(xù)。39.5除為項目公司融資而設定權(quán)質(zhì)押外，未經(jīng)雙方同意，一方不得將其持有的項目公司股權(quán)質(zhì)押給任何第三人。39.6未經(jīng)對方同意，協(xié)議一方得擅自終止本協(xié)議或就本項目與第三人合作。39.7任何一方均不得違反本協(xié)約定的義務以及作出損害項目公司運營或另一方股東權(quán)益的不當行為。

甲方已將項地塊及項目公司信包括但不限于財務資料和會計報表面實、準確地披露給

方，并保證所披露的項目公司資產(chǎn)及負債狀況真實、完整、無遺漏，并無任何誤導性陳述；甲方承諾，除已披露的合同、負債之外，增資擴股前，項目公司無違法、違約事項亦無其他任何拖欠稅賦、地價款、合同價款、費用、勞動者報酬等事項。第章違責第如一方違反本協(xié)議約定或是違反第九章責任與保證對守約方造成損失的，應全額賠償給守約方和項目公司所造成的損括但不限于守約方在項目公司內(nèi)股東權(quán)益損失或其他損失）。第本協(xié)議簽署后，由于協(xié)議一方不履行協(xié)議規(guī)定的義，或嚴重違反協(xié)議的規(guī)定，造成公司無法經(jīng)營和無法達到協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營目的作違約方單方面終止協(xié)議何方擅自單方面解除、終止本協(xié)議（該方按照本協(xié)議的規(guī)定有權(quán)解除、終止本協(xié)議的情形除外）的方權(quán)依照違約方在項目公司所投入的注冊資本金本金金額全額收購違約方的股權(quán)（不計股權(quán)增值）違約方不享項目公司合作期間的任何收益同，違約方應賠償因其違約給另一方造成的所有損失括不限于另一方因本協(xié)議的準備署執(zhí)行而產(chǎn)生的所有費用（包括但不限于盡職調(diào)查的費用和律師費）和損失。第如乙方未按第三十一條約定按期支付保證金的，則方有權(quán)單方解除本協(xié)議，選擇自行或與第三方合作開發(fā)本項目方應向甲方支付人民幣

萬元的違約金如甲方不解除本協(xié)議的，乙方應向甲方按應付款的日萬分之算至實際支付之日止）。

五

支付違約金（從延期之日起第若乙方按照本協(xié)議約定支付保證金及土地款后，

未按照約定如期完成上述增資擴股手續(xù)的（

方自身原因或項目所在地客觀因素造成的除外），

方應按

方已支付資金的日萬分之五

向

方支付利息（從延期之日起算至實際完成工商辦更登記之日止）。同時，

方有權(quán)暫停后期應由

方按本協(xié)議約定的支付款項，直至

方取得項目公司經(jīng)正式注冊登記的股，但甲乙雙方經(jīng)本協(xié)議確定的乙方實際應享有的對項目公司的股東權(quán)益

方繼續(xù)享有。第除

方已披露的信息外，因項目公司在增資擴股完成以前的行為導致項目公司承擔任何債務、賠償責任、納稅義務、行政處罰等民事責任或行政責任的，由

負責解決消除違反事項并承擔所有的費用和責任因此造成

方及或目公司損失的，甲方還應向項目公司或

方承擔賠償責任。

方以其對項目公司債權(quán)及持有的項目公司股權(quán)為上述責任提供擔保。第任何一方違反本協(xié)議第條定質(zhì)押股權(quán)的，應立糾正，并按質(zhì)押所擔保的債務總金額的

向另一方支付違約金；如未在設置質(zhì)押后個內(nèi)糾正的，則該方應按質(zhì)押所擔保的債務總額的

向一方支付違約金。第任何一方違反本協(xié)議第36約定未及時向項目公司返還預分配利潤的向目公司支付逾期利（照年利

計算外還應向守約方支付違約金違約金按照逾期金額的日萬分之五支付，自違約之日起算至補足之日止。

第雙方同意，本協(xié)議約定的賠償責任事項如有發(fā)生，項目公司有權(quán)從應償還違約方股東的股東借款及股東利潤分紅中直接扣除相應款項向項目公司或守約方股東支付違約方股東應承擔的違約金。第一司局第對于任何需董事會決議的事項，如經(jīng)召開董事會會無法作出決議的（包括出席會議的董事人數(shù)少于規(guī)定人數(shù)因使公司的經(jīng)營遇到較大困難的應前次董事會會議日后但不遲于30日，再次召集董事會會議，同一事項進行議決；如第二次董事會會議就該事項仍無法作出決議時，則董事長須立即將該事項交由股東會在日予以協(xié)調(diào)解決。若股東會在上述期限內(nèi)仍無法達成一致意見或做出決議的，則股東一方提出收購方）可提出書面要