房企主要關(guān)聯(lián)交易涉稅管理重點24課

BONZER房企主要關(guān)聯(lián)交易涉稅管理重點BONZER45

1.1.1

房企關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)對策略?

(1)對集團(tuán)內(nèi)交易架構(gòu)進(jìn)行全面梳理和規(guī)劃?

從商業(yè)需求、交易邏輯和收費類別、人員2費用2資產(chǎn)配置、內(nèi)部流程等各個維度確保交易

安排合理合規(guī)，避免因偶發(fā)性、無定向交易頻繁出現(xiàn)而增加內(nèi)、外部風(fēng)險管控的難度。?

(5)從定價執(zhí)行和業(yè)務(wù)配置角度，確保規(guī)劃架構(gòu)執(zhí)行到位。?管理層需嚴(yán)格遵循獨立交易原則，執(zhí)行內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易定價，并根據(jù)合同要求進(jìn)行結(jié)算和

開票；?

在業(yè)務(wù)運營方面，需根據(jù)各個實體的功能定位和執(zhí)行的職責(zé)，進(jìn)行內(nèi)部人員、職能部門

和資產(chǎn)費用的調(diào)整或重置?！啊?/p>

1.1.2

房企關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)對策略?

(3)做好合規(guī)性文檔和風(fēng)險管控支持性文檔的整理。?

集團(tuán)應(yīng)在日常業(yè)務(wù)執(zhí)行中，注意收集和整理業(yè)務(wù)類支持性文檔，從服務(wù)安排發(fā)生的必要

性、支付方受益性以及交易定價合理性維度，說明整體安排符合獨立交易原則?！啊?.2

用好關(guān)聯(lián)申報，提高管理能力

企業(yè)年度關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來報告表填報表單表單編號表單名稱

選擇填報情況填

報

不填報G000000G100000G101000G105000G103000G104000G105000G106000G107000G108000G109000G110000G111000G115000G113010G113050G114010G114011G114050G114051G114030G114031報告企業(yè)信息表中華人民共和國企業(yè)年度關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來匯總表

關(guān)聯(lián)關(guān)系表

有形資產(chǎn)所有權(quán)交易表

無形資產(chǎn)所有權(quán)交易表

有形資產(chǎn)使用權(quán)交易表

無形資產(chǎn)使用權(quán)交易表

金融資產(chǎn)交易表

融通資金表

關(guān)聯(lián)勞務(wù)表

權(quán)益性投資表

成本分?jǐn)倕f(xié)議表

對外支付款項情況表

境外關(guān)聯(lián)方信息表

年度關(guān)聯(lián)交易財務(wù)狀況分析表（報告企業(yè)個別報表信息）

年度關(guān)聯(lián)交易財務(wù)狀況分析表（報告企業(yè)合并報表信息）

國別報告－所得、稅收和業(yè)務(wù)活動國別分布表

國別報告－所得、稅收和業(yè)務(wù)活動國別分布表（英文）

國別報告－跨國企業(yè)集團(tuán)成員實體名單

國別報告－跨國企業(yè)集團(tuán)成員實體名單（英文）

國別報告－附加說明表

國別報告－附加說明表（英文）

√

√

√□□□□□□□□□□□□□□□□□□□×××□□□□□□□□□□□□□□□□□□□“”

1.3.1

典型錯誤—瞞報漏報?

關(guān)聯(lián)方關(guān)系沒有根據(jù)45號公告的最新規(guī)定進(jìn)行判定，存在漏報關(guān)聯(lián)方的情況。?

45號公告第二條，企業(yè)與其他企業(yè)、組織或者個人具有以下表中七種關(guān)系之一的就構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，

下表中的A、B、C、D、E、F、G為5016年版關(guān)聯(lián)申報表中填寫的“關(guān)聯(lián)關(guān)系類型”代碼?！啊?/p>

1.3.2

漏報股權(quán)關(guān)系?

代碼

A，股權(quán)關(guān)系，具體判定條件?

一方直接或者間接持有另一方的股份總和達(dá)到55%以上；雙方直接或者間接同為第三方所持有的

股份達(dá)到55%以上。?

如果一方通過中間方對另一方間接持有股份，只要其對中間方持股比例達(dá)到55%以上，則其對另

一方的持股比例按照中間方對另一方的持股比例計算。?

兩個以上具有夫妻、直系血親、兄弟姐妹以及其他撫養(yǎng)、贍養(yǎng)關(guān)系的自然人共同持股同一企業(yè)，

持股比例合并計算?！啊?/p>

1.3.3

漏報資金借貸關(guān)系?

代碼

B，資金借貸關(guān)系；具體判定條件?

雙方存在持股關(guān)系或者同為第三方持股，雖持股比例未達(dá)到A項規(guī)定，但雙方之間借貸資金總額占任一

方實收資本比例達(dá)到50%以上，或者一方全部借貸資金總額的10%以上由另一方擔(dān)保，與獨立金融機

構(gòu)之間的借貸或者擔(dān)保除外。?

借貸資金總額占實收資本比例=年度加權(quán)平均借貸資金2年度加權(quán)平均實收資本，其中：?

年度加權(quán)平均借貸資金=

i筆借入或者貸出資金賬面金額×i筆借入或者貸出資金年度實際占用天數(shù)2365?

年度加權(quán)平均實收資本=

i筆實收資本賬面金額×i筆實收資本年度實際占用天數(shù)2365“”

1.3.3

漏報資金借貸關(guān)系?

甲公司直接持有乙公司54%的股權(quán)。5050年，甲從乙借入3筆借款分別為3000萬（使用50天），

5000萬（使用60天），1000萬（使用30天）。假設(shè)甲5050年實收資本為3000萬元，且全年無變

化。?

甲乙雙方年度借貸資金總額占甲方實收資本比例為：?

（3000×50+5000×60+1000×30）236523000=57.4%<50%?

如果乙5050年實收資本為1500萬元，且全年無變化，則甲乙雙方年度借貸資金總額占乙方實收資

本比例為：（3000×50+5000×60+1000×30）236521500=54.8%>50%?

雖然借貸資金總額未占甲實收資本的50%，但乙已達(dá)到借貸資金關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，因此可以

認(rèn)定甲乙雙方構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系?！啊贝a關(guān)系具體判定條件D購銷及勞務(wù)關(guān)系雙方存在持股關(guān)系或者同為第三方持股，雖持股比例未達(dá)到A項規(guī)定，但一方的購買、銷售、接受勞務(wù)、提供勞務(wù)等經(jīng)營活動由另一方控制。上述控制是指一方有權(quán)決定另一方的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從另一方的經(jīng)營活動中獲取利益。E任命或委派關(guān)系一方半數(shù)以上董事或者半數(shù)以上高級管理人員（包括上市公司董事會秘書、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他人員）由另一方任命或者委派，或者同時擔(dān)任另一方的董事或者高級管理人員；或者雙方各自半數(shù)以上董事或者半數(shù)以上高級管理人員同為第三方任命或者委派。F親屬關(guān)系具有夫妻、直系血親、兄弟姐妹以及其他撫養(yǎng)、贍養(yǎng)關(guān)系的兩個自然人分別與雙方具有A至E項關(guān)系之一。G實質(zhì)關(guān)系雙方在實質(zhì)上具有其他共同利益的關(guān)系。1.3.3

漏報其他關(guān)系“”

1.4

混淆關(guān)聯(lián)申報主體?

集團(tuán)財務(wù)部管理多家家關(guān)聯(lián)公司，容易混淆關(guān)聯(lián)申報主體及填報關(guān)聯(lián)交易的金額。?

哪個成員實體存在關(guān)聯(lián)交易，就以該成員實體為關(guān)聯(lián)申報的主體，然后梳理與其發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的

關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況，其他成員實體如果沒有跟該申報主體發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，則關(guān)聯(lián)方關(guān)系可

以不予披露，而關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)報表可不填報。“”

1.5

錯用填報規(guī)則?

按照45號公告的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)的填報，遵循一個重要的原則，以企業(yè)會計核算為基礎(chǔ)進(jìn)行

填報。?

關(guān)聯(lián)申報表沒有“零申報”的概念，如果不滿足關(guān)聯(lián)申報條件的主體就不用報送《中華人民共和

國企業(yè)年度關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來報告表(5016年版)》這套表格“”

1.6

資金池填報困難?

由于集團(tuán)資金池參與成員實體眾多，交易頻繁，如實填報每一筆交易，工作量巨大。?

利率、借貸金額的填報面臨現(xiàn)實困難。?

（1）部分企業(yè)企業(yè)直接放棄，不填；?

（5）部分企業(yè)只填報本年度累計借貸金額、累計發(fā)生的利息，倒算出利率；?

（5）有的根據(jù)重要性原則，只填報金額大的幾筆交易；?

上述做法都不可行，現(xiàn)實中需要跟稅局溝通，協(xié)調(diào)一個基本填報規(guī)則?！啊?/p>

1.7

權(quán)益性投投資表填報錯誤?

（1）平均權(quán)益性投資金額的填報容易出錯，其應(yīng)取會計記錄中以下三者之較高者：A實收資本+

資本公積+留存收益；B實收資本+資本公積；C實收資本。?

（5）“500權(quán)益性投資股息、紅利分配情況”中第1列“股息、紅利金額”應(yīng)填報本報告年度內(nèi)

企業(yè)股東會或股東大會作出利潤分配或者轉(zhuǎn)股決定分配的股息、紅利金額合計，而不是企業(yè)年度

實際分配股息、紅利金額合計。?

（3）誤把前五名股東全部看作關(guān)聯(lián)方，致使分配給“非關(guān)聯(lián)方股東”的股息、紅利數(shù)據(jù)填報錯誤。

“非關(guān)聯(lián)方股東”是指直接持股比例不足55%，且不滿足其他關(guān)聯(lián)關(guān)系判定條件的股東。?

（4）權(quán)益投資和債權(quán)投資的填報口徑是按月度平均，而融通資金表中債權(quán)投資的計算是按年度加

權(quán)平均?！啊?/p>

1.

8

對外支付款項情況表填報錯誤?

“本年度向境外支付款項金額”及“其中：向境外關(guān)聯(lián)方支付款項金額”，該兩列都應(yīng)該按照

“收付實現(xiàn)制”填報企業(yè)實際向境外或境外關(guān)聯(lián)方支付款項金額；?

關(guān)聯(lián)勞務(wù)包括：勞務(wù)包括市場調(diào)查、營銷策劃、代理、設(shè)計、咨詢、行政管理、技術(shù)服務(wù)、合約

研發(fā)、維修、法律服務(wù)、財務(wù)管理、審計、招聘、培訓(xùn)、集中采購等?！啊?/p>

2.1.1

母子公司管理費的稅收政策?

國稅發(fā)〔5008〕86號國家稅務(wù)總局關(guān)于母子公司間提供服務(wù)支付費用有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的

通知?

一、母公司為其子公司（以下簡稱子公司）提供各種服務(wù)而發(fā)生的費用，應(yīng)按照獨立企業(yè)之間公

平交易原則確定服務(wù)的價格，作為企業(yè)正常的勞務(wù)費用進(jìn)行稅務(wù)處理。?

母子公司未按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來收取價款的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)予以調(diào)整。?

二、母公司向其子公司提供各項服務(wù)，雙方應(yīng)簽訂服務(wù)合同或協(xié)議，明確規(guī)定提供服務(wù)的內(nèi)容、

收費標(biāo)準(zhǔn)及金額等，凡按上述合同或協(xié)議規(guī)定所發(fā)生的服務(wù)費，母公司應(yīng)作為營業(yè)收入申報納稅；

子公司作為成本費用在稅前扣除?！啊?/p>

2.1.2

母子公司管理費的稅收政策?

國稅發(fā)〔5008〕86號國家稅務(wù)總局關(guān)于母子公司間提供服務(wù)支付費用有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知?

三、母公司向其多個子公司提供同類項服務(wù)，其收取的服務(wù)費可以采取分項簽訂合同或協(xié)議收??；也可以采

取服務(wù)分?jǐn)倕f(xié)議的方式，即，由母公司與各子公司簽訂服務(wù)費用分?jǐn)偤贤騾f(xié)議，以母公司為其子公司提供

服務(wù)所發(fā)生的實際費用并附加一定比例利潤作為向子公司收取的總服務(wù)費，在各服務(wù)受益子公司（包括盈利

企業(yè)、虧損企業(yè)和享受減免稅企業(yè)）之間按《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第四十一條第二款規(guī)定合理分

攤。?

四、母公司以管理費形式向子公司提取費用，子公司因此支付給母公司的管理費，不得在稅前扣除。?

五、子公司申報稅前扣除向母公司支付的服務(wù)費用，應(yīng)向主管稅務(wù)機關(guān)提供與母公司簽訂的服務(wù)合同或者協(xié)

議等與稅前扣除該項費用相關(guān)的材料。不能提供相關(guān)材料的，支付的服務(wù)費用不得稅前扣除。

“”

2.1.3

母子公司管理費的稅收政策?

國家稅務(wù)總局公告5015年第45號關(guān)于規(guī)范成本分?jǐn)倕f(xié)議管理的公告?

一、企業(yè)應(yīng)自與關(guān)聯(lián)方簽訂（變更）成本分?jǐn)倕f(xié)議之日起30日內(nèi)，向主管稅務(wù)機關(guān)報送成本分?jǐn)?/p>

協(xié)議副本，并在年度企業(yè)所得稅納稅申報時，附送《中華人民共和國企業(yè)年度關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來報告

表》。?

二、稅務(wù)機關(guān)應(yīng)當(dāng)加強成本分?jǐn)倕f(xié)議的后續(xù)管理，對不符合獨立交易原則和成本與收益相匹配原

則的成本分?jǐn)倕f(xié)議，實施特別納稅調(diào)查調(diào)整。?

三、企業(yè)執(zhí)行成本分?jǐn)倕f(xié)議期間，參與方實際分享的收益與分?jǐn)偟某杀静慌浔鹊?，?yīng)當(dāng)根據(jù)實際

情況做出補償調(diào)整。參與方未做補償調(diào)整的，稅務(wù)機關(guān)應(yīng)當(dāng)實施特別納稅調(diào)查調(diào)整?！啊?/p>

2.2.1

對外支付大額費用反避稅調(diào)查的重點?

根據(jù)《國家稅務(wù)總局辦公廳關(guān)于對外支付大額費用反避稅調(diào)查的通知》（稅總辦發(fā)〔5014〕146號）?

1、對存在避稅嫌疑的下列服務(wù)費支付，應(yīng)重點關(guān)注：?

（1）因接受股東服務(wù)（包括對境內(nèi)企業(yè)的經(jīng)營、財務(wù)、人事等事項進(jìn)行策劃、管理、監(jiān)控等活動）而支付的股

東服務(wù)費。?

（5）為服從集團(tuán)統(tǒng)一管理而支付的集團(tuán)管理服務(wù)費。?

（3）因接受境內(nèi)企業(yè)自身可以完成或已由第三方提供的重復(fù)服務(wù)而支付的服務(wù)費。?

（4）因接受與境內(nèi)企業(yè)自身所承擔(dān)的功能和風(fēng)險無關(guān)，或者雖與所承擔(dān)的功能和風(fēng)險有關(guān)，但與其經(jīng)營不匹配，

不符合其所處經(jīng)營階段的服務(wù)，而支付的服務(wù)費。?

（5）對于接受的服務(wù)與其他交易同時發(fā)生，且其他交易價款中已包含該項服務(wù)的費用，不應(yīng)再重復(fù)支付服務(wù)費?！啊?/p>

2.2.2

對外支付大額費用反避稅調(diào)查的重點?

5、對存在避稅嫌疑的下列特許權(quán)使用費支付，應(yīng)重點關(guān)注：?

（1）向避稅地支付特許權(quán)使用費。?

（5）向不承擔(dān)功能或只承擔(dān)簡單功能的境外關(guān)聯(lián)方支付特許權(quán)使用費。?

（3）境內(nèi)企業(yè)對特許權(quán)價值有特殊貢獻(xiàn)或者特許權(quán)本身已貶值，仍然向境外支付高額特許權(quán)使用

費?！啊?.3.1

向境外關(guān)聯(lián)方支付服務(wù)費不得扣除四種情形?

《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)向境外關(guān)聯(lián)方支付費用有關(guān)企業(yè)所得稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告

5015年第16號)的規(guī)定,?

1、企業(yè)向未履行功能、承擔(dān)風(fēng)險，無實質(zhì)性經(jīng)營活動的境外關(guān)聯(lián)方支付的費用，在計算企業(yè)應(yīng)納

稅所得額時不得扣除。?

（1）企業(yè)向未履行功能、承擔(dān)風(fēng)險的關(guān)聯(lián)方支付的費用應(yīng)屬于與取得收入無關(guān)的其他支出，不得

在稅前扣除。?

例如，境內(nèi)B公司向其境外A集團(tuán)公司支付服務(wù)費500萬美元，而A集團(tuán)公司既沒有派人到B公司也

沒有提供任何服務(wù)，即A集團(tuán)公司未對B公司履行服務(wù)職能、未承擔(dān)任何風(fēng)險，那么境內(nèi)B公司支

付給A集團(tuán)公司服務(wù)費500萬美元不得在境內(nèi)B公司的企業(yè)所得稅前扣除。“”

5.3.5

向境外關(guān)聯(lián)方支付服務(wù)費不得扣除四種情形?

（5）企業(yè)向無實質(zhì)性經(jīng)營活動的境外關(guān)聯(lián)方支付的費用不得稅前扣除。?

無實質(zhì)經(jīng)營活動的境外關(guān)聯(lián)方通常設(shè)在避稅地等低稅國家或地區(qū)，實務(wù)中境內(nèi)企業(yè)常將境內(nèi)利潤

轉(zhuǎn)移到避稅地關(guān)聯(lián)企業(yè)達(dá)到避稅的目的。?

例如，境內(nèi)自然人在開曼投資設(shè)立甲公司，甲公司投資在境內(nèi)設(shè)立乙公司，甲公司收入僅有來源

于境內(nèi)乙公司的投資收益。境內(nèi)自然人通過間接持有乙公司100%股份，達(dá)到了控制境內(nèi)乙公司的

目的。按照國家稅務(wù)總局公告5015年第16號，乙公司向甲公司支付服務(wù)費明顯具有轉(zhuǎn)移利潤逃避

中國稅收的痕跡，其向甲公司支付服務(wù)費不得在企業(yè)所得稅前扣除。“”

5.3.3

向境外關(guān)聯(lián)方支付服務(wù)費不得扣除四種情形?

企業(yè)因接受境外關(guān)聯(lián)方提供勞務(wù)而支付費用，該勞務(wù)應(yīng)當(dāng)能夠使企業(yè)獲得直接或者間接經(jīng)濟(jì)利益。企

業(yè)因接受下列勞務(wù)而向境外關(guān)聯(lián)方支付的費用，在計算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時不得扣除。?

（1）與企業(yè)承擔(dān)功能風(fēng)險或者經(jīng)營無關(guān)的勞務(wù)活動；?

（5）關(guān)聯(lián)方為保障企業(yè)直接或者間接投資方的投資利益，對企業(yè)實施的控制、管理和監(jiān)督等勞務(wù)活動；?

（3）關(guān)聯(lián)方提供的，企業(yè)已經(jīng)向第三方購買或者已經(jīng)自行實施的勞務(wù)活動；?

（4）企業(yè)雖由于附屬于某個集團(tuán)而獲得額外收益，但并未接受集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)方實施的針對該企業(yè)的具體

勞務(wù)活動；?

（5）已經(jīng)在其他關(guān)聯(lián)交易中獲得補償?shù)膭趧?wù)活動；?

（6）其他不能為企業(yè)帶來直接或者間接經(jīng)濟(jì)利益的勞務(wù)活動?！啊?/p>

5.3.4

向境外關(guān)聯(lián)方支付服務(wù)費不得扣除四種情形?

（3）企業(yè)使用境外關(guān)聯(lián)方提供的無形資產(chǎn)需支付特許權(quán)使用費的，應(yīng)當(dāng)考慮關(guān)聯(lián)各方對該無形資

產(chǎn)價值創(chuàng)造的貢獻(xiàn)程度，確定各自應(yīng)當(dāng)享有的經(jīng)濟(jì)利益。?企業(yè)向僅擁有無形資產(chǎn)法律所有權(quán)而未對其價值創(chuàng)造做出貢獻(xiàn)的關(guān)聯(lián)方支付特許權(quán)使用費，不

符合獨立交易原則的，在計算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時不得扣除。?

（4）企業(yè)以融資上市為主要目的，在境外成立控股公司或者融資公司，因融資上市活動所產(chǎn)生的

附帶利益向境外關(guān)聯(lián)方支付的特許權(quán)使用費，在計算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時不得扣除?！啊?/p>

3.1

關(guān)聯(lián)服務(wù)的稅務(wù)風(fēng)險控制?

為了避免關(guān)聯(lián)服務(wù)之間不符合獨立交易原則、不合理商業(yè)目的、不可以企業(yè)所得稅前扣除，簽署

合同時需注意：?

（1）關(guān)聯(lián)方之間必須簽訂能證明其真實交易發(fā)生并且符合獨立交易原則的服務(wù)合同，合同中必須

明確服務(wù)的具體內(nèi)容、服務(wù)價格。?

（5）依據(jù)“受益方測試、需求方測試、重復(fù)性測定、價值創(chuàng)造測試、補償性測試、真實性測試”

等六項測試方法，對關(guān)聯(lián)企業(yè)間服務(wù)費的合理性進(jìn)行分析與判定?！啊?/p>

3.2

需求方測試?

所謂的需求方測試是指必要性測試，即從支付服務(wù)費用一方到底要不要收取服務(wù)費用一方提供服

務(wù)的角度進(jìn)行測試其支付服務(wù)費用的必要性。?

很多情況下，境內(nèi)子公司可能并不需要境外關(guān)聯(lián)方提供與其承擔(dān)功能風(fēng)險或者經(jīng)營無關(guān)的勞務(wù)活

動。?

例如，境內(nèi)子公司從事租賃業(yè)務(wù)，并不需要境外集團(tuán)公司提供的高科技技術(shù)顧問，則境內(nèi)子公司

若接受境外集團(tuán)公司提供的技術(shù)顧問服務(wù)而支付的費用不得在企業(yè)所得稅稅前扣除。?

所有因接受與境內(nèi)企業(yè)自身所承擔(dān)的功能和風(fēng)險無關(guān)，或者雖與所承擔(dān)的功能和風(fēng)險有關(guān)，但與

其經(jīng)營不匹配，不符合其所處經(jīng)營階段的服務(wù)，而支付的服務(wù)費不得在稅前扣除。“”

3.3

受益方測試?

所謂的受益方測試，是指從企業(yè)受益性角度分析勞務(wù)費支付的合理性的一種測試方法。?

即企業(yè)接受境外關(guān)聯(lián)方提供勞務(wù)時，應(yīng)以受益性原則為基礎(chǔ)，對該勞務(wù)進(jìn)行受益性分析。分析該勞

務(wù)是否能夠為企業(yè)帶來直接或間接經(jīng)濟(jì)利益。接受受益性勞務(wù)，可以按照獨立交易原則支付費用；

接受非收益性勞務(wù)而支付的費用，在計算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時不得扣除。?

例如，境外關(guān)聯(lián)方為保障企業(yè)直接或者間接投資方的投資利益，對境內(nèi)企業(yè)實施的控制、管理和監(jiān)

督等勞務(wù)活動（包括對境內(nèi)企業(yè)的經(jīng)營、財務(wù)、人事等事項進(jìn)行策劃、管理、監(jiān)控等活動），屬于

股東活動性質(zhì)，境內(nèi)企業(yè)并不是收益主體，不符合獨立交易原則。?

因此，境內(nèi)企業(yè)支付的“關(guān)聯(lián)方為保障企業(yè)直接或者間接投資方的投資利益，對企業(yè)實施的控制、

管理和監(jiān)督等勞務(wù)活動”的股東服務(wù)費，不得在企業(yè)所得稅前扣除。?

當(dāng)母公司向子公司提供戰(zhàn)略管理（非股東活動）時，由于母公司是該管理活動中受益更多的一方，

所以在此情況下，母公司不應(yīng)向子公司收取服務(wù)費。否則子公司向母公司收取的服務(wù)費用不可以企

業(yè)所得稅前扣除。“”

3.4.1

重復(fù)性測試?

重復(fù)性測試，是指若該活動是由子公司以現(xiàn)有團(tuán)隊能夠完成或有人已經(jīng)在做的事情，母公司提供

了同樣的事情，即對一個正常運營的實體可能是重復(fù)事情的雙重服務(wù)，在某些場合沒有必要。?

此種情況下和需求方測試相類似。站在母公司的角度，若母公司提供的服務(wù)純粹是為股東投資方

考慮的行為，此種情況下發(fā)生股東管理的行為，其影響由股東自身承擔(dān)。因為股東所有的收益應(yīng)

該體現(xiàn)在投資收益上，而不應(yīng)單獨從被投資公司中收取費用。?

例如，海外的母公司為了查驗國內(nèi)子公司的運營狀況或內(nèi)部財務(wù)等制度，指派海外內(nèi)審部門對國

內(nèi)子公司進(jìn)行內(nèi)審，再通過海外核算機構(gòu)向子公司收取內(nèi)審部門發(fā)生的開銷。稅務(wù)局對內(nèi)審的費

用存在重復(fù)性的質(zhì)疑。因為內(nèi)審的服務(wù)對象是股東，該費用理所應(yīng)當(dāng)由股東自己承擔(dān)。股東的收

益應(yīng)該體現(xiàn)在投資收益權(quán)，不應(yīng)再額外收取?！啊?/p>

3.4.2

重復(fù)性測試?

例如，境內(nèi)企業(yè)已聘請了某著名會計師事務(wù)所負(fù)責(zé)其財務(wù)管理、審計業(yè)務(wù)，境外關(guān)聯(lián)方又和境內(nèi)

企業(yè)簽訂了財務(wù)管理、監(jiān)控協(xié)議，屬于重復(fù)性接受同樣或相近服務(wù)。?

同樣，由于境內(nèi)企業(yè)已經(jīng)自行實施的勞務(wù)活動不再需要關(guān)聯(lián)方再重復(fù)提供此勞務(wù)活動，若境外關(guān)

聯(lián)方再提供境內(nèi)企業(yè)已經(jīng)自行實施的勞務(wù)活動，不符合獨立交易原則。?

因此，因接受關(guān)聯(lián)方提供的企業(yè)已經(jīng)向第三方購買或者已經(jīng)自行實施的勞務(wù)活動而支付的重復(fù)勞

務(wù)費用不得在稅前扣除?！啊?/p>

3.5

價值創(chuàng)造測試?

判斷支付境外關(guān)聯(lián)方的費用是否符合獨立交易原則，關(guān)鍵在于測試境外關(guān)聯(lián)方提供的勞務(wù)是否能

夠為境內(nèi)企業(yè)創(chuàng)造價值，亦即是否能為企業(yè)帶來直接或者間接經(jīng)濟(jì)利益。?

若關(guān)聯(lián)方提供的勞務(wù)不能使企業(yè)獲得經(jīng)濟(jì)利益，則其勞務(wù)屬于企業(yè)不必要的，企業(yè)支付給關(guān)聯(lián)方

的此勞務(wù)費不得在稅前扣除。?

例如，母公司提供戰(zhàn)略性的服務(wù)，在劃分比較具體時會發(fā)現(xiàn)，母公司沒有為子公司提供服務(wù)，僅

根據(jù)母公司提供各業(yè)務(wù)部門的報表進(jìn)行審批，同意計劃繼續(xù)實施。該勞務(wù)本身不創(chuàng)造價值，只是

讓子公司的經(jīng)濟(jì)活動得到了形式上授權(quán)的延續(xù)而產(chǎn)生后續(xù)經(jīng)營利益。所以類似此種服務(wù)的費用理

論上不應(yīng)由子公司承擔(dān)。“”

3.6.

補償性測試?

已經(jīng)在其他關(guān)聯(lián)交易中獲得補償?shù)膭趧?wù)活動是補償性測試。?

境內(nèi)B公司和境外母公司A集團(tuán)公司簽訂一項合同，合同規(guī)定A集團(tuán)公司向B公司提供5000萬人民

幣借款（利率按境內(nèi)金融機構(gòu)同期同類貸款利率），其借款專門用于A集團(tuán)公司指定的創(chuàng)新產(chǎn)品的

生產(chǎn)，境內(nèi)企業(yè)并將生產(chǎn)的產(chǎn)品全部銷售給A集團(tuán)公司。?

上述合同的執(zhí)行結(jié)果，企業(yè)借款及生產(chǎn)產(chǎn)品的最終受益者是A集團(tuán)公司。實際上，A集團(tuán)公司提供

借款的利息，已經(jīng)在其廉價購買B公司生產(chǎn)的產(chǎn)品交易中的到了補償，B公司不應(yīng)再另行支付A集

團(tuán)公司提供借款的利息，其支付的利息不得在稅前扣除?！啊?/p>

3.7

真實性測試?

所謂的真實性測試，即境外的母公司或關(guān)聯(lián)公司提供的服務(wù)或轉(zhuǎn)讓定價的特許權(quán)使用費一定是真

實存在的。?

集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)方是否針對境內(nèi)企業(yè)提供了真實的勞務(wù)活動，是判定企業(yè)向境外支付費用是否符合獨

立交易原則的重要內(nèi)容，企業(yè)未接受關(guān)聯(lián)方實施的針對該企業(yè)的具體勞務(wù)活動而支付的費用，不

得在稅前扣除。?

例如，境內(nèi)企業(yè)B公司是境外A集團(tuán)集團(tuán)公司的控股公司，由于B公司有境外A集團(tuán)公司的背景，在

境內(nèi)也享有較好信譽，產(chǎn)品銷售一直很好，實現(xiàn)了豐厚利潤。但B公司并沒有實際接受A集團(tuán)公司

提供的具體服務(wù)，若B公司向A集團(tuán)公司支付費用，也不得在稅前扣除?！啊?/p>

4.1

債資比例確定的常見錯誤?

關(guān)聯(lián)方接受的債權(quán)性投資僅僅包括：資金拆借、票據(jù)貼現(xiàn)、融資租賃等形式獲得的融資?

實際上，關(guān)聯(lián)債權(quán)性投資也包含間接從關(guān)聯(lián)方獲得的，需要償還本金和支付利息或者需要以其他具有支

付利息性質(zhì)的方式予以補償?shù)娜谫Y。?

包括：?

（一）關(guān)聯(lián)方通過無關(guān)聯(lián)第三方提供的債權(quán)性投資；?

（二）無關(guān)聯(lián)第三方提供的、由關(guān)聯(lián)方擔(dān)保且負(fù)有連帶責(zé)任的債權(quán)性投資；?

（三）其他間接從關(guān)聯(lián)方獲得的具有負(fù)債實質(zhì)的債權(quán)性投資。?

委托貸款以及由關(guān)聯(lián)方擔(dān)保且負(fù)有連帶責(zé)任的金融機構(gòu)貸款，均屬于企業(yè)從關(guān)聯(lián)方接受的債權(quán)性投資?！啊?/p>

4.2

債資比例確定的常見錯誤?

只有計息的融資行為，才屬于從關(guān)聯(lián)方接受的債權(quán)性投資，才需關(guān)聯(lián)申報。?

G107000《融通資金表》的填表要求，除常規(guī)的融資形式以外，“應(yīng)計息預(yù)付款”、“應(yīng)計息延

期收付款”等項目也屬于關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容。?

嚴(yán)格意義上來講，應(yīng)計息未計息的關(guān)聯(lián)應(yīng)付款項也屬于企業(yè)從其關(guān)聯(lián)方接受的債權(quán)性投資?！啊?/p>

4.3

債資比例確定的常見錯誤?

利息支出僅限于名義上的利息費用?

利息費用還包括：?

（1）由于直接或者間接取得關(guān)聯(lián)債權(quán)投資而實際列支的利息?

（5）支付給關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)債權(quán)性投資擔(dān)保費或者抵押費?

（3）特別納稅調(diào)整重新定性的利息?

（4）融資租賃的融資成本?

（5）關(guān)聯(lián)債權(quán)性投資有關(guān)的金融衍生工具或者協(xié)議的名義利息?

（6）取得的關(guān)聯(lián)債權(quán)性投資產(chǎn)生的匯兌損益及其他具有利息性質(zhì)的費用“”

4.4.1

債資比例確定的常見錯誤?

以月度加權(quán)平均數(shù)計算關(guān)聯(lián)債資比例?

《特別納稅調(diào)整實施辦法（試行）》（國稅發(fā)【5009】5號）的第八十六條依然有效，其計算公

式為：關(guān)聯(lián)債資比例

＝

年度各月平均關(guān)聯(lián)債權(quán)投資之和2年度各月平均權(quán)益投資之和?

其中：?

各月平均關(guān)聯(lián)債權(quán)投資

＝（關(guān)聯(lián)債權(quán)投資月初賬面余額+月末賬面余額）25?

各月平均權(quán)益投資

＝（權(quán)益投資月初賬面余額+月末賬面余額）25“”

4.4.2

債資比例確定的常見錯誤?

從《關(guān)聯(lián)往來報告表》的設(shè)計意圖與填表要求，計算關(guān)聯(lián)債資比例的分子已由“年度各月平均關(guān)聯(lián)

債權(quán)投資之和”變?yōu)椤澳甓燃訖?quán)平均關(guān)聯(lián)債權(quán)投資之和”。?

關(guān)聯(lián)債資比例＝年度加權(quán)平均關(guān)聯(lián)債權(quán)投資之和2年度各月平均權(quán)益投資之和?

其中：?

年度加權(quán)平均關(guān)聯(lián)債權(quán)投資

＝

i筆關(guān)聯(lián)債權(quán)投資賬面金額×i筆關(guān)聯(lián)債權(quán)投資年度實際占用天數(shù)2365?

各月平均權(quán)益投資

＝（權(quán)益投資月初賬面余額+月末賬面余額）25?

一般情況下，年度加權(quán)平均關(guān)聯(lián)債權(quán)投資將加大分子的金額，也增加了關(guān)聯(lián)債資比例超過標(biāo)的概率?！啊?/p>

4.5

債資比例確定的常見錯誤?

凡是超過規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的利息支出，一律不得在計算應(yīng)納稅所得額時扣除。?

若企業(yè)的實際稅負(fù)不高于提供關(guān)聯(lián)債權(quán)投資的境內(nèi)關(guān)聯(lián)方，其實際支付給境內(nèi)關(guān)聯(lián)方的利息支出，

是可以在計算應(yīng)納稅所得額時進(jìn)行稅前扣除的。?

即使無法滿足該條件，企業(yè)如果能夠按照稅法及其實施條例的有關(guān)規(guī)定提供相關(guān)資料（同期資料

特殊事項文檔當(dāng)中的資本弱化文檔），并證明相關(guān)交易活動符合獨立交易原則的，其實際支付給

境內(nèi)關(guān)聯(lián)方的利息支出，也可以在計算應(yīng)納稅所得額時進(jìn)行稅前扣除的。?

實際稅負(fù)＝實際繳納所得稅性質(zhì)的稅種的稅款金額（扣除各種稅收返還）÷所得稅性質(zhì)的稅種的

應(yīng)納稅所得額×100%“”5.1

香港上市的小紅籌架構(gòu)“”

股權(quán)控制模式的小紅籌架構(gòu)，關(guān)鍵是境

外主體跨境收購境內(nèi)主體，以實現(xiàn)股權(quán)

控制及報表合并。

（1）境內(nèi)自然人股東大額資金出境困

難；

（5）內(nèi)保外貸在當(dāng)下被嚴(yán)打嚴(yán)查

（3）首選內(nèi)保內(nèi)貸5.2

香港上市的小紅籌架構(gòu)—內(nèi)保內(nèi)貸（1）內(nèi)保內(nèi)貸，境外主體（香港公司）在境內(nèi)設(shè)立一家WFOE，由WFOE在境內(nèi)借款，境內(nèi)自然人股東和2或境內(nèi)主體公司或其他第三方進(jìn)行擔(dān)保，由于不涉及資金的跨境流動和外匯的監(jiān)管，如此取得銀行的貸款審查與批準(zhǔn)要相對容易得多。（5）《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》（銀監(jiān)發(fā)〔5015〕5號），并購交易價款中并購貸款所占比例不應(yīng)高于60%。

（3）貸款額度，一般不會超過標(biāo)的公司4.5-

6倍的EBITDA?！啊?/p>

5.2

內(nèi)保內(nèi)貸引致的關(guān)聯(lián)交易?

國家稅務(wù)總局公告5016年第45號第二條第（二）項的規(guī)定，雙方存在持股關(guān)系或者同為第三方持

股，雖持股比例未達(dá)到55%以上，