有限公司股東合作協(xié)議及公司章程書

有限公司股東合作協(xié)議及公司章程書第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，通過(guò)和諧協(xié)商，就共同投資成立有限公司以下簡(jiǎn)稱公司）事宜，訂立本協(xié)議。第二章股東各方第二條本協(xié)議的各方為：

甲方：身份證：_________，住址：________________________

乙方：身份證：_________，住址：________________________丙方：身份證：_________，住址：________________________

第三章公司名稱及性質(zhì)第三條公司名稱為：

第四條公司住所為：

第五條公司的法定代表人為：_________

第六條公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限公司。甲乙丙三方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第七條本公司為有限公司，公司依法成立后即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的公司法人。第八條公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

第四章投資總額及注冊(cè)資本第九條公司注冊(cè)資本為人民幣:_________萬(wàn)。（￥RMB）。

第十條各方的出資額和出資方式如下：甲方：出資_________萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的____

%，在公司設(shè)立登記前一次性足額繳納。（或分期出資，首期出資_________萬(wàn)元，于公司設(shè)立登記前到位；余額_______萬(wàn)元，出資方式為鈔票，于公司成立之日起___內(nèi)到位；共計(jì)出資_________萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的___%）

乙方：出資_________萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的____

%，在公司設(shè)立登記前一次性足額繳納。（或分期出資，首期出資_________萬(wàn)元，于公司設(shè)立登記前到位；余額_______萬(wàn)元，出資方式為鈔票，于公司成立之日起___內(nèi)到位；共計(jì)出資_________萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的____

%）

丙方：出資_________萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的____

%，在公司設(shè)立登記前一次性足額繳納。（或分期出資，首期出資_________萬(wàn)元，于公司設(shè)立登記前到位；余額_______萬(wàn)元，出資方式為鈔票，于公司成立之日起___內(nèi)到位；共計(jì)出資_________萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的____

%）

公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在_____天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時(shí)帳戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時(shí)帳戶開設(shè)后_____天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)帳戶。第十一條公司注冊(cè)成立后，應(yīng)置備股東名冊(cè)，并向股東簽發(fā)股東出資證明書。

第五章經(jīng)營(yíng)范圍

第十二條公司經(jīng)營(yíng)范圍是：受托資產(chǎn)管理、股權(quán)投資管理、投資征詢、經(jīng)濟(jì)信息征詢、公司管理征詢、投資興辦實(shí)業(yè)。

第六章股東和股東會(huì)第一節(jié)股東第十三條各方按照本協(xié)議第十條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第十四條公司股東享有下列權(quán)利：

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分派；

（2）優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)購(gòu)公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。（3）股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、股東會(huì)會(huì)議決議和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

（4）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事；

（5）參與制定公司章程。

（6）優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)購(gòu)公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（7）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（8）依照法律、行政法規(guī)及公司協(xié)議的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份；

（9）依照法律、公司協(xié)議的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

（11）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參與公司剩余財(cái)產(chǎn)的分派；

（12）法律、行政法規(guī)及公司協(xié)議所賦予的其他權(quán)利。

第十五條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（1）遵守公司協(xié)議；

（2）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；（3）不按照前款規(guī)定繳納股金的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

（4）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（5）公司登記注冊(cè)后除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得抽逃其出資。（6）法律、行政法規(guī)及公司協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

（7）有義務(wù)為公司的各種經(jīng)營(yíng)提供必要的方便。

第十六條

公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東導(dǎo)致?lián)p失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第十七條

公司的控股股東、實(shí)際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得運(yùn)用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司導(dǎo)致?lián)p失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任第十八條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

（依照《公司法》第三章）

（1）股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其所有出資（注：兩個(gè)股東不允許所有轉(zhuǎn)讓）或者部分出資；

（2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)批準(zhǔn)；不批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，假如不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，視為批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓；

（3）經(jīng)股東批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商擬定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

（4）公司股東之一不得購(gòu)買其他股東所有出資，而形成單一股東（獨(dú)資公司）

（5）股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名；依據(jù)以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)，并及時(shí)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

（6）

受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。第二節(jié)股東會(huì)第十九條股東會(huì)為公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，股東會(huì)由全體股東組成。第二十條股東會(huì)的初次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第二十一條股東會(huì)行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（2）選舉和更換執(zhí)行董事，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（3）選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告；

（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)方案和填補(bǔ)虧損方案；

（8）對(duì)公司增長(zhǎng)或減少注冊(cè)資本作出決議；

（9）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（10）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（11）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（12）對(duì)公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（13）修改公司章程。

第二十二條股東會(huì)的議事方式和表決程序：

（1）股東會(huì)會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議原則上定為每年2月份召開一次，監(jiān)事或持有公司股份百分之十以上的股東可以建議召開臨時(shí)會(huì)議；

（2）召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前將會(huì)議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容告知全體股東，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上署名；

（3）股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事主持召開，執(zhí)行董事因特殊因素不能執(zhí)行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的其他股東代表主持；（4）股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（5）公司的股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。（6）股東會(huì)的決議須經(jīng)代表一半以上表決權(quán)的股東通過(guò)。但有關(guān)公司增長(zhǎng)或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司協(xié)議的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

（7）修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第七章執(zhí)行董事第二十三條公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事為公司法定代表人。執(zhí)行董事可以兼任公司總經(jīng)理第二十四條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）負(fù)責(zé)主持股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤(rùn)分派方案和填補(bǔ)虧損方案；

（6）制訂公司增長(zhǎng)或者減少注冊(cè)資本的方案；

（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立；

（9）聘任或者解聘公司部門的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二十五條執(zhí)行董事任期每屆三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任，執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)端解除其職務(wù)，因特殊因素要解除的，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第八章總經(jīng)理第二十六條公司設(shè)立總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司平常管理工作，總經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘；

第二十七條總經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)行股東會(huì)訣議；

2、組織實(shí)行公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

3、擬訂公司管理機(jī)構(gòu)設(shè)立方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章。

6、其它需要明確的職權(quán)。

第九章監(jiān)事第二十八條公司設(shè)1名監(jiān)事，監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十九條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

（2）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)進(jìn)行監(jiān)督；

（3）當(dāng)執(zhí)行董事或高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)可規(guī)定執(zhí)行董事或高級(jí)管理人員予以糾正；

（4）對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（5）建議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（6）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（8）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；

（9）列席股東會(huì)會(huì)議；

（10）其它需要明確的職權(quán)；第十章公司對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員、監(jiān)事規(guī)定第三十條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得運(yùn)用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得運(yùn)用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第三十一條執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給別人。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

第三十二條執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得自營(yíng)或者為別人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的

營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)批準(zhǔn)外，不得泄露公司秘密、不得同本公司訂立協(xié)議或者進(jìn)行交易。

第三十三條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司導(dǎo)致?lián)p害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相償責(zé)任。

第十一章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分派和審計(jì)

第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第三十四條依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定結(jié)合本公司實(shí)際情況制定公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十五條公司會(huì)計(jì)年度為公歷一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時(shí)應(yīng)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)涉及下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附后明細(xì)表：

1、資產(chǎn)負(fù)債表；

2、損益表；

3、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

4、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書；

5、利潤(rùn)分派表。

第三十六條在每一會(huì)計(jì)年度終了十五天內(nèi)，應(yīng)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。第三十七條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。第二節(jié)利潤(rùn)分派第三十八條公司分派當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的

10％列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額達(dá)公司注冊(cè)資本的50％以上可不再提取。公司的法定公積金局限性以填補(bǔ)上年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)填補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)訣議可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

公司填補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分派

。但本章程規(guī)定不按持股比例分派的除外。股東會(huì)或執(zhí)行懂事違反前款規(guī)定，在公司填補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分派利潤(rùn)的,股東必須將違反規(guī)定分派的利潤(rùn)退還公司。第三十九條公司的公積金用于填補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增長(zhǎng)公司資本。但是,資本公積金將不用于填補(bǔ)公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

第四十條提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第四十一條公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分派方案作出決議后,公司執(zhí)行董事須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完畢股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤(rùn)分派時(shí)，應(yīng)當(dāng)先從該股東應(yīng)分派的鈔票紅利中扣減其占用的資金。第四十二條公司當(dāng)年有賺錢時(shí)，分紅可以一年一次，如分紅，則在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的半年內(nèi)進(jìn)行，假如根據(jù)公司發(fā)展需要，可以暫不分派。但經(jīng)執(zhí)行董事建議、股東會(huì)決議，公司可進(jìn)行中期分紅，公司當(dāng)年無(wú)利潤(rùn)時(shí)，不得分派股利。公司經(jīng)股東大會(huì)特別決議，將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。公司可供分派的利潤(rùn)局限性以按單位股份面值百分之六的比率支付股利時(shí)，亦可按上款辦理。公司普通股股利，應(yīng)按各股東持有的股份比例進(jìn)行分派。第四十三條公司應(yīng)按稅務(wù)部門規(guī)定代扣并繳納個(gè)人股東紅利收入的應(yīng)納稅金。

公司利潤(rùn)分派政策為：（1）公司的利潤(rùn)分派應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，利潤(rùn)分派政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性；（2）公司可以采用鈔票或者股票方式分派股利，可以進(jìn)行中期鈔票分紅；鈔票分紅具體分派比例由股東會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)狀況和國(guó)家的有關(guān)規(guī)定擬定，由股東會(huì)審議決定。

第三節(jié) 內(nèi)部審計(jì)第四十四條公司實(shí)行的內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。第四十五條公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)行。審計(jì)負(fù)責(zé)人向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任第四十六條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的征詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。第四十七條公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東會(huì)決定,執(zhí)行董事不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。第四十八條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料,不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。第四十九條會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東會(huì)決定。第五十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，提前15天事先告知會(huì)計(jì)師事務(wù)所,公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí),允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不妥情形。第十二章勞動(dòng)用工制度第五十一條公司所有員工實(shí)行勞動(dòng)協(xié)議制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動(dòng)協(xié)議；

第五十二條公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴(yán)格按照勞動(dòng)用工協(xié)議條款執(zhí)行。第十三章終止與清算

第五十三條公司下列情形之一的，可以終止：

（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；（2）股東會(huì)決議解散；（3）因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；（4）因公司合并或者分立需要解散的；（5）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；（6）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)的。第五十四條公司因前條第（1、2、3）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會(huì)決議擬定。

公司因前條第（4）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的協(xié)議辦理。公司因前條第（5）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因前條第（6）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

第五十五條清算組成立后，執(zhí)行董事、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第五十六條清算組在清算期間行使下例職權(quán)：

1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

2、解決與清算有關(guān)公司末了結(jié)的業(yè)務(wù)：

3、告知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

4、清繳所欠稅款；

5、清理債權(quán)、債務(wù)：

6、解決公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第五十七條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)告知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種報(bào)刊上公告三次。

第五十八條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

第五十九條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第六十條公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：

（一）支付清算費(fèi)用；

（二）支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

（三）交納所欠稅款；

（四）清償公司債務(wù)；

（五）按股東持有的股份比例進(jìn)行分派。

公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分派給股東。

第六十一條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)局限性清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

第六十二條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第六十三條清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

第六十四條清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得運(yùn)用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人導(dǎo)致?lián)p失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。第十四章附則

第六十五條公司經(jīng)營(yíng)期限為十年，自執(zhí)照簽發(fā)之日算起，經(jīng)營(yíng)期滿前半年應(yīng)視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營(yíng)或解散手續(xù)。

第六十六條股東會(huì)的決議及公司規(guī)章制度均視為本章程的組成部分，具有同等效力。第六十七條股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)：

（一）執(zhí)行董事不能履行職責(zé)又不指定或不能指定別人主持公司股東會(huì)時(shí)，由代表三分之二以上表決權(quán)的股東推選的股東擔(dān)任并主持股東會(huì)。

（二）修改章程，應(yīng)按下列程序：

（1）由執(zhí)行董事提出修改章程的建議；

（2）股東會(huì)述過(guò)