成都xxx綜合門診部章程

成都xxxx 綜合門診部章程第一章 總則第一條 為確定本門診部的法律地位，保證單位、股東、職工的合法權(quán)益，促進本單位的發(fā)展，根據(jù)國家法律，法規(guī)和有關(guān)政策規(guī)定，經(jīng)股東大會商議特制定本章程。第二條成都xxxx 綜合門診部（以下簡稱門診部）是經(jīng)成都市 xxxx衛(wèi)生局批準注冊成立的一家非營利性醫(yī)療機構(gòu)。第三條門診部法定名稱：成都xxxx綜合門診部第四條門診部基本情況：門診部注冊時間為 ：2009年01月30日；注冊資金為：10萬人民幣；法人代表為：xxxx，身份證地址：成都市xxxxxxxx 街48號；于2015年7月以投資合股形式進行了增資股份結(jié)構(gòu)調(diào)整，有關(guān)增資股份結(jié)構(gòu)調(diào)整情況詳見《xxxx投資合股協(xié)議書》。投資合股后，門診部按《公司法》規(guī)定和股份制原則管理和運行。門診部業(yè)務(wù)范圍：內(nèi)科、普通外科、婦科、耳鼻喉科、口腔科、檢驗科、超聲心電專業(yè)、中醫(yī)科等。第五條 門診部依法實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。獨立承擔(dān)民事責(zé)任，按股本總額承擔(dān)有限責(zé)任。第二章 股權(quán)、股份第六條門診部股本總額設(shè)置為 200萬人民幣元，每股人民幣100元民幣元，總計20000股。1/16下載文檔可編輯第七條職工入股后，門診部董事會向股東簽發(fā)出資證明，作為股東的資產(chǎn)證明和分紅依據(jù)。門診部同時置備股東名冊，股東名冊記載下列事項：1、門診部名稱；2、股東的姓名、身份證號及住所；3、股東的出資額；4、出資證明書的編號和核發(fā)日期；5、加蓋門診部公章和董事長簽名。第八條門診部總股本除去職工自愿購買的股份和配發(fā)的量化股外，剩余股份作為門診部公積股。公積股經(jīng)董事會批準可以出售，但不得配以量化股。（有關(guān)配發(fā)量化股及公積股管理有關(guān)規(guī)定由門診部董事會另行研究決定）第九條 股轉(zhuǎn)讓，但必須按以下要求辦理：1、股東入股3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；2、轉(zhuǎn)讓股份必須在股東內(nèi)部之間進行，不得將股份轉(zhuǎn)讓給非股東；3、門診部董事會成員和院長在任期內(nèi)未經(jīng)股東大會批準不得將其股份轉(zhuǎn)讓他人。4、股東按上述規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份，必須在門診部股權(quán)管理部門辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。出售方按股票面值的 5‰繳納手續(xù)費。門診部只承認在本門診部進行了股權(quán)登記的股東為門診部股份的絕對持有者， 拒絕其他一切爭議。股東轉(zhuǎn)讓股份后，門診部要重新發(fā)放出資證明，及時變更股東名冊。2/16下載文檔可編輯第十條 合股：1、需承認本協(xié)議；2、需經(jīng)全體合股人同意；3、執(zhí)行協(xié)議規(guī)定的權(quán)利義務(wù)；4、隨著項目的成長變化，后期合股或股份稀釋的總股金資本核定以及新投資合股股權(quán)的核定以當(dāng)期合股協(xié)議另行約定。第十一條 退股：1、在合作期間雙方在三年之內(nèi)不得撤股或轉(zhuǎn)讓，一年內(nèi)撤股，凈身出戶；轉(zhuǎn)讓不予承認；一年后需有正當(dāng)理由方可退股；經(jīng)營狀況良好的前提下，合股期足一年后退股，在退股時按原始入股股份的 70％實施，兩年則80%，三年則90%，四年則100%。2、經(jīng)營有困難時任意一方不得提出退股。 如有一方強行對方撤股，結(jié)算之日必須返還對方投資本金及股份該得利潤；3、退股需提前三個月告知其他合股人并經(jīng)全體合股人同意；4、退股后以退股時的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算；5、未經(jīng)合同人同意而自行退股給合股人造成損失的，在視為無效的同時還要給予賠償；6、如股東沒有違反合作規(guī)則，任何一方?jīng)]有權(quán)力要求另一方退股。第三章 股東第十二條門診部的股份持有人為門診部股東，股東按其持有股份的類別和份額享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。3/16下載文檔可編輯第十三條 門診部股東享有以下權(quán)利：1、參加股東會并根據(jù)其持有的股份額享有表決權(quán)；2、了解門診部的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；3、選舉和被選舉權(quán)；4、依照門診部章程和規(guī)定獲取股份，轉(zhuǎn)讓股份；5、購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股份；6、依其持有股份比例，按其比例優(yōu)先購買門診部新增的注冊資本；7、門診部終止后，依法按所持有股份比例取得門診部剩余資產(chǎn)；8、享受門診部章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十四條 門診部股東必須承擔(dān)以下義務(wù)：1、繳納所認購的股金；2、執(zhí)行股東大會的決議；3、以出資額為限對門診部承擔(dān)責(zé)任；4、遵守國家法律、法規(guī)和有關(guān)政策，履行法定應(yīng)盡的義務(wù)；5、遵守門診部章程和有關(guān)規(guī)章制度；6、維護門診部利益，支持門診部發(fā)展；7、承擔(dān)門診部規(guī)定的其他義務(wù)。第四章 組織機構(gòu)管理第十五條門診部實行股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機構(gòu)管理模式。第十六條門診部董事、監(jiān)事、各級管理人員不得挪用門診部資金，不得將門診部資產(chǎn)以個人名義開立帳戶存儲。不得以門診部資產(chǎn)為他4/16下載文檔可編輯人債務(wù)提供擔(dān)保。第十七條 門診部董事、監(jiān)事、各級管理人員未經(jīng)董事會許可不得自營或者為他人經(jīng)營本門診部運營的業(yè)務(wù)項目， 或者從事?lián)p害本門診部利益的活動。第十八條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任門診部的董事、監(jiān)事、院長：1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；2、個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。第十九條 門診部各級管理人員和各類工作人員因違反門診部章程，徇私舞弊或工作失職造成門診部重大損失的， 經(jīng)股東會或者董事會決議可分別給予下列處分：1、負責(zé)經(jīng)濟賠償；2、限制權(quán)力；3、免除現(xiàn)任職務(wù)；4、解聘辭退；5、如觸犯國家法律、法規(guī)的，提交國家有關(guān)機關(guān)追究經(jīng)濟、法律責(zé)任。第五章 股東會第二十條 門診部股東會由全體股東組成，股東會是門診部最高權(quán)利權(quán)力機構(gòu)，對門診部全體股東負責(zé)，依法行使下列職權(quán)：1、決定門診部的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；5/16下載文檔可編輯3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；4、審議批準董事會的報告；5、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；6、審議批準門診部的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7、審議批準門診部的利潤分配方案和彌補虧損方案；8、對門診部增加或者減少注冊資本作出決議；9、對董事轉(zhuǎn)讓股份作出決議；10、 對門診部合并、分立、變更名稱和形式、解散和清算等事項作出決議；11、 修改章程。第二十一條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程行使職權(quán)。第二十二條門診部股東會議可分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一至二次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東及三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時， 由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。股東會表決（具有表決權(quán)的股東）時實行一股（具有表決權(quán)的股權(quán)）一票制。第二十三條股東會的決議內(nèi)容不得違反國家法律、法規(guī)和有關(guān)政策及門診部章程。第六章 董事會6/16下載文檔可編輯第二十四條門診部董事會是門診部常設(shè)權(quán)力機構(gòu)， 直接對股東會負責(zé)。第二十五條董事會由 3人組成，董事會設(shè)董事長 1人。第二十六條董事長、董事由股東大會直接選舉產(chǎn)生，選舉采取無記名投票，差額選舉。以具有表決權(quán)的股份額記票。董事必須持有門診部規(guī)定的董事職務(wù)股，董事在任期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。第二十七條門診部董事會成員每三年改選一次，可連選連任。門診部法定代表人及主要負責(zé)人由董事會選舉產(chǎn)生。第二十八條門診部董事會行使下列職權(quán)：1、負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定門診部的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制定門診部的年度財務(wù)預(yù)算方案；5、制定門診部的利潤分配方案、決算方案；6、制定門診部增加或者減少注冊資本的方案；7、擬訂門診部的合并、分立、變更名稱和形式、解散的方案；8、決定門診部內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9、聘任或者解聘門診部院長，根據(jù)院長的提名、聘任或者解聘門診部副院長和其他管理人員，并決定其報酬事項；10、 制定門診部的基本管理制度，審批門診部各項規(guī)章制度；11、 擬定門診部股份制章程及修改方案；12、 門診部股份制章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十九條董事會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每月召開一7/16下載文檔可編輯次，經(jīng)董事長或一名或以上董事提議可召開臨時董事會議。 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時， 由董事長指定其他董事召集和主持。 董事必須親自出席董事會，因故不能出席的董事，可書面委托代理人出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。第三十條 若董事因特殊原因不能繼續(xù)擔(dān)任董事事務(wù)，可由股東會重新選補，任命新董事繼續(xù)履行原董事職責(zé)，直到該屆董事會任期屆滿。第三十一條董事會實行一人一票的表決制度。任何決議都要經(jīng)半數(shù)以上董事表決同意方可生效。第三十二條除門診部股份制章程規(guī)定由股東決議事項外，董事會有權(quán)對其它一切重大業(yè)務(wù)和行政事項作出決定。董事會應(yīng)遵照國家法律、法規(guī)、門診部股份制章程及股東會決議履行職責(zé)。第三十三條董事會會議必須有監(jiān)事列席參加。 院長應(yīng)列席董事會會議。第三十四條董事會應(yīng)對所議事項的決做成會議記錄，記錄應(yīng)由出席董事、列席、監(jiān)事和記錄員簽字。董事有權(quán)要求在記錄本上作出某些記載的權(quán)力。董事會決議必須有列席參加的監(jiān)事會簽字，否則無效。第三十五條董事長行使以下職權(quán)：1、組織實施股東會和董事會的決議，并將實施情況向董事會報告；2、組織擬訂門診部年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬訂門診部內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4、簽署門診部出資證明書和其它重要文件；5、提請聘任或者解聘門診部院長；6、主持門診部的經(jīng)營管理工作；8/16下載文檔可編輯7、組織擬定門診部發(fā)展規(guī)劃、人事、勞資、福利等計劃和年度財務(wù)預(yù)決算方案，以及利潤分配方案和彌補虧損方案；第七章 院長第三十六條院長由董事會任免，可由董事長或董事兼任。第三十七條院長在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，行使下列職權(quán)：1、負責(zé)門診部的日常行政、業(yè)務(wù)管理工作；2、組織制定門診部各項規(guī)章制度；3、在董事會授權(quán)時可代表門診部對外簽署合同、協(xié)議和處理重要業(yè)務(wù)；4、定期向董事會、監(jiān)事會提交業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃、工作報告、財務(wù)報表；5、向董事會提名任免門診部副院長和其他中層管理人員；6、調(diào)配包括門診部管理部門負責(zé)人在內(nèi)的管理人員，并負責(zé)監(jiān)督和考核門診部管理人員的績效；7、決定對本門診部職工（不含副院長、其他中層管理人員）的獎懲；8、提出聘用專業(yè)高級人才和顧問人選，報董事會批準；9、簽署門診部日常行政、業(yè)務(wù)和財產(chǎn)文件；第八章 監(jiān)事會第三十八條監(jiān)事會是門診部經(jīng)營活動的監(jiān)督機構(gòu)，對董事會成員和院長等管理人員行使監(jiān)督職能。第三十九條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：9/16下載文檔可編輯1、向股東會負責(zé)并報告工作；2、監(jiān)事列席董事會議；3、監(jiān)督董事及院長等管理人員有無違反法律、法規(guī)、門診部管理、股東會決議、濫用職權(quán)、侵害門診部和股東以及職工權(quán)益的行為；4、檢查門診部經(jīng)營業(yè)務(wù)狀況，查閱帳薄和其他會議資料；5、檢查門診部經(jīng)營業(yè)務(wù)狀況，并有權(quán)要求經(jīng)營管理門診部業(yè)務(wù)的董事和院長報告門診部業(yè)務(wù)活動情況；6、核對董事會準備提交股東會批準或?qū)徸h的資產(chǎn)負責(zé)表、損益表、財務(wù)狀況表、經(jīng)營業(yè)務(wù)和利潤分配方案等資料。 發(fā)現(xiàn)疑問可以以門診部名義委托會計師事務(wù)所注冊會計師或?qū)徲嫀熁驅(qū)徲嬍聞?wù)所執(zhí)業(yè)審計師幫助復(fù)審；7、建議召開臨時股東會；8、代表門診部與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V；第四十條監(jiān)事會暫設(shè)置監(jiān)事2名，當(dāng)因業(yè)務(wù)需要設(shè)置多名監(jiān)事時，由監(jiān)事民主選舉產(chǎn)生監(jiān)事會主席。監(jiān)事由股東大會民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期三年，可連選連任。第四十一條監(jiān)事會決議必須經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決通過方能成立。第九章 財務(wù)管理第四十二條門診部職工應(yīng)與門診部簽定勞動用工合同，原職工的身份性質(zhì)全部存入檔案。第四十三條門診部按國家法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，以檔案工資為基數(shù)，/16下載文檔可編輯參加社會保險統(tǒng)籌，保障職工的醫(yī)療、養(yǎng)老、失業(yè)保險等待遇。第四十四條門診部設(shè)置單獨的財會機構(gòu)， 按國家頒布的《會計法》、《醫(yī)院財務(wù)制度》進行財務(wù)管理和處理會計財務(wù)。第四十五條門診部應(yīng)當(dāng)在每半年制作一次財務(wù)會計報告并提交股東大會，接受全體股東監(jiān)督。財務(wù)會計報告應(yīng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表；1、資產(chǎn)負債表；2、收入支出表；3、現(xiàn)金流量表；4、財務(wù)情況說明書；5、收入分配表；6、其他財務(wù)會計表。第四十六條門診部自主制定工資分配計劃，但工資總額增長幅度不得高于實際利潤的增長幅度。第四十七條門診部的利潤分配按下列順序執(zhí)行：1、支付股息；2、彌補虧損3、提取利潤的10%為法定公積金；4、提取利潤的5-10%為法定公益金；5、提取任意公積金（原則上為 10-15%）。門診部董事會可根據(jù)門診部當(dāng)年效益及門診部發(fā)展需要確定比例。6、支付股利。/16下載文檔可編輯第四十八條門診部增減職工按以下規(guī)定辦理：1、新增職工經(jīng)董事會同意，可按照規(guī)定額度范圍自愿出資購股；2、任何原因離開門診部的職工，經(jīng)本人申請，董事會批準，門診部可以按雙方協(xié)商價收購其所持有的股份。第四十九條公益金用于本院職工的集體福利。第五十條 門診部提取的盈余公積金計額為門診部實到資本的百分之五十時，不再提取。第五十一條公積金的用途限于下列各項：1、彌補虧損：門診部當(dāng)年發(fā)生虧損，經(jīng)董事會提議，股東會決定后，可用公積金彌補；2、增加股本：門診部經(jīng)股東會決議，在辦理增資擴股手續(xù)后，可將公積金轉(zhuǎn)為股本，按股東原有股份比例派發(fā)新股；3、國家規(guī)定的其他用途。第五十二條門診部在未彌補虧損，提取公積金和公益金前，不得分配股利，門診部當(dāng)年無利潤時，不得分配股利；第五十三條門診部發(fā)生年度虧損，可以從下一年所得利潤予以彌補，但彌補最多不超過三年；連續(xù)彌補三年后未彌補虧損，用公積金彌補，尚彌補不足的虧損額按股份分攤。第五十四條門診部股利每年支付一次。按各股東持有股份種類和比例進行分配，在門診部年終決算完成并經(jīng)股東大會決議后執(zhí)行。 門診部每年分配股利時，按照股東名冊記載的股東（即進行了股權(quán)登記的股東）造冊，并對其派發(fā)股利，門診部拒絕受理其他一切關(guān)于股利派發(fā)/16下載文檔可編輯的爭議。第五十五條門診部支付股利可采取下列形式：1、現(xiàn)金；2、出資證明書（需辦理增擴股手續(xù)）；3、門診部持有的各種有價證券。第五十六條門診部按國家稅務(wù)機關(guān)規(guī)定，代扣、代繳個人股利收人的應(yīng)交個人所得稅。第十章 章程修改第五十七條門診部可以根據(jù)需要修改章程。修改章程程序如下：1、董事會制定修改章程的方案；2、董事會將修改章程的方案通告全體股東，并召開股東；3、股東會商議和通過修改方案；4、將新章程報原批準機關(guān)審批，并經(jīng)審批機關(guān)核準變更登記后生效，原章程同時廢止；5、在新章程未正式生效之前，原章程依然有效。第五十八條下列情況之一，應(yīng)修改門診部章程：1、更改門診部名稱；2、更改，擴大或縮小門診部的經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍；3、改變門診部組織形式；4、增加或減少門診部任何類別股份的總數(shù)；5、更改門診部全部或部份股份類別/16下載文檔可編輯6、股東大會通過的章程其它條款的變更。第十一章 合并、分立、終止、清算第五十九條門診部合并或者分立，增加或者減少注冊資本，應(yīng)由門診部股東會作出決議，并報經(jīng)有關(guān)部門批準。第六十條 門診部合并應(yīng)由合并各方簽訂合并協(xié)議書。協(xié)議書簽訂前必須經(jīng)股東會討論通過。第六十一條門診部無論分立合并增加或減少注冊資本時，都應(yīng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，并及時通知債權(quán)人。債權(quán)人在債權(quán)時限內(nèi)提出異議時，門診部要負責(zé)清償債務(wù)或者提供償債擔(dān)保。 不對債權(quán)人的異議進行簽復(fù)和解決前，門診部不得合并成立增加或減少注冊資本。第六十二條門診部因下列情況之一，應(yīng)終止并進行清算：1、門診部已無力實現(xiàn)宗旨；2、股東大會決定解散；3、出現(xiàn)不可抗拒的因素，使門診部遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；4、門診部連續(xù)三年虧損，并無法支付股東股利；5、違反國家法律法規(guī)危害社會公眾利益被依法撤銷；6、門診部宣告破產(chǎn)。第六十三條門診部終止時，董事會應(yīng)將門診部終止事宜通知全體股東，召開股東會，發(fā)布終止公告。第六十四條門診部終止時，要成立清算組對門診部財產(chǎn)進行清理。清算組由股東會確定人選。門診部因違反法律法規(guī)被依法責(zé)令終止的，/16下載文檔可編輯由有關(guān)主管機關(guān)負責(zé)組建清算組。第六十五條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理門診部財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)目錄和債權(quán)債務(wù)清單，制定清算方案；2、處理門診部未了結(jié)的業(yè)務(wù)；3、追收門診部債權(quán)；4、償還門診部債務(wù)，解散門診部從業(yè)人員；5、處理門診部清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；6、