合伙人股權設計

合伙人股權設計(附案例)創(chuàng)業(yè)公司合伙人包括公司的創(chuàng)業(yè)合伙人（早期核心的創(chuàng)業(yè)團隊）；事業(yè)合伙人（包括公司高管，員工，外部顧問等）和資本合伙人（公司的投資方）。進入互聯(lián)網創(chuàng)業(yè)時代，合伙人之間的股權該如何分配？我們會從以下3個方面進行討論：人力資本；人力資本激勵機制；人力資本約束機制。（一）人力資本為了說清楚人力資本，我從我們處理的一個項目說起，我們的客戶剛開始創(chuàng)業(yè)時候有3個創(chuàng)始人，分別是老大阿創(chuàng)、老二阿強和老三阿發(fā)。他們大致討論需要100萬元啟動資金，然后討論每人出資：老大50萬元，老二30萬元，老三20萬元，股權比例：50%，30%，20%。然后他們辦理了工商變更登記手續(xù)，然后就沒有然后了。我們一起看看股權分配背后的邏輯：基本按照出多少錢分多少股權。這是很多創(chuàng)業(yè)者根深蒂固的觀念。我們的公司法也是這么規(guī)定。我們看到這種股權分配對錢的定價是100%，對人的定價是0。這個項目做了不到半年，股權就出現(xiàn)問題。老二提出離職，因為和老大老三不和，這時候面臨一件事——他出資30萬元，占股30%如何處理？老二不同意退股權，理由是：我是花錢買的股份，你們去看看公司法，有沒有規(guī)定股東離職時候必須要把股份退出來？我們的公司章程有沒有規(guī)定股東離職必須退股？我們的公司協(xié)議有沒有這個規(guī)定？我們分配股權時候有沒有討論，股東離職時候需要退出來？老大和老三傻了眼，確實找不到合法的理由把股份收回來。但他們隱隱約約感覺這樣不公平不合理。他們說，創(chuàng)業(yè)就像養(yǎng)小孩，有可能養(yǎng)5年，10年，但是10年后，如果離職的老二回來說，10年前我掏了30萬元，占有30%的股份，這是我的。那豈不是...但是又找不到合法的理由把股份收回來。那么什么是公平合理的方式？我們認為公平合理的方式是——誰創(chuàng)造價值，誰分配利益。有3個小原則就是：誰創(chuàng)造主要價值，誰分配主要利益，誰創(chuàng)造次要價值，誰分配次要利益，誰不創(chuàng)造價值，誰不分配利益。資源驅動型：典型的是壟斷型國有企業(yè)：資源占大股；資金驅動型：風險投資機構，資金占大股；人力驅動型；典型的是BAT，人力占大股。第2個需要解決的是：資金占多少，人力占多少？我建議：啟動資金在50萬以內，資金占股不超過10%；啟動資金在100萬以內，資金占股不超過20%。資金人力2：8，其實已經對公司估值了，如果出資100萬，即估值500萬，人力估值400萬。這是對人力股的激勵機制。按照這個方式，我們最初提到的案例，有另一種分配方式：老大老二老三按照出資額50萬元，30萬元，20萬元進行總共20%的資金股分配，剩下的轉為人力股。人力資本的約束機制我們討論資金股和人力股2：8，是對人力資本的激勵。接下來我們討論約束激勵。我們建議拿限制性股權，限制性股權的特點是：1是股權，2權利限制。權利限制體現(xiàn)：分期成熟，分期兌現(xiàn)。如果中途離職，公司可以按照事先約定的價格回購股票。股權成熟和兌現(xiàn)機制常見的有4種：分4年，每年成熟1/4；第一年成熟10%，第二年20%，第三年30%，第四年40%，逐年遞增。360按照類似的模式。全職滿2年成熟50%，第3年75%，4年100%。小米按照類似的模式。國外常見的：5年成熟，干滿1年成熟1/5，剩下的每月1/48。創(chuàng)業(yè)團隊中間離職，面臨股票回購，需要確認回購價格。對沒有成熟的股票，建議以用原始價格回購。對已經成熟的股票，一種方式：不回購；一種回購。如果回購價格參考：按照購買價格的溢價；按照已經成熟股權按照公司凈資產的溢價；按照公司近期一輪融資估值的折扣價。折扣價有一定合理性，如果完全參照估值回購，很可能發(fā)生：如果一個重要的合伙人離職公司的融資可能還不夠回購，導致公司現(xiàn)金流壓力很大。問答交流Q：人力與資本28開及退出機制等需要在公司章程上寫明嗎？A：28開之間主要是股東之間協(xié)議，寫不進公司章程。這種模式本身是公司章程的補充約定，不和公司章程沖突就可以。不是所有協(xié)議都要工商局登記才有效，股東之間協(xié)議不違法都是有效。公司章程是工商局的一個標準模板，很多都寫不進去，但不代表無效。Q：創(chuàng)業(yè)初期，需要預先給風險投資留下股權嗎？A：不應該這么做，給投資人預留股份會出現(xiàn)2個問題：如果預留股份，通常由創(chuàng)始人代持，是創(chuàng)始人給投資人賣老股，是創(chuàng)始人個人變現(xiàn)行為，錢進不了公司賬戶，這和投資人，公司的商業(yè)考慮沖突；投資人通常溢價很多倍進來，創(chuàng)始人拿了錢會有很高的出資義務。建議的操作方式是：投資人進入后，給投資人增發(fā)股票，同等比例稀釋之前股東股權。Q：退出回購一般用最新估值的什么折扣比例呢？A：常見的是1/3-1/15之間，區(qū)間比較大。融資結構下的股權設計為了公司的決策權的穩(wěn)定，我們一般不建議50%：40%：5%：5%的比例，因為5%的持有者容易被50%和40%的拉攏，容易出現(xiàn)決策不合，無法推進公司的重大決策。圖中50%：15%：15%：10%：10%的比例顯示出，公司創(chuàng)始人股東獨大，投資人和其他創(chuàng)始人的股份比例相對比較小，有利于決策的穩(wěn)定。初創(chuàng)型企業(yè)如何合理設置股權分配和股權激勵方案？大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新。創(chuàng)業(yè)容易，守業(yè)難，難在企業(yè)存續(xù)，難在創(chuàng)業(yè)者對企業(yè)的守護。優(yōu)秀的產品和獨特的商業(yè)模式可以成為創(chuàng)業(yè)的理由，而好的股權設計，對企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展有非常重要的意義。合理設置股權分配現(xiàn)象一：均等股權架構不合理真功夫，2大股東比例旗鼓相當，離婚之后決裂，潘宇海走股東財務知情權的官司，勝訴后了解了核心信息，控告蔡達標職務侵占，刑事罪名。嚴重影響企業(yè)前進方向。均衡股權易形成股東之間的僵局，后期股東會決策失靈，嚴重影響公司的發(fā)展。股東會無法形成有效決議，公司的經營問題解決效率低，隨之而來公司的管理也會出現(xiàn)問題，甚至影響到投融資。股權結構是天使、PE、VC最看重的，因為介入資金也是要股權模式來介入，一般都是股權模式介入投資。由合伙人55比例出資，但是股東不去投入到項目，聘請職業(yè)經理人來運作項目，類似男女雙方結婚后，聘請保姆管孩子，初創(chuàng)企業(yè)缺少實質股東管理，發(fā)展必定存在問題。現(xiàn)象二：創(chuàng)始人團隊不占大份額股權的初創(chuàng)企業(yè)舉步維艱邏輯思維初始的股權架構，創(chuàng)始人團隊不占大份額，由出資人占大頭。初創(chuàng)階段，啟動資金很重要，但是人更重要。創(chuàng)始人團隊越發(fā)展越覺得在給資方打工，導致企業(yè)經營發(fā)展緩慢懂項目和干活的人沒有話語權，企業(yè)管理困難。設置股權激勵的推動困難，資方不了解項目運作，不知道該激勵哪些人。后期資金和資源的引入有困難，資方對項目的看好，更注重創(chuàng)始團隊。設計原則1、創(chuàng)始團隊相對控股創(chuàng)始人團隊相對控股創(chuàng)始團隊責任體現(xiàn)的需要，也是與資方合作的需要，后期的資金提供方，更希望與創(chuàng)始團隊相對控股的團隊合作。以硅谷最有名的三家公司為例。蘋果，起始階段的股權比例是喬布斯和沃茲尼亞克各45%，韋恩10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格65%，薩維林30%，莫斯科維茨5%。2、創(chuàng)始團隊人數控制“415”原則“4”是指最初的團隊不要超過4個人，4個人就開始有“幫派”，人多容易心思多?！?”是帶頭大哥或大哥團隊（或者一致行動人），股權不可以均衡，一定要有一個有決策權的股東帶領團隊發(fā)展，決定方向?！?”是指帶頭大哥需要占股50%以上，有話語權與決策權，得股權者得公司。明確股權進出機制現(xiàn)象：公司搭建之后，項目成熟起碼還要4、5年，而這時候有一個創(chuàng)始人要退出，初期只談了項目做成后的分配機制，卻沒有如何約定退出，這時候怎么辦？人走了，股權還在，剩下的股東守著項目4、5年或者更久，最后按照股權比例分配也無法多分錢，極度心里不平衡怎么辦？建議：合伙人一定要在創(chuàng)業(yè)之初要明確進出機制，比如項目成熟需要4、5年，提前約定創(chuàng)始人在這個過程中不能退出，如果退出，那其所有股份需要按照預先設定好的價格回購，否則就會形成僵局。謹慎對待資源提供者的股權要求現(xiàn)象：1、資源價值很難評估，評估高了，對創(chuàng)始人來講是虧了，評低了資源提供方不樂意2、資源導入有很大變數，是否資源真的像約定的時間、方式導入到企業(yè)3、資源是短期作用居多，資源在企業(yè)發(fā)展的不同期間效果不一，與長期的股權綁定是否是合適？建議：1、以項目的形式，做項目的利潤比例分配2、以期股形式，資源正式導入見到效果后，兌現(xiàn)期股，可以前期簽訂協(xié)議未來股權發(fā)展的規(guī)劃現(xiàn)象：在初創(chuàng)期把股權都分配滿了，后期有更好的合作伙伴加入，應該怎么分？是大股東自己拿出一部分股份出讓，還是所有的創(chuàng)始人團隊同比例稀釋？建議：企業(yè)創(chuàng)世之初，股權分配就要為未來的合伙人、資金、資源留有余地。比如在創(chuàng)設公司之初就可以考慮建立期權池，用于激勵企業(yè)的CMO、COO等，這部分股份可以由大股東代持，或者由各個創(chuàng)始人都代持一部分比例，等到項目吸引人才，機制開始運行，再將這部分股份導出。股權比例和資金、能力、貢獻股權架構需要有梯次“二分之一”如果沒有特殊約定，占二分之一股份以上的股東可以做主公司事宜，包括聘用和財務開支?！叭种比绻麆?chuàng)始團隊股權達到三分之二以上，也可以拍板公司事宜?！叭种弧毕麡O控股，雖然股份不多，但是重大事件有否決權，無法達成重大事宜的決議設置股權激勵方案股權激勵的五個激勵時限現(xiàn)象：有獨特創(chuàng)新產品和商業(yè)模式的互聯(lián)網有限責任公司，估值變化比較大，在短期內，估值會出現(xiàn)比較大幅度的提升，股權激勵非常重要。股權激勵不是律師要完成的事情，是管理工具，需要人力資源部、財務部、法務部合作完成，通常是由以下多種模式組合設立。股權激勵的模式1、激勵時限受用與各種股權激勵模式限制性股票和認購性質的期股，最終認購公司股權的員工會成為公司法定股東。限制性股票或者期股的含義：公司授予員工一定股份，但是對這部分股份限制處分，有分紅權，分紅又可以購股，但是必須在一定時期后，達到公司的約束或者考核條件，才能得到真正的處分權，也就是變現(xiàn)。認股權激勵模式：員工在未來的的一定期間內，以預先約定好的價格認購公司股份，當中還有一定的考核條件。2、虛擬股權激勵虛擬股權不需要去工商變更，