第五章基于利益相關(guān)者的公司治理結(jié)構(gòu)

第五章基于利益相關(guān)者的公司治理結(jié)構(gòu)中英合作商務(wù)管理與金融管理證書系列共同課《戰(zhàn)略管理與倫理》主講：培訓(xùn)師高偉2012年9月16日第一頁，共一百一十四頁。國家經(jīng)濟(jì)的增長依賴于公司財富的增加，而創(chuàng)造財富離不開良好的公司治理第二頁，共一百一十四頁。經(jīng)典常見的公司治理結(jié)構(gòu)第三頁，共一百一十四頁。公司治理問題概述公司治理問題的提出公司治理的理論什么是公司治理結(jié)構(gòu)第四頁，共一百一十四頁。公司治理問題的提出近年來，公司治理改革已經(jīng)成為一個普遍關(guān)注的焦點(diǎn)問題。這一改革不限于某個特定地區(qū)或某些國家，而是一個全球性現(xiàn)象。成熟的市場經(jīng)濟(jì)：各種公司治理丑聞的出現(xiàn)，要求善待小投資者、增加透明度，以及更充分的信息披露。亞洲：不良的公司治理是導(dǎo)致1997年金融危機(jī)及其嚴(yán)重后果的一個重要因素；那些經(jīng)受了危機(jī)影響的國家，迫切需要通過改革公司治理以重建市場信心，吸引外國投資者，并處理結(jié)構(gòu)缺陷。東歐及前蘇聯(lián)等轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)：公司治理欠佳被認(rèn)為是私有化之后公司未能進(jìn)行結(jié)構(gòu)重組的重要原因。在這些國家，改革的重點(diǎn)是明晰產(chǎn)權(quán)、引入監(jiān)督和制衡機(jī)制以制約公司內(nèi)部人、并建立起適當(dāng)?shù)墓芾砗椭贫瓤蚣?。第五頁，共一百一十四頁。公司治理問題的提出發(fā)達(dá)國家：（1）經(jīng)理人員高薪引發(fā)的不滿：有資料顯示，美國大公司經(jīng)理人員收入的增加與公司績效之間缺乏正相關(guān)性。有學(xué)者對美國150家大公司經(jīng)理報酬進(jìn)行研究，發(fā)現(xiàn)當(dāng)每股的收益上升10%，經(jīng)理人員基本薪金和年度獎金就上升13.4%。而當(dāng)每股收益下降10%，經(jīng)理人員的報酬卻上升4.1%，甚至每股下降55%，經(jīng)理人員的收入仍跟過去一樣?，F(xiàn)在，大公司總經(jīng)理年收入超過1000萬美元已不罕見。（2）經(jīng)濟(jì)競爭力下降：80年代中期，巨額聯(lián)邦赤字和貿(mào)易赤字；低下的勞動生產(chǎn)率和投資率；美國產(chǎn)品對日本和德國缺乏競爭力。第六頁，共一百一十四頁。公司治理問題的提出1980年美國聯(lián)邦赤字738億美元，1988年達(dá)2123億美元。美國貿(mào)易自1976年以來一直是赤字，1988年達(dá)到1370億美元。而日本1987年的贏余是804億美元，為世界之最。1960年-1984年，美國制造業(yè)的勞動生產(chǎn)率平均增長率為2.4%，日本則為8.3%。經(jīng)濟(jì)增長率，1980-1987年，美國為2.7%，日本則為3.7%。1988年，日本人均國民生產(chǎn)總值23318美元，美國19733美元。第七頁，共一百一十四頁。公司治理問題的提出敵意收購的出現(xiàn)股東訴訟案件的增加機(jī)構(gòu)股東的興起：看不見的革命來自利益相關(guān)者的呼聲第八頁，共一百一十四頁。安然：全球第一大能源交易商，收入自1996年的133億美元上升到2000年的1,008億美元，總市值達(dá)700億美元在《財富500》中列美國第七，世界第十六連續(xù)6年被《財富》雜志評選為美國最有創(chuàng)意的公司被英國《金融時報》評為“年度能源公司獎”、“最大膽的成功投資決策獎”、“美國人最愛任職的百大企業(yè)”2001年12月2日，安然申請破產(chǎn)保護(hù)第九頁，共一百一十四頁。世通：美國第二大長途電話和互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)傳輸公司

成立后吞并70多家公司，包括創(chuàng)造小魚吃大魚（MCI）的奇跡擁有2千萬個人顧客、數(shù)千個團(tuán)體客戶資產(chǎn)總值曾高達(dá)1153億美元，股價曾高達(dá)64美元

2002年6月26日，股票停牌。此前，股價僅為83美分，市值只剩下10億美元2002年7月21日，申請破產(chǎn)保護(hù)第十頁，共一百一十四頁。安達(dá)信：曾是全球收入總額最高且最有影響的會計師事務(wù)所和財務(wù)咨詢公司，收入總額過200億美元與埃森哲分手后，2001年收入總額仍達(dá)93億美元，在全球有480多個分支機(jī)構(gòu)、8.5萬員工2001年底，一家著名的英國評估公司還將其評為最領(lǐng)先的企業(yè)1989年，在上海首創(chuàng)市長國際企業(yè)家咨詢會上海“99財富全球論壇”的主要贊助商第十一頁，共一百一十四頁。安達(dá)信在中國證券市場發(fā)展史上也曾留下輝煌的業(yè)績：第一家間接上市企業(yè)：華晨—金杯第一家B股：電真空第一家H股：青島啤酒第一家進(jìn)入香港創(chuàng)業(yè)版的大陸企業(yè)：浩倫農(nóng)業(yè)第一家N股：山東華能第一家L股：大唐發(fā)電第一家在倫敦發(fā)行可轉(zhuǎn)債：鎮(zhèn)海煉化2002年6月15日，美國聯(lián)邦大陪審團(tuán)裁定安達(dá)信妨礙司法罪成立。8月底，安達(dá)信宣布，停止在美國市場上承擔(dān)上市公司審計業(yè)務(wù)第十二頁，共一百一十四頁。公司治理問題的提出日本：泡沫經(jīng)濟(jì)破滅，經(jīng)濟(jì)陷入持續(xù)衰退。前蘇聯(lián)和東歐國家：休克療法和內(nèi)部人控制。（1）休克療法：在極短時間內(nèi)，通過緊縮財政和信貸、放開物價、貨幣自由兌換、私有化，以實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定的措施。（2）內(nèi)部人控制：前企業(yè)管理人員和職工靠政府的優(yōu)惠政策，成為本企業(yè)股份的主要持有人，公司治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)營行為不符合現(xiàn)代企業(yè)制度的運(yùn)作規(guī)范。中國：國有企業(yè)虧損、資產(chǎn)流失及內(nèi)部人控制。第十三頁，共一百一十四頁。公司治理問題的提出盡管各國進(jìn)行公司治理改革的原因不盡相同，但對公司治理問題的全球性關(guān)注卻反映了這樣一個不斷增強(qiáng)的共識，即：作為在全球市場上的一種競爭優(yōu)勢，作為可持續(xù)增長和發(fā)展的一個重要組成部分，良好的公司治理對于保證市場秩序的完整性具有十分重要的作用。第十四頁，共一百一十四頁。公司治理理論：代理問題現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)的中堅(jiān)力量，早已不是業(yè)主制企業(yè)，取而代之的是現(xiàn)代的大中型企業(yè)?，F(xiàn)代大中型企業(yè)的所有者對于企業(yè)的直接控制大大弱化了。資本市場的發(fā)展，導(dǎo)致了股權(quán)的廣泛分散和單個股東對于企業(yè)控制力的下降。經(jīng)理階層獲得了日益重大的控制權(quán)。所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離，形成了所有者和經(jīng)理階層之間的“委托－代理”關(guān)系。所有權(quán)與控制權(quán)的分離，或者更一般地，資本與管理的分離導(dǎo)致代理問題股東與經(jīng)理人之間，和/或債權(quán)人與代表股東利益的經(jīng)理人之間第十五頁，共一百一十四頁。代理問題委托－代理關(guān)系天然具有三方面的特征：（1）信息不對稱，作為代理人的經(jīng)理階層比作為委托人的所有者更了解企業(yè)生產(chǎn)、收益和成本等方面的信息；（2）激勵不相容，使委托人利益最大化的決策，與使代理人利益最大化的決策之間，存在顯著差異；（3）責(zé)任不對等，在決策失誤或經(jīng)營不善時，代理人的損失至多是個人的工作機(jī)會，而委托人可能失去所有交給代理人經(jīng)營的巨額資產(chǎn)。第十六頁，共一百一十四頁。經(jīng)理和股東之間的利益沖突經(jīng)理與股東之間的利益沖突問題，基本上屬于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離引起的在控制成本和最大化價值方面存在的管理者的道德風(fēng)險問題。一方面，股東把企業(yè)看成是一種投資工具，他們以投入企業(yè)的資本承擔(dān)風(fēng)險，但對企業(yè)的經(jīng)營影響不大，因而他們期望經(jīng)理能夠?yàn)閷?shí)現(xiàn)股東利益最大化而勤勉工作；另一方面，經(jīng)理把企業(yè)看成是工資、地位和“在職消費(fèi)”的來源，股權(quán)收入（如果他們在企業(yè)中占有若干股權(quán)的話）僅是經(jīng)理與企業(yè)聯(lián)系的一個很小的方面，因而經(jīng)理的行為必然是實(shí)現(xiàn)其自身利益最大化。在這種情況下，便出現(xiàn)了由二者利益沖突導(dǎo)致的激勵不相容，它在很大程度上影響到企業(yè)的價值。第十七頁，共一百一十四頁。經(jīng)理和股東之間的利益沖突管理者的道德風(fēng)險主要表現(xiàn)在以下幾個方面：（1）偷懶行為。由于經(jīng)理僅占企業(yè)股權(quán)的小部分，因而只承擔(dān)偷懶行為導(dǎo)致的部分成本，故他具有更強(qiáng)烈的偷懶動機(jī)；（2）短期行為。由于企業(yè)比經(jīng)理更“長壽”，因而經(jīng)理主要從他的任職期間而不是企業(yè)的生命周期出發(fā)來考慮經(jīng)營決策；（3）保守行為。由于經(jīng)理不能通過分散化來降低人力資本的風(fēng)險，因而經(jīng)理在投資、融資和股利分配上更為保守；（4）控制行為。由于經(jīng)理比股東對企業(yè)資源具有更強(qiáng)的控制力，經(jīng)理可能利用這種控制力進(jìn)行“在職消費(fèi)”、“營造個人帝國”、“掘壕溝”等自利行為。第十八頁，共一百一十四頁。股東和債權(quán)人之間的利益沖突如果企業(yè)投資所需資金不僅通過對外發(fā)行股票獲得，而且還通過對外借款、發(fā)行債券等負(fù)債融資獲得，在這種情況下，就存在著股東（和管理者）與企業(yè)的債權(quán)人之間的利益沖突。一般地，除非為企業(yè)選擇投資項(xiàng)目的人同時擁有相同比例的企業(yè)債權(quán)和股權(quán)，他們將不會有動力去選擇在金融上使企業(yè)總價值最大的投資項(xiàng)目。債權(quán)人和股東投資目標(biāo)的不同是產(chǎn)生他們間利益沖突的前提。這種利益沖突主要表現(xiàn)在兩個方面：第一，股東存在著將債權(quán)人的財富轉(zhuǎn)移到自己手中的激勵；第二，有可能出現(xiàn)債務(wù)威脅(debtoverhang)使股東放棄對債權(quán)人而言有利的投資的投資不足(underinvestment)的現(xiàn)象。第十九頁，共一百一十四頁。股東和債權(quán)人之間的利益沖突股東及作為股東利益代表者的經(jīng)理將本應(yīng)屬于債權(quán)人的財富轉(zhuǎn)移到股東手中的手段主要有兩種：（1）紅利政策操作。在投資政策無法改變的情況下，股東及經(jīng)理可以將負(fù)債籌集到的資金作為紅利支付的來源，分配給股東；而在投資政策可以改變的情況下，股東及經(jīng)理就有可能削減投資，增加紅利，使股東的利益增加；更為極端的情況是，當(dāng)企業(yè)經(jīng)營狀況惡化時，股東及經(jīng)理有可能將企業(yè)的資產(chǎn)采取紅利的方式分配給股東，以逃避對債權(quán)人的債務(wù)；第二十頁，共一百一十四頁。股東和債權(quán)人之間的利益沖突（2）資產(chǎn)替代行為：當(dāng)企業(yè)的債務(wù)權(quán)益比例很高時，所有者就容易選擇高風(fēng)險的投資項(xiàng)目。這是因?yàn)槿绻唢L(fēng)險投資項(xiàng)目成功，股東實(shí)際上就得到了所有的投資收益，如果高風(fēng)險投資項(xiàng)目失敗，由于股票的有限責(zé)任，債權(quán)人實(shí)際上就承擔(dān)了損失的大部分。有限責(zé)任制下的這種投資收益歸屬與損失負(fù)擔(dān)的不對稱使得股東和經(jīng)理有激勵選擇凈現(xiàn)值為負(fù)的風(fēng)險投資項(xiàng)目，而不選擇凈現(xiàn)值為正的安全項(xiàng)目。此即為所謂的資產(chǎn)替代行為。假設(shè)投資項(xiàng)目的預(yù)期凈現(xiàn)值給定，股東和債權(quán)人的利益沖突就直接存在：投資項(xiàng)目的風(fēng)險增加，降低了債權(quán)人的預(yù)期收益，而等價地使股東的預(yù)期收益增加。第二十一頁，共一百一十四頁。在現(xiàn)代企業(yè)的形成和發(fā)展過程中，隨著委托－代理問題的產(chǎn)生，西方國家也形成了一整套用以解決該問題的治理結(jié)構(gòu)。外部治理機(jī)制：是外在于企業(yè)的制度安排，主要針對信息不對稱問題，同時也為企業(yè)經(jīng)理提供外在的激勵和約束；內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)：是企業(yè)內(nèi)部的制度安排，主要針對激勵不相容和責(zé)任不對等問題。解決委托－代理問題的首要切入點(diǎn)是解決信息不對稱問題，在此基礎(chǔ)上，激勵相容和責(zé)任對等才能有據(jù)可循。否則任何單單立旨于解決激勵不相容和責(zé)任不對等問題的努力，最終都會流于形式。第二十二頁，共一百一十四頁。公司治理結(jié)構(gòu)的涵義公司治理結(jié)構(gòu)的涵義我們的觀點(diǎn)我國企業(yè)常見的治理結(jié)構(gòu)問題治理結(jié)構(gòu)問題的處理方式第二十三頁，共一百一十四頁。公司治理結(jié)構(gòu)的定義一：制度安排說

制度安排說“在經(jīng)濟(jì)學(xué)家看來,公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排,用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體—投資者(股東和貸款人)、經(jīng)理人、職工之間的關(guān)系,并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括:(1)如何配置和行使控制權(quán);(2)如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人和職工;(3)如何設(shè)計和實(shí)施激勵機(jī)制。一般而言,良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠利用這些制度安排的互補(bǔ)性質(zhì),并選擇一種結(jié)構(gòu)來減低代理人的成本?！惫局卫斫Y(jié)構(gòu)有著豐富的內(nèi)涵，由于著眼的角度不同，國內(nèi)外學(xué)者對其定義也有一定的差別。我們這里列出三種典型的定義：第二十四頁，共一百一十四頁。公司治理結(jié)構(gòu)的定義二：結(jié)構(gòu)說“所謂公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中,上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu),所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管;公司董事會是公司的最高決策機(jī)構(gòu),擁有對經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權(quán);高級經(jīng)理人員受雇于董事會,組成在董事領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu),在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。第二十五頁，共一百一十四頁。公司治理結(jié)構(gòu)的定義三：契約說企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是一種契約制度,它通過一定的治理手段,合理配置剩余索取權(quán)與控制權(quán),以形成科學(xué)的自我約束機(jī)制和相互制衡機(jī)制,目的是協(xié)調(diào)利益相關(guān)者之間的利益和權(quán)力關(guān)系,促使他們長期合作,以保證企業(yè)的決策效率第二十六頁，共一百一十四頁。什么是公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)于公司治理含義的各種解釋（1）根據(jù)公司治理作用的定義：Hart認(rèn)為，只要以下兩個條件存在，公司治理問題就必然在一個組織中產(chǎn)生：第一個條件是代理問題，即組織成員之間存在利益沖突；第二個條件是交易費(fèi)用之大使代理問題不可能通過合約解決。代理問題和合約的不完全性是公司治理存在的條件和理論基礎(chǔ)。第二十七頁，共一百一十四頁。什么是公司治理結(jié)構(gòu)（2）根據(jù)公司治理基本問題下的定義：科克倫和沃特克指出：公司治理問題包括高級管理層、股東、董事會和公司其他利益相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題的核心是：誰從公司決策/高級管理層的行動中受益；誰應(yīng)該從公司決策/高級管理層的行動中受益；當(dāng)在“是什么”和“應(yīng)該是什么”之間存在不一致時，一個公司的治理問題就會出現(xiàn)。第二十八頁，共一百一十四頁。什么是公司治理結(jié)構(gòu)（3）從制度安排的角度下的定義：科林·梅耶（牛津大學(xué)管理學(xué)院院長）認(rèn)為，公司治理是公司賴以代表和服務(wù)于他的投資者的一種制度安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵計劃的一切東西……，公司治理的需求隨市場經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生。公司治理是一整套法律、文化和制度安排，這些安排決定了公司的目標(biāo)、行為、以及在公司眾多的利益相關(guān)者當(dāng)中，由誰來控制公司，怎樣控制，風(fēng)險和收益如何在不同的成員之間進(jìn)行分配等。第二十九頁，共一百一十四頁。什么是公司治理結(jié)構(gòu)（4）根據(jù)公司治理具體形式的定義：公司治理是所有者、董事會和公司高級人員組成的一種組織結(jié)構(gòu)，在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘任、獎懲以及解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)管理公司。第三十頁，共一百一十四頁。什么是公司治理結(jié)構(gòu)（5）公司治理就是借以委托董事、使之具有指導(dǎo)公司業(yè)務(wù)的責(zé)任和義務(wù)的一種制度，是以責(zé)任為基礎(chǔ)的。一種有效的公司治理制度應(yīng)能夠提供規(guī)制董事義務(wù)的機(jī)制，以防止董事濫用手中的這些權(quán)利，從而確保他們?yōu)楣镜淖罴牙娑袆?。第三十一頁，共一百一十四頁。什么是公司治理結(jié)構(gòu)（6）世界銀行：公司治理是這樣一套工具和機(jī)制(比如合同，法定權(quán)利和市場)，它們可以被股東用以影響經(jīng)理以實(shí)現(xiàn)股東價值最大化，可以被固定收入索取者(fixedclaimants)，如銀行和雇員，用以控制股權(quán)的代理成本第三十二頁，共一百一十四頁。兩種基本的治理觀股東價值觀(shareholder-valueperspective)：利益相關(guān)者價值觀(stakeholder-societyperspective)：第三十三頁，共一百一十四頁。公司治理結(jié)構(gòu)的功能：權(quán)力配置功能公司治理結(jié)構(gòu)的權(quán)力配置功能是對剩余控制權(quán)的配置，誰擁有資產(chǎn)的所有權(quán),誰就擁有剩余控制權(quán)權(quán)力配置功能包括兩個方面的內(nèi)容:一是所有權(quán)同公司治理結(jié)構(gòu)的權(quán)力配置。公司治理結(jié)構(gòu)是在既定所有權(quán)前提下安排的,所有權(quán)形式不同,公司治理結(jié)構(gòu)的權(quán)力配置也不相同二是公司內(nèi)部剩余控制權(quán)的配置。股東擁有最終控制權(quán),董事和經(jīng)理人員分享剩余控制權(quán)第三十四頁，共一百一十四頁。公司治理結(jié)構(gòu)的功能：權(quán)力制衡功能公司治理結(jié)構(gòu)就是為了制衡公司中各種權(quán)力關(guān)系而設(shè)立的。公司治理結(jié)構(gòu)的核心是明確劃分股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理人員各自的權(quán)力(股東的所有權(quán)、董事會的經(jīng)營決策權(quán)、經(jīng)理人員執(zhí)行管理權(quán)和監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán))、責(zé)任和利益,形成四者之間的權(quán)力制衡關(guān)系,確保公司制度的有效運(yùn)行。第三十五頁，共一百一十四頁。公司治理結(jié)構(gòu)的功能：激勵和約束功能激勵機(jī)制應(yīng)該具有激勵相容的功效，好的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該使股東和經(jīng)理人之間形成激勵相容的功效，或者是接近激勵相容的功效。激勵機(jī)制主要包括兩個方面,即物質(zhì)激勵與非物質(zhì)激勵約束功能是通過公司治理結(jié)構(gòu)中提供的監(jiān)督與懲罰機(jī)制以及合約關(guān)系對代理人行為產(chǎn)生的一種約束力。它主要是防止代理人的偷懶行為和道德風(fēng)險問題,同時對代理人的瀆職行為進(jìn)行懲罰和制裁。對代理人的約束主要包括三個方面:一是所有權(quán)約束；二是監(jiān)督機(jī)制的約束；三是對瀆職行為的懲罰第三十六頁，共一百一十四頁。委托－代理問題是公司治理結(jié)構(gòu)核心問題委托－代理問題是指委托人和代理人之間由于身份和信息等原因而導(dǎo)致的激勵不相容.它包括三個重要方面：第一，經(jīng)理人（代理人）工作努力程度與所有人不同；第二，代理人承擔(dān)的風(fēng)險與所有人不同；第三，所有者與經(jīng)理人之間存在信息不對稱問題；公司治理結(jié)構(gòu)就是要通過一系列的制度安排或契約關(guān)系，達(dá)到解決企業(yè)中存在的委托－代理問題，解決委托人和代理人之間的激勵不相容。這里主要是企業(yè)所有人和企業(yè)經(jīng)理人之間的激勵不相容。第三十七頁，共一百一十四頁。所有者和經(jīng)理人關(guān)系分析董事長總經(jīng)理只有所有者才會對公司的長期利益負(fù)責(zé)。這決定了其職責(zé)是決定企業(yè)的長期戰(zhàn)略、重大投資其經(jīng)理人身份也決定只能完成階段目標(biāo)，不可能會對公司長期利益負(fù)責(zé)。經(jīng)理人還負(fù)擔(dān)大量繁瑣的日常事務(wù)委托－代理問題由于委托人和代理人的利益不同、努力程度不同和風(fēng)險不同而形成董事長（委托人）和總經(jīng)理（代理人）的激勵不相容1.兩職務(wù)兼任（小公司）2.加強(qiáng)對總經(jīng)理的監(jiān)督（成本太高）3.

讓總經(jīng)理占有相當(dāng)比例的股份，從而具有所有者的行為所有者經(jīng)理人矛盾和問題解決方式第三十八頁，共一百一十四頁。所有人和經(jīng)理人的制度安排分析所有人（董事長）總經(jīng)理行為短期化，內(nèi)部人控制總經(jīng)理不擁有足以激勵其有企業(yè)主人意識的股權(quán)總經(jīng)理擁有足以激勵其有企業(yè)主人意識的股權(quán)激勵不相容激勵相容董事長控股董事長控股形成多級驅(qū)動穩(wěn)步發(fā)展的動力體系（激勵體系）衰敗（兼任）總經(jīng)理公司2（兼任）總經(jīng)理公司3兼任總經(jīng)理公司1規(guī)模擴(kuò)大董事長的精力只能專心于企業(yè)長期戰(zhàn)略和重大投資的決策發(fā)展良性發(fā)展××第三十九頁，共一百一十四頁。公司治理的目標(biāo)英美公司治理機(jī)制的目標(biāo)：經(jīng)理人應(yīng)該使股東財富最大化其他國家（如德國、日本）公司治理機(jī)制的目標(biāo)通常認(rèn)為要更廣泛，其中包含了更廣泛的利益關(guān)聯(lián)人的利益，例如股東、關(guān)聯(lián)企業(yè)（的利益關(guān)聯(lián)人）、債權(quán)人（尤其是銀行）、員工和政府。很顯然，不同利益關(guān)聯(lián)人之間很可能存在著利益上的沖突第四十頁，共一百一十四頁。公司治理的實(shí)質(zhì)公司治理的實(shí)質(zhì)：保護(hù)出資人的利益，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價值最大化。公司治理結(jié)構(gòu)要解決的是三個問題：一是公司經(jīng)營者的選擇問題；二是經(jīng)營者的激勵問題；三是經(jīng)營者的監(jiān)督問題。第四十一頁，共一百一十四頁。公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成第四十二頁，共一百一十四頁。綜述1.企業(yè)組織生命周期與組織變革2.治理結(jié)構(gòu)典型模式與文化差異3.集團(tuán)組織模式與總部職能定位4.集團(tuán)化企業(yè)整合中的文化變革第四十三頁，共一百一十四頁。組織的生命周期小大創(chuàng)造性領(lǐng)導(dǎo)危機(jī)需要領(lǐng)導(dǎo)

提供明確的方向分權(quán)危機(jī)需要委派代表內(nèi)部系統(tǒng)增加決策和官僚危機(jī)需要處理太多事務(wù)官僚習(xí)氣提高團(tuán)隊(duì)工作繼續(xù)成熟衰退提高效率，小公司思維1創(chuàng)業(yè)階段2集體化階段3規(guī)范化階段4精細(xì)階段規(guī)?？刂莆C(jī)多產(chǎn)業(yè)事業(yè)和利潤主體使組織的分散化傾向嚴(yán)重第四十四頁，共一百一十四頁。組織變革的階段及特征Sloan對GM的改造；杜邦公司經(jīng)典案例中國的國有企業(yè)大多存在分權(quán)危機(jī)，而私企一般存在集權(quán)危機(jī)。因而，中國國企和私企都存在組織危機(jī)，都需要在一個新的體系下完成功能性分層企業(yè)內(nèi)部功能的分化和整合組織危機(jī)（包括集權(quán)危機(jī)和分權(quán)危機(jī)）20世紀(jì)20年代左右，美國消費(fèi)者出現(xiàn)分層，導(dǎo)致企業(yè)職能分化，企業(yè)內(nèi)形成不同的利潤中心從職能化到功能分層第二次變革處于這一階段的中國企業(yè)的成功主要來自創(chuàng)業(yè)者個人魅力和集權(quán)，職能部門形同虛設(shè)。此時企業(yè)面臨的主要任務(wù)是設(shè)立真正起作用的職能部門并適度分權(quán)適度分權(quán)；職能部門規(guī)范化領(lǐng)導(dǎo)危機(jī)組織處于創(chuàng)始階段。由于規(guī)模小、復(fù)雜程度低，創(chuàng)業(yè)者（往往也是實(shí)際管理者）感覺不到管理的壓力，但隨著組織的成長，創(chuàng)業(yè)者感到困難重重從個人化到職能化第一次變革對中國企業(yè)的啟示解決思路面臨危機(jī)背景特征

項(xiàng)目變革第四十五頁，共一百一十四頁。組織變革的階段及特征（續(xù)）這是企業(yè)組織不斷創(chuàng)新的階段。為了迎接中國加入WTO的挑戰(zhàn)，增強(qiáng)中國企業(yè)的國際競爭力，中國的企業(yè)組織必須盡快步入這一階段郭士納對IBM的改造；韋爾奇對GE的改造組織和流程再造；組織內(nèi)高效團(tuán)隊(duì)的形成官僚危機(jī)為了應(yīng)對瞬息萬變的市場和日趨激烈的競爭，企業(yè)組織必須實(shí)現(xiàn)兩項(xiàng)變革：一是由以產(chǎn)品為中心的事業(yè)部向以客戶為中心的事業(yè)部轉(zhuǎn)變；二是進(jìn)行全方位的組織再造從產(chǎn)業(yè)決策到組織再造第四次變革中國企業(yè)現(xiàn)在正處于決策危機(jī)時期，因而戰(zhàn)略研究和控制研究（包括信用控制）是中國企業(yè)家和管理咨詢業(yè)面臨的重大課題可口可樂戰(zhàn)略研究、財務(wù)革命、全面質(zhì)量管理的導(dǎo)入和發(fā)展決策危機(jī)二戰(zhàn)后投資的多元化和大量的兼并使中小企業(yè)紛紛消亡，企業(yè)的組織規(guī)模急劇膨脹，產(chǎn)業(yè)集中度大大提高，企業(yè)家開始面臨產(chǎn)業(yè)問題從功能分層到產(chǎn)業(yè)決策第三次變革中國企業(yè)實(shí)證性結(jié)論經(jīng)典案例解決思路面臨危機(jī)

背景

特征

項(xiàng)目變革第四十六頁，共一百一十四頁。兩種典型組織變革方式的對比組織的劇烈式變革與漸進(jìn)式變革的對比持續(xù)進(jìn)步

維持平衡

影響組織局部

貫穿于正常結(jié)構(gòu)與過程新技術(shù)

產(chǎn)品改進(jìn)

突破框架達(dá)到新平衡轉(zhuǎn)變整個組織創(chuàng)立新的結(jié)構(gòu)和管理突破性技術(shù)新產(chǎn)品創(chuàng)造新市場漸進(jìn)式變革劇烈式變革第四十七頁，共一百一十四頁。目錄1.企業(yè)組織生命周期與組織變革2.治理結(jié)構(gòu)典型模式與文化差異3.集團(tuán)組織模式與總部職能定位4.集團(tuán)化企業(yè)整合中的文化變革第四十八頁，共一百一十四頁。公司治理公司治理結(jié)構(gòu)是指公司制企業(yè)中股東大會、董事會和高層經(jīng)理人員之間劃分權(quán)力、責(zé)任、利益，以形成一種相互制衡、相互依賴的組織制度安排。實(shí)踐表明：富于競爭力的企業(yè)在公司治理結(jié)構(gòu)上總表現(xiàn)出驚人的一致：

權(quán)力制衡功能。明確劃分股東會、董事會和經(jīng)理人員各自權(quán)力（股東所有權(quán)，董事會的經(jīng)營決策權(quán)、經(jīng)理人執(zhí)行管理權(quán)）、責(zé)任和利益，形成三者之間的權(quán)力制衡關(guān)系，確保公司的有效運(yùn)行。激勵和約束功能。激勵功能指通過公司治理結(jié)構(gòu)的作用，使代理人（主要指經(jīng)營班子）除了按要求完成任務(wù)外，還能產(chǎn)生激勵，更好地實(shí)現(xiàn)委托人的利益；約束功能指通過公司治理結(jié)構(gòu)而產(chǎn)生一種約束力，可以防止代理人的偷懶行為和道德風(fēng)險問題，同時對代理人的瀆職行為進(jìn)行懲罰和制裁。協(xié)調(diào)功能。通過公司治理結(jié)構(gòu)來協(xié)調(diào)委托人和代理人及其他利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，使不同利益主體都能盡最大努力為公司工作。第四十九頁，共一百一十四頁。治理結(jié)構(gòu)職責(zé)的界定董事會和管理層不同職責(zé)的界定是企業(yè)規(guī)范高效運(yùn)作的基本保證要求達(dá)到價值最大化并保護(hù)權(quán)力負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)作是所在行業(yè)及職能部門的專家股東董事會管理層通過明確區(qū)分管理層及董事會的角色及責(zé)任使股東價值達(dá)到最大化監(jiān)事會代表股東的權(quán)力，監(jiān)督管理層并檢查錯誤行動但避免直接干涉日常管理幫助制定長期戰(zhàn)略保證發(fā)展并評估領(lǐng)導(dǎo)層第五十頁，共一百一十四頁。三種典型的治理結(jié)構(gòu)模式法人治理結(jié)構(gòu)2法人治理結(jié)構(gòu)3法人治理結(jié)構(gòu)1執(zhí)委會制二級公司總裁制股東大會董事會執(zhí)委會總裁/副總裁SBU總裁股東大會董事會COO/總裁SBU總裁股東大會董事會總裁副總裁CEO/COO制二級公司總裁制總裁制二級公司總裁制

公司二級

公司CEOSBU總裁第五十一頁，共一百一十四頁。1994年-1995年，我們參與中國社科院社會發(fā)展中心調(diào)研國外公司進(jìn)入中國后的文化沖突，對四類企業(yè)的決策體制和決策文化做了大量研究。傳統(tǒng)大公司產(chǎn)權(quán)制度的四種模型和決策文化的差異控股化—矩陣化德國模式(程序文化）

個人化—職能化港臺模式（家族文化）職能化—功能化日本模式(等級文化）功能化—控股化美國模式（責(zé)任文化）第五十二頁，共一百一十四頁。四國決策文化對比股票市場發(fā)展成熟商業(yè)及金融機(jī)構(gòu)占市場股份71%。財閥集團(tuán)內(nèi)互相持股股東、銀行，管理人員、員工、顧客和供應(yīng)商都通過財閥集團(tuán)架構(gòu)行使本身影響力。主要執(zhí)行監(jiān)察權(quán)為銀行（MainBank)美國模式德國模式日本模式中國兩極化特點(diǎn)資本結(jié)構(gòu)權(quán)力分布股票市場發(fā)展成熟由于政策關(guān)系，銀行并不可持股，主要股東為個人及基金（退休、投資、保險權(quán)力理論上由股東控制，但實(shí)際上由總裁掌握。銀行、員工、顧客及供應(yīng)商并無直接權(quán)力。運(yùn)作根據(jù)市場競爭及價格調(diào)整。股票市場并未能作為企業(yè)幕集資金的主要途徑（因?yàn)橛?%企業(yè)凈資產(chǎn)值稅）主要股東為商業(yè)機(jī)構(gòu)和銀行。銀行除擁有市場9%股票外，也通過投票（Vollmachtstimmrecht)控制另外40%之股東股東、銀行、員工都可通過監(jiān)察董事會使用權(quán)力。顧客及供應(yīng)商亦可作為外界董事。主要權(quán)力機(jī)構(gòu)為銀行（Hausbank），因其擁有50%股份投票權(quán)。政府所有和政府主導(dǎo)下的上市公司，政府體內(nèi)控制與經(jīng)營者體外操作。私人所有和個人主導(dǎo)下的上市公司，家族體內(nèi)控制與人才體外流動。國有企業(yè)受政府行政壓力與職工福利壓力雙重擠壓，經(jīng)營者難以操作。私人企業(yè)無約束決策和管理，隨意化成份十分濃重。第五十三頁，共一百一十四頁。美國模式德國模式日本模式中國企業(yè)特點(diǎn)企業(yè)架構(gòu)監(jiān)察系統(tǒng)董事局有外界代表，但因資料不足及時間不多，未能發(fā)揮效用總裁為權(quán)力中心，管理階層由總裁委任企業(yè)運(yùn)作良好時，總裁可得到可認(rèn)購本公司股票的獎勵。表現(xiàn)優(yōu)秀之總裁更可能被其他公司高薪聘請（例：LucGerstner,AmexNabiscoIBM）董事如不為股民出力，可能受到法律訴訟，在非緊急時候，董事會作用不大。敵意收購為監(jiān)察之最后途徑。監(jiān)察董事會有外界代表，主要來自有關(guān)行業(yè)，以提高企業(yè)間之信息聯(lián)系。管理董事會為監(jiān)察董事會委任。以協(xié)調(diào)方式管理。表現(xiàn)良好的總裁可被提升為監(jiān)察董事會之主席。表現(xiàn)不理想之管理階層可被監(jiān)察董事會去職。董事會主要為其他財閥集團(tuán)成員所組成，通常沒有外界董事。主要銀行對企業(yè)運(yùn)作通常十分了解，并可在需要時，作出干預(yù)。管理人員都為財閥集團(tuán)所委托，并會被調(diào)任于集團(tuán)內(nèi)其他企業(yè)，以提高信任及信息聯(lián)系。以協(xié)調(diào)方式管理表現(xiàn)良好的總裁可在財閥集團(tuán)內(nèi)進(jìn)升。表現(xiàn)不理想之企業(yè)會很快受到主要銀行的干預(yù)，管理人員可能被更換。產(chǎn)權(quán)關(guān)系與權(quán)力來源的矛盾，直接影響企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的定位。董事會決策、經(jīng)理會執(zhí)行、監(jiān)事會監(jiān)督的模式形同虛設(shè)，要么外部干預(yù)導(dǎo)致內(nèi)部執(zhí)行不利，要么決策執(zhí)行合一導(dǎo)致管理無人約束。企業(yè)架構(gòu)對監(jiān)督體制的影響的對比分析第五十四頁，共一百一十四頁。目錄1.企業(yè)組織生命周期與組織變革2.治理結(jié)構(gòu)典型模式與文化差異3.集團(tuán)組織模式與總部職能定位4.集團(tuán)化企業(yè)整合中的文化變革第五十五頁，共一百一十四頁。典型的企業(yè)組織模式U型結(jié)構(gòu)（UnitaryStructure）。高度集權(quán)的職能式組織結(jié)構(gòu)。適用于產(chǎn)業(yè)比較單一的中型企業(yè)。H型結(jié)構(gòu)（HoldingStructure）。多元化產(chǎn)業(yè)經(jīng)營和控股型公司結(jié)構(gòu)。其下屬公司具有較大的獨(dú)立性。M型結(jié)構(gòu)（MultidivisionalStructure）。U型結(jié)構(gòu)和H型結(jié)構(gòu)發(fā)展和演變的產(chǎn)物。集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合，強(qiáng)調(diào)企業(yè)整體的協(xié)調(diào)功能和效應(yīng)。矩陣式結(jié)構(gòu)（MatrixStructure）。

職能制與母子公司制的變型，強(qiáng)調(diào)集團(tuán)內(nèi)部跨部門的協(xié)作。第五十六頁，共一百一十四頁。U型結(jié)構(gòu)的典型模式U型結(jié)構(gòu)為三個層次決策層、職能參謀層和執(zhí)行層（子公司或分公司）執(zhí)行層權(quán)利較小，在經(jīng)營上沒有自主權(quán)，在財務(wù)上沒有獨(dú)立性。集權(quán)程度高，管理控制嚴(yán)格，母公司的戰(zhàn)略決策可以在子公司中有效貫徹執(zhí)行，組織效率高。適合于規(guī)模較小、產(chǎn)品品種少、生產(chǎn)連續(xù)性和專業(yè)性強(qiáng)的控股公司。如礦業(yè)、電力、汽車業(yè)等。決策層職能層執(zhí)行層第五十七頁，共一百一十四頁。H型結(jié)構(gòu)的典型模式A產(chǎn)業(yè)公司B產(chǎn)業(yè)公司子公司權(quán)利較大，具有較大的經(jīng)營自主權(quán)，在財務(wù)上具有獨(dú)立性。分權(quán)程度高，控股公司總部專注于戰(zhàn)略管理。子公司負(fù)責(zé)具體產(chǎn)業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。適合于規(guī)模較大、產(chǎn)業(yè)相關(guān)性不強(qiáng)、產(chǎn)品品種多的多元化控股公司。第五十八頁，共一百一十四頁。M型結(jié)構(gòu)的典型模式A產(chǎn)品公司B產(chǎn)品公司M型結(jié)構(gòu)：集權(quán)與分權(quán)管理相結(jié)合的產(chǎn)物。M型結(jié)構(gòu)的三個層次:第一層次.總部董事會和總裁班子是最高決策層。主要職能為戰(zhàn)略管理和交易協(xié)調(diào)第二層次.由職能部門和支持服務(wù)部門組成.計劃部門是公司戰(zhàn)略研究的執(zhí)行部門。第三層次.圍繞公司的核心業(yè)務(wù),建立互相依存又互相獨(dú)立的子公司。子公司是在一個統(tǒng)一經(jīng)營戰(zhàn)略下承擔(dān)某種產(chǎn)品或提供某種服務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營單位。子公司負(fù)責(zé)人,是受母公司委托管理部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的代理人.而不是子公司自身利益的代表.。M型適合于多元化控股公司.第五十九頁，共一百一十四頁。矩陣式組織結(jié)構(gòu)矩陣式組織結(jié)構(gòu)總裁產(chǎn)品經(jīng)營經(jīng)理設(shè)計副總裁市場副總裁生產(chǎn)副總裁采購經(jīng)理財務(wù)副總A產(chǎn)品經(jīng)理B產(chǎn)品經(jīng)理C產(chǎn)品經(jīng)理第六十頁，共一百一十四頁?，F(xiàn)實(shí)生活中的混合結(jié)構(gòu)在現(xiàn)實(shí)生活中，企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)并不是以單純的職能式、事業(yè)部制、區(qū)域式或矩陣式的形式而存在的，而是在一個企業(yè)集團(tuán)組織中可能同時強(qiáng)調(diào)產(chǎn)品和職能、或產(chǎn)品和區(qū)域。綜合兩種特征的一種典型的結(jié)構(gòu)，稱作混合式結(jié)構(gòu)。案例：SunPetroleumProducts公司的組織總裁燃料副總裁潤滑油/石蠟副總裁設(shè)備副總裁化學(xué)制品副總裁首席法律顧問人力資源經(jīng)理財務(wù)副總裁技術(shù)副總裁資源和戰(zhàn)略副總裁公共事業(yè)經(jīng)理原材料經(jīng)理計劃與環(huán)境第六十一頁，共一百一十四頁。現(xiàn)實(shí)生活中的混合結(jié)構(gòu)區(qū)域式結(jié)構(gòu)各區(qū)域銷售服務(wù)和市場部門A產(chǎn)品部美國分部太平洋分部歐洲分部區(qū)域式結(jié)構(gòu)的優(yōu)劣勢與事業(yè)部制式結(jié)構(gòu)的優(yōu)劣勢相同。強(qiáng)調(diào)區(qū)域內(nèi)的協(xié)調(diào)，而不是地區(qū)協(xié)調(diào)或與全國總部的關(guān)系。南歐分部法國分部西歐分部北歐分部第六十二頁，共一百一十四頁。集團(tuán)化企業(yè)總部職能定位的四種基本模式總部的定位選擇職能管理中心運(yùn)營中心戰(zhàn)略管理中心財務(wù)控股業(yè)務(wù)高度相關(guān)有協(xié)同效應(yīng)業(yè)務(wù)多元化且無相關(guān)性特征案例職能集中在公司總部（銷售、市場營銷和日常運(yùn)營等）西門子寶潔輝瑞公司總部對經(jīng)營管理進(jìn)行詳細(xì)的評估（無論在分散還是集中的環(huán)境中）杜邦花旗集團(tuán)阿莫科公司總部設(shè)定總體戰(zhàn)略方向通用電氣英國石油ABB公司總部審查財務(wù)狀況并分配資金華僑城聯(lián)合技術(shù)第六十三頁，共一百一十四頁。業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性和協(xié)同性是決定總部定位的主要因素財務(wù)控股戰(zhàn)略管理中心運(yùn)營中心職能管理中心集團(tuán)介入業(yè)務(wù)的程度小而少嚴(yán)格財務(wù)評估和資金分配有限的，季度性的集中于戰(zhàn)略和財務(wù)評估指導(dǎo)方向性的廣泛的頻繁的集中于運(yùn)營業(yè)績深入和頻繁的集中于部門、運(yùn)營和業(yè)務(wù)單位的相互作用業(yè)務(wù)單位自主職責(zé)程度和層次整體戰(zhàn)略和運(yùn)營的自主負(fù)責(zé)財務(wù)回報高層的運(yùn)營自主和有限的戰(zhàn)略指導(dǎo)負(fù)責(zé)費(fèi)用層面和盈利能力業(yè)務(wù)單位自主業(yè)務(wù)單位負(fù)責(zé)運(yùn)營業(yè)績有限自主負(fù)責(zé)部門業(yè)績集團(tuán)價值股東價值企業(yè)價值和信心堅(jiān)持標(biāo)準(zhǔn)操作基本上集中于部門的標(biāo)準(zhǔn)部門的設(shè)置集團(tuán)層次的財務(wù)、法律和投資者關(guān)系其余在運(yùn)營實(shí)體層集團(tuán)層次具有戰(zhàn)略法律和財務(wù)部門其余的在業(yè)務(wù)單位適當(dāng)?shù)墓蚕矸?wù)集團(tuán)層次和運(yùn)營實(shí)體層次的關(guān)鍵運(yùn)營集團(tuán)層次的關(guān)鍵運(yùn)營部門集團(tuán)部門角色和職責(zé)廣泛的政策和財務(wù)整合廣泛的政策、戰(zhàn)略指導(dǎo)和協(xié)調(diào)詳細(xì)的政策部門職責(zé)集團(tuán)部門的規(guī)模小適中/小由運(yùn)營結(jié)果驅(qū)動大大舉例聯(lián)合技術(shù)UPS/通用電氣杜邦寶潔第六十四頁，共一百一十四頁。轉(zhuǎn)型期的集團(tuán)化企業(yè)收購兼并是實(shí)現(xiàn)增長的主要手段戰(zhàn)略確定交易結(jié)構(gòu)接近目標(biāo)確認(rèn)目標(biāo)價值評估審慎調(diào)查談判博弈第一步第二步第三步戰(zhàn)略是企業(yè)發(fā)展的出發(fā)點(diǎn)戰(zhàn)略第五步驟

購并定價技術(shù)手段企業(yè)評估與單項(xiàng)定價第四步驟

購并定量技術(shù)手段企業(yè)調(diào)研與互動機(jī)制第三步驟

購并定性技術(shù)手段性質(zhì)轉(zhuǎn)化與途徑定位第二步驟

購并定員技術(shù)手段對象優(yōu)選與進(jìn)入方式第一步驟

購并定向技術(shù)手段戰(zhàn)略研究與購并定向第十步驟

購并定力技術(shù)手段企業(yè)運(yùn)營與管理升級第九步驟

購并定心技術(shù)手段進(jìn)駐公司與文化磨合第八步驟

購并定案技術(shù)手段價格談判與完成交易第六步驟

購并定路技術(shù)手段制定計劃與確定方案第七步驟

購并定能技術(shù)手段資本運(yùn)營與購并融資收購兼并的服務(wù)流程第六十五頁，共一百一十四頁。因此，現(xiàn)實(shí)生活中集團(tuán)總部的職能是四大基本模型的混合體驅(qū)動因素內(nèi)容控股公司戰(zhàn)略管理中心運(yùn)營中心職能管理中心業(yè)務(wù)運(yùn)作戰(zhàn)略發(fā)展管理和控制公司文化經(jīng)營單位在行業(yè)、產(chǎn)品、客戶和分銷渠道的協(xié)同作用經(jīng)營單位業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的相似性成長戰(zhàn)略的相似性（兼并與整合）財務(wù)和經(jīng)營控制的有效性公司或品牌形象整合經(jīng)營單位的管理效率經(jīng)營單位的管理風(fēng)格低高低高低高低高低高低高主動被動（示例）第六十六頁，共一百一十四頁。目錄1.企業(yè)組織生命周期與組織變革2.治理結(jié)構(gòu)典型模式與文化差異3.集團(tuán)組織模式與總部職能定位4.集團(tuán)化企業(yè)整合中的文化變革第六十七頁，共一百一十四頁。產(chǎn)品層面產(chǎn)業(yè)層面企業(yè)層面產(chǎn)品經(jīng)營產(chǎn)品選擇產(chǎn)業(yè)位勢產(chǎn)業(yè)整合企業(yè)系統(tǒng)企業(yè)流程企業(yè)所處狀態(tài)決定不同的變革方式資本過剩類投資企業(yè)債務(wù)重組類潛在價值企業(yè)轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略投資戰(zhàn)略特殊資源型潛在的領(lǐng)袖企業(yè)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)袖型強(qiáng)勢企業(yè)第六十八頁，共一百一十四頁。轉(zhuǎn)型期集團(tuán)化企業(yè)的診斷方法產(chǎn)業(yè)重組與戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型聚焦點(diǎn)資本運(yùn)營戰(zhàn)略金融素質(zhì)金融概念金融技術(shù)產(chǎn)業(yè)提升戰(zhàn)略企業(yè)使命定位核心價值鏈定位投資方向定位營銷方式與經(jīng)營文化管理再造戰(zhàn)略員工管理與行為文化信息系統(tǒng)與溝通文化組織結(jié)構(gòu)與控制文化產(chǎn)權(quán)制度與決策文化能力刺激點(diǎn)資本引力點(diǎn)資源支撐點(diǎn)點(diǎn)產(chǎn)業(yè)承受點(diǎn)資源整合戰(zhàn)略產(chǎn)品為中心的物質(zhì)資源市場為中心的渠道資源功能為中心的人力資源第六十九頁，共一百一十四頁。集團(tuán)化企業(yè)調(diào)整中的文化沖突決策文化能力來源信息精度決策方法企業(yè)組織變革企業(yè)文化變革控制文化賢人居上（仲裁法）強(qiáng)人居中（控制者）能人居側(cè)（被控者）管理文化選擇天才方式強(qiáng)化競爭心態(tài)管理情商提高行為文化職業(yè)道德行為習(xí)性學(xué)習(xí)能力第七十頁，共一百一十四頁。中西醫(yī)咨詢服務(wù)理念中西醫(yī)適用對象不同中西醫(yī)學(xué)理基礎(chǔ)不同中西醫(yī)人才結(jié)構(gòu)不同中西醫(yī)調(diào)理方式不同中西醫(yī)診斷技術(shù)不同中西醫(yī)治療支點(diǎn)不同中西醫(yī)藥物結(jié)構(gòu)不同中西醫(yī)藥物來源不同西醫(yī)因病治人中醫(yī)因人治病西醫(yī)器官論中醫(yī)系統(tǒng)論西醫(yī)專業(yè)醫(yī)生中醫(yī)全科醫(yī)生西醫(yī)殺菌開刀中醫(yī)自身調(diào)理西醫(yī)專業(yè)設(shè)備診斷中醫(yī)綜合經(jīng)驗(yàn)診斷西醫(yī)單點(diǎn)治療中醫(yī)立體治療西醫(yī)穩(wěn)定性用藥中醫(yī)對癥變化下藥西醫(yī)化學(xué)單體治病中醫(yī)復(fù)合藥物治病第七十一頁，共一百一十四頁。我國企業(yè)常見的治理結(jié)構(gòu)問題公司治理結(jié)構(gòu)的涵義我們的觀點(diǎn)我國企業(yè)常見的治理結(jié)構(gòu)問題治理結(jié)構(gòu)問題的處理方式私有企業(yè)常見的問題國有企業(yè)常見的問題第七十二頁，共一百一十四頁。國有企業(yè)的所有人虛擬全國人民國家中央政府企業(yè)經(jīng)營者各級地方政府國有股權(quán)代表人誰都是所有者，誰都不是所有者委托的鏈條太長第七十三頁，共一百一十四頁。國有企業(yè)存在無解的委托－代理問題企業(yè)經(jīng)營者各級地方政府國有股權(quán)代表人在長長的委托－代理鏈條中，每一個結(jié)點(diǎn)都既是委托人又是代理人，作為委托人他可能違背上一層委托人的意志，而他的代理人又可能違背他的意志……從企業(yè)外部競爭的角度來分析，有著委托鏈太長和所有人虛擬這些固有弊病的國有企業(yè)不可能和產(chǎn)權(quán)明晰的私有控股企業(yè)來競爭的委托鏈太長和所有人虛擬等固有問題決定了國有企業(yè)委托－代理問題的無解性第七十四頁，共一百一十四頁。國有企業(yè)存在很強(qiáng)的內(nèi)部人控制青木昌彥提出,內(nèi)部人控制是轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中所固有的一種潛在的現(xiàn)象,是從計劃經(jīng)濟(jì)制度的遺產(chǎn)中演化而來的。其實(shí)內(nèi)部人控制是源自于“兩權(quán)分離”和委托代理關(guān)系的企業(yè)制度內(nèi)生的一種現(xiàn)象。這種現(xiàn)象在中國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中形成的主要原因是:(1)放權(quán)讓利擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)改革。這一改革在國家作為企業(yè)外部出資人還沒有以所有者身份進(jìn)入企業(yè)行使所有權(quán)職能,且銀行作為外部出資人的監(jiān)督功能還較弱的情況下,就大力推行對經(jīng)理人員的放權(quán)讓利,實(shí)際上是將企業(yè)控制權(quán)在缺乏必要制約的情況下交給了企業(yè)經(jīng)理人員。(2)企業(yè)改制。改制使原有的單一所有者格局不復(fù)存在,但國有股權(quán)占絕對比重,其他所有者比重低且分散,這些投資者廣泛的搭便車動機(jī)使他們既沒有足夠的激勵也沒有足夠的力量去影響公司的決策,由此內(nèi)部人必然會損害中小股東利益。同時,國有股權(quán)難以上市流通也削弱了它“用腳投票”、實(shí)施“退出”威脅的能力。(3)國有資產(chǎn)的授權(quán)委托經(jīng)營第七十五頁，共一百一十四頁。國有企業(yè)經(jīng)營者的行為短期化國有企業(yè)所有權(quán)虛擬經(jīng)營者任期有限監(jiān)督成本比其他類企業(yè)高經(jīng)營者的官員定位和邀功心理行為短期化第七十六頁，共一百一十四頁。國有企業(yè)中侵占國有資產(chǎn)情況嚴(yán)重國有國有資產(chǎn)沒有真正的所有人。人人都是所有人，人人都不是所有人國有資產(chǎn)沒有真正的監(jiān)督者。誰都是監(jiān)督者，誰都不是監(jiān)督者第七十七頁，共一百一十四頁。國有企業(yè)常有抵制兼并或者過度擴(kuò)張的現(xiàn)象國有企業(yè)經(jīng)理人的價值取向是以個人價值最大化為取向經(jīng)理人對企業(yè)和市場信息的熟悉使其有決策權(quán)國有企業(yè)經(jīng)理人在一定程度上擔(dān)當(dāng)所有人身份抵制兼并并不是兼并不需要，而是兼并有悖于經(jīng)理人的個人利益過度擴(kuò)張并不是擴(kuò)張對企業(yè)發(fā)展有意義，而是擴(kuò)張可以滿足經(jīng)理人的個人利益第七十八頁，共一百一十四頁。股東會形同虛設(shè)國有企業(yè)是指國有獨(dú)資或國有控股的企業(yè)國有股代表的以個人利益為導(dǎo)向的行為方式國有企業(yè)的一股獨(dú)大或者絕對控股使得國有股代表有絕對的話語權(quán)導(dǎo)致股東會不可能真正地從企業(yè)的長期利益出發(fā)來議事和決策國有企業(yè)股東一言堂，股東會的作用不可能發(fā)揮第七十九頁，共一百一十四頁。董事長大權(quán)獨(dú)攬，董事會作用無從發(fā)揮國有股代表的以個人利益為導(dǎo)向的行為方式在股權(quán)結(jié)構(gòu)上的絕對控股地位國有企業(yè)的董事長都是由政府任命的，他僅僅相當(dāng)于政府的一個公務(wù)員導(dǎo)致董事會在決定企業(yè)的長期戰(zhàn)略和重大投資時并不一定以企業(yè)真正的需求和企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在要求來考量董事長也不真想發(fā)揮董事會的真正作用第八十頁，共一百一十四頁。監(jiān)事會僅是擺設(shè),職責(zé)難以發(fā)揮國有企業(yè)的監(jiān)事也是以自己個人的利益為最終取向，他不可能擔(dān)負(fù)起真正的監(jiān)督作用他的許多個人利益需要董事長來幫助解決國有企業(yè)的監(jiān)事都是由政府任命的，他僅僅相當(dāng)于政府的一個公務(wù)員。他不可能完全以企業(yè)長期利益為重導(dǎo)致監(jiān)事會不可能正常發(fā)揮真正的監(jiān)督職能在實(shí)際的企業(yè)里，監(jiān)事成了一個“閑職”。政府在任命監(jiān)事的時候，往往把有資格而無能力的閑人派任為監(jiān)事，這又形成了惡性循環(huán)。第八十一頁，共一百一十四頁。公司治理結(jié)構(gòu)的涵義我們的觀點(diǎn)我國企業(yè)常見的治理結(jié)構(gòu)問題治理結(jié)構(gòu)問題的處理方式國外治理模式借鑒私人控股企業(yè)常見的問題國有企業(yè)常見的問題第八十二頁，共一百一十四頁。股東之間股權(quán)配置一股獨(dú)大，經(jīng)營風(fēng)險大人的有限理性使得任何有能力的人都有他的弱項(xiàng)一股獨(dú)大將不會有真正的制約企業(yè)的經(jīng)營即使有99次成功而只有1次失敗都有可能導(dǎo)致企業(yè)的破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險第八十三頁，共一百一十四頁。所有者和經(jīng)理人之間的激勵不相容國有企業(yè)由于所有者虛擬和委托代理鏈太長，導(dǎo)致國有企業(yè)的所有者和經(jīng)理人之間的激勵不相容是無解的私人控股企業(yè)的所有者和經(jīng)理人之間也有一定的委托－代理問題，即也有激勵不相容的問題，但它是有解的第八十四頁，共一百一十四頁。所有者在公司規(guī)模較大時仍然事必躬親公司規(guī)模較小時所有者和經(jīng)營者集于一身是最好的治理結(jié)構(gòu)這里沒有大公司常見的委托－代理問題公司規(guī)模較大時所有者和經(jīng)營者集于一身將使企業(yè)的長期戰(zhàn)略和企業(yè)的重大投資無人負(fù)責(zé)。而這些工作正是所有者，也只有所有者才能做好的在公司規(guī)模較大時所有者和經(jīng)營者的分離就勢在必行。雖然這會產(chǎn)生委托－代理問題第八十五頁，共一百一十四頁。小股東的“搭便車”現(xiàn)象和侵犯小股東利益小股東搭便車現(xiàn)象的正常的小股東作為個體很難能影響公司的決策小股東能做的只有用“腳”投票但大股東侵犯小股東利益卻是不正常和非法的大股東在進(jìn)行決策時的短視心里，不考慮侵犯小股東利益會有長期利益的損失董事會里沒有代表小股東利益的說話人（如獨(dú)立董事）第八十六頁，共一百一十四頁。母子公司的治理結(jié)構(gòu)不切合實(shí)際母公司子公司子公司子公司在觀念和實(shí)踐中，把子公司作為母公司的一個部門一樣，母公司可以隨意調(diào)到子公司的資金和人員母公司和子公司都是獨(dú)立的法人實(shí)體，它們之間并不是上下級的關(guān)系母子公司的關(guān)系和它們的治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)劣將影響企業(yè)的發(fā)展和效益第八十七頁，共一百一十四頁。我們的觀點(diǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的涵義我們的觀點(diǎn)我國企業(yè)常見的治理結(jié)構(gòu)問題治理結(jié)構(gòu)問題的處理方式國外治理模式借鑒關(guān)于國有企業(yè)的觀點(diǎn)關(guān)于私人控股企業(yè)的觀點(diǎn)第八十八頁，共一百一十四頁。國有企業(yè)從根本上來講不可能建立起

有競爭力的公司治理結(jié)構(gòu)一方面國有企業(yè)具有無解的委托－代理問題這是國有企業(yè)固有的，靠自身無法解決的問題另一方面從比較的角度雖然國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)有改善的空間，但和私有控股企業(yè)治理結(jié)構(gòu)可達(dá)到的效果比較，國有企業(yè)無法和私有控股企業(yè)進(jìn)行競爭。這是由于它有不能突破的制約因素決定的如果國有企業(yè)僅僅和國有企業(yè)競爭，就不會有問題但國有企業(yè)必須要和各種所有制的企業(yè)同臺競爭第八十九頁，共一百一十四頁。在國有企業(yè)還沒有從競爭性領(lǐng)域退出之前公司治理結(jié)構(gòu)還有優(yōu)化的空間國有企業(yè)的退出是一個非常復(fù)雜和艱巨的過程，它涉及到人員的安置、社會的穩(wěn)定以及上上下下各路人員的切身厲害關(guān)系它是一個系統(tǒng)工程，不是短期內(nèi)可以解決的第九十頁，共一百一十四頁。國有企業(yè)退出是一個變遷過程，退出前的治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化應(yīng)是變遷的中間步驟國有企業(yè)建立有競爭力的治理結(jié)構(gòu)的唯一途徑就是國有股權(quán)從企業(yè)中退出國有獨(dú)資或國有控股引進(jìn)私有戰(zhàn)略投資者等方式退出控股地位或完全退出只要是國有控股企業(yè)，國有企業(yè)原有的所有弊病都或多或少的存在讓有能力的原經(jīng)營者購買國有股權(quán)，甚至控股也是一條符合國情的退出之路國有股份退出控股地位已經(jīng)從本質(zhì)上改變了原國有企業(yè)固有的一些弊病第九十一頁，共一百一十四頁。私人控購企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的涵義我們的觀點(diǎn)我國企業(yè)常見的治理結(jié)構(gòu)問題治理結(jié)構(gòu)問題的處理方式關(guān)于國有企業(yè)的觀點(diǎn)關(guān)于私人控股企業(yè)的觀點(diǎn)國外治理模式借鑒第九十二頁，共一百一十四頁。私有控股企業(yè)要從創(chuàng)業(yè)時的治理結(jié)構(gòu)向現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變個人高權(quán)威決策無程序沒有制度下屬無預(yù)期缺乏規(guī)范一人說了算創(chuàng)業(yè)者決策變化大產(chǎn)權(quán)合理配置決策科學(xué)化程序化有制度有規(guī)范員工對老板的行為能有預(yù)期第九十三頁，共一百一十四頁?，F(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)要求企業(yè)根據(jù)自己的實(shí)際建立科學(xué)和激勵相容的結(jié)構(gòu)體系建立期：原始積累階段成長期：發(fā)展改進(jìn)期發(fā)展期：持續(xù)發(fā)展階段同甘共苦的結(jié)構(gòu)和氛圍個人權(quán)威的體系股權(quán)配置和激勵體系要建立起來股東會、董事會和監(jiān)事會要名副其實(shí)鼓勵創(chuàng)新的體系要建立多級驅(qū)動的股權(quán)激勵體系建立開放的人才吸納和激勵體系企業(yè)在不同的階段有不同的激勵體系第九十四頁，共一百一十四頁。治理結(jié)構(gòu)問題的處理方式公司治理結(jié)構(gòu)的涵義我們的觀點(diǎn)我國企業(yè)常見的治理結(jié)構(gòu)問題治理結(jié)構(gòu)問題的處理方式國外治理模式借鑒國有企業(yè)的處理方式私人控股企業(yè)的處理方式母子公司的處理方式第九十五頁，共一百一十四頁。國有企業(yè)建立有競爭力的治理結(jié)構(gòu)

途徑：國有股份逐步退出第九十六頁，共一百一十四頁。國有獨(dú)資企業(yè)可先引進(jìn)非國有戰(zhàn)略投資者在業(yè)務(wù)上最好有相關(guān)性有長期投資的愿望有能力有精力參與經(jīng)營戰(zhàn)略投資者先引進(jìn)少量非國有戰(zhàn)略投資者是漸進(jìn)的，各方都可以接受的方案；也是最具操作性的方案戰(zhàn)略投資者的參與會帶來一定的示范作用，這將促使國有企業(yè)經(jīng)營者有管理層收購的緊迫感第九十七頁，共一百一十四頁。對國有企業(yè)的經(jīng)營者可實(shí)施期股制所謂“期股”激勵就是企業(yè)的經(jīng)理人經(jīng)過一定時間的努力才能獲得一定數(shù)量股權(quán)的激勵方式。這里的股權(quán)可以由企業(yè)根據(jù)經(jīng)理人的業(yè)績來授予經(jīng)理人或由經(jīng)理人用獲得的報酬來購買，股權(quán)可以是非流通股也可以是流通股，股權(quán)數(shù)量要具有足夠的激勵作用期股的特點(diǎn)1.股權(quán)的獲得是需要一定的努力和高質(zhì)量的績效才能獲得，而股票期權(quán)是先獲得權(quán)利再努力讓股票價格上升來獲利；2.獲得股權(quán)的目的是成為長期的股東，不是為了獲取上市股票的差價；3.股票可以是上市流通股票，更經(jīng)常的是非流通股票；4.它是一個未來的概念，沒有好的業(yè)績就得不到股權(quán)。5.它的實(shí)施沒有太大的制度障礙，可以立即實(shí)施。期股的涵義第九十八頁，共一百一十四頁。董事會制度是完善公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵點(diǎn)產(chǎn)權(quán)制度是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的核心，但在產(chǎn)權(quán)制度給定的前提下，董事會制度就是完善公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵董事會制度股東不直接參加企業(yè)經(jīng)營而是委托董事會在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)之間關(guān)系的處理上處于中心董事會決定公司總經(jīng)理的聘任董事會決定公司長期戰(zhàn)略和重大投資決策第九十九頁，共一百一十四頁。國有企業(yè)的董事長和總經(jīng)理宜分開如果董事長兼總經(jīng)理由于所有人虛擬，更沒有任何監(jiān)督，企業(yè)的內(nèi)部人控制情況會更嚴(yán)重，企業(yè)行為偏離市場要求的情況會更厲害如果董事長和總經(jīng)理分開國有企業(yè)的董事長和總經(jīng)理分開雖然并不能真正地改善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，但多了一層約束在一定的情況下會有積極的一面分開后如果能在職位的職能上加強(qiáng)分工合作使戰(zhàn)略和長期投資有專人負(fù)責(zé)，而日常經(jīng)營也有專人負(fù)責(zé)注意：這種分開的積極作用并不很大第一百頁，共一百一十四頁。國有企業(yè)要切實(shí)有效地加強(qiáng)監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)第一百零一頁，共一百一十四頁。國企的財務(wù)總監(jiān)委派制是有效的監(jiān)督機(jī)制財務(wù)總監(jiān)制的涵義財務(wù)總監(jiān)制亦稱財務(wù)總監(jiān)委派制,是指在企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離情況下,由董事會向企業(yè)委