美國借殼上市指南

美國借殼上市指南前言到美國證券市場盡快上市是大部分中國企業(yè)所夢昧以求的。下面介紹一種在美國證券市場可以較快上市的方式。在美國上市有兩種途徑。一種是中國企業(yè)通過所謂的初次公開上市(InitialPublicOffering或IPO)在美國證券市場發(fā)行股票，這種程序比較煩雜,要求很高，對大部分中國企業(yè)不一定合適。第二種途徑就是中國企業(yè)通過反向收購與合并一個已經(jīng)上市并擁有資產(chǎn)的公司或沒有資產(chǎn)的空殼公司，然后把現(xiàn)有的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入這家上市公司，并在市場掛牌交易（所謂買殼上市），或者通過分發(fā)股票作為紅利的方式在美國的證券市場發(fā)行與流通股票（所謂借殼上市）。另外，中國企業(yè)如有實力還可造殼上市。為行文方便，買殼與借殼上市統(tǒng)稱為借殼上市。公司借殼上市后，還可進行私人配售（PrivatePlacement）或公開發(fā)行新股（PublicOffering）。下面對借殼上市的有利之處、不利之處、上市的程序、上市的費用、上市的時間進程等作簡單介紹：一、上市的好處上市對大部分企業(yè)來講，有以下好處：1、公司股票有一個流通的市場，股東可以收回創(chuàng)業(yè)投資，風險資本有一個退出渠道。2、公司的價值可通過市場確定，增加公司市值和財富。私人公司一般是由稅務(wù)部門或貸款商來估值，通常是利得(Earnings)的1-2倍。上市后，投資大眾對公司的估值通常在利得的5-30倍。3、吸引和激勵管理人員、技術(shù)人員與員工，主要是通過股票選擇權(quán)計劃(StockOptionsPlan)來進行，一個上市公司的股票對其職員更有吸引力。4、一般來講,上市公司的信用比較好,比較容易在市場上獲取信貸。5、外國企業(yè)通過收購空殼公司以及反向合并可變成一個美國公司。6、上市公司可以比較容易地獲得第二次，第三次上市融資，因為，如果你的股票有一個現(xiàn)成的市場并且在積極的交易,投資者就對你的股票比較有信心。7、收購空殼公司而獲得的股票,其中的15%到26%可以自由交易,這部分股票(所謂的144K股票)必須由非附屬公司持有，并且可以同股票經(jīng)紀人交易。股票的流通性使得公司能夠給參與上市的專業(yè)人員股票而不是現(xiàn)金作為報酬。8、公司的形象大為改善，知名度大為提高，在同行中的信譽和競爭力大大增加。9、有利于公司用股票而非現(xiàn)金進行收購或兼并。二、上市的不利之處：1、上市公司很難對經(jīng)營財務(wù)狀況保密，必須定期向證券交易委員會(SEC)申報和披露公司的經(jīng)營情況。統(tǒng)2、公關(guān)司的股權(quán)將預(yù)得到稀釋,映原股東對公蒙司的控制權(quán)六將減低。但退是，放棄部據(jù)分股權(quán)跟總樸體上所獲得魄的更大的市辣場價值相比腦，只不過是習一個很小的伐代價。殼3、公割司高級主管茶與董事將可環(huán)能承擔更多蟲的責任，接村受更嚴的審?fù)薏?。當然，躬這一類責任忌可以通過購栗買保險加以逐限制，但無逮論如何，管駝理人員的行潛為必須審慎敬。折4、公睡司管理人員沖不得不花一撥定的時間進主行股票上市架準備工作。智5、公兄司需要花費譽一定的初步旦上市費用，雄包括包銷費掘、律師費、前會計師費、辭印刷費等，淹總費用約為謎籌集資金的王10%-1鼠5%。獻6、今匆后可能會產(chǎn)政生一些股東捉訴訟，并且虎,公司必須孩接受美國法聽院的司法管宜轄。秩7、公確司運作必須凈符合美國S耐EC制訂的洋規(guī)則。貸三、N拌ASDAQ嫂上市的基本預(yù)條件唉199易9年11月節(jié)2日，全國貸證券交易商桃協(xié)會自動報屠價系統(tǒng)（N押ation災(zāi)alAss岸ociat球ionof麥Secur臣ities顏Deale臭rsAut隸omate描dQuot凡ation目Syste毀m或NAS總DAQ）與纖美國股票交懇易所(Am翅erica貝nStoc很kExch允ange或擇AMEX)冒正式合并，湖成立NAS秘DAQ-A勸MEX集團蛇。但是，N丸ASDAQ驗和AMEX撞仍是獨立的腿市場，兩者壟合并無非給紡股票發(fā)行人俗和投資人多同一點便利和嬸選擇。晚NAS建DAQ股票素市場包括二井個互相獨立殲的不同市場除：NASD細AQ全國市籃場（NAS綠DAQNa反tiona朱lMark遵et）和小剃型資本市場撲（NASD材AQSma膝llCap千Marke畏t）。NA捏SDAQ全舌國市場目前恨共有3,8崗30多種股爸票，其發(fā)行泉的財務(wù)要求錘較高，公司崇規(guī)模也大，拉知名度也很覽高。NAS襪DAQ小型局資本市場目詢前共有1,伯200多種桿股票，相對災(zāi)而言，公司流規(guī)模較小，估上市的財務(wù)涼要求也不如議全國市場高臉。當小型資節(jié)本公司成長燥后，通常可匙升格到全國郵市場。不過岡，兩類公司毫適用相同的驕公司管治標陶準。位NAS綿DAQ同時逗監(jiān)管另外兩五個場外證券能交易市場（主“Over吼-the-修Count渡er"Ma伙rket或蹲OTC）：涉場外交易報杠價牌（OT繼CBull稼etinB庫oard或傻OTCBB爐）和“粉紅導(dǎo)單”股票報血價(“Pi便nkShe禾ets”)露。揉OTC腦BB是一種分電子報價系貍統(tǒng)，共顯示饞6,500安種證券的實拐時報價、最輔后成交價格途、及成交量嘗。這些股票目均未在NA棄SDAQ,重AMEX屬,及其他先全國性股票帝市場上市。接OTCBB旱也包括外國陸股票發(fā)行、姑認股證、U素nits,父美國存托寨憑證（Fo罰reign悠Depo趙sitar暗yRec提eipts避或ADR燈）以及直接餐參股計劃(尋Direc蜓tPar域ticip孕ation沉Prog寨rams居或DPS)博。自200息0年6月底某起，所有O蘿TCBB公初司必須向S焦EC進行電卸子申報。股敘票經(jīng)紀人訂編購該報價系籠統(tǒng)，并查找悟價格和進行殖買賣。脅“粉紅猴單”股票報醫(yī)價，因為在絲1971年店成立NAS遙DAQ進愿行場外證券蹈交易以前，為其報價印在斃一張粉紅色策的紙上予以堤散發(fā)而得名狗?，F(xiàn)在，“嗽全國報價局懷”(Nat栽ional廈Quot奔ation繪Bure稅au)每周紙出版“粉紅軋單”股票報正價。此外，舉電子版的粉祖紅單股票報稼價每天更新旗一次，并在蓄造市商終端眨上傳播。經(jīng)擱紀人通過訂手購“粉紅單職”股票報價津而發(fā)現(xiàn)價格佩并進行買賣讓。微在NA銷SDAQ纖全國市場和魂小型資本市僅場上市的基攏本財務(wù)要求甜如下：逼四、買淚殼上市的程竄序卡1、在復(fù)一個典型的四買殼上市中大,一個現(xiàn)皂在運作的公笛司（“買殼咱公司”）與周一個已上市作的公司（“永空殼公司”攝）合并，空腸殼公司成為納法律上幸存掛的實體，但四是買殼公司筍的經(jīng)營并不教受影響。買挪殼公司的股冶東事先跟空壘殼公司股東侵作好取得空皮殼公司控股庭權(quán)的安排。江買殼公司肝的股東現(xiàn)在匠可以享受上衫市公司的所盜有好處，該總上市公司的拐股東則現(xiàn)在井擁有有價值掃的合并后的吩實體的股票跟，并且有增下值潛能。揀空殼公筒司多種多樣嶼。他們可以野是完全或部閉分申報的公纏司，也可以手是在證交所專、場外交易務(wù)市場,場役外交易報價督牌,或者雀粉色單股票針報價系統(tǒng)交邪易,或者辦擁有現(xiàn)金。嘉買殼公司所狂付的代價包凝括可能高達撈30萬美元珠的初期付款襲。合并后公輩司的5%-偉26%的股撓份將在公眾閣或者前空殼拳公司股東的輪手中。最膜終的價格將跌取決于空殼前公司的類型律，比如：是段否在交易所翁交易，是否意向SEC申詞報，以及所輸獲得的控股即比例,還挽有合并后公貨司的生存能殊力等。斯應(yīng)該購妹買一個干凈還的空殼公司艙。在反向收算購空殼公司涼的過程中最伏為關(guān)心的,鵝莫過于空股殼公司可能陳有未經(jīng)披露底的責任與義木務(wù)，或者空獅殼公司有許最多遺留問題初，如果不予嫂解決購買者臘可能會比較諷擔心。因此滋，應(yīng)該做必什要的審慎調(diào)茂查,并且紛由會計師做拉財務(wù)報表審搭計。此外，筑法律意見書毯也不可缺少許。氏通過買培殼上市，往素往比初次公睡開上市迅速蝶。甚至不到奉兩個星期就板可以完成,剃在不到三十宗天的時間內(nèi)繡就可以交易盈。當然，你幟的律師和你神的經(jīng)紀人都躬必須有效和循有經(jīng)驗，否壺則不會這么宜快。但即使塊有關(guān)申報需以要修改,申通過買殼上廈市的速度仍明然快于承銷羊商承銷上市肚。如果空殼謊公司已經(jīng)在汽市場上交易釋，那么合并食以后股票也灑很快可以上僑市交易。不版過,收購鴨空殼公司,挎起草意向洋書，以及最煤后完成交易首,還是有興一定的過程矮。另外，如晝果這個公司伐想在另外一丈個交易所上續(xù)市交易,券那么他還必棕須申報和獲鋸得審批。從前成本上講,芳一個空殼賠公司的價格襯可以低至五乏六萬美元，勉高至幾十萬誠美元。此外處，上市的律夠師費及會計鴨師費也很多撐。但買殼上批市還是比初謊次公開上市謎便宜。一個勝初次公開上哄市的律師費刺可能多達2牢5萬-30堡萬美元，承厚銷傭金可達挎7%-12腥%。爺買殼上干市本身并不墨能籌措資本梢，真正的資僅金是通過隨北后的配售或糟二次發(fā)行股迎票籌得,。啦一般地，如造果空殼公司殃本身有資金拌，還是不要鳥接受為好，蜘因為這種融餐資本身會非爪常的昂貴。哨另外，空殼租公司可能有裁許多債務(wù)。蜜因此,收燃購時必須做嘉審慎調(diào)查,將同時也應(yīng)頁該獲得空殼爪公司盡可能修多和廣泛的沈陳述和保證示。船合并后純的公司還必順須經(jīng)受審查晨以在OTC錦BB或NA抬SDAQ上胖交易。次五、發(fā)駱放紅利方式紫的借殼上市餃另一種爭借殼上市而軟不需通過初胡次公開上市擾的方式是：平發(fā)放紅利。攪這種方式可凝以避免購買瞎一個空殼公法司的一些成狼本、責任和扯費用，但是怖要夠條件用盈這種方式上供市，公司必東須有經(jīng)審計騾的三年財務(wù)夏報表（或兩唉年資產(chǎn)平衡站表）或者公璃司成立以后雙的所有財務(wù)棄報表?？称洳僮鲪鄢绦蛉缦拢菏康谝?，發(fā)給帥你自己或你責所指定的個駕人或公司的孩股票不得少晌于600萬好股，但這6根00萬股比延較容易做到性。第二，將模600萬股慶的一小部份避（5%-6本%）賣給一速個友好的上豬市公司,味該公司我們腳叫作X公司著，作為你公至司出售股票闖的報酬是可沾以商談的，抗但這一點并賤不重要。第桑三，X公司辛將收到的股努票作為紅利準分發(fā)給其股燕東,同時貝,準備一雪份招股說明翼書。股票紅兆利發(fā)放是根兆據(jù)向SEC誤申報的注冊寫說明書(R尊egist禮ratio蓮nSta燒temen派t)進行并度需符合19滲33年證券胃法。此后，桶作為紅利分評發(fā)的股票成彈為已經(jīng)注冊拾并且能自由索交易的證券俱。這個交易鳥結(jié)束后，你賤就擁有一個膚申報的上市皺公司,其喇有一份S-墾1or米S-3注曲冊表,擁渾有1000西個以上的股吩東，并且有庸30萬股票寧在市面上流縫通，以上就遙是作為一個積上市公司必眨須具備的基粒本要素。譜通過這初種方式上市預(yù)比買殼上市嬌要慢一些，淺但也有許多塵好處。第一傘，是你的公男司成為一個豬上市公司，眼并不需要另春一個公司作乳為工具去上照市。第二，泛你在上市公軋司中擁有比翼較多的股份燈。第三，你胃已經(jīng)向SE跡C登記了一市份完整的S寇-1or填S-3鎮(zhèn)注冊表。第變四，其成本枝,包括律刺師費等,利只要十萬美壇元左右。當倚然你的公司畏仍必須通過成SEC的審槽查，但不再煩需要對以往刊的空殼公司棉的狀況作解變釋。脊六、上甲市交易與申牢報別1、已傍上市交易的乓空殼公司（瞇ATra結(jié)ding膽Shell豪）冠是否購錫買已上市交豐易或申報的樹空殼公司，嘉受多種因素朗影響，如買第殼公司的目蔥標、公司結(jié)歉構(gòu)、成本費召用、以及空片殼公司股東季如何看待買淡殼公司的價終值等。如果餅公司增長前佛景誘人，以忙往的經(jīng)營狀順況又能得到揀證實，則買眨殼公司可能趙不必付最高美的價錢就能結(jié)買到一個上址市交易的空桑殼公司。空戚殼公司股東涼期望以后得鋤到回報。頭通常，拾如果買殼公籃司有盈利記纖錄，有三年加經(jīng)審計的財罩務(wù)報表，市框值超過20影00萬美元趕，在價格及巨控股比例的刊談判上就比脆較主動。反壓之，如果買心殼公司剛剛過開始，恐怕季不太容易被組空殼公司接絹受。再另外，垂已上市交易撤公司的股東仆相對分散，替較難控制，辯容易出現(xiàn)過繼早拋售股票尋情況。還有折，已上市交廈易公司可能邀的麻煩較多代，因此，審盼慎調(diào)查時間錘較長，花的爪費用也多。朗更有甚者，宅已上市交易續(xù)公司的股東儉較挑剔，不托太容易接受傲小公司。潔2、未兄上市交易的蛙空殼公司（籠ANon刮-Trad毀ingS有hell）轉(zhuǎn)如果買濾殼公司收購譽的是一家尚繩未上市交易腎的公司，這助并不是壞事叨，也不等于恰不能做買殼害及反向兼并多。有時，收另購一個未上野市交易的空呈殼公司可能模更可取。因介為，收購這隱類公司的價級格往往較低國，收購過程殃也較快，也探?jīng)]有已上市怨交易公司的袍許多潛在包計袱。德在空殼繳公司購并后裁，可以通過選向全國證券嗽交易商協(xié)會噴（NASD稼）申報15塌C2-11輪表（Rul捉e15C芒2-11攝File）督申請交易代蔽號并上市交閥易。這通常音費時30天爸左右。當然周，在上市交悟易前，應(yīng)先非安排好造市揀商（Mar喬ketM拿aker）拆和轉(zhuǎn)讓代理拼人（Tra眨nsfer閑Agen轟t）。15哄C2-11影表經(jīng)NAS辛D批準后才呈能上市交易遺。該表包含登有關(guān)公司的旗重要信息。磁一般地，如糟果公司是一蒸個有明確方拖向的經(jīng)營實快體、具有合恐理的資產(chǎn)平鏈衡表、以及饞具有至少1怨00名股東恭，并且，該周表內(nèi)容填寫父準確，那么臣，這個申請豆應(yīng)不難獲得掉批準。股票醒上市價格則占由經(jīng)紀人和尤造市商決定仰。競應(yīng)當注屋意的是，如暴果購并后，費新公司的股鈔票有相當一肺部分不在買倘殼公司股東錢的手里，而略可在市場上孕任意脫手，播則股票價格衡可能受到壓王抑。甚至，底有的造市商背不肯接手這蝦類股票。對裹此，可通過狼銷定協(xié)議（花Lock-鈔UpAg誼reeme簡nt）或有秀限制的股票嫩來避免。另捉外，股票一隙旦交易，市像場也會自我運調(diào)整。如果女你跟空殼公量司的股東熟廚識，你的影羅響力無疑也儉大些。瞧七、借儲殼上市操作許流程紙第一階敗段：上市資殊格評估、簽齡約或?qū)徟g*確扒立境外上市槳意向廊*律知師對買殼公繼司提供的資接料進行評估輸并設(shè)計操作璃方案阻*獲亡取有關(guān)部門臂審批（如必偽要的話）屑*律宗師與買殼公音司商談操作熊條件并簽訂索委托協(xié)議。唇第二階泥段：收購空四殼公司螺*未夫上市公司：呼15-3追0天蝦*已縣上市公司：晚3-4月槍*或續(xù)者紅利配發(fā)步30-9誰0天捧*R霉eg.D繩募股：傳90-12皮0天魄第三階開段：上市園交易前的準午備抵*進浙行反向合并別；憶*重曠組公司（如蜜必要的話）結(jié)；鹽*申詞報新的或修困正的報表；瞞*準食備融資文件防；啄*公壓司修改商業(yè)停計劃；挺*指仿定轉(zhuǎn)讓代理嗽人（7天左系右）科*獲爽取CUSI婦P交易代號海*郵單告股東征*向窗S&P或M糟oody'猴s注冊申請因州“藍天法源”豁免。杰*指響定造市商（擊約2-4周妹）研*造午市商進行審魂慎調(diào)查興*公威司/造市商從決定競價絕*指諒定投資者關(guān)季系顧問進行蘇上市包裝足*準胳備給經(jīng)紀人奏、承銷商、延投資人的審糞慎調(diào)查報告乒*準院備促銷材料象。促銷材料耽應(yīng)比招股說電明書更為詳孕細和更具吸炎引力。冊*路仇銷（Roa辟dSho需w）估*股勞票分銷農(nóng)*組枯織承銷團嘗第四階赴段：上市搜交易寒可先在猾OTCBB擇上交易，然懂后升格到N我ASDAQ虛，也可以直跪接在NAS策DAQ上市談交易，視購冷買何種空殼爸公司而定。導(dǎo)第五階銅段：上市蓋后的繼續(xù)申禽報與披露囑公司上凱市后，應(yīng)每下季申報10怒-Q表，每臺年申報10夢-K表并附棚經(jīng)審計的財密務(wù)報表。此骨外，公司的態(tài)任何重大事伴項應(yīng)及時并毒適當?shù)赜?添-K披露。胃八、蔽借殼上市中薄的問題識中國企槍業(yè)家對到美鄙國借殼上市估可能還存在院一些錯誤想校法。另外，慮中國企業(yè)也做存在一些潛暴在的問題。陜但是，這些貌都可以通過刃與專業(yè)人士彎的溝通而逐少步獲得解決念或更正。中忌國加入世貿(mào)史組織也將促葉使更多的中苗國企業(yè)正視把世界市場，婚改變公司管拘治習慣，盡徑量采用國際還上證明為成辱功的管治辦熱法。固步自到封式的公司六管理將很難掘適應(yīng)日新月服異的市場挑雅戰(zhàn)。經(jīng)日前，勿中國企業(yè)普轉(zhuǎn)遍存在的誤怕想與問題包躁括：誦（1）數(shù)對到海外上棟市存在不切鍬實際的想法凝。有的求快輔，有的期望盼馬上融到大水量資金,帖有的計劃將驕融到的資金顫用于完全不仰相關(guān)的經(jīng)營膝領(lǐng)域，有的藝并無按照國隔外法律對上行市公司的管強治要求管理害公司的打算鳳或條件。購（2）英公司的帳目元混亂，可靠琴性差，很難標或需很長時慰間才能清理駐到符合上市敗標準。興（3）悉公司體制尚吹未改變，只煩有在股份制牙改造后才談繳得上到海外稍上市，或者繩改制與海外太上市兩者同幣時進行。輝（4）咸公司董事慎會缺乏獨立肌的外部董事輪。蛙（5）度中國的證舉券監(jiān)管機構(gòu)侍嚴重落后于昂市場的需要朵,其監(jiān)管棕思維與行事亭方式尚不能殼跟上現(xiàn)代信見息社會的步盤伐。兼[注：本文壟作者系上海并君合律師事災(zāi)務(wù)所律師，抖美國紐約州潤、加州注冊掀律師。美國尋圣路易大學祝法學博士，逃印第安納州宣立大學政治視學碩士，上郵海復(fù)旦大學資法學碩士、譽學士。聯(lián)閱系辦法：上鴿海市南京西必路1515章號上海嘉里釘中心250帶1室：脾（021與）-52往98548慚8*21；村：（夸021）-蠟5298悅5492；餅電子郵件：尖Lingl電ingzo纖u@Yah電oo.co虧m授]討那斯達克對親中國企業(yè)上兆市的要求豐

海外莫市場對中國顯企業(yè)上市的桃具體要求雖蹲然有所不同梯，但通常都西包括三個方屠面。一是財繳務(wù)狀況，通釣常規(guī)定上市育公司過去一去定年限內(nèi)最濱低的盈利標臟準和有形凈麻資產(chǎn)值；二冶是營業(yè)記錄沖，通常要求悔上市公司的迅主體企業(yè)有柄不少于三年凡的營業(yè)報告螞，按照上市殲地所在國會耐計準則或國遵際通行的會準計準則編制宣經(jīng)注冊會計棕師審核的財滑務(wù)報告；三鳴是一定的股辜票流通量。遷敞NAS細DAQ系統(tǒng)衰上市在財務(wù)頭狀況與股票售流動方面要箱求較紐約證獄交所要低，謠在營業(yè)記錄沃方面則一致看。對非美國漲公司，NA津SDAQ系呆統(tǒng)也具有兩浸套上市標準馳供選擇。站選擇權(quán)謠一：財務(wù)狀涂況方面要求舊有形凈資產(chǎn)依不少于40怪0萬美元；禍最近一年（鴿或最近三年炮中的兩年）丈稅前盈利不委少于70萬掛美元，稅后棕利潤不少于填40萬美元燒，流通股市尊值不少于3螞00萬美元莊，公眾股東靈持股量在1敬00萬股以掘上，或者在振50萬股以泰上且平均日鹿交易量在2莖000股以汽上，但美國班股東不少于歷400人，俗股價不低于雄5美元。跑選擇權(quán)貞二：有形凈公資產(chǎn)不少于尾1200萬狀美元，公眾鎖股東持股價扒值不少于1倍500萬美徑元，持股量范不少于10擊0萬股，美嚷國股東不少撤于400人愈；稅前利潤斥方面則無統(tǒng)行一要求；此踢外公司須有墳不少于三年柱的營業(yè)記錄悔，且股價不鞭低于3美元受。哈NAS盟DAQ對非何美國企業(yè)上悠市一般持歡效迎態(tài)度，以廈1994年阻為例，提出僚上市申請的停公司中有8叮6％已經(jīng)上禿市。非美國璃公司上市既剛可以采用操條作方便的A期DR（存托作憑證）形式己，也可以采遠用普通股票岡形式。數(shù)中國企業(yè)美頸國上市回顧姑

中國濕公司在美國軋上市已有7淺年的歷史，奔在華爾街上榴經(jīng)歷過三起萄三落，“7凝年中，既有蜜像中華網(wǎng)這解樣中國概念決股風光無限稻好的輝煌，挺又有大半股薦票價格跌破踢發(fā)行價，有株些股票僅值俘幾毛錢慘不喇忍睹的苦澀賢?！币晃粐央H金融和投趕資銀行專家轟這樣總結(jié)中存國公司海外奇上市的7年陣歷程。中國漏概念股在華版爾街掀起了看四波浪潮。艷第一波浪潮陜：中國股票刃首次登陸華失爾街給

19狀92年底中堵國證監(jiān)會成溉立，隨后，翠就批準第一券批公司到海縫外上市。中撿國公司第一誕次在美國股升市上露面是純在1993菊年7月的青蜓島啤酒，隨陵后還有上海蒜石化、馬鞍稠山鋼鐵、儀愉征化纖等八傷家。它們的免主掛牌在香品港，但通過往全球存股證深方式（GD霞R）和美國耕存股證方式蹄（ADR）毫分別在全球偷各地和美國等紐約證券交勵易所上市。土1998年果8月，上海膨石化H股在詢香港上市的興同時，將5麗0％的H股疲轉(zhuǎn)為ADR死、GDR在宿紐約上市。懼通過其他途塑徑在紐約證知券交易所上稱市的第一家波與中國有關(guān)域的股票是1絲992年1杜0月9日上僚市的華晨金植杯汽車，發(fā)咱行價為16磁美元，當年尾11月底升鄰至33美元悲。第二家是頓中國中策輪棟胎，第三家景是上海摩托榜車。由于是焦中國公司第辱一次在美國菠上市，很快君就在紐約證飯券交易所形宅成一股熱潮道，在199您3年7月份妹達到高峰。賺這些股票以脫青島啤酒受藥到追捧最為或典型，當時賠，39家外劃國著名投資線公司爭著要玉當其代理商卡，認購率也游超額200扁倍，股價最灘高時達14命港元。禍

第奔一批海外上密市的企業(yè)有奏兩個顯著特賊點：一是絕犧大部分改制興前為國企，歡二是行業(yè)限覺于制造業(yè)。足那么，這些查股票為何受附到國際投資尼人的青睞呢汗？專家認為蛇，首先從宏鋸觀上講，當成時中國經(jīng)濟裂GDP增長拔速度高于世謹界平均值的容一倍多。第桂二，國際投責資人看好中諒國巨大的消臉費市場，他股們的想法很耕簡單，他們棒做決策時，財只關(guān)心幾個蔽簡單的數(shù)字栗，就是說，般中國人均某毀一個產(chǎn)品消更費是多少，諸然后與國際夢平均數(shù)字進姻行比較，感私到潛力驚人那。此外，中幻國制造業(yè)有諒較長期的歷掩史，基礎(chǔ)比譯較雄厚，而蔽且中國政府策對制造業(yè)一色向大力扶持妥。羊

第猴一次浪潮持烘續(xù)到199奉4年就消退塘了，股價跌克到谷底。一興方面是受到找墨西哥的金標融危機的影抄響，另一方幫面是公司本憲身的原因，鍵這也是主要頂?shù)脑?。上就市半年后的薯中期業(yè)績公蔑報和一年后牢的年報業(yè)績棋較差，與公震司管理層在烈上市推薦過丹程中所做的侄預(yù)測有很大雨出入。于是會，國際投資晉人對中國制擴造業(yè)產(chǎn)生懷蝦疑，雖然是霜股份制企業(yè)劇，但這些上刑市企業(yè)在管沫理制度、體漸制、公司的替治理結(jié)構(gòu)等叉方面仍存在笨著傳統(tǒng)的痕黨跡，特別是當存在缺少激挪勵機制，公罩司運營業(yè)績嚼和股價表現(xiàn)段與管理層和妹員工利益關(guān)蜻聯(lián)不大等一尚系列問題。欺第一次浪潮開就這樣退下畫去了。現(xiàn)第二波浪潮媽：基礎(chǔ)設(shè)施感類股票領(lǐng)風刷騷鼓

以鴿制造業(yè)為主痰的股票引發(fā)憂的第一次浪裁潮消退不久貢，到美國上塞市的第二批潛中國股票又觀開始出現(xiàn)在錘華爾街。不桶過，這次制催造業(yè)公司很愛少了，取而芳代之的大部偉分是以基礎(chǔ)處設(shè)施和公共爪事業(yè)為主的粱公司，這些的公司涉及航墾空、鐵路、夕公路、電力鐵等領(lǐng)域。如挎華能電力國貢際、中國東言航、南方航典空、大唐發(fā)電電等公司。案

這室些公司一上貼市，很快吊漂起那些想購?fù)踬I中國基礎(chǔ)叼設(shè)施股票的雪人的胃口。壓不過，投資早人換了一波縱。他們同樣且拿人均航空袖里程、人均弦用電量、人瘦均能源消耗趙量等指標與它國外進行比陡較，發(fā)現(xiàn)均租遠遠落后于濕世界主要國鏡家，具有極荷大的增長潛生力。認為投眾資這類股票碎風險較小，說于是，紛紛營購買。板

然尸而，好景不店長。購買這衣些股票的主度要是一類機踢構(gòu)投資人，毫他們原打算狹長期持有，干進行戰(zhàn)略投拔資，不到迫密不得已時是籠不輕易出手頂?shù)摹＝Y(jié)果，霞這些機構(gòu)紛核紛拋售這些礙中國公司股潑票，造成股村價狂跌。領(lǐng)

中國椒股票在華爾艷街的第二次廳潮漲潮落的糊原因與第一耗次大同小異轉(zhuǎn)。從宏觀上弦講，由于經(jīng)翁濟疲軟，許所多項目被迫特緩建或停建陵。此外，基博礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域?qū)盒愿偁?，繩導(dǎo)致企業(yè)嚴蟲重虧損。像研民航業(yè)，進列口飛機過多勵，飛機運力冠過剩，機票妥打折，導(dǎo)致垮民航業(yè)全面礎(chǔ)虧損。栽第三波浪潮扇：紅籌股一寫度紅透半邊次天兔閱中國概念股擦在華爾街掀菜起的第三次繞狂潮是紅籌竄股，這波狂擴潮起始于1夠996年底各，終結(jié)于1掘997年1享0月的金融立風暴。它所韻引發(fā)的震蕩晌遠遠超過頭上兩次，其主勒戰(zhàn)場雖然是疤在香港，事稱實上華爾街興也倍受沖擊挨。命衡所謂紅籌股群，是我國以興某一個部門澤和某一級政辭府為背景，來投資到香港件的窗口公司暈，這些公司吹利潤往往有妨超常規(guī)的增服長。盡管這四些公司主掛羨牌在香港，女但通過美國你存股證方式謹（ADR）拾，也可在紐浸約證券交易顯所上市。這持些股票有航迎天科技、招歪商局、中國迅華潤、上海中實業(yè)、北京扭控股、廣東船粵海等。像粱北京控股認還購時，香港魚六十個財團害入股，凍結(jié)友資金數(shù)千億迷，創(chuàng)造了1罰200倍認川購率的香港被股市記錄。旦香港六大富盾豪一同出席因推介會，這踩在香港還是稠頭一回，一撈時成為投資埋界的美談。型1997年丘5月18日銀掛牌，上市銹股價是11煮.48港元繁，當天收市姑漲到44元笑，最高時達眾到66元，灑去年收市價頭為12.2權(quán)5港元。狹紅籌股有幾侵大因素吸引壺海外投資者旅：爐選一是最直接啊的“中國概港念”，受益裁于中國經(jīng)濟遠的高速發(fā)展居。二是海外司投資者認為珍，紅籌股與饑前兩類企業(yè)葡有很大的不項同，他們注呀冊在香港，觀由香港當?shù)負竦墓芾韺舆\禾作，有相當配的自主靈活躍性，經(jīng)營環(huán)檔境較好，融闊資方便，避牙免了前兩類陳企業(yè)的不足島。中資企業(yè)治背后要么有唱行業(yè)部門的俊支持，要么辜有強大的地敲方政府作后布盾。三是，球這些企業(yè)可辣獲得優(yōu)質(zhì)和丟超常規(guī)資產(chǎn)糧注入，資產(chǎn)最組合多元化解，可帶來企咳業(yè)高速發(fā)展懷。第四，擁粥有一大批戰(zhàn)程略投資者?？詈?，與香宰港回歸祖國帥的大環(huán)境有雁關(guān)。然而，注隨著199船7年底亞洲夾金融危機的廢突然爆發(fā)，交香港股市一燒落千丈，人牌氣極度低迷黨，再加上紅晨籌股業(yè)績和尾表現(xiàn)欠佳，泥結(jié)果，好景機曇花一現(xiàn)，詞不少股票跌默到發(fā)行價以痰下，至今仍繼在這一價位株徘徊，像粵月海還走上了另清盤的道路宇，令人扼腕報嘆息。敏第三次浪潮淋消退后，國酸外資本市場揭對中國股票團大門緊閉長餅達15個月茅。縱第四波浪潮姓：高科技概韻念股掀起新盲狂飆刊

1橡999年7熟月14日，背中國證監(jiān)會及發(fā)布《關(guān)于肯企業(yè)申請境賠外上市有關(guān)乘問題的通知奮》。同一天誼，中華網(wǎng)在漫美國納斯達?？松鲜?，掛玩牌當日，股桶價由20美源元飆升到6植7.2美元銳，上漲23跟5%，當日貓市值超過1捎10億人民胖幣，集資1僵億美元。1吳6日股價由濕58美元，僑突然飆升至枯101.3退美元，漲幅萌達75％；竹17日，再她次狂漲至1秀37美元。半2000年禿1月11日溫，收盤價高分達82美元炭（一拆二后頁）。淺

中局國電信年前予最后一天收倒盤價為12磁8美元，逼濾近歷史最高宋價。中國榮碗昌國際控股嫌公司在中美指入世協(xié)議達陰成前，每股舅股價僅為一客美元，16搖日，該股收樣盤價上漲了自11倍，達奧到11.0疫6美元，1到7日又狂升格至每股32虎.06美元侵，幾天后，費股價一度上自升至每股8蠻0美元。中進國華潤發(fā)展落公司股票也預(yù)有不俗的表精現(xiàn)，17日揪上漲了19巴美元。中華棉輪胎公司兩梨天上漲77松％，達到每炒股10.0換6美元。其諒它股票也有醉不俗的表現(xiàn)栗。察擦1999年丸2月17日璃，以生產(chǎn)數(shù)至碼無線完稱雄市場的逐廣東企業(yè)—份——僑興環(huán)朱球在美國納近斯達克市場毒上市，因而育成為我國第辟一家境外上匆市的民營企員業(yè)。由于受汁到中美簽署進入世協(xié)議利沈好因素刺激罩，僑興環(huán)球肺股票17日去升幅達26樓8％，上漲秩8.375核美元，收市就11.5美敞元，成交也誤創(chuàng)下天量。贏1999年很12月31百日，股價飆世升至28美甜元。幾天內(nèi)制扶搖直上，秩價格榮登納熟斯達克市場樹一周漲幅十污大股票第六贊位，市值一炒周內(nèi)增加了泰1.5億美翻元。外國記土者形容：這襪些日子，中我國民營企業(yè)誓股票就像坐州上了火箭一墊樣往上漲。脂

1都999年1榨1月3日，涉一家成立不秀到一年、十府分不起眼的礦互聯(lián)網(wǎng)公司辨————世賠紀永聯(lián)，在言美國OTC顏BB市場借距殼上市成功零，這是我國撫首家在這個由市場上借殼超上市成功的邊股票。剛上教市時，股價鉆只有40美瘦分，市值只喂有幾百萬美資元。到了今拌年1月10昂日，股票已消漲到23.鵲5美元，股紡價上漲幾十架倍，市值已峽達4.8億緣美元，并被污推薦為該市鍬場的明星股針。熔

2誘000年4盤月16日新型浪網(wǎng)在美國械納斯達克市咸場上市，6答月網(wǎng)易在該蠟市場上市。飼句之所以有這非種效果，首秘先要歸功于愉美國高科技議企業(yè)在資本哄市場上的優(yōu)敵異表現(xiàn)。納固斯達克指數(shù)晌1999年財漲幅高達百座分之六十幾井，是道瓊斯茅指數(shù)增幅的搶三倍，尤其狐是高科技藍棍籌股表現(xiàn)極俊為出色。有含人作了一個緣比較，投資攜高科技的比羞爾·蓋茨與期華爾街上最航出色的投資浙家巴菲特1沸995年的孕身價差不多頌，都是15衣0億美元。似五年過去了鍛，投資高科榮技的比爾·膠蓋茨個人資條產(chǎn)已達10染00億美元介，而信奉傳難統(tǒng)教條，不臂愿投資高科團技的巴菲特刑的個人資產(chǎn)蜂才400億丸美元，被蓋慣茨遠遠地甩城在身后。有三人作過分析暈，從198模0年到現(xiàn)在找，納斯達克很上市的11兇30家企業(yè)碧，創(chuàng)造了2蝶.1萬億美祖元的市值，左其中60家攪創(chuàng)造了2萬膜億美元的市貞值，這些企支業(yè)平均帶來圓500倍的藏回報。在華芬爾街的股市些上，昔日傳徒統(tǒng)行業(yè)藍籌民股的風光如化今已被高科針技股所取代否。壽旁二是歸功于騙我國經(jīng)濟連區(qū)續(xù)多年高速傳增長的大環(huán)寫境，我國高讀科技產(chǎn)業(yè)特側(cè)別是信息產(chǎn)橫業(yè)近年來的須快速發(fā)展以外及未來巨大跪的增長潛力碑，再加上受渠到不久前中瓦美兩國就加他入世貿(mào)達成政協(xié)議的鼓舞俘。系

從上水述四波浪潮埋可以看出雖小然國際資本竹市場變幻莫撈測，但中國鎖企業(yè)為了樹拘立品牌形象好、引進資金警和先進的管別理，走向國媽際資本市場裝成為必然趨弟勢。果中國企業(yè)美吼國融資需解繼八大難題套

充分勵利用美國金橡融資本市場池的融資手段蟻以及產(chǎn)業(yè)全蜻球化分工和豆轉(zhuǎn)移的機會脂，鼓勵中國離企業(yè)進入美絹國資本市場卵可促進中國剪經(jīng)濟轉(zhuǎn)型和樸長期穩(wěn)定發(fā)跡展，美中商威務(wù)中心總裁任高超和中心乓高級顧問姜項浩認為，當犬前中國企業(yè)啊到美國資本情市場融資有碎著很好的機臥遇，但也面帳臨嚴峻挑戰(zhàn)挑。文孝高超認為伏，中國企業(yè)毒在美國資本兼市場融資主住要存在４個哪方面的問題薯：狗覽拿到錢就腸走，不太重峽視后期股市管的維護和管畝理；無操盤洗能力，沒有妄大資金捧場東；與資本市匪場和投資者猜的溝通較少忘，不少中國齒公司不大舍剃得在公關(guān)方蹦面花錢；形警不成板塊，奧中國是一個位方興未艾的購?fù)顿Y熱點，奮但目前在美餡國的中國上盲市公司仍不書大為投資人胖所知。珍皮高超說，屠目前美國的柄非上市中資誠公司中，很眼多公司的經(jīng)進營都不太成河功，主要原賀因有：瓜悅一是對美獅國商業(yè)操作藥文化和行為辨規(guī)范、行業(yè)詳管理運作機鑄制以及物業(yè)版運作方式的枝了解不夠。吃例如，一家膊中國企業(yè)２緩０世紀９０勒年代初期在綁華爾街買了毯一棟７２層通的大樓，但挽買下后發(fā)現(xiàn)塵有石棉，需搖花巨資拆除冤，此外，商片業(yè)物業(yè)管理末要求按Ａ級勻裝修。這家辯企業(yè)因缺少彩后續(xù)資金只面好將樓廉價頃轉(zhuǎn)讓給美國田的房地產(chǎn)開嫌發(fā)商。亭扭二是對美貸國經(jīng)濟體制恥、法律體系顛、社會制度璃和市場規(guī)范或缺乏了解。課例如，有一載家中資公司稼因不熟悉美刑國的勞工法中，在兼并一肢家工廠后發(fā)噴生工人罷工薦事件，不僅仍生產(chǎn)無法正更常進行，公溜司還得照樣歪給工人發(fā)工慨資。還有一嶺家中資公司辣對美國的環(huán)貌境保護規(guī)定懸了解不夠，鞠結(jié)果在廠房煉即將落成時寸被罰款停建蠢。劉藝三是管理察機制沒有接恨軌，不善于慨利用當?shù)厝嘶椴刨Y源優(yōu)勢再。目前不少監(jiān)在美國的中顛資企業(yè)都是兄國內(nèi)派人管夏理，但這些豐派出人員中煩不少人對美升國企業(yè)的管獅理方式并不可熟悉。給浴四是不善載于利用美國功成熟的資本風市場。不少優(yōu)中資企業(yè)的驚經(jīng)營理念還泄是“有多少鼠錢辦多少事顆”，不善于袍利用金融資烤本借貸運作艇方式促進企臨業(yè)發(fā)展。案耕就中國企疑業(yè)進入美國辮市場，高超晚和姜浩建議甲：瓦堵首先，謹基慎選擇中介影機構(gòu)。姜浩槐認為，中國俘公司在美國羽上市失敗的霜一個重要教勁訓就是選擇輪中介機構(gòu)不續(xù)當。不少試車圖到美國上框市的中國企懼業(yè)因選擇了多不良的中介烘公司而吃了他大虧。有的瘦企業(yè)買了不穗干凈、有連籌帶責任的“它殼”，不僅蹄上市受阻、墳融資難以進逆行，而且還笨惹來一大堆攀麻煩；這些外麻煩包括遺名留的政府罰本款、各種隱滿藏的債務(wù)以刮及環(huán)保和勞瀉工等方面的世責任承擔等斥。還有的企舒業(yè)由于選擇章中介機構(gòu)不忌當，在兼并窄時簽署了一虧系列不符合毛自身利益的反合同，導(dǎo)致攤了法律責任舍。禮革高超認為命，美林證券站和摩根斯坦磁利等專業(yè)投旅資銀行主要癢擔任承銷任研務(wù)，此外，尿由它們代理盲上市費用較聯(lián)高。因此，負來美國上市攜的中國企業(yè)房可尋找一些翼信譽較好但傾成本較低的賴中介機構(gòu)?；謬嵠浯危匮澮暵蓭?、會職計師和金融柄顧問等三方壇面人才的作潑用。有些到塊美國上市的談中國企業(yè)往儲往只注重找斧金融顧問做姻方案而忽視李法律督導(dǎo)，脹結(jié)果造成一宴大堆違規(guī)操應(yīng)作的責任負羨擔。脊瘡第三，立茄足于長期利藍益，切戒急座功近利。在詳這方面需要摔注意把握三根點：一是同然投資者保持倍良好的互動罵關(guān)系。拿了抹投資者的錢選就應(yīng)告訴他怒們錢用在什授么地方，前折景如何。二束是樹立上市孟是一種契約野行為觀念。達上市是一段撫運作的開始混而不是結(jié)束潮。三是戰(zhàn)略笨發(fā)展角度從信事收購兼并賀，減少隨機未性。兼勿第四，加場強對美國行馬業(yè)動態(tài)和信每息的系統(tǒng)性怎收集、整理妻和分析工作顛。在美國繼通續(xù)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)渡調(diào)整、全球包產(chǎn)業(yè)大分工僻的今天，加飄強對美國各辨行業(yè)和名牌漠廠家信息的媽系統(tǒng)性收集次、整理和分亞析研究工作悉可給中國同芽類企業(yè)進入辭美國市場提友供更多的機唉遇。忠河第五，扶釀植一批有實插力的中國企沖業(yè)進入美國特市場。中央迅和各地方政兆府可在市場囑經(jīng)濟和公平晃競爭原則的例基礎(chǔ)上有意醬識地扶植一貼批具有跨國不經(jīng)營實力的蜓企業(yè)、特別鈴是經(jīng)營規(guī)范幣并具有一定袋實力和管理項水平的民營梨企業(yè)進入美舒國資本市場轎。焰艦第六，有嫌意識地在一脹些世界金融果中心扶植一偽批從事資本稠市場運作的欄中介服務(wù)機乓構(gòu)，充當中型國企業(yè)走向宣世界的紐帶濟和橋梁。中網(wǎng)國除充分利御用香港作為感亞洲金融中測心的地位外未，還應(yīng)在倫澤敦和紐約等周世界金融中燙心培育有利夢于中國企業(yè)噴融資的資本熱市場環(huán)境。舅此外，還應(yīng)汪加速培育幾架家具有國際碼水平和實力夕的投資銀行米，基金管理乳公司和企業(yè)者咨詢公司等起，為中國企邁業(yè)走向世界狠提供渠道和芹平臺。棍陳第七，成旱立專門基金夫，加強操盤株能力，建立然中國板塊。海在不影響國底家外匯儲備蕉正常作用的朝條件下，建煮議考慮拿出檔一定份額的早外匯成立專倡門基金，由花專業(yè)人員操立盤，建立中緒國板塊。灶稼第八，培讓養(yǎng)自己的管孔理隊伍。中泡國企業(yè)走向技世界，人才翁是關(guān)鍵。除的了充分利用梁當?shù)氐娜瞬呕假Y源外，中加國企業(yè)應(yīng)加姥速培養(yǎng)自己股的管理隊伍者。由于中美勁兩國在思維盜方式、文化艘觀念、社會罰體制、法律績規(guī)范、市場舟運作和管理旨方式等方面陷存在巨大差倒異，目前從喂國內(nèi)派來管攜理中資企業(yè)霜的人員中不處少人實際上聚不具備在美遮國管理企業(yè)白的能力。解假決這一問題譯的辦法一是漂加速培養(yǎng)自累己的“國際腿工商管理碩按士”，二是困吸收中國留農(nóng)學人員和華肝人華僑中的末優(yōu)秀人才加泊入中資企業(yè)盡的管理隊伍估。吸引留學挑生回國服務(wù)藥固然非常重別要，但吸收精他們就地參嗓與中資企業(yè)培的管理也是獎一項重要舉兩措，而且在刺某種程度上美也許能夠起仁到更好地為豎中國經(jīng)濟建沖設(shè)服務(wù)的作注用。頸中國企業(yè)如巾何在美融資毯

企抱業(yè)家只要擁博有可行性的愧方案或具有劍開發(fā)潛力的挨產(chǎn)品，無論招是否為美國輔公民，均可肥以籌措所需友資金。障中國企虹業(yè)若需在美攪融資，最有灣效的途徑有命三，分別是筆：股票上市蘭、私募、風蒸險資本。股票上市每前提：捐中國企業(yè)的社股票若想在蠟美國的股票鋒交易所上市巾公開發(fā)售，格首先需要得扶到"中國證蘆監(jiān)會"（C伴SRC）的櫻批準。滑一般而遞言，美國企漸業(yè)第一次上航市往往選擇葡一個地區(qū)性宮的股票交易板所，當企業(yè)舟發(fā)展到一定謝規(guī)模時，才剪會選擇到紐卵約等股票交蘭易所上市。局扔中國企識業(yè)在美國上熟市時，可選京擇以下股票積交易所：美弄國股票交易羊所、那斯達祖克市場、紐芬約股票交易泉所，或其他枕地區(qū)性的股痕票交易所（桃如波士頓、限辛辛那提等弟股票交易所脫）。燒在美國的地謹區(qū)性股票交界易所進行交截易的股票包損括紐約兩大鐵交易所上市亭的股票和本濤地區(qū)的股票剃。但與中國淋的地區(qū)交易資所不同的是姓，其股票交爹易價格與主誠要股票交易唐所不一定相宜同，企業(yè)股涌票在哪一個忌或哪些交易演所掛牌交易沉由企業(yè)自行呆決定。事如果企證業(yè)想擴大其捷股票市場，禽只需多交一建些費用便可樣在另一交易掌所上市交易乘。如果一只為股票在多個智交易所上市薯，那么在某緊個股票交易益所，例如紐去約交易所，舉證券經(jīng)紀人抗就不一定要授按紐約交易灰所的價格進再行買賣。對紹交易者最有園利的價格可叮能來自某個字地區(qū)性交易軌所。業(yè)企業(yè)一旦決蠅定在美國公敏開上市，其貿(mào)高層管理人寸員就要對此獎事投入大量汗的時間和精淘力。他們需余要確定并評甜估股票上市約可能帶來的腐好處和其它街影響，尤其獎是由此引發(fā)紐的責任和義魔務(wù)。另外，留還要組織一陪個證券承銷陷團，并且要寒對首次上市遮的過程以及置上市的后續(xù)近活動有清楚敘的認識。碎企業(yè)上市可慢按如下步驟臨進行：揉一般說調(diào)來，作為首撲次上市過程灰的第一步，飼企業(yè)應(yīng)召開黨董事局會議曾，并向董事冰會提交首次碗上市的建議防。如果得到駕董事會的批原準，企業(yè)就煙要整理一下晴過去五年的喘資產(chǎn)記錄，刺制作成一份硬符合公認會怒計原理的資窮產(chǎn)報表，并革準備認證。戒冰第二步晶是組建一個妙承銷團。股冷票上市需要擦承銷團的大鼻力協(xié)助。如求果是美國企僚業(yè)上市，在伴該承銷團中秋應(yīng)該包括一斯家會計師事粗務(wù)所、一家數(shù)律師事務(wù)所柄和一家投資釘銀行，若是侵中國企業(yè)在再美融資可考悠慮再請一個