企業(yè)并購重組與實戰(zhàn)講座

清華大學(xué)貴州科技園EMBA培訓(xùn)教材EMBA管理課程

企業(yè)并購重組與實戰(zhàn)培訓(xùn)講師：VP劉焱晶（副總裁：YVESLIU）

第一頁，共一百零七頁。話說天下大勢，分久必合，合久必分?！度龂萘x》第二頁，共一百零七頁。第一部分并購重組的理論問題第三頁，共一百零七頁。一、企業(yè)并購重組概念合—并購分—分立第四頁，共一百零七頁。并購—并兼并：也稱吸收合并，是企業(yè)以現(xiàn)金、債券、股票、股權(quán)或其他形式取得其他企業(yè)全部資產(chǎn)或股權(quán)，并使其喪失法人資格或改變法人實體的行為。合并：也稱創(chuàng)新合并，是指兩家或兩家以上公司合并成一家新公司的行為。第五頁，共一百零七頁。并購—購收購：企業(yè)用現(xiàn)金、債券、股票、股權(quán)或其他形式取得另一家企業(yè)全部或部分資產(chǎn)、股權(quán)，以獲得企業(yè)控制權(quán)的行為。第六頁，共一百零七頁。并購M&A兼并與收購的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的所有權(quán)或控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易行為，以便對其他企業(yè)直接或間接發(fā)生支配性影響。第七頁，共一百零七頁。并購主體行業(yè)投資人：戰(zhàn)略性投資，發(fā)展，資產(chǎn)經(jīng)營回報財務(wù)投資人：策略性投資，退出，資本回報第八頁，共一百零七頁。并購對象股權(quán)：100%股權(quán)、51%股權(quán)、相對控股權(quán)資產(chǎn)：實物資產(chǎn)、部分無形資產(chǎn)控制權(quán)：特許經(jīng)營權(quán)、委托管理、租賃、商標(biāo)、核心技術(shù)、聯(lián)合等。第九頁，共一百零七頁。支付手段現(xiàn)金股權(quán)或股票債券行政劃撥承擔(dān)債務(wù)合同或協(xié)議第十頁，共一百零七頁。分立通常是指對公司的資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益進(jìn)行分割，將原來一家公司分立形成兩家或兩家以上公司的行為。第十一頁，共一百零七頁。案例1998年，黑龍江高速公路集團公司、吉林高速公路集團有限公司、交通部華建交通經(jīng)濟開發(fā)中心發(fā)起設(shè)立東北高速公路股份有限公司，公開發(fā)行股票（東北高速，600003），分別持有30.18%，25%和20.10%的股權(quán)。董事長人選歸龍高集團，總經(jīng)理人選歸吉高集團。第十二頁，共一百零七頁。案例公司效益好的資產(chǎn)在吉林境內(nèi)，但公司大部分募集資金卻投到黑龍江，由此引發(fā)股東之間的矛盾。2007年5月，三家股東一起否決了《2006年度報告及其摘要》、《2006年度財務(wù)決算報告》、《2007年度財務(wù)預(yù)算報告》和《2006年度利潤分配預(yù)案》。2007年7月因公司治理問題，東北高速被特別處理，戴上了ST的帽子。第十三頁，共一百零七頁。案例2009年3月東北高速停牌。東北高速分立為兩家公司，即黑龍江交通發(fā)展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龍江交通和吉林高速依法承繼東北高速的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員，東北高速在分立完成后依法解散并注銷。龍江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票于2010年3月19日上市。第十四頁，共一百零七頁。二、企業(yè)并購重組對象生產(chǎn)要素：資源生產(chǎn)關(guān)系：利益第十五頁，共一百零七頁。生產(chǎn)要素：利用資源實物資產(chǎn)無形資產(chǎn)：專利權(quán)、專有技術(shù)、商標(biāo)、商譽或有資產(chǎn)：人力資源、客戶資源、技術(shù)資源、公共關(guān)系資源第十六頁，共一百零七頁。生產(chǎn)關(guān)系：平衡利益?zhèn)鶛?quán)人：負(fù)債、預(yù)計負(fù)債、或有負(fù)債股東：所有者權(quán)益管理者職工客戶政府駐地居民其他利益相關(guān)者第十七頁，共一百零七頁。資本資本是能夠帶來剩余價值的價值。資本特殊：具體形態(tài)資本一般：抽象形態(tài)第十八頁，共一百零七頁。資本一般增殖性：基本屬性運動性：循環(huán)周轉(zhuǎn)、積累、集中、重組風(fēng)險性：天性社會性：生產(chǎn)力與生產(chǎn)關(guān)系、經(jīng)濟基礎(chǔ)與上層建筑的關(guān)系第十九頁，共一百零七頁。富通昭和上市失敗案例1998年8月浙江富通集團和日本昭和電線電纜株式會社合資成立了杭州富通昭和光通訊股份有限公司，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)銷售光纖和光纜。2001年3月，公司進(jìn)入上市輔導(dǎo)期，2002年11月通過中國證監(jiān)會發(fā)審委員會的審核。2003年9月1日“富通昭和”公布招股說明書，擬于9月4日發(fā)行4000萬股A股，每股定價4.88元，預(yù)計募集資金1.85億元。第二十頁，共一百零七頁。富通昭和上市失敗案例9月2日，“富通昭和”和主承銷商中信證券聯(lián)合發(fā)布公告：“因準(zhǔn)備工作尚未完全做好，本著對廣大投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，經(jīng)協(xié)商，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意，決定推遲本次發(fā)行。”公司現(xiàn)更名為杭州富通通信技術(shù)股份有限公司。第二十一頁，共一百零七頁。三、企業(yè)并購重組的戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)資本的低成本擴張——協(xié)同效應(yīng)。規(guī)模效應(yīng)交易費用提高投資速度和效率，降低投資風(fēng)險?？s短投資時間，規(guī)避市場風(fēng)險經(jīng)驗效應(yīng)行業(yè)壁壘第二十二頁，共一百零七頁。并購戰(zhàn)略目標(biāo)調(diào)整業(yè)務(wù)方向和改善資產(chǎn)、資本結(jié)構(gòu)。獲得企業(yè)發(fā)展所需資源。體現(xiàn)企業(yè)價值，獲取資本收益。第二十三頁，共一百零七頁。第二部分并購重組的實務(wù)問題第二十四頁，共一百零七頁。重點關(guān)注的實務(wù)問題并購重組程序并購重組方案交易價格融資與再融資并購整合風(fēng)險管理第二十五頁，共一百零七頁。一、程序企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)定位前期準(zhǔn)備工作意向書盡職調(diào)查可行性研究報告簽署并購協(xié)議過渡期安排交割整合第二十六頁，共一百零七頁。企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)定位業(yè)務(wù)：方向資產(chǎn)：規(guī)模、質(zhì)量資本：結(jié)構(gòu)管理：水平第二十七頁，共一百零七頁。前期準(zhǔn)備工作分析并購交易雙方的基本情況。組織并購班子。企業(yè)人員、財務(wù)顧問、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、律師。擬定工作流程，確定工作內(nèi)容和分工，制定工作安排時間表。第二十八頁，共一百零七頁。意向書談判雙方的保密條款談判代表及相關(guān)授權(quán)談判程序及日程的安排盡職調(diào)查的范圍、方式和權(quán)利無對價的交易形式、交易的支付方式排他性條款相關(guān)費用的承擔(dān)第二十九頁，共一百零七頁。盡職調(diào)查企業(yè)的基本情況財務(wù)審計與資產(chǎn)評估法律責(zé)任調(diào)查其他信息第三十頁，共一百零七頁。可行性研究報告對盡職調(diào)查提出結(jié)論性意見。擬定目標(biāo)公司業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、人員重組方案。提出并購后財務(wù)狀況、生產(chǎn)能力、銷售能力、產(chǎn)品質(zhì)量、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和技術(shù)潛力的期望。擬定交易結(jié)構(gòu)確定并購交易價格范圍第三十一頁，共一百零七頁。可行性研究報告擬定融資與再融資方案并購風(fēng)險因素分析與應(yīng)對方案擬定并購整合方案第三十二頁，共一百零七頁。簽署并購協(xié)議注意并購條件合理性注意并購法律法規(guī)注意有形和無形資產(chǎn)評估注意雙方利益焦點第三十三頁，共一百零七頁。過渡期的安排企業(yè)重大決策的安排日常生產(chǎn)經(jīng)營的管理財務(wù)審批流程勞動人事審批流程市場營銷管理采購供應(yīng)管理第三十四頁，共一百零七頁。交割資產(chǎn)交割清單與交接方法負(fù)債交割清單合同與協(xié)議交接清單擔(dān)保、未決訴訟等或有事項的交接相關(guān)證照、公章、文件的交接評估基準(zhǔn)日至交割日盈虧的確認(rèn)與處理第三十五頁，共一百零七頁。二、重組方案業(yè)務(wù)重組資產(chǎn)重組債務(wù)重組、破產(chǎn)重整產(chǎn)權(quán)重組第三十六頁，共一百零七頁。資產(chǎn)重組資產(chǎn)的完整性資產(chǎn)的相關(guān)性資產(chǎn)與負(fù)債的關(guān)系資產(chǎn)與人員的關(guān)系第三十七頁，共一百零七頁。債務(wù)重組債務(wù)重組：清償債務(wù)、修改債務(wù)條件、債轉(zhuǎn)股等。破產(chǎn)重整：對可能或已經(jīng)發(fā)生破產(chǎn)原因但又有希望再生的債務(wù)人，通過各方利害關(guān)系人的協(xié)商，并借助法律強制性地調(diào)整其利益，對債務(wù)人進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營上的整頓和債權(quán)債務(wù)關(guān)系上的清理，以期擺脫財務(wù)困境，重獲經(jīng)營能力的過程。第三十八頁，共一百零七頁。案例吉林造紙廠始建于1940年。機制紙全國第一，其中新聞紙居全國第三。1993年5月改制為吉林紙業(yè)股份有限公司，1997年3月公司發(fā)行股票募集3.87億元（吉林紙業(yè)，000718）。2000年12月配股，募集資金2.28億元。02-04年連續(xù)虧損，05年5月13日起暫停上市。第三十九頁，共一百零七頁。案例2005年8月，公司與債權(quán)人會議達(dá)成和解協(xié)議，債權(quán)人同意以全部資產(chǎn)抵償全部債務(wù)，抵償后公司凈資產(chǎn)為0元。2005年9月,公司以10.4億元的價格將全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給晨鳴紙業(yè)，以此抵償全部債務(wù)。債務(wù)和解協(xié)議履行完畢后，公司成為無資產(chǎn)、無債務(wù)(包括或有負(fù)債)的“凈殼”公司。第四十頁，共一百零七頁。案例2005年9月，蘇寧環(huán)球集團有限公司以1元的價格收購吉林紙業(yè)50.06％的國家股。將其持有天華百潤和華浦高科各95%的股權(quán)，按4.03億元的價格轉(zhuǎn)讓給公司，并豁免全部轉(zhuǎn)讓價款。公司每股凈資產(chǎn)從0元上升為1.01元。資產(chǎn)重組方案實施完畢，使公司具有了持續(xù)經(jīng)營能力。第四十一頁，共一百零七頁。案例為緩解公司困境，改善財務(wù)狀況，吉林市人民政府給予公司一次性補助資金4000萬元。2005年上半年，公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入28萬元，主營業(yè)務(wù)利潤為-13萬元，實現(xiàn)凈利潤為3012萬元。2005年12月26日公司股票復(fù)牌。第四十二頁，共一百零七頁。三、企業(yè)價值與交易價格資產(chǎn)價值凈資產(chǎn)價值企業(yè)價值成本法、市場法、收益法第四十三頁，共一百零七頁。評估方法成本法：凈資產(chǎn)=資產(chǎn)-凈負(fù)債市場法：市價=每股盈利×市盈率市價=每股凈資產(chǎn)×市凈率收益法：凈現(xiàn)值=預(yù)期現(xiàn)金凈流量×折現(xiàn)率第四十四頁，共一百零七頁。評估方法特點成本法：過去、可驗證市場法：現(xiàn)在、有依據(jù)收益法：未來、最科學(xué)第四十五頁，共一百零七頁。評估方法問題成本法：無形資產(chǎn)如何評估，商譽如何確定。市場法：市盈率、市凈率如何選擇、經(jīng)審計的每股凈利潤還是預(yù)計每股凈利潤。收益法：盈利預(yù)測、折現(xiàn)率。第四十六頁，共一百零七頁。盈利預(yù)測：指標(biāo)選擇利潤與現(xiàn)金流量在企業(yè)經(jīng)營過程中，現(xiàn)金流動狀況比盈虧更重要。利潤在各個會計期間的結(jié)果受人為制定的會計政策的影響，現(xiàn)金流量則不受人為因素影響。在整個投資期間，利潤總計與現(xiàn)金流量總計是相等的。第四十七頁，共一百零七頁。盈利預(yù)測：現(xiàn)金流量宏觀經(jīng)濟形勢行業(yè)發(fā)展趨勢市場供需狀況市場占有率產(chǎn)能資產(chǎn)質(zhì)量資本結(jié)構(gòu)管理水平第四十八頁，共一百零七頁。折現(xiàn)率無風(fēng)險利率銀行利率行業(yè)平均收益率風(fēng)險收益率通貨膨脹率匯率第四十九頁，共一百零七頁。案例2006年中國建材子公司中聯(lián)水泥以現(xiàn)金9.61億元收購徐州海螺全部股權(quán)。截止2006年4月徐州海螺總資產(chǎn)為10億元，凈資產(chǎn)為3.8億元。2002年12月海螺與臺泥投資成立徐州海螺，海螺擁有52.5%股權(quán)，臺泥擁有47.5%股權(quán)，海螺負(fù)責(zé)經(jīng)營管理。公司擁有一條日產(chǎn)熟料1萬噸生產(chǎn)線，熟料年產(chǎn)能為310萬噸，粉磨能力為150萬噸。第五十頁，共一百零七頁。案例中聯(lián)水泥在淮海經(jīng)濟區(qū)有巨龍、魯南、魯宏、棗莊四家企業(yè)，產(chǎn)量1100萬噸。中聯(lián)巨龍和徐州海螺相距30公里，市場完全重合。徐州海螺利用成本優(yōu)勢，不斷打價格戰(zhàn)，加劇了該地區(qū)水泥市場的競爭程度。收購后中聯(lián)水泥擁有了1500萬噸產(chǎn)能，形成了區(qū)域壟斷地位，通過協(xié)同效應(yīng)提升了經(jīng)濟效益。第五十一頁，共一百零七頁。四、融資與再融資支付并購對價所需資金并購后目標(biāo)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需的資金第五十二頁，共一百零七頁。并購的融資安排自有資金發(fā)行公司債券：公司債券、短期融資券、資產(chǎn)證券化、可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券發(fā)行股票或私募并購貸款過橋貸款第五十三頁，共一百零七頁。并購貸款商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。主要用于支持企業(yè)進(jìn)行受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等交易的貸款。第五十四頁，共一百零七頁。案例2009年2月19日，工行上海分行與百聯(lián)集團簽署了《并購貸款協(xié)議》及《并購財務(wù)顧問協(xié)議》，工行向百聯(lián)集團提供4億元并購貸款，用于收購上海實業(yè)聯(lián)合集團商務(wù)網(wǎng)絡(luò)發(fā)展有限公司100%的股權(quán)。百聯(lián)集團通過收購上實商務(wù)網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)以間接獲得聯(lián)華超市（0980，HK）21.17%股權(quán)，成為聯(lián)華超市第一大股東和實際控制人。第五十五頁，共一百零七頁。過橋貸款又稱過渡貸款，是一種過渡性的短期貸款，通常在安排較為復(fù)雜的中長期融資前，為滿足企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營或并購的需求，而由金融機構(gòu)提供及時性的短期融資，一般通過隨后發(fā)行的債券、股票來償還。第五十六頁，共一百零七頁。案例2005年2月27日，優(yōu)尼科邀請中海油作為“友好收購”的候選公司之一，提供了初步資料。2005年6月23日，中海油向優(yōu)尼克發(fā)出要約，以每股67美元、總價185億美元的價格，全現(xiàn)金方式收購優(yōu)尼科。如果收購成功再支付雪佛龍5億美元分手費。此時優(yōu)尼科的總市值為170億美元第五十七頁，共一百零七頁。案例中海油公司報價190億美元的資金來源為，自有資金30億美元，中國海洋石油總公司提供長期次級債形式貸款45億美元，提供25億美元的次級過橋融資，中國工商銀行提供過橋貸款60億美元，高盛、摩根大通提供過橋貸款30億美元。第五十八頁，共一百零七頁。案例2005年4月4日，美國第二大石油公司雪佛龍公司以股票加現(xiàn)金的方式收購優(yōu)尼科，交易額約180億美元，其中包括承擔(dān)優(yōu)尼科公司16億美元債務(wù)。2005年8月2日，中海油宣布撤回對優(yōu)尼科的收購要約。第五十九頁，共一百零七頁。五、整合人力資源整合企業(yè)文化整合經(jīng)營環(huán)境整合管理體制與制度整合經(jīng)營管理整合第六十頁，共一百零七頁。人力資源整合必要的人事調(diào)整。穩(wěn)定人心，留住人才。薪酬制度的改革或調(diào)整。

第六十一頁，共一百零七頁。歐萊雅1909年法國的歐仁·舒萊爾發(fā)明了世界上第一支無毒染發(fā)劑，由此創(chuàng)立了歐萊雅集團。第六十二頁，共一百零七頁。歐萊雅1984年以后歐萊雅在全世界范圍內(nèi)推行以品牌推廣和戰(zhàn)略收購為核心的發(fā)展戰(zhàn)略，實行“收購當(dāng)?shù)仄放啤獙嵤└脑臁a充新品——推向國際市場”的品牌改造流程，建立了具有歐萊雅特色的品牌金字塔。第六十三頁，共一百零七頁。歐萊雅歐萊雅首先通過一系列戰(zhàn)略收購，將紐約發(fā)展成為繼巴黎之后歐萊雅在世界上的第二個重要據(jù)點。1989年收購了美國的高檔護膚品牌赫蓮娜，作為其豪華產(chǎn)品的旗艦品牌。第六十四頁，共一百零七頁。歐萊雅1996年歐萊雅收購了美寶蓮，在當(dāng)時被認(rèn)為是最為冒險的投資。收購后歐萊雅將美寶蓮的總部由曼菲斯搬至紐約，并開始嘗試為美寶蓮沉穩(wěn)的色調(diào)注入一些前衛(wèi)的成分，將一些過去一直放在試驗室里的顏色怪異的指甲油、唇膏推向市場，很快受到了大多數(shù)女性的熱烈歡迎。第六十五頁，共一百零七頁。歐萊雅1998年收購了專注于種群發(fā)質(zhì)的美國品牌SoftSheen。2000年收購以美國黑人和南非市場為主的品牌Carson。2001年合并為SoftSheen·Carson后，將實驗室的黑人發(fā)質(zhì)科研成果注入這個品牌，直接在非洲培養(yǎng)大量美發(fā)師推廣這一產(chǎn)品。隨后將這款產(chǎn)品推廣至歐洲的黑人后裔，該品牌成為了生產(chǎn)少數(shù)種群護發(fā)產(chǎn)品的國際領(lǐng)軍品牌。第六十六頁，共一百零七頁。歐萊雅2003年歐萊雅收購日本品牌植村秀。收購讓歐萊雅高檔化妝品進(jìn)入了日本這個從前只青睞本土品牌的戰(zhàn)略市場，使歐萊雅擁有了一個源于日本思想和美學(xué)的國際高端品牌。歐萊雅將東京變成繼巴黎和紐約之后的第三大創(chuàng)造和發(fā)展中心。第六十七頁，共一百零七頁。歐萊雅2003年12月歐萊雅收購中國化妝品品牌小護士。小護士在中國擁有強大的本土用戶基礎(chǔ)?？釥柺着鲜械淖o膚品都以“卡尼爾小護士”命名。2004年1月，歐萊雅收購中國彩妝及護膚品牌羽西。羽西品牌由美籍華人靳羽西于1992年創(chuàng)立，1996年被科蒂集團收購。第六十八頁，共一百零七頁。歐萊雅品牌：大眾化妝品通過大眾零售渠道銷售的產(chǎn)品，擁有高科技的配方和有競爭力的價格。巴黎歐萊雅卡尼爾美寶蓮紐約巴黎創(chuàng)意美家小護士第六十九頁，共一百零七頁。歐萊雅品牌：高檔化妝品通過百貨商店、高檔化妝品店和旅游零售渠道銷售的高檔品牌，向世人奉獻(xiàn)尖端產(chǎn)品和高檔服務(wù)。蘭蔻碧歐泉赫蓮娜植村秀羽西GiorgioArmani科顏氏第七十頁，共一百零七頁。歐萊雅品牌：專業(yè)美發(fā)產(chǎn)品只在發(fā)廊使用和銷售的品牌，擁有專業(yè)、豐富齊全的產(chǎn)品線，滿足發(fā)廊用戶的特殊需求。歐萊雅專業(yè)美發(fā)卡詩美奇絲第七十一頁，共一百零七頁。歐萊雅品牌：活性健康化妝品全世界只在藥房銷售的醫(yī)學(xué)護膚品牌，由專業(yè)的藥劑師和皮膚學(xué)家提供專業(yè)的咨詢服務(wù)。薇姿理膚泉第七十二頁，共一百零七頁。六、并購風(fēng)險因素戰(zhàn)略風(fēng)險法律與合規(guī)風(fēng)險并購交易風(fēng)險金融與財務(wù)風(fēng)險管理整合風(fēng)險其他風(fēng)險第七十三頁，共一百零七頁。戰(zhàn)略風(fēng)險并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性。并購后的預(yù)期戰(zhàn)略成效，可能形成的協(xié)同效應(yīng)以及企業(yè)價值增長的機會。主要是并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術(shù)和市場整合等方面取得超額利潤的可能性。并購戰(zhàn)略目標(biāo)未能實現(xiàn)時，并購方可能采取的風(fēng)險控制對策或退出策略。第七十四頁，共一百零七頁。法律與合規(guī)風(fēng)險反壟斷法勞動法其他法律政府審批第七十五頁，共一百零七頁。反壟斷法壟斷協(xié)議濫用市場支配地位經(jīng)營者集中第七十六頁，共一百零七頁。經(jīng)營者集中經(jīng)營者合并；經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)；經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響。第七十七頁，共一百零七頁。可口可樂并購匯源果汁2008年9月3日，可口可樂公司宣布以24億美元收購匯源全部股份。2008年9月18日，可口可樂公司向商務(wù)部遞交了申報材料。9月25日、10月9日、10月16日和11月19日，可口可樂公司根據(jù)商務(wù)部要求對申報材料進(jìn)行了補充。第七十八頁，共一百零七頁?？煽诳蓸凡①弲R源果汁11月20日，商務(wù)部認(rèn)為可口可樂公司提交的申報材料達(dá)到了《反壟斷法》第二十三條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，對此項申報進(jìn)行立案審查。由于此項集中規(guī)模較大、影響復(fù)雜，2008年12月20日，初步階段審查工作結(jié)束后，商務(wù)部決定實施進(jìn)一步審查，書面通知了可口可樂公司。第七十九頁，共一百零七頁?？煽诳蓸凡①弲R源果汁商務(wù)部認(rèn)為，此項經(jīng)營者集中具有排除、限制競爭效果，將對中國果汁飲料市場有效競爭和果汁產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展產(chǎn)生不利影響。參與集中的經(jīng)營者沒有提供充足的證據(jù)證明集中對競爭產(chǎn)生的有利影響明顯大于不利影響或者符合社會公共利益，在規(guī)定的時間內(nèi)，可口可樂公司也沒有提出可行的減少不利影響的解決方案。第八十頁，共一百零七頁?？煽诳蓸凡①弲R源果汁商務(wù)部決定禁止此項經(jīng)營者集中。2009年3月20日通知可口可樂其收購匯源案未通過反壟斷審查。第八十一頁，共一百零七頁。并購交易風(fēng)險交易價格過高。過渡期的安排出現(xiàn)風(fēng)險。交割責(zé)任不清的風(fēng)險。第八十二頁，共一百零七頁。金融與財務(wù)風(fēng)險金融環(huán)境和資本市場發(fā)生巨變。企業(yè)自身實力不夠，融資結(jié)構(gòu)不合理，給收購企業(yè)帶來財務(wù)風(fēng)險。第八十三頁，共一百零七頁。管理整合風(fēng)險管理層的道德觀、財富觀與能力。并購后管理團隊是否穩(wěn)定并且有足夠的能力有效整合目標(biāo)公司，實現(xiàn)新戰(zhàn)略目標(biāo)。公司治理和管理架構(gòu)、管理流程的整合是否有效。人力資源及企業(yè)文化的整合成效。目標(biāo)公司所處行業(yè)發(fā)展和所占市場份額是否能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢。第八十四頁，共一百零七頁。管理整合風(fēng)險供銷管理能否保持穩(wěn)定。生產(chǎn)技術(shù)管理能夠滿足市場需求?？萍歼M(jìn)步風(fēng)險。第八十五頁，共一百零七頁。其他風(fēng)險政治風(fēng)險。人文風(fēng)險。環(huán)保風(fēng)險。自然災(zāi)害風(fēng)險。第八十六頁，共一百零七頁。風(fēng)險規(guī)避向保險公司投保財務(wù)投資人：對賭協(xié)議行業(yè)投資人：管理控制第八十七頁，共一百零七頁。對賭協(xié)議財務(wù)投資人在與出讓方或融資方在達(dá)成并購協(xié)議時，對于未來不確定的情況進(jìn)行一種約定，主要是企業(yè)的盈利能力和資產(chǎn)價值。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。對賭協(xié)議實際上就是期權(quán)的一種形式。第八十八頁，共一百零七頁。深發(fā)展的并購重組2002年6月，新橋投資與深發(fā)展簽訂意向協(xié)議，新橋投資將收購深發(fā)展的股份。9月深發(fā)展主管部門批準(zhǔn)，同意新橋投資以國外戰(zhàn)略投資者身份進(jìn)入深發(fā)展。10月，新橋投資過渡管理委員會成員4人進(jìn)駐深發(fā)展，開始了為期三個月的盡職調(diào)查。第八十九頁，共一百零七頁。深發(fā)展的并購重組按照協(xié)議，管委會擁有包括全面監(jiān)督、控制風(fēng)險、發(fā)展業(yè)務(wù)以及負(fù)責(zé)銀行經(jīng)營層的管理和管理機制的改善等諸多權(quán)利。新橋投資聘請了普華永道和方大律師事務(wù)所等中介機構(gòu)50多人進(jìn)行盡職調(diào)查工作，詳盡地進(jìn)行了信息系統(tǒng)調(diào)查、資金調(diào)查和貸款審查。第九十頁，共一百零七頁。深發(fā)展的并購重組按照原先所協(xié)商的每股5元作價，深發(fā)展四家股東出讓所持股份價格為17億元。新橋投資在調(diào)查后認(rèn)為，深發(fā)展報表所體現(xiàn)的不良資產(chǎn)數(shù)額與實際數(shù)額相差很遠(yuǎn)。按新橋投資要求提足準(zhǔn)備，則使凈資產(chǎn)被沖至負(fù)數(shù)。按協(xié)議條款出讓方應(yīng)以現(xiàn)金補足才能完成交易。第九十一頁，共一百零七頁。深發(fā)展的并購重組2003年5月12日深發(fā)展公告，董事會向新橋投資過渡管理委員會所作出的授權(quán)已經(jīng)屆滿，股東與新橋投資仍未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購事宜達(dá)成協(xié)議。為保證持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營，決定撤消過渡管理委員會，終止同新橋投資簽署的管理協(xié)議。同日新橋投資公告雙方在轉(zhuǎn)讓價格上達(dá)成一致。第九十二頁，共一百零七頁。深發(fā)展的并購重組5月20日新橋投資在美國得克薩斯州地方法院遞交訴狀，指控臺灣中國信托商業(yè)銀行干擾了深發(fā)展與其達(dá)成的獨家協(xié)議，導(dǎo)致深發(fā)展在5月12日宣布終止同新橋簽署的管理協(xié)議，侵犯了新橋投資享有的合約權(quán)利，要求獲得補償性和懲罰性賠償。第九十三頁，共一百零七頁。深發(fā)展的并購重組9月，新橋投資向國際商會仲裁院提請仲裁，請求裁決深發(fā)展及四家股東承擔(dān)違約責(zé)任。11月，深發(fā)展向國際商會仲裁院提交答辯和反請求，并向深圳中級法院起訴要求框架協(xié)議中的仲裁條款無效。2004年4月，新橋投資撤銷了請求裁定深發(fā)展及四大股東違反協(xié)議的仲裁申請。第九十四頁，共一百零七頁。深發(fā)展的并購重組5月，NewBridgeAsiaAIVⅢ,L.P.與深發(fā)展四家股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓深發(fā)展34810.33萬股、17.89％的股權(quán)，成為其第一大股東。NewBridgeAsiaAIVⅢ,L.P.成立于2000年6月22日，住所為美國特拉華州，為有限合伙形式的投資基金，基金存續(xù)期限為十年。第九十五頁，共一百零七頁。深發(fā)展的并購重組2009年6月12日，深發(fā)展與平安人壽簽署股份認(rèn)購協(xié)議，擬非公開發(fā)行不少于3.7億股但不超過5.85億股，中國平安在不遲于2010年12月31日前收購新橋投資所持有深發(fā)展所有股份。非公開發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中國平安和平安人壽將合計持有不超過總股本30%的股份。第九十六頁，共一百零七頁。深發(fā)展的并購重組2009年12月24日中國平安與新橋投資簽署補充協(xié)議，將協(xié)議的最后終止日由原協(xié)議規(guī)定的2009年12月31日修改為2010年4月30日，同時在最后終止日后可兩次再自動展期90天，如仍未完成協(xié)議，再協(xié)商展期。2010年4月29日又將日期由2010年4月30日延期至2010年6月28日。第