中小企業(yè)融資途徑

?2012上海股權(quán)托管交易中心股份有限公司版權(quán)所有ShanghaiExchangeEquity主講人:張云峰

黨委書記、總經(jīng)理

上海股權(quán)托管交易中心

中小企業(yè)融資途徑2014年10月第一頁，共五十九頁。目錄ONTENTSC上海股權(quán)托管交易中心中介機構(gòu)1中國多層次資本市場體系上股交、新三板制度體系對標情況場外交易市場掛牌優(yōu)點股權(quán)報價板發(fā)行私募債234567場外交易市場投資操作8有關(guān)問題解讀910十三大問題解析11上股交的基本情況第二頁，共五十九頁。一、中國多層次資本市場體系銀行風(fēng)控嚴格企業(yè)重組購并業(yè)務(wù)發(fā)展不完善多層次資本市場體系不健全1、中小企業(yè)融資難的原因上海股權(quán)托管交易中心第三頁，共五十九頁。一、中國多層次資本市場體系場外交易市場新三板（北京）上海股權(quán)托管交易市場（上海股交中心）……創(chuàng)業(yè)板（深交所）上交所主板深交所主板深交所中小板主板主板：行業(yè)龍頭、大型、骨干型、藍籌、成熟期企業(yè)創(chuàng)業(yè)板：高成長、自主創(chuàng)

新型、成長期企業(yè)場外市場：初創(chuàng)期或成

長初期、具

有持續(xù)經(jīng)營

能力的企業(yè)2、中國多層次資本市場體系上海股權(quán)托管交易中心第四頁，共五十九頁。主板（包括中小板）創(chuàng)業(yè)板場外交易市場（以新三板、上海股交中心為例）設(shè)立時間上交所于1990年11月成立，深交所于1991年4月成立。2004年6月，深交所開設(shè)了中小企業(yè)板2009年10月23日在深圳開板2006年1月23日新三板設(shè)立。2012年2月15日上海股交中心正式開業(yè)掛牌數(shù)量目前共有2139家企業(yè)上市目前共有355家企業(yè)上市目前共有356家企業(yè)在新三板掛牌，532家企業(yè)在上海股交中心掛牌一、中國多層次資本市場體系3、設(shè)立時間和市場規(guī)模上海股權(quán)托管交易中心第五頁，共五十九頁。項目場外交易市場國務(wù)院批準新三板、上海股交中心國務(wù)院文件支持天交所、重慶股份轉(zhuǎn)讓中心無國務(wù)院文件支持各省市股交中心一、中國多層次資本市場體系4、各類場外市場的法律地位上海股權(quán)托管交易中心第六頁，共五十九頁。全國新三板、上股交、天交所本省重慶股交、浙江股交、遼寧股交……本市珠海股交、佛山股交、大連股交……一、中國多層次資本市場體系5、服務(wù)范圍上海股權(quán)托管交易中心第七頁，共五十九頁。二、上海股交中心、新三板制度體系1、掛牌條件主板（包括中小板）創(chuàng)業(yè)板新三板上海股交中心在財務(wù)、治理結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)等各方面，在所有板塊中要求最高。僅以盈利要求為例，其要求：1）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元；2）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；3）最近一期不存在未彌補虧損。在盈利要求上，有兩套標準，符合其一即可：1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；2）最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30％。另要求發(fā)行人應(yīng)當主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)。相對主板而言另有兩項特殊要求：自主創(chuàng)新能力、成長性。門檻低，無盈利要求，僅要求：1）合法存續(xù)二年；2）業(yè)務(wù)明確，有持續(xù)經(jīng)營能力；3）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；4）公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；5）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)。門檻最低，僅要求：1）業(yè)務(wù)基本獨立，具有持續(xù)經(jīng)營能力；2）不存在顯著的同業(yè)競爭、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為；3）在經(jīng)營和管理上具備風(fēng)險控制能力；4）治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范；5）股份的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)；6）非貨幣出資時存續(xù)1年。上海股權(quán)托管交易中心第八頁，共五十九頁。二、上海股交中心、新三板制度體系2、改制程序※核心問題：改制后注冊資本確定上海股權(quán)托管交易中心第九頁，共五十九頁。二、上海股交中心、新三板制度體系3、掛牌程序證券業(yè)協(xié)會備案審核股份登記托管掛牌交易上海股交中心審核股份登記托管掛牌交易新三板上海股交中心※核心問題：盡職調(diào)查上海股權(quán)托管交易中心第十頁，共五十九頁。二、上海股交中心、新三板制度體系4、定向增資項目新三板上海股交中心對象機構(gòu)、個人機構(gòu)、個人新增股東人數(shù)不超過35人不限程序盡職調(diào)查、審查盡職調(diào)查、審核新增股份鎖定期貨幣出資一年非貨幣出資兩年貨幣出資六個月非貨幣出資一年條件需要資金、創(chuàng)造利潤、定價合理上海股權(quán)托管交易中心第十一頁，共五十九頁。二、上海股交中心、新三板制度體系5、交易規(guī)則項目新三板上海股交中心起買點3萬股及以上1萬股及以上交易方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓成交回轉(zhuǎn)T+2T+5漲跌幅限制無前一交易日價格±30%非交易過戶繼承、贈予、司法裁決特殊情況下的協(xié)議轉(zhuǎn)讓、繼承、贈予、司法裁決上海股權(quán)托管交易中心第十二頁，共五十九頁。二、上海股交中心、新三板制度體系6、投資者上海股交中心：機構(gòu)擁有50萬元以上金融資產(chǎn)的合格自然人新三板：注冊資本500萬元以上的法人機構(gòu)

實繳出資總額500萬元以上的合伙企業(yè)

證券類資產(chǎn)市值500萬元以上的合格自然人上海股權(quán)托管交易中心第十三頁，共五十九頁。二、上海股交中心、新三板制度體系7、終止交易新三板上海股交中心破產(chǎn)清算√√主板、創(chuàng)業(yè)板、境外上市√√其他股交中心掛牌×√自主退市×√上海股權(quán)托管交易中心第十四頁，共五十九頁。三、對標情況1、股權(quán)結(jié)構(gòu)新三板上海股交中心大股東中國證監(jiān)會上海市政府（31%）二股東中國證監(jiān)會中國證監(jiān)會（29%）其他中國證監(jiān)會張江高科（23%）上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（17%）上海股權(quán)托管交易中心第十五頁，共五十九頁。2023/4/30三、對標情況2、內(nèi)部結(jié)構(gòu)服務(wù)推薦機構(gòu)服務(wù)投資者服務(wù)掛牌公司市場管理新三板信息披露監(jiān)管部掛牌審核部交易監(jiān)管部……上股交業(yè)務(wù)一部業(yè)務(wù)二部業(yè)務(wù)三部登記結(jié)算部市場管理部市場管理部上海股權(quán)托管交易中心第十六頁，共五十九頁。三、對標情況3、運營模式模式服務(wù)機構(gòu)新三板分業(yè)證券公司、會所、律所、資產(chǎn)評估機構(gòu)上股交混業(yè)證券公司、銀行、基金、會所、律所、資產(chǎn)評估機構(gòu)上海股權(quán)托管交易中心第十七頁，共五十九頁。三、對標情況4、系統(tǒng)架構(gòu)上海股權(quán)托管交易中心新三板（二級報盤、二級結(jié)算）上股交（一級報盤、一級結(jié)算、互聯(lián)網(wǎng)金融）交易所銀行服務(wù)營業(yè)部服務(wù)交易所證券公司結(jié)算報盤報盤結(jié)算結(jié)算報盤營業(yè)部投資者結(jié)算銀行登記公司結(jié)算投資者結(jié)算結(jié)算報盤第十八頁，共五十九頁。三、對標情況5、規(guī)范程度用工作底稿審核復(fù)雜程度嚴格程度同類市場中其他表現(xiàn)最好者否高嚴格上股交是更高更嚴格上海股權(quán)托管交易中心第十九頁，共五十九頁。三、對標情況6、融資能力同期新增掛牌公司數(shù)融資總量（不含股權(quán)激勵類融資）平均每公司融資額同類市場中其他表現(xiàn)最好者71415.35億元（不含掛牌前私募）215萬元上股交19720.98億元（含掛牌前與掛牌有關(guān)的私募）1065萬元上海股權(quán)托管交易中心第二十頁，共五十九頁。三、對標情況7、交易活躍度同期可交易公司總交易時間交易總量平均每公司每月交易額同類市場中其他表現(xiàn)最好者8910月71612.69萬元8.04萬元上股交1359月60336.82萬元44.38萬元上海股權(quán)托管交易中心第二十一頁，共五十九頁。三、對標情況8、交易市盈率同期平均市盈率（未包含非交易過戶）同類市場中其他表現(xiàn)最好者33.46上股交53.44上海股權(quán)托管交易中心第二十二頁，共五十九頁。三、對標情況9、企業(yè)成長率同期平均成長率同類市場中其他表現(xiàn)最好者-2.72%上股交125.91%上海股權(quán)托管交易中心第二十三頁，共五十九頁。三、對標情況10、盈利能力2012年度2013年度同類市場中其他表現(xiàn)最好者虧損虧損上股交盈利盈利上海股權(quán)托管交易中心第二十四頁，共五十九頁。四、場外交易市場掛牌的優(yōu)點費用低廉能進能出效率高成功率高促進轉(zhuǎn)板上市促進融資形象宣傳合理定價股份變現(xiàn)無形資產(chǎn)上海股權(quán)托管交易中心第二十五頁，共五十九頁。五、股權(quán)報價板（Q板）1、掛牌條件否定式掛牌條件，符合下列條件之一不得掛牌：無固定的辦公場所無滿足企業(yè)正常運作的人員企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照存在重大違法違規(guī)行為或被國家相關(guān)部門予以嚴重處罰企業(yè)的董事、監(jiān)事及高級管理人員存在《公司法》第一百四十七條所列屬的情況上海股權(quán)托管交易中心第二十六頁，共五十九頁。五、股權(quán)報價板（Q板）2、掛牌程序上海股交中心就材料完備性、合理性等進行形式審查

掛牌完成完成申請審查企業(yè)：聘請推薦機構(gòu)推薦機構(gòu)：專項調(diào)查基本情況說明書申報材料上海股權(quán)托管交易中心第二十七頁，共五十九頁。五、股權(quán)報價板（Q板）3、適合企業(yè)種子公司或初創(chuàng)企業(yè)非股份有限公司：有限責(zé)任公司、合伙企業(yè)、非公司類機構(gòu)……不能履行充分信息披露義務(wù)的公司企業(yè)條件達不到轉(zhuǎn)讓板標準的公司來不及改制或開展盡職調(diào)查工作的公司上海股權(quán)托管交易中心第二十八頁，共五十九頁。五、股權(quán)報價板（Q板）費用低門檻低工作量小可以融資可以交易促進規(guī)范方便重組購并方便轉(zhuǎn)E板做廣告免費培訓(xùn)資源共享運營完善4、在股權(quán)報價板（Q板）掛牌的好處上海股權(quán)托管交易中心第二十九頁，共五十九頁。六、發(fā)行私募債1、發(fā)行條件發(fā)行人是注冊在中國境內(nèi)的有限責(zé)任公司或股份有限公司；發(fā)行人對還本付息的資金安排有明確方案;發(fā)行利率符合法律法規(guī)的規(guī)定。上海股權(quán)托管交易中心第三十頁，共五十九頁。2、發(fā)行程序上海股交中心就材料完備性、合理性等進行形式審查發(fā)行完成申請備案企業(yè)：聘請承銷商或財務(wù)顧問推薦機構(gòu)：盡職調(diào)查備案材料六、發(fā)行私募債上海股權(quán)托管交易中心第三十一頁，共五十九頁。

意向委托定價委托成交確認委托委托方式

T+5成交回轉(zhuǎn)

持有人不能超過200人買入限制

外部投資者：100萬元內(nèi)部投資者：10萬元起買點3、交易規(guī)則六、發(fā)行私募債

協(xié)議轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓方式私募債轉(zhuǎn)讓制度上海股權(quán)托管交易中心第三十二頁，共五十九頁。六、發(fā)行私募債4、適合企業(yè)需要資金的企業(yè)；有償還能力的企業(yè);誠信、規(guī)范的企業(yè)。上海股權(quán)托管交易中心第三十三頁，共五十九頁。六、發(fā)行私募債5、發(fā)行私募債的好處不稀釋股權(quán)；比銀行信貸期限長;可轉(zhuǎn)成股本。上海股權(quán)托管交易中心第三十四頁，共五十九頁。六、發(fā)行私募債6、投資私募債的好處取得固定收益；可分散風(fēng)險;可轉(zhuǎn)成股份。上海股權(quán)托管交易中心第三十五頁，共五十九頁。七、中介機構(gòu)名稱條件盈利模式義務(wù)E板推薦機構(gòu)1、證券公司、銀行、投資機構(gòu)，2、凈資產(chǎn)不少于1000萬元，3、具有開展企業(yè)掛牌上市的、投資咨詢或資信調(diào)查等盡職調(diào)查的工作經(jīng)驗，4、具有財務(wù)法律行業(yè)分析投資銀行業(yè)務(wù)等方面的專業(yè)人員。推薦費、承銷費、財務(wù)顧問費會費Q板推薦機構(gòu)1、銀行、證券公司、投資機構(gòu)、律所、會所、評估機構(gòu)、產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀公司、資產(chǎn)經(jīng)營機構(gòu)等，2、具有固定的經(jīng)營場所和必要的設(shè)施，3、經(jīng)營范圍內(nèi)包含財務(wù)顧問、咨詢等相關(guān)內(nèi)容，4、凈資產(chǎn)不少于200萬元。推薦費、承銷費、財務(wù)顧問費會費經(jīng)紀業(yè)務(wù)機構(gòu)1、證券公司、銀行、投資機構(gòu)等，2、凈資產(chǎn)不少于200萬元，3、有專門從事經(jīng)紀業(yè)務(wù)的人員（至少配備一名具有財務(wù)知識的人員），4、有固定的辦公場地。開戶費、交易傭金、投資顧問費會費會計師事務(wù)所1、具有良好的信譽及業(yè)績，2、最近24個月不存在重大違法違規(guī)行為，且未受到監(jiān)管部門或其他部門的行政處罰，3、依法成立的會計師事務(wù)所掛牌審計費、年審費、財務(wù)顧問費會費律師事務(wù)所1、具有良好的信譽及業(yè)績，2、最近24個月不存在重大違法違規(guī)行為，且未受到監(jiān)管部門或其他部門的行政處罰，3、依法成立的律師事務(wù)所掛牌法律調(diào)查費、常年法律顧問費會費資產(chǎn)評估機構(gòu)1、具有良好的信譽及業(yè)績，2、最近24個月不存在重大違法違規(guī)行為，且未受到監(jiān)管部門或其他部門的行政處罰，3、依法成立的資產(chǎn)評估機構(gòu)資產(chǎn)評估費會費上海股權(quán)托管交易中心第三十六頁，共五十九頁。八、場外交易市場投資操作1、投資價值投資行業(yè)開始第二次轉(zhuǎn)型是退而求其次的選擇，但卻是成功率較高的投資市盈率低自主創(chuàng)新能力強成長性好上市選擇范圍寬IPO有優(yōu)勢上海股權(quán)托管交易中心第三十七頁，共五十九頁。八、場外交易市場投資操作2、投資風(fēng)險流動性問題企業(yè)發(fā)展不確定性問題上海股權(quán)托管交易中心第三十八頁，共五十九頁。（1）三個基本理念a、重資產(chǎn)不重，輕資產(chǎn)不輕更具靈活性更具成長性更具創(chuàng)造性八、場外交易市場投資操作3、投資理念上海股權(quán)托管交易中心b、技術(shù)進步，前景廣闊領(lǐng)先一步，高人一籌給他陽光，即能燦爛實踐出真知，經(jīng)得起檢驗第三十九頁，共五十九頁。（1）三個基本理念c、團隊素質(zhì)，成敗關(guān)鍵傍大款，追大牌有思路，講原則寬容心，感召力八、場外交易市場投資操作3、投資理念上海股權(quán)托管交易中心第四十頁，共五十九頁。（2）三個“不提倡”a、不提倡片面追求高額利潤

隱藏衰退期拐點

忽略成長性

實質(zhì)的PE值被高估八、場外交易市場投資操作3、投資理念上海股權(quán)托管交易中心b、不提倡片面追求低市盈率看未來發(fā)展看成長性看未來退出的途徑第四十一頁，共五十九頁。（2）三個“不提倡”c、不提倡片面追求技術(shù)門檻

高門檻無市場

經(jīng)不起實踐檢驗

高科技+廣闊的市場+充分競爭=好企業(yè)八、場外交易市場投資操作上海股權(quán)托管交易中心第四十二頁，共五十九頁。（3）三個基本操作不按Pre-IPO方式操作不按VC方式操作按Pre-上股交方式操作

（或權(quán)當投資二級市場股票方式操作)八、場外交易市場投資操作3、投資理念上海股權(quán)托管交易中心第四十三頁，共五十九頁。4、投資操作掛牌前私募優(yōu)點：價格低缺點：能否成功掛牌存不確定性掛牌后定增優(yōu)點：企業(yè)發(fā)展前景明朗缺點：價格高二級市場購買優(yōu)點：操作簡便缺點：可操作性不強

八、場外交易市場投資操作上海股權(quán)托管交易中心第四十四頁，共五十九頁。九、有關(guān)問題解讀1、競價交易是交易效率最高的方式不是最有利于市場功能發(fā)揮的方式不是最適合當前場外市場的方式上海股權(quán)托管交易中心第四十五頁，共五十九頁。九、有關(guān)問題解讀2、做市商交易適合場外市場需要充足的買賣盤需要龐大的輔助制度體系支撐上海股權(quán)托管交易中心第四十六頁，共五十九頁。九、有關(guān)問題解讀3、直接轉(zhuǎn)板轉(zhuǎn)板的描述是證券法描述的重復(fù)當前直接轉(zhuǎn)板與證券法相沖突轉(zhuǎn)板條件的設(shè)置要遵循公平原則需要體現(xiàn)多層次資本市場建設(shè)的本源上海股權(quán)托管交易中心第四十七頁，共五十九頁。十、十三大問題解析1、多層次資本市場是三層還是四層還是五層、六層？2、上海股交中心與全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是什么關(guān)系？3、場外市場的問題在哪里？4、NEEQ新政能否解決問題？5、解決問題的途徑？上海股交中心為何在一定程度上解決了問題？6、上海股交中心為何市盈率很高？上海股權(quán)托管交易中心第四十八頁，共五十九頁。十、十三大問題解析7、轉(zhuǎn)板是否能實現(xiàn)？8、上海股交中心與全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)可否互轉(zhuǎn)？9、上海股交中心好在哪里？10、上海股交中心將來走向何方？11、在上海股交中心掛牌的好處？12、會員盈利的模式？13、券商能否參與上海股交中心業(yè)務(wù)？上海股權(quán)托管交易中心第四十九頁，共五十九頁。十一、上海股交中心的基本情況E板掛牌：242家在審：32家簽約：167家儲備：359家Q板掛牌：1708家1、最新市場情況（1）掛牌情況掛牌總數(shù)：1950家股權(quán)報價系統(tǒng)（Q板）股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（E板）2012年2月15日啟動2013年8月7日啟動上海股權(quán)托管交易中心第五十頁，共五十九頁。股權(quán)融資（定向增發(fā)）：29.89億元債權(quán)融資（銀行貸款、發(fā)行私募債）：14.04億元股權(quán)質(zhì)押貸款4.55億元信用貸款5.44億元發(fā)行私募債4.05億元銀行為掛牌公司提供授信額度共30億元（2）融資情況（共計：43.93億元）65家公司進行了掛牌后定向增資110家公司進行了140次掛牌前私募十一、上海股交中心的基本情況上海股權(quán)托管交易中心第五十一頁，共五十九頁。（3）交易情況開戶數(shù)9825戶自然人占90%機構(gòu)占10%交易量6.85億元21343.41萬股十一、上海股交中心的基本情況上海股權(quán)托管交易中心第五十二頁，共五十九頁。經(jīng)紀業(yè)務(wù)會員93家

銀行5家投資機構(gòu)88家銀行12家券商5家投資機構(gòu)169家E板推薦機構(gòu)會員186家專業(yè)服務(wù)機構(gòu)會員294家會所83家律所152家資產(chǎn)評估機構(gòu)69家銀行3家律所15家投資機構(gòu)275家Q板推薦機構(gòu)會員293家（4）會員情況：共86