滬港兩地上市監(jiān)管比較分析

2008年9月A股及H股上市監(jiān)管比較分析1第一頁，共二十二頁。第一章 上市條件 2第二章 信息披露制度 8

第三章 關(guān)于交易規(guī)則的規(guī)定 13第四章 公司治理 18

目錄2第二頁，共二十二頁。第一章上市條件3第三頁，共二十二頁。A股及H股上市基本要求對比比較事項(xiàng)境內(nèi)A股主板上市香港H股主板上市主體資格已經(jīng)設(shè)立的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票已經(jīng)設(shè)立的股份有限公司營業(yè)記錄持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算有連續(xù)3年的營業(yè)記錄若能證明公司的董事及管理層至少有3年所屬業(yè)務(wù)和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)并予披露，且管理層最近1年持續(xù)不變，則聯(lián)交所可考慮接納較短的營業(yè)紀(jì)錄管理層穩(wěn)定最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更至少前3個(gè)會(huì)計(jì)年度維持不變公司注冊地中國大陸香港、中國大陸、開曼群島、百慕大群島其他因素對公司主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)行、募集資金投向等提出了具體要求，該等要求集中體現(xiàn)在《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等文件中對與香港上市的有關(guān)的人員配備提出了具體的要求4第四頁，共二十二頁。A股及H股上市基本要求對比（續(xù)）比較事項(xiàng)境內(nèi)A股主板上市香港H股主板上市盈利測試市值/收益/現(xiàn)金流量測試市值/收益測試最低市值無具體規(guī)定，但要求發(fā)行前股本總額不低于3,000萬元無具體規(guī)定上市市值至少為20億港元上市時(shí)預(yù)期市值不得低于40億港元業(yè)務(wù)收入最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度累計(jì)超過人民幣3億元無具體規(guī)定最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政年度至少為5億港元最近一個(gè)財(cái)政年度至少為5億港元盈利要求最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損扣除非日常業(yè)務(wù)損益的股東應(yīng)占凈利潤最近一年不低于2,000萬港元，前兩年累計(jì)額不低于3,000萬港元//現(xiàn)金流量最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5,000萬元，與前述業(yè)務(wù)收入指標(biāo)符合其中一項(xiàng)即可/前3個(gè)財(cái)政年度來自營運(yùn)業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計(jì)至少為1億港元/5第五頁，共二十二頁。A股及H股上市基本要求對比（續(xù)）比較事項(xiàng)境內(nèi)A股主板上市香港H股主板上市同業(yè)競爭禁止原則上不希望存在同業(yè)競爭如爭取豁免、披露除外業(yè)務(wù)（競爭業(yè)務(wù)）不納入的理由、具體情況，發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立性，以及除外業(yè)務(wù)將來是否納入發(fā)行人的計(jì)劃最低公眾持股數(shù)量公司總股本不少于人民幣3,000萬元向社會(huì)公開發(fā)行股份公司股份總數(shù)25％以上；公司股本總額超過4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行的股份的比例為10％以上市值在5000萬-100億港元，公眾持有股數(shù)至少為25％市值100億港元以上的，聯(lián)交所可酌情接納介乎15％至25％之間的一個(gè)較低的百分比但是，聯(lián)交所正在考慮修改最低公眾持股量規(guī)定。根據(jù)聯(lián)交所2008年初公布的一份綜合咨詢文件，最早在2008年下半年，上述規(guī)定可能改為：[請根據(jù)附件補(bǔ)充]若發(fā)行人擁有超過一種類別的證券，其上市時(shí)由各交易市場公眾人士持有的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的至少25%；但正申請上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分幣不得少于15%，市值不得少于5000萬港元公眾持股數(shù)量最高的三名股東擁有的百分比不得超過50％6第六頁，共二十二頁。A股及H股上市基本要求對比（續(xù)）比較事項(xiàng)境內(nèi)A股主板上市香港H股主板上市上市信息披露規(guī)定招股說明書引用的經(jīng)審計(jì)的最近一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料在財(cái)務(wù)報(bào)告截至日后六個(gè)月內(nèi)有效，特別情況下可延長不超過一個(gè)月申報(bào)會(huì)計(jì)師報(bào)告的最后一個(gè)會(huì)計(jì)期間的結(jié)算日期距上市文件刊發(fā)日期不得超過六個(gè)月國有股減持暫不要求履行國有股減持義務(wù)按融資額的10％出售國有股上繳全國社?；鹄硎聲?huì)或?qū)⒌阮~股份轉(zhuǎn)給社?；鹄硎聲?huì)持有定價(jià)方式采用對境內(nèi)合格機(jī)構(gòu)投資者的詢價(jià)制度，通過初步詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間，并通過累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格平均估值水平比H股高（這一條現(xiàn)在可去掉了）遵循市場化原則，根據(jù)簿記建檔情況，由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定投資者群體主要為國內(nèi)機(jī)構(gòu)、QFII、散戶投資者面對全球機(jī)構(gòu)投資者和香港散戶上市費(fèi)用較低較高7第七頁，共二十二頁。A股及H股上市基本要求對比（續(xù)）比較事項(xiàng)境內(nèi)A股主板上市香港H股主板上市股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的實(shí)行中國證監(jiān)會(huì)頒布了股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)規(guī)定，上市公司可以實(shí)施股權(quán)激勵(lì)上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%；非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對象通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不得超過公司股本總額的1%在H股上市的大型國企中已有不少采取股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，如：股票增值權(quán)計(jì)劃后續(xù)發(fā)行可以采用公開增發(fā)、非公開發(fā)行、配股、普通可轉(zhuǎn)債、分離交易可轉(zhuǎn)債等方式需要股東大會(huì)批準(zhǔn)和中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，分離交易可轉(zhuǎn)債的募集資金投向，涉及宏觀調(diào)控行業(yè)等增發(fā)的募集資金投向需要獲得發(fā)改委會(huì)簽意見大多采用定向增發(fā)方式，通常在年度股東大會(huì)獲得“一般授權(quán)”，并通過“閃電式配售”的方式完成發(fā)行以上增發(fā)需獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)8第八頁，共二十二頁。第二章信息披露制度9第九頁，共二十二頁。信息披露相關(guān)法律法規(guī)境內(nèi)A股主板信息披露相關(guān)法規(guī)香港H股主板信息披露相關(guān)法規(guī)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》、《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引》證監(jiān)會(huì)頒布的一系列公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則和公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則等信息披露規(guī)范性文件《證券及期貨條例》《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》《股價(jià)敏感數(shù)據(jù)披露指引》《<披露易>計(jì)劃》10第十頁，共二十二頁。信息披露內(nèi)容香港H股主板關(guān)于信息披露的要求一般披露責(zé)任上市公司應(yīng)在合理可行情況下，盡快向聯(lián)交所、上市公司股東及其證券持有人通知與公司有關(guān)的資料。這些資料包括：（1）供上述機(jī)構(gòu)、個(gè)人評估集團(tuán)的狀況所需的必要資料（2）避免上市公司證券買賣出現(xiàn)虛假市場情形（3）可幫助機(jī)構(gòu)、個(gè)人合理預(yù)期將會(huì)對公司股價(jià)產(chǎn)生重大影響的資料與發(fā)行人業(yè)務(wù)有關(guān)的一般事項(xiàng)須予披露的情況、持續(xù)披露規(guī)定、須予公布的交易、關(guān)聯(lián)交易、收購等事項(xiàng)與發(fā)行人證券有關(guān)的一般事項(xiàng)增發(fā)、回購等事項(xiàng)會(huì)議年度股東大會(huì)通告、股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議等事項(xiàng)財(cái)務(wù)資料披露年度報(bào)告、中期報(bào)告、初步業(yè)績公告等事項(xiàng)通知更改公司章程、董事會(huì)人事變動(dòng)等事項(xiàng)公告、通函及其他文件至股東的通函、增加資本決議等事項(xiàng)一般事項(xiàng)董事買賣證券、董事提名等事項(xiàng)11第十一頁，共二十二頁。信息披露內(nèi)容（續(xù)）境內(nèi)A股主板關(guān)于信息披露的要求招股說明書、募集說明書與上市公告書凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露。在中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)公司公開發(fā)行股票申請后，公司需于掛牌上市前披露的上市公告書載明發(fā)行人相關(guān)上市情況定期報(bào)告年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露臨時(shí)報(bào)告發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響12第十二頁，共二十二頁。信息披露的監(jiān)管構(gòu)架境內(nèi)A股（滬市）主板信息披露監(jiān)管構(gòu)架香港H股主板信息披露監(jiān)管構(gòu)架中國證監(jiān)會(huì)上海證券

交易所上市公司監(jiān)管部市場監(jiān)管部發(fā)行監(jiān)管部市場監(jiān)察部上市公司部其他部門其他部門香港證監(jiān)會(huì)香港交易所市場監(jiān)察部企業(yè)融資部法規(guī)執(zhí)行部香港聯(lián)合交易所其他部門其他機(jī)構(gòu)信息披露監(jiān)管信息披露監(jiān)管13第十三頁，共二十二頁。第三章關(guān)于交易規(guī)則的規(guī)定14第十四頁，共二十二頁。普通交易的披露要求香港H股主板的披露要求普通交易類別股份交易須予披露交易主要交易非常重大的交易出售事項(xiàng)收購事項(xiàng)出售事項(xiàng)收購事項(xiàng)測試比率:—資產(chǎn)比率：

交易的總資產(chǎn)/上市公司總資產(chǎn)<5%5-25%（不包括25%）25%-75%（不包括75%）25%-100%（不包括100%>=75%>=100%—盈利比率：

交易資產(chǎn)的盈利/上市公司的盈利—收益比率：交易資產(chǎn)的收益/上市公司的收益—代價(jià)比率：交易代價(jià)/上市公司總市值—股本比率：所發(fā)行的作為代價(jià)的股本面值/交易前上市公司已發(fā)行股本面值注:如果收購或出售標(biāo)的為股權(quán)，且該項(xiàng)收購（出售）會(huì)導(dǎo)致改該標(biāo)的對應(yīng)的公司資產(chǎn)并入（調(diào)出）上市公司合并報(bào)表范圍，則股權(quán)對應(yīng)公司100%的資產(chǎn)總額、盈利及收益將作為相應(yīng)資產(chǎn)、盈利及收益比率測試的分子不適用不適用15第十五頁，共二十二頁。普通交易的披露要求注:如果收購或出售標(biāo)的為股權(quán)，且該項(xiàng)收購（出售）會(huì)導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更，則該股權(quán)對應(yīng)的公司的資產(chǎn)總額、主營業(yè)務(wù)收入將作為上述第一項(xiàng)及第四項(xiàng)測試的分子計(jì)算境內(nèi)A股主板的披露要求普通交易類別需要披露的交易需要披露并提交

股東大會(huì)審議的交易測試條件：交易總資產(chǎn)/上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)>10%>10%交易金額/上市公司最近一起經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)>10%，且交易金額超過1000萬>50%，且交易金額超過5000萬交易產(chǎn)生的利潤/上市公司最近一年度經(jīng)審計(jì)凈利潤>10%，且交易的利潤超過100萬>50%，且交易的利潤超過500萬交易標(biāo)的最近一年相關(guān)主營業(yè)務(wù)收入/上市公司最近一年經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入>10%，且交易金額超過1000萬>50%，且交易金額超過5000萬交易標(biāo)的最近一年凈利潤/上市公司最近一年經(jīng)審計(jì)凈利潤>10%，且交易的利潤超過100萬>50%，且交易的利潤超過500萬16第十六頁，共二十二頁。關(guān)聯(lián)交易的披露要求香港H股主板的披露要求關(guān)聯(lián)交易類別不需要申報(bào)、公告和需要獨(dú)立股東批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易需要申報(bào)、公告，但不需要獨(dú)立股東批準(zhǔn)需要申報(bào)、公告

和獨(dú)立股東批準(zhǔn)測試比率:—資產(chǎn)比率：

交易的總資產(chǎn)/上市公司總資產(chǎn)<0.1%，或0.1%-2.5%且總代價(jià)低于100萬港元<2.5%(不包括2.5%)或2.5%-25%且每年總低于1000萬港元其它情形—收益比率：

交易資產(chǎn)的收益/上市公司的收益—代價(jià)比率：

交易代價(jià)/上市公司總市值—股本比率：

所發(fā)行的作為代價(jià)的股本面值/交易前上市公司已發(fā)行股本面值注:如果收購或出售標(biāo)的為股權(quán)，且該項(xiàng)收購（出售）會(huì)導(dǎo)致改該標(biāo)的對應(yīng)的公司資產(chǎn)并入（調(diào)出）上市公司合并報(bào)表范圍，則股權(quán)對應(yīng)公司100%的資產(chǎn)總額及收益將作為相應(yīng)資產(chǎn)及收益比率測試的分子17第十七頁，共二十二頁。境內(nèi)A股主板的披露要求關(guān)聯(lián)交易類別需要披露的交易需要披露并提交股東大會(huì)審議的交易判定條件上市公司與自然人發(fā)生的金額超過30萬元的關(guān)聯(lián)交易（不包括上市公司提供擔(dān)保）上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額超過3000萬元，且占公司最近一期凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額超過300萬元，且占公司最近一期凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保關(guān)聯(lián)交易的披露要求（續(xù)）18第十八頁，共二十二頁。第四章公司治理19第十九頁，共二十二頁。公司治理比較比較事項(xiàng)境內(nèi)A股主板要求香港H股主板要求董事會(huì)發(fā)行人的董事了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事的法定義務(wù)和責(zé)任董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策發(fā)行人的董事了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事的法定義務(wù)和責(zé)任至少2名執(zhí)行董事應(yīng)居住在香港（可申請豁免）至少1名獨(dú)立非執(zhí)行董事居于香港（LR19A.18，針對中國發(fā)行人的規(guī)定）獨(dú)立董事獨(dú)立董事在董事會(huì)成員中須占1/3以上，其中至少包括1名會(huì)計(jì)專業(yè)人士；上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事獨(dú)立董事須取得交易所認(rèn)定的任職資格（可在上市后的限期內(nèi)取得）上市發(fā)行人的董事會(huì)需有至少3名獨(dú)立非執(zhí)行董事，其中至少1人為財(cái)務(wù)專家20第二十頁，共二十二頁。公司治理比較（續(xù)）比較事項(xiàng)境內(nèi)A股主板上市香港H股主板上市監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，且至少需要一名職工監(jiān)事董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事董事會(huì)秘書設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜上市公司應(yīng)依香港《上市規(guī)則》的要求設(shè)立1名公司秘書。對于H股發(fā)行人，該公司秘書可以不必是香港居民，但必須擁有履行公司秘書職責(zé)所需