2022-2023年陜西省延安市注冊會計經(jīng)濟(jì)法

2022-2023年陜西省延安市注冊會計經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲貿(mào)易公司與乙輪胎廠簽訂合同，由甲向乙輪胎廠提供橡膠，后由于甲公司收購橡膠出現(xiàn)困難，決定將合同所規(guī)定的義務(wù)轉(zhuǎn)讓給丙公司，下列轉(zhuǎn)讓行為有效的是()。

A.通知了乙廠后，將合同所規(guī)定的供應(yīng)橡膠的義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給丙公司

B.通知了乙廠后，將合同所規(guī)定的供應(yīng)橡膠的義務(wù)部分轉(zhuǎn)讓給丙公司

C.乙廠不能轉(zhuǎn)讓合同中規(guī)定的義務(wù)

D.征得乙廠同意后，將合同所規(guī)定的供應(yīng)橡膠的義務(wù)可以全部轉(zhuǎn)讓給丙公司

2.甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一普通合伙企業(yè)。對合伙份額的轉(zhuǎn)讓和出質(zhì)均沒有特別約定。下列關(guān)于各合伙人處分財產(chǎn)份額的說法中，正確的是（）。

A.甲擬將自己的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙．無須經(jīng)其他合伙人同意，也不需要通知其他合伙人

B.乙將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓戊，需經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意

C.丙以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，須經(jīng)其他合伙人一致同意

D.丁將其財產(chǎn)份額出質(zhì)給合伙人以外的人，未經(jīng)其他合伙人同意，應(yīng)給丁辦理退伙結(jié)算

3.根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，拾得遺失物的處理規(guī)則不包括()。A.拾得人應(yīng)當(dāng)及時通知權(quán)利人領(lǐng)取，或者送交公安等有關(guān)部門

B.遺失人發(fā)出懸賞廣告，愿意支付一定報酬的，不得反悔

C.招領(lǐng)公告期限內(nèi)無人認(rèn)領(lǐng)的，遺失物可以歸拾得人所有

D.拾得人拒不返還遺失物，按侵權(quán)行為處理

4.甲廠業(yè)務(wù)員王某一直負(fù)責(zé)與乙廠的購銷業(yè)務(wù)，2018年3月31日，王某因私收回扣被開除。2018年6月28日，王某用蓋有甲廠公章的空白合同書與乙廠訂立一份購銷合同。乙廠并不知情，并按時將貨物送至甲廠所在地。甲廠拒絕引起糾紛。根據(jù)相關(guān)法律的規(guī)定，下列各項表述正確的是（）

A.王某的行為構(gòu)成無權(quán)代理，合同無效

B.王某的行為為表見代理，合同有效

C.王某的行為為表見代理，合同無效

D.王某的行為為委托代理，合同有效

5.第

9

題

人民法院于2008年9月10日受理某國有企業(yè)破產(chǎn)案件，12月10日作出破產(chǎn)宣告裁定。2009年3月1日破產(chǎn)程序依法終結(jié)，下列情況中，人民法院應(yīng)該按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配的是（）。

A.2011年2月，發(fā)現(xiàn)有依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)追回的財產(chǎn)，該財產(chǎn)數(shù)量財產(chǎn)數(shù)量可以支付分配費(fèi)用

B.2010年10月，發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財產(chǎn)，但該財產(chǎn)數(shù)量不足支付分配費(fèi)用

C.2011年5月，發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財產(chǎn)，該財產(chǎn)數(shù)量足以支付分配費(fèi)用

D.2011年3月，發(fā)現(xiàn)有依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)追回的財產(chǎn)，該財產(chǎn)數(shù)量財產(chǎn)數(shù)量不足支付分配費(fèi)用

6.下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.監(jiān)事會成員全部由股東大會選舉產(chǎn)生

B.監(jiān)事會成員中必須有職工代表

C.董事、高級管理人員可以擔(dān)任監(jiān)事

D.監(jiān)事會每一年至少召開一次會議

7.甲與妻子共同以家庭共有財產(chǎn)設(shè)立了一家個人獨(dú)資企業(yè)，租賃了某商住兩用樓的底商經(jīng)營，出租人為乙，后甲因病去世，其妻子想繼續(xù)租賃該底商經(jīng)營，但乙認(rèn)為當(dāng)初與之簽訂合同的承租人為甲，現(xiàn)在甲已經(jīng)死亡，合同應(yīng)解除，甲的妻子不同意，下列關(guān)于該糾紛的說法中，正確的是()。

A.由于租賃合同的當(dāng)事人死亡，因此該合同應(yīng)當(dāng)終止，乙的說法正確

B.甲的妻子可以要求按照原租賃合同租賃該底商，人民法院應(yīng)當(dāng)支持

C.甲的妻子必須繼續(xù)租賃該房屋，直到租賃期限屆滿

D.乙可以直接解除該合同，人民法院應(yīng)當(dāng)支持

8.國際收支是指（）在某一特定時期內(nèi)發(fā)生的全部對外收入和支出的總和。A.A.一個國家

B.一個地區(qū)

C.所有國家

D.一個國家或一個地區(qū)

9.

第

18

題

根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，對于經(jīng)營者從事的下列濫用市場支配地位的行為，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)進(jìn)行違法性認(rèn)定時，無需考慮其行為是否有正當(dāng)理由的是（）。

10.第

23

題

下列關(guān)于外匯賬戶的表述中，不符合我國外匯管理法律制度規(guī)定的是（）。

A.對于有零星外匯收支的客戶，銀行可以不為其開立外匯賬戶，但應(yīng)通過銀行以自身名義開立的“銀行零星代客結(jié)售匯”賬戶為其辦理外匯收支業(yè)務(wù)

B.境內(nèi)機(jī)構(gòu)經(jīng)常項目外匯賬戶的開立、變更、關(guān)閉需由外匯管理局實現(xiàn)核準(zhǔn)

C.新開立經(jīng)常項目外匯賬戶的境內(nèi)機(jī)構(gòu)，在到銀行開戶前，應(yīng)持營業(yè)執(zhí)照（或社團(tuán)登記證）和組織機(jī)構(gòu)代碼先到外匯管理局進(jìn)行機(jī)構(gòu)基本信息登記

D.經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法向外匯管理機(jī)關(guān)報送客戶的外匯收支及賬戶變動情況

11.甲欠乙10000元借款，到期不能清償。乙打聽到丙欠甲15000元。甲一直沒有向丙催要，乙準(zhǔn)備要求丙清償甲的欠款。乙的下列行為中符合代位權(quán)行使的有關(guān)法律規(guī)定的是（）。

A.乙以自己的名義向法院起訴要求丙償還債務(wù)

B.乙要求丙將15000元全部償還

C.在丙的債務(wù)未到期的情況下，乙要求丙提前償還

D.乙向丙許諾，只要丙償還10000元錢就可免除其余5000元

12.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國投資者出資比例低于注冊資本25％的，下列表述中，正確的是()。

A.外國投資者應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)一次繳清出資

B.該企業(yè)的設(shè)立不需要經(jīng)過外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)審批

C.該企業(yè)不得享受合營企業(yè)的優(yōu)惠待遇

D.該企業(yè)不能取得法人資格

13.有關(guān)反壟斷執(zhí)法授權(quán)，下列表述正確的是（）。

A.市場監(jiān)管總局授權(quán)省級市場監(jiān)管部門管轄本行政區(qū)域內(nèi)的全部涉嫌壟斷案件

B.省級市場監(jiān)管部門在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行反壟斷執(zhí)法工作時，以本機(jī)關(guān)名義依法作出處理

C.省級市場監(jiān)管部門可以委托下級市場監(jiān)管部門開展調(diào)查，受委托的市場監(jiān)管部在委托范圍內(nèi)，以自己的名義實施調(diào)查

D.省級市場監(jiān)管部門可以委托其他省級市場監(jiān)管部門開展調(diào)查，受委托的市場監(jiān)管部門可以再委托其下級市場監(jiān)管部門實施調(diào)查

14.下列有關(guān)公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.公司董事可以兼任公司經(jīng)理

B.公司董事可以兼任公司監(jiān)事

C.公司經(jīng)理可以兼任公司監(jiān)事

D.公司董事會秘書可以兼任公司監(jiān)事

15.某省屬企業(yè)擬在境外投資，中方投資額2．5億美元。下列表述中，符合涉外經(jīng)濟(jì)法律制度規(guī)定的是（）。

A.若投資所在國系敏感國家該投資應(yīng)報商務(wù)部核準(zhǔn)

B.若投資所在國系敏感國家該投資應(yīng)報商務(wù)部備案

C.若投資項目系敏感項目該投資應(yīng)報省級政府發(fā)展改革部門核準(zhǔn)

D.若投資項目系敏感項目該投資應(yīng)報省級政府發(fā)展改革部門備案

16.(2012年A、B卷)甲市市政府辦公廳下發(fā)紅頭文件，要求本市各級政府機(jī)構(gòu)在公務(wù)接待中必須使用本市乙酒廠生產(chǎn)的“醉八仙”系列白酒，并根據(jù)有關(guān)政府機(jī)構(gòu)的公務(wù)接待預(yù)算分別下達(dá)了一定數(shù)量的用酒任務(wù)。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲市市政府的行為不違法，乙酒廠實施了濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為

B.甲市市政府的行為不違法，乙酒廠實施了濫用市場支配地位行為

C.甲市市政府實施了濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為，乙酒廠不違法

D.甲市市政府實施了濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為，乙酒廠實施了濫用市場支配地位行為

17.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列資產(chǎn)評估方法中，主要適用于企業(yè)停業(yè)和破產(chǎn)時國有資產(chǎn)評估的是（）。

A.收益現(xiàn)值法B.清算價格法C.現(xiàn)行市價法D.重置成本法

18.(2011年)下列關(guān)于除斥期間的說法中，正確的是（）。

A.除斥期間屆滿，實體權(quán)利并不消滅

B.除斥期間為可變期間

C.撤銷權(quán)可適用除斥期間

D.如果當(dāng)事人未主張除斥期間屆滿，人民法院不得主動審查

19.

第

11

題

企業(yè)購買股票所支付價款中包含的已宣告但尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利，在現(xiàn)金流量表中應(yīng)計人的項目是（）。

A.投資所支付的現(xiàn)金

B.支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金

C.支付的其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金

D.分配股利、利潤或償付利息所支付的現(xiàn)金

20.(2012年B卷)甲、乙系多年同窗，二人共同購買了一套住房。甲出資90萬元，乙出資60萬元，雙方未約定共有類型。一年后，甲利用乙出差之機(jī)，請丙裝修公司對房屋重新裝修，并告知丙，該房屋由自己與乙共有，但裝修費(fèi)用由乙一人承擔(dān)。乙獲悉裝修事宜后，表示反對，并拒絕向丙付款。后乙欲將房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲、乙對該套房屋形成共同共有關(guān)系

B.甲對房屋重新裝修，不必征得乙的同意

C.乙轉(zhuǎn)讓房屋所有權(quán)，須征得甲的同意

D.對于丙公司的付款請求，乙有權(quán)拒絕

二、多選題(10題)21.

第

32

題

甲是普通合伙企業(yè)的合伙人，因意外死亡，其子乙11歲。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.乙因繼承當(dāng)然成為合伙企業(yè)的合伙人

B.乙只能要求分割甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額

C.經(jīng)其他合伙人同意，乙可以成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

D.全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人

22.下列選項中，屬于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的有（）。

A.在本職工作中作出的發(fā)明創(chuàng)造

B.履行本單位交付的本職工作之外的任務(wù)作出的發(fā)明創(chuàng)造

C.退職，退休或者調(diào)動工作后2年內(nèi)作出的與其在原單位承擔(dān)的本職工作或者分配的任務(wù)有關(guān)的發(fā)明創(chuàng)造

D.主要利用本單位物質(zhì)技術(shù)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造

23.合同當(dāng)事人雙方對格式條款的理解發(fā)生爭議時，下列各項中，符合法律本意的處理方法有()。A.A.按照通常理解予以解釋

B.采用提供格式條款一方的解釋

C.格式條款有兩種以上解釋的，采用不利于提供格式條款一方的解釋

D.格式條款和非格式條款不一致的，采用非格式條款

24.第

37

題

特定機(jī)構(gòu)中，從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的人員，必須具備證券專業(yè)知識和從事證券業(yè)務(wù)或者證券服務(wù)業(yè)務(wù)二年以上經(jīng)驗，這些包括（）。

A.資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)B.投資咨詢機(jī)構(gòu)C.財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)D.資信評級機(jī)構(gòu)

25.根據(jù)規(guī)定，下列各項中，屬于無效票據(jù)的有（）。

A.更改簽發(fā)日期的票據(jù)B.更改收款人名稱的票據(jù)C.更改金額的票據(jù)D.更改用途的票據(jù)

26.

第

40

題

技術(shù)合同價款．報酬或使用費(fèi)的支付方式由當(dāng)事人約定，可以采?。ǎ┓绞?。

A.一次總算．一次總付B.一次總算．分期支付C.提成支付D.提成支付附加預(yù)付入門費(fèi)

27.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理的有關(guān)規(guī)定，下列選項中，應(yīng)當(dāng)依照規(guī)定申請辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記的有()。

A.國有獨(dú)資公司B.占有、使用國有資產(chǎn)的集體企業(yè)C.國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司D.國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)

28.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司發(fā)生下列情形時，應(yīng)當(dāng)通知債權(quán)人的有（）。

A.公司分立

B.公司合并

C.公司增資

D.公司減資

29.下列有關(guān)保證期間的說法，正確的有（）

A.保證期間為保證責(zé)任的存續(xù)期間，是債權(quán)人向保證人行使追索權(quán)的期間

B.保證期間性質(zhì)上屬于除斥期間，不發(fā)生訴訟時效的中止、中斷和延長

C.債權(quán)人沒有在保證期間主張權(quán)利的，保證人免除保證責(zé)任

D.保證期間性質(zhì)上屬于訴訟時效期間，發(fā)生訴訟時效的中止、中斷和延長

30.甲對乙享有50000元債權(quán)，已到清償期限，但乙一直宣稱無能力清償欠款。甲經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，乙對丁享有3個月后到期的7000元債權(quán)，戊因賭博欠乙8000元；另外，乙在半年前發(fā)生交通事故，因事故中的人身傷害對丙享有10000元債權(quán)，因事故中的財產(chǎn)損失對丙享有5000元債權(quán)。乙無其他可供執(zhí)行的財產(chǎn)，乙對其享有的債權(quán)都怠于行使。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，甲不可以代位行使的債權(quán)有（）。

A.乙對丁的7000元債權(quán)B.乙對戊的8000元債權(quán)C.乙對丙的10000元債權(quán)D.乙對丙的5000元債權(quán)

三、判斷題(10題)31.第

48

題

某上市公司截止2004年12月31日經(jīng)審計的財務(wù)資料為：總資產(chǎn)為86800萬元，凈資產(chǎn)為34720萬元，累計債券余額為12000萬元。該公司計劃在2005年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券20000萬元，如果不考慮發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的其他條件，該發(fā)行計劃符合有關(guān)規(guī)定。（）

A.是B.否

32.

第

41

題

中外投資者任何一方都不得以企業(yè)和任何名義租賃設(shè)備或者其他財產(chǎn)，或者用自己以外的他人的財產(chǎn)作為自己的實物出資。（）

A.是B.否

33.

第

48

題

收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法中止上市交易。（）

A.是B.否

34.

第

52

題

保管合同是保管人保管寄存人交付的保管物，并返還該物的合同，一般自保管物交付時成立。（）

A.是B.否

35.

第

45

題

某股份公司其章程確定的董事會成員為9人，但截止到2005年9月30日時，該公司董事會成員因種種變故，實際為5人，該公司應(yīng)當(dāng)在2005年10月30日前召開臨時股東大會。（）

A.是B.否

36.

第

45

題

中國某公司擬與外國某公司共同投資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。雙方約定，企業(yè)總投資額為1200萬美元，注冊資本為520萬美元。其中，中方出資360萬美元，外方出資160萬美元。各方出資自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)一次繳清。中外雙方這一約定符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定。（）

A.是B.否

37.

第

43

題

在人民法院確定的債權(quán)申報期限內(nèi)，債權(quán)人未申報債權(quán)的，視為放棄債權(quán)，不再參與分配破產(chǎn)財產(chǎn)。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

52

題

合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經(jīng)回收完畢后，合作者經(jīng)過協(xié)商可以延長經(jīng)營期限。（）

A.是B.否

40.

第

48

題

背書人甲公司將一張200萬元的商業(yè)承兌匯票分別背書轉(zhuǎn)讓給甲和乙各l00萬元，根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，該背書行為無效。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.如果A公司逾期不支付一期工程款，建設(shè)單位的對應(yīng)措施是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

42.要求：根據(jù)上述情況和票據(jù)法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

1）C銀行拒絕付款的理由是否成立說明理由。

（2）E公司的主張是否成立說明理由。

（3）D公司的主張是否成立說明理由。

（4）A公司的主張是否成立說明理由。

（5）B公司的主張是否成立說明理由。

（6）如F公司于4月20日才向C銀行提示付款，如C銀行拒絕付款，能否向E公司行使追索權(quán)F公司是否還可以行使付款請求權(quán)說明理由。

43.某市甲、乙、丙三國有企業(yè)與市投資公司丁經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一從事生產(chǎn)經(jīng)營的有限責(zé)任公司。甲、乙、丙、丁四方訂立了發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：(1)公司注冊資本200萬元，其中甲以土地使用權(quán)作價出資50萬元，乙以機(jī)器設(shè)備作價出資50萬元，丙以商標(biāo)專用權(quán)和專利權(quán)作價出資60萬元（商標(biāo)權(quán)和專利權(quán)各作價30萬元），丁以現(xiàn)金出資40萬元。(2)各方的出資均分兩期繳納。其中(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容，甲、乙、丙、丁對公司的出資比例是否符合法律的規(guī)定？為什么？(2)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定？并說明理由。(3)本題要點(diǎn)(3)所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定？為什么？(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所述內(nèi)容，甲、乙、丙、丁對公司利潤分配及公司增加資本時各方優(yōu)先認(rèn)繳比例的約定是否符合規(guī)定？并說明理由。

44.E股東提議召開臨時股東會是否合法?并說明理由。

45.甲將購入后尚未付款的設(shè)備用于銀行貸款抵押擔(dān)保是否合法?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.【案例3】(本小題18分)

2010年7月5日，A紡織廠（以下簡稱“A廠”）與B棉麻公司（以下簡稱“B公司”）簽訂了一份買賣合同。該合同約定：B公司向A廠供應(yīng)50噸一級皮棉，總價款為人民幣130萬元；在合同簽訂之后30日內(nèi)，由A廠先期以銀行承兌匯票的方式預(yù)付人民幣30萬元貨款；B公司在同年10月上旬一次向A廠交貨；A廠收到貨物并驗收合格后30日內(nèi)一次向B公司付清余款；違約金為貨款總值的5%，計6.5萬元。與此同時，為了保證該買賣合同的履行，B公司要求A廠的控股投資公司即C紡織控股集團(tuán)公司（以下簡稱“C公司”）就A廠依約履行付款義務(wù)提供擔(dān)保，A廠表示由C公司提供擔(dān)保較為困難，但可以找C公司在B公司所在城市的分公司提供擔(dān)保，B公司表示同意。于是，該分公司便與B公司簽訂了保證合同。該保證合同約定，該分公司保證A廠履行其與B公司簽訂的買賣合同約定的付款義務(wù)，如果A廠不履行義務(wù)，該分公司保證履行。經(jīng)查，C公司并未授權(quán)分公司提供擔(dān)保。2010年8月1日，A廠為履行先期預(yù)付貨款的義務(wù)，向B公司開出一張人民幣30萬元見票后定期付款的銀行承兌匯票。B公司收到該匯票后于同月8日向承兌行提示承兌，承兌行對該匯票審查之后，即于當(dāng)日在匯票正面記載“承兌”字樣，簽署了承兌日期和簽章，同時記載付款期限為同年11月28日。B公司為支付D建筑公司（以下稱“D公司”）的工程費(fèi)，于同月20日，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給了D公司。2010年10月上旬，B公司依照上述買賣合同的規(guī)定向A廠一次交付貨物，并經(jīng)A廠驗收，同年11月上旬，A廠向B公司提出：B公司交付的貨物不符質(zhì)量要求，要求退貨；B公司聲稱其貨物不存在質(zhì)量問題，不同意退貨；并要求A廠嚴(yán)格履行買賣合同，按時向B公司支付貨款。隨后，A廠以B公司交付的貨物不符質(zhì)量要求為由，要求承兌行停止支付由其開出的人民幣30萬元的銀行承兌匯票。D公司在該匯票到期日請求承兌行付款時，該行拒絕付款，A廠亦拒絕向B公司支付貨款。經(jīng)調(diào)查證實：B公司交付A廠的貨物不存在質(zhì)量問題，A廠之所以要求退貨，主要是因其生產(chǎn)的產(chǎn)品不適應(yīng)市場的需要，積壓過多，銷售發(fā)生嚴(yán)重困難，因此決定停止生產(chǎn)經(jīng)營，以便擇機(jī)轉(zhuǎn)產(chǎn)。因A廠未按時付款的行為，B公司遭受經(jīng)濟(jì)損失10萬元。2010年12月，A廠發(fā)現(xiàn)乙公司生產(chǎn)的提花布產(chǎn)品正在逐步打入某省。由于乙公司的產(chǎn)品質(zhì)量好、價格合理，造成A廠產(chǎn)品的市場份額連續(xù)下降，A廠隨即召開董事會商討對策。2011年1月，在A廠的董事會上，通過了兩項決議

（1）與該省銷售商簽訂協(xié)議，約定銷售商今后不得銷售乙公司的產(chǎn)品

（2）在近3個月，以低于成本的價格銷售本廠產(chǎn)品，待重新占領(lǐng)市場后，再恢復(fù)原價。

要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)合同法、票據(jù)法律制度和反壟斷法的規(guī)定，回答下列問題

（1）A廠是否存在違約行為？并說明理由。

（2）B公司可否依據(jù)保證合同，要求C公司的分公司承擔(dān)違約責(zé)任及保證責(zé)任？并說明理由。

（3）承兌行可否拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票？并說明理由。

（4）D公司在其提示的匯票遭拒絕付款后，可以向哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)？

（5）因B公司遭受的經(jīng)濟(jì)損失高于合同約定的違約金數(shù)額，B公司是否可以要求增加違約金數(shù)額？并說明理由。

（6）A廠擬定的約定銷售商不得銷售乙公司的產(chǎn)品的協(xié)議屬于什么性質(zhì)的協(xié)議？并說明理由。

（7）如果不能提供正當(dāng)理由，A廠擬定的以低于成本的價格銷售本公司產(chǎn)品的計劃是否合法？并說明理由。

（8）如果A廠董事會的兩項決議得以實施，A廠將承擔(dān)什么法律責(zé)任？

47.本題所述的支票在變造后是否有效?并說明理由。

查看材料

48.公司董事會通過的三項決議是否符合規(guī)定?請說明理由。

查看材料

49.B公司的5名董事是否可以提議召開臨時股東會?請說明理由。

查看材料

50.2009年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)

公布重組方案，其要點(diǎn)如下：

(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負(fù)債)作價2.5億元出售給本公司最大股東A；

(2)A將其持有甲公司的35%股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給B，作價2.5億元；

(3)B將其持有的乙公司100%的股份作價2.5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價款；

(4)A將受讓的乙公司100%的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價款；

(5)甲公司在取得乙公司100%股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。

3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司的35%股份，B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

3月23日，B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日，擬以B公司發(fā)行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價款。因市場出現(xiàn)波動，B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約，但因B變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。

5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括C)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議。

5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。

6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序為由，拒絕辦理注銷手續(xù)。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。

參考答案

1.D本題考核合同義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意。

【該題針對“合同義務(wù)的轉(zhuǎn)讓”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

2.C本題考核合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓和處置的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時．無須經(jīng)過其他合伙人的同意．但是需通知其他合伙人，選項A錯誤；除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額，須經(jīng)全體合伙人一致同意，選項B錯誤：合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任，選項C正確．選項D錯誤。

3.C本題考核拾得遺失物的處理規(guī)則。招領(lǐng)公告期內(nèi)無人認(rèn)領(lǐng)的，遺失物歸國家所有。

4.B行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后，仍然實施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，代理行為有效，此情況為表見代理。本題中，業(yè)務(wù)員王某已無代理權(quán)，但仍與乙廠簽訂合同，且在乙廠并不知情的情形下，則該行為屬于表見代理，其產(chǎn)生與有權(quán)代理一樣的效果，即合同有效。

綜上，本題應(yīng)選B。

使得相對人有理由相信，通常表現(xiàn)為：合同簽訂人持有被代理人的介紹信、蓋有印章的空白合同書等。

5.A本題考核破產(chǎn)程序終結(jié)后破產(chǎn)財產(chǎn)的追加分配。根據(jù)規(guī)定，自破產(chǎn)程序依法終結(jié)之曰起2年內(nèi)，有下列情形之一的，債權(quán)人可以請求人民法院按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配：（1）發(fā)現(xiàn)有依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)追回的財產(chǎn)的；（2）發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財產(chǎn)的。有上述規(guī)定情形但財產(chǎn)數(shù)量不足以支付分配費(fèi)用的，不再進(jìn)行追加分配，由人民法院將其上交國庫。

6.B選項A，監(jiān)事會由股東代表和職工代表組成，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生；選項C，董事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人)不得兼任監(jiān)事；選項D，監(jiān)事會會議每6個月至少召開一次。

7.BB【解析】本題考核房屋租賃合同的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，承租人在房屋租賃期間死亡的，與其生前共同居住的人可以按照原租賃合同租賃該房屋。承租人租賃房屋用于以個體工商戶或者個人合伙企業(yè)方式從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，承租人在租賃期間死亡、宣告失蹤或者宣告死亡，其共同經(jīng)營人或者其他合伙人請求按照原租賃合同租賃該房屋的，人民法院應(yīng)予支持。

8.D

9.A除“以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價購買商品”外，其他情形的前提均為“沒有正當(dāng)理由”。

10.B根據(jù)規(guī)定，外匯局不再對境內(nèi)機(jī)構(gòu)經(jīng)常項目外匯賬戶的開立、變更、關(guān)閉進(jìn)行事先核準(zhǔn)。B選項是不正確的。

【試題點(diǎn)評】本題主要考核第11章的“外匯賬戶”知識點(diǎn)。

11.A債務(wù)人企業(yè)怠于行使其到期債權(quán)，損害債權(quán)人利益的，債權(quán)人可向法院請求以自己的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)。

12.C外方合營者的出資比例一般不低于合營企業(yè)注冊資本的25%，否則，便不享受合營企業(yè)的待遇。

[解題技巧]簡單的單選題中往往有一個選項是明顯對或者明顯錯的，如果本題正是讓你選擇正確或者錯誤的，此時，就將這個明顯對或者錯的選項選出即可。這種題每年考試中都會遇到。

13.B(1)選項A：省級市場監(jiān)管部門負(fù)責(zé)本行政區(qū)域內(nèi)壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位、檻用行政權(quán)力排除、限制競爭案件反壟斷執(zhí)法工作。不是全部案件；(2)選項CD：省級市場監(jiān)管部門可以委托其他省級市場監(jiān)管部門或者下級市場監(jiān)管部門開展調(diào)查，受委托的市場監(jiān)管部門在委托范圍內(nèi)，以委托機(jī)關(guān)的名義實施調(diào)查，不得再委托其他行政機(jī)關(guān)、組織或者個人實施調(diào)查。

14.A根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得兼任高管。高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。因此選項A當(dāng)選。

【試題點(diǎn)評】本題主要考核第4章的“監(jiān)事的任職資格”知識點(diǎn)。

15.A本題考核境外投資的核準(zhǔn)與備案。境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，需經(jīng)商務(wù)部核準(zhǔn)。

16.C本題考核濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為。行政機(jī)關(guān)不得濫用行政權(quán)力，制定含有排除、限制競爭內(nèi)容的規(guī)定。題目中并沒有條件體現(xiàn)“乙酒廠濫用市場支配地位”。

17.B《國有資產(chǎn)評估管理辦法》規(guī)定的評估方法主要包括收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法和清算價格法等;其中，清算價格法主要適用于企業(yè)停業(yè)和破產(chǎn)時的資產(chǎn)評估。(P388)

18.C

本題考核除斥期間。除斥期間屆滿，實體權(quán)利消滅，選項A表述錯誤；除斥期間為不變期間，選項B表述錯誤；除斥期間無論當(dāng)事人是否主張，法院均應(yīng)主動審查，選項D表述錯誤。

19.C

20.C

本題考核共有制度。根據(jù)規(guī)定，共有人對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)沒有約定為按份共有或者共同共有，或者約定不明確的，除共有人具有家庭關(guān)系等外，視為按份共有，因此選項A錯誤；對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人同意，因此選項B錯誤；因共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，在對外關(guān)系上，共有人享有連帶債權(quán)、承擔(dān)連帶債務(wù)，但法律另有規(guī)定或者第三人知道共有人不具有連帶債權(quán)債務(wù)關(guān)系的除外，因此選項D錯誤。

21.CD（1）選項A：普通合伙人應(yīng)具備承擔(dān)無限連帶責(zé)任的能力，因此，繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，不可能取得普通合伙人資格。（2）選項BCD：普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。

22.ABD【解析】本題考核職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的種類。題目中四項為職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的四個種類，根據(jù)規(guī)定，退職，退休或者調(diào)動工作后1年內(nèi)作出的與其在原單位承擔(dān)的本職工作或者分配的任務(wù)有關(guān)的發(fā)明創(chuàng)造屬于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，因此選項C錯誤。

23.ACD

24.BCD投資咨詢機(jī)構(gòu)、財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的人員，必須具備證券專業(yè)知識和從事證券業(yè)務(wù)或者證券服務(wù)業(yè)務(wù)二年以上經(jīng)驗。

25.ABC【解析】本題考核點(diǎn)是票據(jù)記載事項。票據(jù)的金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無效。

（2013年教材P313）

26.ABCD

27.ABCD解析：本題考核點(diǎn)是國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記的主體范圍。凡是依法占有國有資產(chǎn)的單位，無論單位是何種性質(zhì)，都應(yīng)辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記。本題所列四種情形，都占有國有資產(chǎn)，所以均應(yīng)依照規(guī)定申請辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記。

28.ABDABD

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是公司合并、分立、增資、減資。公司增加注冊資本時，無須通知債權(quán)人。

29.ABC選項A表述正確，保證期間為保證責(zé)任的存續(xù)期間，是債權(quán)人向保證人行使追索權(quán)的期間；

選項B表述正確，選項D表述錯誤，保證期間性質(zhì)上屬于除斥期間，不發(fā)生訴訟時效的“中止、中斷和延長”；

選項C表述正確，債權(quán)人沒有在保證期間主張權(quán)利的，保證人“免除”保證責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

選項B與選項D屬于對立關(guān)系，二者中一定有且僅有一個。

“主張權(quán)利”的方式：

（1）一般保證中表現(xiàn)為：對債務(wù)人提起訴訟或者申請仲裁；

（2）在連帶保證中表現(xiàn)為：向保證人要求承擔(dān)保證責(zé)任。

30.ABC(1)選項A：如果債務(wù)人對第三人的債權(quán)未到期的，債權(quán)人不能行使代位權(quán)；(2)選項B：債務(wù)人對第三人享有合法債權(quán)，債權(quán)人才能行使代位權(quán)，賭債不屬于合法債權(quán)；(3)選項C：專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)(如人身傷害賠償請求權(quán))，債權(quán)人不得行使代位權(quán)。

31.N

32.Y

33.N收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易。

34.Y本題考核點(diǎn)是保管合同的概念。根據(jù)規(guī)定，保管合同自保管物交付時成立，但當(dāng)事人另有約定的除外。

35.N本題有兩個考點(diǎn)，一個是股份有限公司章事會人數(shù)的要求，另一個是臨時股東會召開的要求。該公司董事會人數(shù)雖然符合5—19人的要求，但是董事人數(shù)已不足該公司章程所定人數(shù)的2/3，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會，但應(yīng)當(dāng)在該情形發(fā)生之日起2個月內(nèi)召開，即2005年11月30日前。

36.Y本題考核三個有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)的法律問題。（1）關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)投資總額與注冊資本的比例。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美元)的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題該企業(yè)投資總額為1200萬美元，注冊資本為520萬美元，是符合法律規(guī)定的。（2）關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外國合作者的投資比例。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%。本題該外國合營者的投資比例為30．77%，是符合法律規(guī)定的。（3）關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資期限。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)一次繳付出資的，合營各方出資應(yīng)自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)一次繳清。因此，其出資期限也是符合法律規(guī)定的。

【該題針對“外商投資企業(yè)的出資方式、比例及期限”,“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)注冊資本和支付期限的相關(guān)規(guī)定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

37.N在人民法院確定的債權(quán)申報期限內(nèi)，債權(quán)人未申報債權(quán)的，可以在破產(chǎn)財產(chǎn)最后分配前補(bǔ)充申報；但是，此前已進(jìn)行的分配，不再對其補(bǔ)充分配。

38.Y本題考核《外匯管理條例》的適用范圍。

境內(nèi)機(jī)構(gòu)是指在中華人民共和國境內(nèi)的企業(yè)事業(yè)單位、國家機(jī)關(guān)、社會團(tuán)體、部隊等，包括外商投資企業(yè)

39.Y本題考核特殊普通合伙企業(yè)的設(shè)立。按照《合伙企業(yè)法》中“特殊普通合伙企業(yè)”的規(guī)定，對以專業(yè)知識和專門進(jìn)恩為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為普通合伙企業(yè)，這是一種特殊的普通合伙企業(yè)。

【該題針對“特殊的普通合伙企業(yè)”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

40.N本題考核部分背書的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，背書人將背書金額分別轉(zhuǎn)讓給兩個人，導(dǎo)致該背書金額的另一部分權(quán)利人或數(shù)個權(quán)利人對同一背書金額無從行使票據(jù)權(quán)利，該背書行為無效。

41.如果A公司逾期不支付一期工程款建設(shè)單位的對應(yīng)措施符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定發(fā)包人未按照約定支付價款的承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價款。發(fā)包人逾期不支付的除按照建設(shè)工程的性質(zhì)不宜折價、拍賣的以外承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價也可以申請人民法院將該工程依法拍賣。建設(shè)工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優(yōu)先受償。如果A公司逾期不支付一期工程款,建設(shè)單位的對應(yīng)措施符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)包人未按照約定支付價款的,承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價款。發(fā)包人逾期不支付的,除按照建設(shè)工程的性質(zhì)不宜折價、拍賣的以外,承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價,也可以申請人民法院將該工程依法拍賣。建設(shè)工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優(yōu)先受償。

42.（1）E銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，背書日期作為相對應(yīng)記載事項，如未在匯票上記載，并不影響匯票本身的效力。背書日期如未記載，則視為匯票在到期日前背書。

（2）E公司的主張不能成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，持票人應(yīng)當(dāng)自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關(guān)證明之日起的3日內(nèi)，將被拒絕事由書面通知其前手。如未按照規(guī)定期限通知的，持票人仍可以行使追索權(quán)。但因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由沒有按照規(guī)定期限通知的匯票當(dāng)事人承擔(dān)該損失的賠償責(zé)任，但所賠償?shù)慕痤~以匯票金額為限。

（3）D公司的主張成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，背書人在票據(jù)上記載“不得背書”字樣，如其后手再背書轉(zhuǎn)讓，原背書人對其直接被背書人以后通過背書方式取得匯票的一切當(dāng)事人，不負(fù)擔(dān)保責(zé)任。

（4）A公司的主張不能成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，追索金額包括：

①被拒絕付款的匯票金額；

②匯票金額從到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的利率計算的利息；

③取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費(fèi)用。

（5）B公司的主張不能成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票的出票人、背書人、承兌人和保證人對持票人承擔(dān)連帶責(zé)任。持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對其中任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。

（6）①F公司不能向E公司行使追索權(quán)。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，如果持票人不按照法定期限提示付款的，則喪失對其前手的追索權(quán)。在本題中，該匯票的到期日為4月5日，持票人應(yīng)在4月15日前向承兌人提示付款（見票后定期付款的匯票，自到期日起l0日內(nèi)向承兌人提示付款）。

②F公司還可以行使付款請求權(quán)。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，持票人未按照法定期限提示付款的，經(jīng)作出說明后，承兌人或者付款人仍應(yīng)對持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

43.【答案】(1)現(xiàn)金出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的現(xiàn)金出資不得低于30%。本案中的現(xiàn)金出資應(yīng)不少于60萬元。(2)第二期出資在公司成立后的3年內(nèi)繳納不符合法律規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定公司股東分期繳納出資的，應(yīng)在公司成立之日起2年內(nèi)繳足，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。本案應(yīng)在兩年內(nèi)繳足。乙所出資的機(jī)器設(shè)備在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定公司成立后股東不得抽回其出資，乙的行為實際就是抽逃出資。(3)不符合規(guī)定。公司成立后發(fā)現(xiàn)所出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任。(4)符合規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定有限責(zé)任公司的全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。

44.E股東提議召開臨時股東會合法。根據(jù)規(guī)定有限責(zé)任公司中經(jīng)代表公司1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議可以召開臨時股東會。本題中E股東持有公司1／3的股權(quán)有權(quán)提議召開臨時股東會。E股東提議召開臨時股東會合法。根據(jù)規(guī)定,有限責(zé)任公司中,經(jīng)代表公司1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議可以召開臨時股東會。本題中E股東持有公司1／3的股權(quán),有權(quán)提議召開臨時股東會。

45.抵押擔(dān)保合法。雖然甲企業(yè)未付款但本題中甲于12月5日已經(jīng)