2022-2023年福建省龍巖市注冊會計經濟法重點匯總（含答案）

2022-2023年福建省龍巖市注冊會計經濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.(2012年卷B)根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列事項中，需全體合伙人一致同意的是（）。

A.聘請合伙人以外的人擔任企業(yè)的財務負責人

B.出售合伙企業(yè)名下的動產

C.合伙人以其個人財產為他人提供擔保

D.聘請會計師事務所承辦合伙企業(yè)的審計業(yè)務

2.某破產企業(yè)有12位債權人，債權總額為1500萬元。其中債權人甲、乙的債權額共為500萬元，由破產企業(yè)的房產作抵押，現(xiàn)債權人會議討論通過破產財產的分配方案。下列情形可以通過的是（）。A.A.有8位債權人同意，其代表的債權額為450萬元

B.有5位債權人同意，其代表的債權額為800萬元

C.有6位債權人同意，其代表的債權額為450萬元

D.有6位債權人同意，其代表的債權額為600萬元

3.除法律另有規(guī)定或當事人另有約定外，買賣合同標的物所有權轉移時間為()。

A.收訖貨款時B.標的物交付時C.合同生效時D.合同簽訂時

4.下列有關上市公司收購的表述，符合《證券法》規(guī)定的是（）。

A.被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務資助

B.收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的6個月內不得轉讓

C.在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得變更其收購要約

D.在收購過程中要約收購完成后，收購人應當在20日內將收購情況報告中國證監(jiān)會和證券交易所

5.國外甲、乙兩位投資人擬在中國境內投資設立外資企業(yè)，投資總額為300萬美元，其中甲持股60％，合同約定分期出資。根據(jù)法律規(guī)定，甲投資人的第一期出資至少是（）。

A.18．9萬美元B.27萬美元C.36萬美元D.45萬美元

6.經濟法的法律淵源包括憲法、法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、司法解釋等。中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于（）。

A.法律B.行政法規(guī)C.部門規(guī)章D.司法解釋

7.下列法律行為中，須經雙方當事人意思表示一致才能成立的是()。

A.甲免除乙對自己所負的債務

B.甲將一枚鉆石戒指贈與乙

C.甲授權乙以甲的名義購買一套住房

D.甲立下遺囑，將個人所有財產遺贈給乙

8.某有限責任公司的股東甲擬向公司股東以外的人A轉讓其出資。下列關于甲轉讓出資的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.甲如果沒有通知其他的股東，那么甲可以向A轉讓出資

B.只有經過全體股東的一致同意，甲才可以將其出資轉讓給A

C.經其他股東的過半數(shù)同意的，甲可以將其出資轉讓給A

D.甲可以將其出資轉讓給A，但須經其他股東的2／3以上同意

9.

第

13

題

中國甲企業(yè)與某國乙企業(yè)共同投資設立一家中外合資經營企業(yè)，注冊資本為900萬美元，合營合同規(guī)定投資者采取分期出資方式。2008年4月10日，該中外合資經營企業(yè)取得工商行政管理機關當13簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。按照我國《中外合資經營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定，該合營企業(yè)合營各方繳清第一期出資額的最后期限是（）。

A.2008年7月10日B.2008年8月10日C.2008年9月10日D.2008年10月10日

10.楊某與遠親宋某簽訂一份協(xié)議，約定由楊某實際出資并享有投資權益，而以宋某為名義股東。合同不存在法律規(guī)定的無效情形。后來宋某見投資權益有利可圖，于是向法院提起訴訟主張合同無效，下列說法中符合法律規(guī)定的是()。

A.人民法院應當認定該合同無效

B.若楊某以其實際履行了出資義務為由主張權利，法院應予支持

C.若宋某以其為股東名冊記載、公司登記機關登記股東為由主張權利，法院應予支持

D.楊某可以不經其他股東表決請求公司變更股東并向公司登記機關登記

11.甲公司于2003年12月10日申請注冊A商標，2005年3月20日該商標被核準注冊。根據(jù)商標法的規(guī)定，甲公司申請商標續(xù)展注冊的最遲日期是（）。

A.2013年12月10日8.2014年6月l0日

C.2015年3月20日

D.2015年9月20日

12.

第

3

題

外商投資的有限責任公司，股東可以分期繳納出資，最后出資的時限為（）

A.設立投資公司的，在公司成立后1年內繳足

B.設立投資公司的，在公司成立后3年內繳足

C.設立一般公司的，在公司成立后2年內繳足

D.設立一般公司的，在公司成立后3年內繳足

13.甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。四人草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列內容中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.丙任執(zhí)行事務合伙人

B.甲以房屋作價30萬元出資，乙以專利技術作價15萬元出資，丙以勞務作價20萬元出資，丁以現(xiàn)金50萬元出資

C.丙、丁可以將其在合伙企業(yè)中的財產份額出質

D.合伙企業(yè)名稱為“環(huán)宇商貿有限公司”

14.某股份有限公司在中期期末和年度終了時，按單項投資計提短期投資跌價準備，在出售時同時結轉跌價準備。1999年6月10日以每股15元的價格(其中包含已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利0.4元)購進某股票20萬股進行短期投資；6月30日該股票價格下跌到每股12元；7月20日如數(shù)收到宣告發(fā)放的現(xiàn)金股利；8月20日以每股14元的價格將該股票全部出售。1999年該項股票投資發(fā)生的投資損失為()萬元。

A.12B.20C.32D.40

15.公民甲為無民事行為能力人，其法定代理人乙于2010年1月1日知道甲的權利受到侵害，但由于工作繁忙一直未對侵權人丙提起訴訟。2010年5月20日，乙因車禍死亡，直到2010年9月1日才由有關機關為甲指定新的代理人丁。已知該項訴訟時效期間為1年，根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，丁應當在()之前對丙提起訴訟。

A.2011年1月1日B.2011年5月20日C.2011年9月1日D.2011年3月1日

16.第

3

題

下列哪些合伙事務可以不必經全體合伙人一致同意而委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行（）。

A.改變合伙企業(yè)名稱

B.向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記手續(xù)

C.處分合伙企業(yè)的知識產權

D.合伙企業(yè)與第三人之間建立民事、商事法律關系

17.甲公司向乙公司購買一批原材料，，擬通過國內信用證的方式支付300萬的貨款，則其在辦理開證申請時，應當繳納不低于（）的保證金

A.15萬元B.30萬元C.60萬元D.90萬元

18.單位或個人進行演出,以()減去付給提供演出場所的單位，演出公司或者經紀人的費用后的余額為營業(yè)額。A.A.票價收入B.包場收入C.演出收入D.全部票價收入或包場收入

19.根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，有關發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市的財務指標要求中，不正確的是（）。

A.最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據(jù)

B.最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元且最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元

C.發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元

D.最近一期期末無形資產（扣除±地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％

20.甲公司欲與某外國公司設立一中外合資經營企業(yè)，就相關事項咨詢律師。根據(jù)中外合資經營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的是()。

A.合營企業(yè)自審批機關批準之日起成立

B.合營企業(yè)章程中可以約定由公司總經理擔任公司的法定代表人

C.合營企業(yè)作為有限責任公司應按照《公司法》規(guī)定設股東會作為其權力機構

D.合營企業(yè)合同只能約定按各方的出資比例分配利潤

二、多選題(10題)21.關于票據(jù)代理，下列表述正確的是（）。

A.代理人在行使代理權時，須在票據(jù)上以自己的名字或名稱作簽章

B.代理人應當在票據(jù)上注明“代理”字樣或類似的文句

C.沒有代理權而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應當由簽章人承擔票據(jù)責任

D.代理人超越代理權限的，應當就其超越權限的部分承擔票據(jù)責任

22.第

22

題

根據(jù)中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，上市公司的下列事項中，獨立董事應當發(fā)表獨立意見的有（）

A.公司董事的提名B.公司監(jiān)事的任免C.公司高級管理人員的新酬D.公司內部管理機構的設置

23.甲企業(yè)與乙企業(yè)在某一地區(qū)從事同類商品零售業(yè)務，某日，甲企業(yè)對外宣稱乙公司銷售某種產品中存在有害身體健康的物質的虛假事實，乙公司的經營因此受到嚴重打擊。關于這一事件下列說法錯誤的有()。

A.甲企業(yè)的行為屬于限定他人購買其指定的經營者的商品的不正當競爭行為

B.甲企業(yè)的行為屬于侵犯他人商業(yè)秘密的不正當競爭行為

C.甲企業(yè)的行為屬于詆毀商譽行為

D.甲企業(yè)的行為屬于正當?shù)慕洜I行為

24.根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，股份有限公司首次公開發(fā)行股票采用網(wǎng)上和網(wǎng)下同時發(fā)行的，應安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先給特殊機構配售，下列選項中，該特殊機構有（）

A.公開募集設立的證券投資基金B(yǎng).私募股權投資基金C.社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金D.信托基金

25.甲上市公司總股本為B億股，乙公司為國有獨資公司，是甲上市公司的控股股東。乙公司按照內部決策程序決定通過證券交易系統(tǒng)轉讓所持甲t市公司股份。下列有關乙公司轉讓甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制權的轉移，根據(jù)國有股東轉讓所持上市公司股份的相關規(guī)定。其中仍須事先報經國務院國有資產監(jiān)督管理機構審核批準的有（）。

A.在連續(xù)3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為3000萬股

B.在連續(xù)3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為3800萬股

C.在連續(xù)3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為4600萬股

D.在連續(xù)3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為5000萬股

26.根據(jù)企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，在第一次債權人會議召開之前，管理人的下列行為中，應當經人民法院許可的是（）。A.決定債務人的內部管理事務

B.轉讓債務人全部庫存產品

C.履行債務人和對方當事人均未履行完畢的合同

D.代表債務人參加仲裁

27.根據(jù)有關規(guī)定，下列選項中，屬于上市公司股東大會職權的有()。

A.對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議

B.對股東以其持有的該上市公司股權償還其所欠該公司的債務作出決議

C.決定公司的經營計劃和投資方案

D.決定修改公司章程

28.

第

48

題

2009年5月12日，甲因農忙借用鄰居乙的一頭耕牛耕地三天。5月14日，甲、乙兩人又以2500元價格達成購買該耕牛的買賣合同，雙方約定甲應在5月31日前付清價款。5月14日晚，當?shù)乇l(fā)泥石流，導致耕牛滅失。根據(jù)合同法律制度的有關規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

29.根據(jù)規(guī)定，下列各項中，屬于無效票據(jù)的有（）。

A.更改簽發(fā)日期的票據(jù)B.更改收款人名稱的票據(jù)C.更改金額的票據(jù)D.更改用途的票據(jù)

30.甲持有一張支票，自出票日起超過6個月沒有行使票據(jù)權利，下列表述正確的有（）

A.甲喪失對該支票的票據(jù)權利

B.甲可以請求出票人返還其與未支付的票據(jù)金額相當?shù)睦?/p>

C.甲喪失民事權利

D.甲可以請求承兌人返還其與未支付的票據(jù)金額相當?shù)睦?/p>

三、判斷題(10題)31.

第

42

題

凡計息的破產債權，其利息均計算到人民法院宣告破產之日止；不計息的破產債權，則以債務本金作為破產債權。（）

A.是B.否

32.

第

49

題

在所有情況下，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，都由董事會決議。（）

A.是B.否

33.

第

42

題

有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的合伙組織。（）

A.是B.否

34.

第

41

題

中外投資者任何一方都不得以企業(yè)和任何名義租賃設備或者其他財產，或者用自己以外的他人的財產作為自己的實物出資。（）

A.是B.否

35.第

44

題

A個人獨資企業(yè)聘用李某管理企業(yè)事務，聘用合同中規(guī)定李某進行3萬元以上的交易時，必須經投資人同意。李某超出該規(guī)定，以A企業(yè)的名義與不知情的B公司簽訂的合同，屬于超越權限的無效合同，由李某承擔越權部分的責任。（）

A.是B.否

36.

第

49

題

無效合同的雙方都有過錯，則雙方都不承擔責任。（）

A.是B.否

37.

第

49

題

經核準的公司名稱在保留期內可以用于從事經營活動。（）

A.是B.否

38.

第

41

題

有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，不再承擔責任。（）

A.是B.否

39.第

44

題

因建設工程質量發(fā)生爭議的，發(fā)包人可以以總承包人、分包人和實際施工人為共同被告提起訴訟。（）

A.是B.否

40.第

50

題

證券登記結算機構按照業(yè)務規(guī)則收取的各類結算資金和證券，必須存放于專門的清算交收賬戶，只能按業(yè)務規(guī)則用于已成交的證券交易的清算交收，在必要時可被法院強制執(zhí)行。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.張某、馬某、孫某三個自然人投資設立A有限責任公司，該公司以商品批發(fā)為主兼營商業(yè)零售。經協(xié)商三方擬訂了公司的章程，在公司章程中有關要點如下：

（1）公司注冊資本為人民幣60萬元，張某以現(xiàn)金30萬元出資、馬某以實物作價出資16萬元、孫某以商標權作價出資14萬元。

（2）因公司股東人數(shù)少、經營規(guī)模小，公司不設董事會，設一名執(zhí)行董事，以該執(zhí)行董事兼任公司總經理，為公司法定代表人。

（3）三位股東平均分配公司利潤、平均承擔公司虧損。

A有限責任公司為擴大公司生產經營規(guī)模，于2007年2月10日召開的股東會上經全體股東表決權的70.66%通過，決定吸收合并B有限責任公司。同年2月18日通知了甲、乙、丙、丁四位債權人，并于2月25日在報紙上進行了公告。3月16日甲、乙、丙三位債權人均向A公司提出清償債務的要求，A公司按照規(guī)定向甲、乙債權人清償了債務，向丙債權人提供了相應的擔保。4月11日丁債權人也向A公司提出清償債務的要求，A公司對丁債權人既未清償債務，也未提供相應的擔保。2006年5月8日A公司向公司登記機關辦理了有關的登記手續(xù)。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題：

（1）根據(jù)上述要點（1）所述，分析說明A公司的注冊資本、貨幣出資金額是否符合法律規(guī)定？（2）根據(jù)上述要點（2）所述，分析說明A公司不設立董事會，并以執(zhí)行董事作為公司法定代表人是否符合法律規(guī)定？

（3）根據(jù)上述要點（3）所述，分析說明A公司股東之間盈虧分擔比例的約定是否符合法律規(guī)定？

（4）A公司股東會決定吸收合并B有限責任公司的表決是否符合規(guī)定？并說明理由。

（5）A公司通知債權人、發(fā)布公告的時間是否符合規(guī)定？并說明理由。

（6）A公司對甲、乙、丙、丁債權人的要求所作的反應是否符合規(guī)定？并說明理由。

42.王某準備再設立另一家一人有限公司是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

43.甲將購入后尚未付款的設備用于銀行貸款抵押擔保是否合法?并說明理由。

44.2014年6月10日，甲公司向乙公司購買一批商品，向乙公司開出一張100萬元的商業(yè)匯票以支付貨款，出票人為甲公司，付款人為丙公司，匯票的粘單上有丁、戊兩公司的保證簽章，其中丁公司保證80萬元，戊公司保證20萬元，同時在票據(jù)的粘單上記載“保證人只承擔一般保證責任”。由于疏忽，甲公司在出票時未記載付款日期。2014年6月25日乙公司將該票據(jù)背書轉讓給了庚公司以支付欠款。庚公司于7月5日向丙公司提示付款。丙公司以該匯票未經承兌為由拒絕付款，并做成了“拒絕證明書"。庚公司得到拒絕證明書后于7月7日向乙公司發(fā)出書面追索通知，要求乙公司支付被拒絕付款的匯票金額、利息、費用以及因匯票金額被拒絕支付而導致的利潤損失，共計120萬元。乙公司于7月10日收到追索通知，但乙公司覺得庚公司的要求不合理，經協(xié)商后向庚公司支付了105萬元，取得了該匯票；7月12日乙公司向甲公司、丁公司、戊公司發(fā)出書面追索通知，丁、戊兩公司以自己提供的是一般保證，乙公司應先對甲公司申請強制執(zhí)行為由，拒絕承擔保證責任；甲公司以追索金額超過票面金額為由拒絕承擔票據(jù)責任。要求：根據(jù)上述事實及有關票據(jù)法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

丙公司拒付理由是否成立?該票據(jù)的提示付款期限是多長?說明理由。

45.甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）以生產機械設備為主業(yè)，于2002年7月向社會公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市。2007年6月，公司召開股東大會討論了董事會提交的發(fā)行可轉換公司債券的提案，有關情況如下：

（1）截至2006年12月31日，公司股份總額為26000萬股，2005年發(fā)行3年期的公司債券2000萬元。甲公司經審計的相關財務資料如下：

單位：萬元

（2）甲公司計劃于2007年10月發(fā)行8000萬元4年期可轉換公司債券，該可轉換公司債券的利率為3.2%；本次發(fā)行的可轉換公司債券的轉股期限擬為自發(fā)行之日起3個月后；轉股價格為發(fā)行可轉換公司債券前1個月股票的平均價格；該轉股價格確定之后，不因任何原因再作調整。

（3）本次發(fā)行可轉換公司債券，董事會準備請乙上市公司（非商業(yè)銀行）和丙證券公司共同擔保，擔保形式為一般保證。

（4）本次股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉換公司債券提案進行審議后的表決情況為：出席本次股東大會的股東和股東代表持有的有表決權股份總數(shù)為18200萬股，占應出席本次股東大會的股東和股東代表持有的有表決權股份總數(shù)的70%；贊成票為10920萬股，占出席有表決權股份總數(shù)的60%；反對票為7280萬股，占出席有表決權股份總數(shù)的40%。

要求：根據(jù)以上情況并結合證券法律制度的規(guī)定回答下列問題：

（1）假設甲公司符合增發(fā)股票的一般條件，甲公司是否符合有關發(fā)行可轉換公司債券的條件?分別說明理由。

（2）甲公司董事會擬訂的可轉換公司債券的期限和轉為股票的期限是否符合有關規(guī)定?分別說明理由。

（3）甲公司董事會擬訂的可轉換公司債券的轉股價格和對轉股價格不作任何調整的說明是否符合有關規(guī)定?分別說明理由。

（4）甲公司發(fā)行可轉換公司債券是否應提供擔保?擔保人是否符合有關規(guī)定?分別說明理由。

（5）甲公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉換公司債券的提案的表決是否獲得通過?說明理由。

五、案例分析題(5題)46.2013年10月，甲企業(yè)接到一份服裝加工的訂單，由于資金不足，甲企業(yè)與提供原材料的乙公司簽訂合同，以本企業(yè)所有的一輛奔馳轎車(價值80萬元)作抵押，為應付的50萬元原材料貨款提供擔保。雙方在合同中約定：如甲企業(yè)到期不能支付貨款，則該奔馳車歸乙公司所有。由于雙方是多年合作關系，簽訂抵押合同后沒有辦理抵押登記。

2013年11月，甲企業(yè)為購買加工設備，又以該奔馳轎車作質押向丙公司提供擔保，雙方簽訂了質押合同并移交了該奔馳車。在質押期間，丙公司的工作人員開著質押的奔馳車辦理公務時與他人相撞，汽車受損被送到丁修理廠修理，共花費修理費3000元。汽車修好后，丙公司派人去提車。丁修理廠收取修理費后，要求丙公司把以前所欠的1萬元汽車維修費還清，遭到丙公司的拒絕，于是丁修理廠以行使留置權為名義拒絕交車。

要求：根據(jù)以上事實并結合法律的規(guī)定，回答下列問題。

(1)甲企業(yè)與乙公司簽訂的抵押合同約定“甲企業(yè)到期不能支付貨款，則該奔馳車歸乙公司所有”的條款是否有效?并說明理由。

(2)甲企業(yè)與乙公司簽訂的抵押合同沒有辦理抵押登記，抵押權是否設立?并說明理由。

(3)如果質押有效，奔馳車的3000元的修理費應由誰承擔?并說明理由。

(4)丁修理廠是否可以行使留置權?并說明理由。

47.甲股份有限公司因經營管理不善．無力償還到期債務，該公司的債權人A公司于某年6月12目向甲公司所在地法院提出破產申請。法院于6月15日通知甲公司，甲公司認為《企業(yè)破產法》不適用于股份有限公司，提出異議。法院于6月23日裁定受理該破產申請，同時指定8律師事務所作為管理人。管理人對甲公司的債務情況整理如下：(1)甲公司全部債務共15800萬元，其中包括管理人于8月3日解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬元。另知，甲公司與丁公司簽訂合同中約定違約金為合同金額價款的5％。(2)乙公司提出，甲公司現(xiàn)有資產中價值90萬元的設備是乙公司出租給甲公司的，所有權屬于乙公司，并提供了租賃合同。后經管理人查明，該設備已由債務人甲企業(yè)在當年3月1日轉讓給A公司，A公司對此設備為甲公司租賃而來并不知情，A公司當時依照買賣合同約定支付了設備價款100萬元并取得了該設備。(3)丙公司提出以貨款抵銷欠付甲公司的勞務費。經管理人查明，此前丙公司欠甲公司15萬元的勞務費一直沒有支付。同年4月30日丙公司知道甲公司有大筆到期債務無力清償后，遂向甲公司轉讓15萬元貨物。(4)除上述債務外，還發(fā)生訴訟費80萬元、管理人員報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元、為債務人繼續(xù)營業(yè)而應支付的職工工資28萬元。法院受理破產申請后，戊公司有充分證據(jù)證明甲公司對戊公司不當?shù)美?2萬元，要求返還給戊公司。(5)甲公司注冊資本為1000萬元，但到破產申請受理日，甲公司的某股東尚差200萬元的出資未繳足，該股東有補足股本的能力。要求：根據(jù)企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。(1)甲公司的破產申請人、法院受理時間、甲公司提出異議的理由、管理人的產生是否合法?并分別說明理由。(2)管理人解除合同，給丁公司造成損失230萬元和合同約定違約金應如何清償?并說明理由。(3)甲公司破產前租用乙公司的設備，是否屬于破產財產?如果未被甲公司轉讓，應如何處理?并說明理由。(4)A公司是否可以取得乙公司設備的所有權?并說明理由。(5)乙公司對該設備損失形成的債權應如何清償?并說明理由。(6)丙公司提出以貨款抵銷欠付勞務費的要求是否合法?并說明理由。(7)甲公司的股東未繳足的出資應如何處理?并說明理由。(8)哪些屬于破產費用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?如何清償?并說明理由。

48.甲企業(yè)擁有三幢房產，分別為A廠房、B廠房和一幢辦公樓。其中，A廠房為與乙企業(yè)和丙企業(yè)共有。2012年有關甲企業(yè)房產的事項如下：

(1)乙企準準備將A廠房進行內部裝修，添置新的附屬設施，經查，甲、乙、丙三家企業(yè)事先均沒有約定處理方式，乙企業(yè)與甲企業(yè)和丙企業(yè)交涉后，甲企業(yè)表示同意，但是丙企業(yè)認為現(xiàn)有廠房完全可以滿足三個企業(yè)生產的需要，不用再浪費資金進行裝修和加裝設施。

(2)2011年12月，甲企業(yè)曾為添置一套新的生產設備而向工商銀行貸款1000萬元，同時向建設銀行貸款500萬元，均以B廠房提供抵押，該廠房評估價值為2000萬元，甲企業(yè)與工商銀行和建設銀行分別于2011年2月10日和2月11日簽訂了借款合同和抵押合同，后于2月14日向房產管理部門同時辦理了工商銀行和建設銀行的抵押物登記手續(xù)。2012年12月，兩項貸款同時到期，甲企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆眨饭ど蹄y行和建設銀行貸款本金及利息分別為1075萬元和537萬元，經協(xié)商，將甲企業(yè)的8廠房變賣，所得價款為1300萬元。

(3)2月1日，甲企業(yè)為彌補流動資金不足，向中國銀行申請流動資金貸款，借款期限為6個月，由于資金使用量不確定，因此以辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評估價值800萬元。雙方約定擔保的最高債權額為500萬元，債權確定時間為6月1日。此后甲企業(yè)借入的貸款情況如下：①3月1日借人100萬元；②4月12日借入200萬元；③5月10日借入360萬元。6月1日時，甲企業(yè)只清償了3月1日借入的100萬元，剩余貸款本金及利息578萬元無法清償，經與中國銀行協(xié)商將甲企業(yè)的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價款為900萬元，中國銀行要求以全部的欠款578萬元優(yōu)先清償。

2012年3月1日，甲企業(yè)與某加工廠簽訂委托加工合同，甲企業(yè)提供原材料，加工廠為其提供熱處理加工，該廠加工完成后發(fā)現(xiàn)A企業(yè)急需一批與其所加工材料相同的原料，于是將甲企業(yè)的原材料以市場價格轉讓給了A企業(yè)，A企業(yè)不知該原材料是甲企業(yè)委托加工廠加工的，購回后立即投入了生產，甲企業(yè)得知情況后，要求A企業(yè)立即返還剩余的材料并給予其賠償。雙方發(fā)生了糾紛。

根據(jù)以上垮實，分別回答下列問題：

(1)A廠房是否可以進行內部裝修，添置新的附屬設施?并說明理由。

(2)甲企業(yè)與工商銀行和建設銀行簽訂的抵押合同在何時生效?并說明理由。

(3)工商銀行和建設銀行的抵押權何時設立?并說明理由。

(4)如何清償工商銀行和建設銀行的貸款?并說明理由。工商銀行和建設銀行各自可以獲得多少清償額？

(5)中國銀行的債權清償請求是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(6)甲企業(yè)與A企業(yè)的糾紛中，誰享有原材料的所有權?并說明理由。

(7)甲企業(yè)是否可以要求加工廠返還原材料?并說明理由。

(8)甲企業(yè)在與A企業(yè)的糾紛中如何保護自己的權益?

49.B銀行是否有權向C公司就其購買的生產設備主張抵押權?請簡要說明理由。

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50.張某、李某、王某三位自然人出資設立甲貿易有限公司（以下簡稱甲公司），公司初步擬定的章程部分內容為：公司注冊資本8萬元，其中張某以貨幣出資1萬元，李某以存貨協(xié)議作價出資3萬元，王某以專利技術作價出資4萬元；股東分期繳納出資，公司成立時，張某、王某2人交付出資，公司成立的

甲公司設立時，哪些方面不符合公司法的規(guī)定?請說明理由。

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參考答案

1.A本題考核合伙決議事項。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，處分合伙企業(yè)的不動產的，須經全體合伙人一致同意，因此選項B不選；以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保的，須經全體合伙人一致同意，因此選項C不選；聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員須經全體合伙人一致同意，因此選項A應一致同意，選項D不需要一致同意。

2.D本題考核債權人會議的表決方式。根據(jù)規(guī)定，債權人會議的決議由出席會議的有表決權的債權人(10人)過半數(shù)通過，其所代表的債權額，必須占無財產擔保債權總額(1000萬元)的半數(shù)以上。注意，如債權人會議通過和解協(xié)議，必須占無財產擔保債權總額的2／3以上通過。

3.B本題考核買賣合同標的物所有權的轉移時間。買賣合同標的物所有權自標的物交付時起轉移，但法律另有規(guī)定或當事人另有約定的除外。

【該題針對“買賣合同所有權的轉移”知識點進行考核】

4.A收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓；選項B錯誤。在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約，經國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所批準并公告可以變更收購要約；選項C錯誤。在收購過程中要約收購完成后，收購人應當在15日內將收購情況報告證券交易所：選項D錯誤。

5.A合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，投資總額在300萬美元以下的(含300萬美元)，注冊資本至少應占投資總額的7/10。300×7/10×60%×15%=18.9(萬美元)。

[解題技巧]注意關于投資總額與注冊資本關系的規(guī)定。此類題目需要準確記憶。

6.C選項C：部門規(guī)章由國務院的組成部門及其直屬機構在其職權范圍內制定。

7.B本題考核民事法律行為的種類。單方法律行為是根據(jù)一方當事人的意思表示而成立的法律行為。多方法律行為是兩個或者兩個以上的當事人意思表示一致而成立的法律行為。選項A，債務的免除，只要債權人作出意思表示，債務免除即可發(fā)生法律效力；選項B是贈與合同，需要雙方當事人意思表示一致才能成立；選項C的授權行為是單方法律行為，只要被代理人作出授權的表示，授權即可發(fā)生效力；選項D的遺囑，只要行為人作出意思表示，遺囑便發(fā)生效力。

8.C本題考核有限責任公司的股權轉讓。股東向股東以外的人轉讓其出資時，應當經其他股東過半數(shù)同意。

9.A本題考核合營企業(yè)投資者第一次出資的繳納期限。合營合同規(guī)定一次繳清出資的，合營各方應當從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內繳清；合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15％，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內繳清。

10.B本題考核實際出資人與名義出資人。根據(jù)《最高人民法院關于適用(公司法>若干問題的規(guī)定(三)》的規(guī)定，有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無《合同法》中合同無效的情形，人民法院應當認定該合同有效。實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。實際出資人未經公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

11.D本題考核注冊商標的續(xù)展。根據(jù)規(guī)定，注冊商標的有效期為10年，自核準注冊之日起計算。注冊商標有效期滿，需要繼續(xù)使用的，應當在期滿前6個月內申請續(xù)展注冊；在此期間未能提出申請的，可以給予6個月的寬展期。本題中，核準注冊之日為2005年3月20日，有效期滿日為2015年3月20日，加上寬展期，甲公司最遲日期為2015年9月20日。

12.C外商投資設立的有限責任公司，股東出資適用《公司法》的規(guī)定，即股東可以分期繳納出資，但須在公司成立后的2年內繳足，投資公司可以在5年內繳足。

13.C(1)選項A：有限合伙人丙不得執(zhí)行合伙事務，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(2)選項B：有限合伙人丙不得以勞務出資，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(3)選項C：有限合伙人丙、丁以其財產份額出質的，先看合伙協(xié)議的約定(愛怎么約定就怎么約定)；(4)選項D：有限合伙企業(yè)名稱中必須標明“有限合伙”字樣，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”。

14.A解析：投資損失=(15-0.4-14)×20=12(萬元)

15.D如果在訴訟時效期間的最后6個月前發(fā)生不可抗力或者其他障礙，至最后6個月時不可抗力仍然繼續(xù)存在，則應在最后6個月時中止訴訟時效的進行。因此，訴訟時效期間于7月1日中止；9月1日障礙消除，訴訟時效期間重新計算，訴訟時效期間暫停了2個月，因此，訴訟時效期間由原來的2010年1月1日一2011年1月1日向后順延2個月，至2011年3月1日。

16.D

17.C根據(jù)規(guī)定，開證行在決定受理申請人提交的開證申請時，應向申請人收取不低于開證金額20%的保證金，并可根據(jù)申請人資信情況要求其提供抵押、質押或由其他金融機構出具保函。甲公司應繳納的保證金金額不低于300×20%＝60萬。

綜上，本題應選C。

18.D

19.B【解析】本題考核首發(fā)股票并上市的條件。最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，“或”最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。因此B選項的說法是錯誤的。

20.D選項A，合營企業(yè)的成立日期為營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期；選項B，合營企業(yè)的董事長為法定代表人；選項C，合營企業(yè)不設股東會、監(jiān)事會，董事會為其最高權力機構；選項D，合營企業(yè)為股權式企業(yè)，只能按各方的出資比例分配利潤。

21.ABCDABCD

【答案解析】：本題考核票據(jù)行為的代理。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)行為的代理必須具備的條件：（1）票據(jù)當事人必須有委托代理的意思表示；（2）代理人必須按被代理人的委托在票據(jù)上簽章；（3）代理人應在票據(jù)上表明代理關系，即注明“代理”字樣或類似的文句。沒有代理權而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應當由簽章人承擔票據(jù)責任。代理人超越代理權限的，應當就其超越權限的部分承擔票據(jù)責任。因此A、B、C、D四個選項的表述都是正確的。

22.ABC

23.ABD解析：本題考核詆毀商譽行為。經營者不得捏造、散布虛偽事實，損害競爭對手的商業(yè)信譽、商品聲譽。

24.AC本題考核新股發(fā)行網(wǎng)上和網(wǎng)下同時發(fā)行的機制。根據(jù)規(guī)定，首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行的，應安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設立的證券投資基金(公募基金)和由社保投資管理人管理的社會保障基金(社?；?配售，公募基金和社保基金有效申購不足40%的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。

25.CD總股本不超過1o億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)3個會計年度內累計凈轉讓股份(累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額)的比例未達到上市公司總股本的5％的，采用事后報備，不符合該情況的，應當采用事先報批。本題中，選項C和選項D超過了8億股的5％，應當采用事先報批。

26.BC管理人實施下列行為，應當及時報告?zhèn)鶛嗳宋瘑T會：涉及土地、房屋等不動產權益的轉讓；探礦權、采礦權、知識產權等財產權的轉讓；全部庫存或者營業(yè)的轉讓；借款：設定財產擔保；債權和有價證券的轉讓；履行債務人和對方當事人均未履行完畢的合同；放棄權力；擔保物的取回；對債權人的利益有重大影響的其他財產處分行為。

27.ABD根據(jù)有關規(guī)定，下列選項中，屬于上市公司股東大會職權的有（）。

A．對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議

B．對股東以其持有的該上市公司股權償還其所欠該公司的債務作出決議

C．決定公司的經營計劃和投資方案

D．決定修改公司章程

28.BC(1)標的物在訂立合同之前已為買受人占有的，合同生效的時間(5月14日)為交付時間；(2)選項AB：標的物的所有權自交付時轉移，但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外，在本題中，標的物的所有權自5月14日轉移；(3)選項CD：標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。在本題中，標的物毀損、滅失的風險自5月14日轉移。

29.ABC【解析】本題考核點是票據(jù)記載事項。票據(jù)的金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無效。

（2013年教材P313）

30.AB選項A、B表述正確，選項C表述錯誤，持票人因超過票據(jù)權利時效或者因票據(jù)記載事項欠缺而喪失票據(jù)權利的，仍享有民事權利，可以請求出票人或者承兌人返還其與未支付的票據(jù)金額相當?shù)睦妫?/p>

選項D表述錯誤，支票限于見票即付，無承兌人。

綜上，本題應選AB。

31.N根據(jù)《破產法》規(guī)定，凡計息的破產債權，其利息自破產申請受理時起停止計息；無利息的破產債權，則以債務本金作為破產債權數(shù)額。

32.N公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

33.Y有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的合伙組織。

34.Y

35.N投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。受托人或被聘用的人員超出投資人對其職權的限制與善意第三人的有關業(yè)務交往應當有效。

36.N本題考核點是無效合同的法律效力。合同無效后，有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失；雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。

37.N根據(jù)規(guī)定，預先核準的公司名稱保留期為6個月，經核準的公司名稱在保留期內不得用于從事經營活動，不得轉讓。

38.N依照有關規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。

39.Y本題考核建設工程質量糾紛被告的確定。

40.N為了保護具有專門用途的結算資金和證券，法律規(guī)定證券登記結算機構按照業(yè)務規(guī)則收取的各類結算資金和證券，必須存放于專門的清算交收賬戶，只能按業(yè)務規(guī)則用于已成交的證券交易的清算交收，不得被強制執(zhí)行。

41.【正確答案】：（1）①該公司注冊資本總額符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，本題該公司注冊資本為60萬元，是符合規(guī)定的。

②股東的貨幣出資金額是符合規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。本題股東以現(xiàn)金出資30萬元，為該公司注冊資本的50%，是符合規(guī)定的。

（2）該公司不設立董事會，并以執(zhí)行董事作為公司法定代表人是符合法律規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的有限責任公司可以設1名執(zhí)行董事，不設董事會；執(zhí)行董事可以兼任公司經理，公司法定代表人可以由董事長、執(zhí)行董事或經理擔任。

（3）該公司股東之間盈虧分擔比例的約定是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司一般按照股東實繳的資本比例分配利潤和分擔虧損，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外。本題該公司約定平均分配利潤和分擔虧損也是符合規(guī)定的。

（4）A公司股東會決定吸收合并B有限責任公司的表決符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司股東會對公司合并作出決議時，必須經代表2/3以上表決權的股東同意。本題中A公司在作此項表決時，經代表全部表決權的2/3以上股東同意了，所以這是符合規(guī)定的。

（5）A公司通知債權人的時間是符合規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會在作出合并決議后，應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。本題中A公司于2月25日在報紙上進行了公告，這是符合規(guī)定的。

（6）A公司對甲、乙、丙、丁債權人的要求所作的反應是符合規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，債權人在接到通知之日起30日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。A公司對甲、乙債權人清償了債務，向丙債權人提供了相應的擔保，是符合規(guī)定的。由于丁債權人向A公司提出的要求已超過了30日的期限，因此A公司對丁債權人既未清償債務，也未提供相應的擔保，同樣是符合規(guī)定的。

42.王某準備再設立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司禁止其設立多個一人有限責任公司而且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。王某準備再設立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司,禁止其設立多個一人有限責任公司,而且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

43.抵押擔保合法。雖然甲企業(yè)未付款但本題中甲于12月5日已經擁有了設備的所有權擁有占有、使用、收益和處分的權利。抵押擔保合法。雖然甲企業(yè)未付款,但本題中甲于12月5日已經擁有了設備的所有權,擁有占有、使用、收益和處分的權利。

44.丙公司拒付理由不成立。根據(jù)規(guī)定匯票未記載付款日期視為見票即付見票即付的票據(jù)無需提示承兌。見票即付的匯票提示付款期限為自出票之日起1個月內。故本題的匯票提示付款期是2014年6月10日至2014年7月9日。丙公司拒付理由不成立。根據(jù)規(guī)定,匯票未記載付款日期視為見票即付,見票即付的票據(jù)無需提示承兌。見票即付的匯票提示付款期限為自出票之日起1個月內。故本題的匯票提示付款期是2014年6月10日至2014年7月9日。

45.【正確答案】：（1）①凈資產收益率符合發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換債券的條件之一是，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據(jù)。本題中，甲公司計劃于2007年發(fā)行可轉換債券，3年即2006年、2005年、2004年的凈資產收益率分別為8.8%[（4480－342）÷47250]、8.2%（3115÷38165）、9.4%[（3120－65）÷32550]，資產收益率平均不低于6%。

②累計公司債券余額符合發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換債券的條件之一是，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%。本題中，甲公司有未到期債券2000萬元，本次擬發(fā)行債券額為8000萬元，所以本次發(fā)行后累計公司債券余額為10000萬元，最近一期末凈資產額為47250萬元，債券余額未超過凈資產額的40%。

③年均可分配利潤符合發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換債券的條件之一是，最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。本題中，甲公司最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤為836萬元[（1030＋810＋670）÷3]，大于公司債券1年的利息（8000×3.2%＝256萬元）

（2）①可轉換公司債券的期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。本題中，甲公司董事會擬訂發(fā)行的是4年期的可轉換債券，符合法律要求。

②可轉換債券轉為股票的期限不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉換公司債券自發(fā)行之日起6個月方可轉換為公司股票。本題中，甲公司擬訂的轉股期為自發(fā)行之日起3個月，未達到最低期限。

（3）①轉換價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換公司債券的，轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

②對轉股價格不作任何調整不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。

（4）①甲公司發(fā)行可轉換公司債券應當提供擔保。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。本題中，甲公司最近一期末經審計的凈資產為47250萬元，不足15億元。

②擔保人不符合規(guī)定。首先，根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉換公司債券，以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保。本題中，甲公司的保證人的擔保形式為一般保證。其次，根據(jù)規(guī)定，證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。本題中，乙公司不是上市商業(yè)銀行，證券公司不得作為擔保人。

（5）提案的表決不能通過。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司股東大會的決議分為特別決議和一般決議。特別決議須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。上市公司須經股東大會以特別決議通過的事項包括發(fā)行公司債券。本題中，甲股份公司對董事會提交的發(fā)行可轉換公司債券提案表決情況是，贊成票占出席有表決權股份總數(shù)的60%，沒有達到出席會議股東有表決權的2/3以上，因此，不能通過該提案（1分）。

（1）①TheROE(returnonequity)meetstherequirementsoftheissuance.Accordingtotheregulations,oneoftherequirementsthattheweightedaveragenetassetsreturnsratioachievedinthelastthreefiscalyearsshallnotbelessthan6%beforealistedcompanyissuingconvertiblebond.Comparingthenetprofitbeforenon-recurringprofitandlossdeductiontotheonesafterthededuction,theloweroneistakenasthecalculatedbasisofweightedaveragenetassetsreturnsratio.Inthiscase,CompanyAplanstoissuetheconvertiblebondin2007,and8.8%[（4480－342）÷47250]、8.2%（3115÷38165）、9.4%[（3120－65）÷32550]aretheROEof2004，2005and2006,whoseaveragesisnolessthan6%.

②Theaccumulatedbondbalanceisinlinewiththeissueconditions.Undertheprovision,theaccumulatedbondbalanceofthisissuanceshallconstitutenomorethan40%ofthelatestnetassetofacompany,whichisonerequirementofalistedcompanywhocanissueconvertiblebond.Inthiscase,thebondpriortoitsmaturitydateofCompanyAis20millionyuan,andtheamountoftheissuebondsis80millionyuan,thereforetheaccumulatedbondbalanceshallbe100millionyuan.Withthelatestnetassetupto472.5millionyuan,thebondbalancehasnotexceededto40%ofthetotalnetassetofthecompany.

③Theaverageannualdistributableprofitsfittheissuecondition.Byrules,theaverageannualdistributableprofitsachievedinthelastthreefiscalyearsshallnotbelessthanthetotalofone-yearinterestofthecorporatebond.Inthiscase,theaverageannualdistributableprofitsofthelatestthreeyearsofCompanyAis8.36[（1030＋810＋670）÷3]millionyuan,whichismorethanthecompany’soneyearinterest（8000×3.2%＝2.56millionyuan）.

（2）①Thedeadlineoftheconvertiblebondofthecompanymeetstherules.Itislaiddownthattheminimumtermoftheconvertiblebondisoneyearandthemaximumtermsixyears.Inthiscase,thedurationoftheconvertiblebondthattheboardofCompanyAhasmadeisfouryears,whichcomplieswiththelegalrequirements.

②Thetimelimitofthetransitionfromconvertiblebondtosharesisnotconsistentwithlaws.Asstipulated,cantheconvertiblebondconverttocompanysharesaftersixmonths.Inthiscase,CompanyAplanstotaketheconversioninthreemonths,whichiscertainlynotfitfortheminimumtimelimit.

（3）①Theconversionpriceisagainsttherule.Undertheregulations,whenalistedcompanyissuesconvertiblebond,theconversionpriceshallnotbelowerthanthecompany’saveragestocktradingpriceissued20tradingdaysbeforethepreliminaryprospectusannounced,andnotlowerthantheaveragepriceofprevioussession.

②Theactthatthecompanydoesnotadjusttheconversionpriceisunlawful.Bylaw,afterissuingconvertiblebond,thesharesofalistedcompanychangesbecauseofallotmentofshares,furtherissuing,allocationofbonus,dividendsandotherreasons,theconversionpriceshallbeadjustedatthesametime.

（4）①CompanyAthatissuingtheconvertiblebondshallprovideguarantee.Underthelaw,whenacompanyissuesconvertiblebondpubliclyshallprovideguarantee,exceptforthosecompanieswhoselatestunauditednetassetsarelessthan1.5billionyuan.Inthiscase,thelatestunauditednetassetofCompanyAis472.5millionyuanwhichislessthan1.5billionyuan.

②Theguarantorisinconsistentwithstipulations.First,asstipulated,whenissuingconvertiblebondandprovidingguaranteeinthemodesofsuretyship,thecompanyshalltakethejointresponsibility.Inthiscase,thesuretyofCompanyAisinageneralsuretyship.Second,exceptforthelistedcommercialbank,nosecuritycompanyorlistedcompanyshallbetheguarantorofcooperatewhoissuesconvertiblebond.Inthiscase,CompanyBisnotacommercialbank,thereforethesecuritycompanycannotbeitsguarantor.

（5）Theproposalcannotgetthrough.Underthelaw,therearetwokindsofproposalsreachedtotheshareholders'assemblyofajointstocklimitedcompany,thespecialresolutionandgeneralresolution.Thespecialresolutionshallbepassedwiththeconsentofatleasttwothirdsofthedirectors.Issuingbondisincludedintheitemsthatshallbepassedthroughbythestockholders'meetingofalistedcompany.Inthiscase,60%oftheattendingvoteisapproving,whichhasnotreachedtotwothirdsofthetotalnumberofshareholders,thereforetheproposalproposedbytheboardofdirectorscannotbepassedthroug

46.(1)甲企業(yè)與乙公司約定的該條款無效。根據(jù)規(guī)定，抵押權人在債務履行期屆滿前，不得與抵押人約定債務人不履行到期債務時抵押財產歸債權人所有。如果雙方在合同中約定債務人不履行到期債務時，抵押財產歸債權人所有，則此條款無效。

(1)TheClausestipulatedbyACompanyandBCompanyisinvalid．ACCordingtotheRealRightlawofthePeop1e’SRepubliCofChina，themortgageeandthemortgagormay，priortotheexpirationofthetimelimitforpayingdebts，notstipulatethattheownershipofthemortgagedpropertywillattributedtotheobligeewhentheob1igorfailstopayitsduedebts．IfthepartiesstipulateintheContraCtthattheownershipofthemortgagedpropertywillattributedtotheobligeewhentheobligorfailstopayitsduedebts，suchstipulationshallbeinvalid．

(2)甲企業(yè)與乙公司之間設立了抵押權。根據(jù)規(guī)定，當事人以《物權法》規(guī)定的生產設備、原材料、半成品、產品，正在建造的船舶、航空器，交通運輸工具設定抵押，抵押權自抵押合同生效時設立。未經登記，不得對抗善意第三人。因此對這些財產是否進行抵押登記，完全由當事人決定。

(2)ThemortgagerightisestablishedbetweenACompanyandBCompany．ACCordingtotheRealRightlawofthePeople’SRepubliCofChina，whereamortgageisestablished，aspresCribedbytheRealRightlaw，onmanufaCturingfaCilities，rawmaterials，semi—manufaCturedgoods，finishedproducts，buildings，vesselsoraircraftunderConstruction，ormeansofCommunicationsandtransportation，themortgagerightshallbeestablishedsincethemortgageContractComesintoeffect；withoutmortgageregistration，themortgagerightmaynotChallengeanythirdpartywithgoodfaith．Therefore，whethertogothroughthemortgageregistrationinrespectofthepropertyshallbedeCidedbytheparties．

(3)修理費應由丙公司承擔。根據(jù)規(guī)定，質權人負有妥善保管質押財產的義務；因保管不善致使質押財產毀損、滅失的，應當承擔賠償責任。

(3)TherepairCostsshallbebornebyCCompany．ACCordingtotheRealRightlawofthePeople’SRepubliCofChina，apledgeeshallbeobligedtOproperlykeeppledgedproperties；andwherepledgedpropertiesaredamagedOrlostbyvirtueofimproperkeeping，thepledgeeshallmakeCompensations．

(4)丁修理廠可以行使留置權。根據(jù)規(guī)定，留置權的成立條件是：①債權人占有債務人的動產；②債權人留置的動產，應當與債權屬于同一法律關系，但企業(yè)之間留置的除外；③債權已屆清償期且債務人未按規(guī)定期限履行義務。本題中的情形符合留置權成立的條件，所以丁修理廠是可以行使留置權的。

(4)DRepairShopmayexerCisethelien．ACCordingtotheRealRightlawofthePeople’SRepubliCofChina，effeCtiveConditionsoflienonChattelsinCl