2022-2023年福建省寧德市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)

2022-2023年福建省寧德市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.某上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，債券總額為6000萬(wàn)元，債券年利率為3．5％。下列選項(xiàng)中，關(guān)于該公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)，符合發(fā)行條件的是（）。

A.240萬(wàn)元，180萬(wàn)元和200萬(wàn)元

B.245萬(wàn)元，185萬(wàn)元和203萬(wàn)元

C.230萬(wàn)元，185萬(wàn)元和205萬(wàn)元

D.235萬(wàn)元，175萬(wàn)元和210萬(wàn)元

2.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，破產(chǎn)案件的地域管轄法院是（）。A.A.債務(wù)人住所地法院B.債權(quán)人住所地法院C.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)所在地法院D.債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)議選擇的法院

3.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列對(duì)和解協(xié)議效力的表述中，不正確的是（）。A.A.經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議，對(duì)債務(wù)人有約束力

B.經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議。對(duì)全體和解債權(quán)人有約束力

C.和解協(xié)議對(duì)債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人無(wú)效

D.債務(wù)人不履行人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行

4.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，上市金融企業(yè)國(guó)有股份轉(zhuǎn)讓時(shí)，轉(zhuǎn)讓方為上市公司參股股東的，在一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達(dá)到或者超過(guò)上市公司總股本5%的，由轉(zhuǎn)讓方按照內(nèi)部決策程序決定；達(dá)到或者超過(guò)上市公司總股本5%的，應(yīng)當(dāng)事先將轉(zhuǎn)讓方案報(bào)（）批準(zhǔn)后實(shí)施

A.財(cái)政部門(mén)B.本級(jí)人民政府C.國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)D.上級(jí)人民政府

5.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于合伙人當(dāng)然退伙的情形是()。A.A.未履行出資義務(wù)

B.個(gè)人喪失償債能力

C.合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)

D.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為

6.

第

12

題

下列股票交易行為中，不屬于國(guó)家有關(guān)證券法律、法規(guī)禁止的是（）。

7.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的有關(guān)規(guī)定，債權(quán)人會(huì)議應(yīng)當(dāng)以表決方式判定是否通過(guò)和解協(xié)議草案決議的法定條件是()。

A.出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過(guò)半數(shù)通過(guò)，并且其所代表的債權(quán)額占無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上

B.出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過(guò)半數(shù)通過(guò)，并且其所代表的債權(quán)額占全部債權(quán)總額的2/3以上

C.全體有表決權(quán)的債權(quán)人過(guò)半數(shù)通過(guò)，并且其所代表的債權(quán)額占無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上

D.全體有表決權(quán)的債權(quán)人過(guò)半數(shù)通過(guò)，并且其所代表的債權(quán)額占全部債權(quán)總額的2/3以上

8.下列情形中，屬于有效法律行為的是（）。

A.限制民事行為能力人甲臨終立下遺囑：“我死后，我的全部財(cái)產(chǎn)歸大姐”

B.甲、乙雙方約定，若乙將與甲有宿怨的丙毆傷，甲愿付乙酬金5000元

C.甲因妻子病重，急需醫(yī)藥費(fèi)，遂向乙籌款。乙提出，可按市場(chǎng)價(jià)買(mǎi)下甲的祖?zhèn)髑宕嗷ù善浚讘?yīng)允

D.甲要求乙為其債務(wù)提供擔(dān)保，乙拒絕。甲向乙出示了自己掌握的乙虛開(kāi)增值稅專(zhuān)用發(fā)票的證據(jù)，并以檢舉相要挾，乙被迫為甲出具了擔(dān)保函

9.

第

8

題

債權(quán)人申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊(cè)資本（）以上的出資人，可以向人民法院申請(qǐng)重整。

A.過(guò)半數(shù)B.l/2C.1/4D.1/10

10.

第

14

題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司獨(dú)立董事的表述中，不正確的是（）。

11.甲企業(yè)與乙銀行簽訂借款合同，借款金額為100萬(wàn)元人民幣，借款期限為1年，由丙企業(yè)作為借款保證人。合同簽訂3個(gè)月后，甲企業(yè)因擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模急需追加資金，遂與乙銀行協(xié)商，在未經(jīng)丙同意的情形下，將貸款金額增加到150萬(wàn)元。后甲企業(yè)到期不能償還債務(wù)，下列關(guān)于丙企業(yè)保證責(zé)任的說(shuō)法符合《擔(dān)保法解釋》規(guī)定的是()。

A.丙企業(yè)不再承擔(dān)保證責(zé)任，因?yàn)榧着c乙變更合同條款未得到丙的同意

B.丙企業(yè)對(duì)100萬(wàn)元應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任，增加的50萬(wàn)元不承擔(dān)保證責(zé)任

C.丙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)150萬(wàn)元的保證責(zé)任，因?yàn)楸ＷC合同是從合同

D.丙企業(yè)不再承擔(dān)保證責(zé)任，因?yàn)楸ＷC合同因甲、乙變更了合同的數(shù)額條款而致使保證合同無(wú)效

12.田某以信件發(fā)出要約，信件未載明承諾開(kāi)始日期，僅規(guī)定承諾期限為10天。2018年5月8日，田某將信件投入郵箱；郵局將信件加蓋2018年5月9日的郵戳發(fā)出，2018年5月11日，信件到達(dá)受要約人賈某的辦公室，賈某因外出，直至2018年5月15日才知悉信件內(nèi)容。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，該承諾期限的起算日為（）

A.2018年5月8日B.2018年5月9日C.2018年5月11日D.2018年5月15日

13.甲、乙、丙共同投資設(shè)立A有限責(zé)任公司，甲擬向丁轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，A公司章程沒(méi)有對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)進(jìn)行約定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，無(wú)須經(jīng)其他股東同意

B.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，但應(yīng)當(dāng)通知其他股東

C.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，但是應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意

D.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，但是應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東一致同意

14.

第

6

題

根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于銀行結(jié)售匯綜合頭寸管理的表述中，不正確的是（）。

15.《證券法》規(guī)定，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，沒(méi)收業(yè)務(wù)收入，暫?；蛘叱蜂N(xiāo)證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可，并處以業(yè)務(wù)收入（）的罰款。

A.1倍以上3倍以下B.1倍以上5倍以下C.1倍以上10倍以下D.3倍以上10倍以下

16.某公司就合同糾紛的訴訟時(shí)效問(wèn)題咨詢(xún)律師。律師作出的下列答復(fù)中，不正確的是（）。

A.訴訟時(shí)效期間的經(jīng)過(guò)，債權(quán)人不喪失起訴權(quán)，不影響債權(quán)人的實(shí)體權(quán)利

B.當(dāng)事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時(shí)效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計(jì)算

C.訴訟時(shí)效期間屆滿，當(dāng)事人一方向?qū)Ψ疆?dāng)事人作出同意履行義務(wù)的意思表示或者自愿履行義務(wù)后，又以訴訟時(shí)效期間屆滿為由進(jìn)行抗辯，人民法院不予支持

D.請(qǐng)求他人不作為的債權(quán)的請(qǐng)求權(quán)，應(yīng)當(dāng)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道義務(wù)人違反不作為義務(wù)時(shí)起算

17.甲上市公司擬非公開(kāi)發(fā)行股票，其發(fā)行方案的下列內(nèi)容中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.本次非公開(kāi)發(fā)行股票的對(duì)象為20名機(jī)構(gòu)投資者

B.本次非公開(kāi)發(fā)行股票的對(duì)象中包括乙信托公司管理的一個(gè)集合資金信托計(jì)劃

C.本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格，不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％

D.投資者在本次非公開(kāi)發(fā)行中認(rèn)購(gòu)的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起3個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

18.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10％，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)的除外

B.取得的上市公司A股股份5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.投資者應(yīng)在資金結(jié)匯之日起15．日內(nèi)啟動(dòng)戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復(fù)之日起180日內(nèi)完成戰(zhàn)略投資，投資者未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)按戰(zhàn)略投資方案完成戰(zhàn)略投資的，審批機(jī)關(guān)的原則批復(fù)自動(dòng)失效

D.投資者應(yīng)當(dāng)向商務(wù)部報(bào)送經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的近3年來(lái)的資產(chǎn)負(fù)債表

19.

第

16

題

申請(qǐng)上市的封閉式基金，基金募集金額不得低于（）。

A.5000萬(wàn)元B.6000萬(wàn)元C.2億元D.4億元

20.遼東公司因欠遼西公司貨款200萬(wàn)元，遼西公司與遼中公司簽訂了一份價(jià)款為150萬(wàn)元的電腦買(mǎi)賣(mài)合同，合同簽訂后，遼中公司指示遼西公司將該合同項(xiàng)下的電腦交付給遼東公司。因遼東公司屆期未清償所欠貨款，故遼西公司將該批電腦扣留。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，關(guān)于遼西公司的行為，下列各項(xiàng)中正確的是（）。

A.屬于行使抵押權(quán)B.屬于行使動(dòng)產(chǎn)質(zhì)權(quán)C.屬于行使留置權(quán)D.屬于行使不安抗辯權(quán)

二、多選題(10題)21.下列能夠作為法律關(guān)系客體的是（）。

A.森林B.運(yùn)輸公司運(yùn)送旅客的行為C.公民D.公民的姓名

22.下列關(guān)于買(mǎi)賣(mài)合同的說(shuō)法正確的是（）。

A.買(mǎi)賣(mài)合同是諾成合同B.買(mǎi)賣(mài)合同是實(shí)踐合同C.買(mǎi)賣(mài)合同是非要式合同D.買(mǎi)賣(mài)合同是雙務(wù)合同

23.下列各項(xiàng)中，符合上市公司向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份條件的是()。

A.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%

B.除金融類(lèi)企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形

C.發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)

D.最近3年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告

24.下列關(guān)于資本項(xiàng)目外匯收支管理的表述中，符合外匯管理法律制度規(guī)定的有（）。

A.外商直接投資的匯人和匯出均須在外匯局辦理登記

B.境內(nèi)機(jī)構(gòu)向境外直接投資，須由外匯局對(duì)外匯資金的來(lái)源進(jìn)行審核

C.境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資所獲利潤(rùn)可以留存境外繼續(xù)用于直接投資，也可匯回境內(nèi)

D.合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFⅡ)的資格和投資額度由外匯局負(fù)責(zé)審定

25.甲公司向乙銀行借款，同意以自己現(xiàn)有以及將有的全部生產(chǎn)設(shè)備、原材料、產(chǎn)品、半成品進(jìn)行抵押。根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該抵押的表述中，正確的有（）。A.甲公司與乙銀行協(xié)商一致時(shí)，抵押權(quán)設(shè)立

B.甲公司與乙銀行協(xié)商一致，并達(dá)成書(shū)面協(xié)議時(shí)，抵押權(quán)設(shè)立

C.該抵押權(quán)非經(jīng)登記不得對(duì)抗善意第三人

D.在抵押財(cái)產(chǎn)確定前，如第三人已向甲公司支付了合理價(jià)款并取得抵押財(cái)產(chǎn)的，則抵押權(quán)不得對(duì)抗該第三人

26.根據(jù)規(guī)定，下列屬于非價(jià)格壟斷行為中寬恕制度規(guī)則中的“重要證據(jù)”的是()。

A.達(dá)成協(xié)議的內(nèi)容和方式

B.參與壟斷協(xié)議的經(jīng)營(yíng)者

C.壟斷協(xié)議的具體實(shí)施情況

D.壟斷協(xié)議涉及的產(chǎn)品范圍

27.關(guān)了二合營(yíng)企業(yè)滓冊(cè)資本與投資總額的比例．下列表述中下確的有（）。

A.某合營(yíng)企業(yè)投資總額為300萬(wàn)美元，則其注冊(cè)資本可以為200萬(wàn)美元

B.某合營(yíng)企業(yè)投資總額為400萬(wàn)美元，則其注冊(cè)資本可以為210萬(wàn)美元

C.某合營(yíng)企業(yè)投資總額為2000萬(wàn)美元．則其注冊(cè)資本可以為1000萬(wàn)美元

D.某合營(yíng)企業(yè)投資總額為3300萬(wàn)美元，則其注冊(cè)資本可以為1100萬(wàn)美元

28.根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，下列關(guān)于市場(chǎng)支配地位推定的表述中，正確的有()。

A.甲公司在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額達(dá)到49％，即可推定甲公司具有市場(chǎng)支配地位

B.甲公司、乙公司在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到68％，其中乙公司的市場(chǎng)份額為12％，則甲公司和乙公司被推定為共同占有市場(chǎng)支配地位

C.甲公司、乙公司和丙公司在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到78％，其中乙公司的市場(chǎng)份額為15％，丙公司的市場(chǎng)份額為8％，則丙公司不應(yīng)被推定為具有市場(chǎng)支配地位

D.甲公司、乙公司和丙公司在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到78％，其中乙公司的市場(chǎng)份額為15％，丙公司的市場(chǎng)份額為11％，則甲公司、乙公司和丙公司被推定為共同占有市場(chǎng)支配地位

29.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列物權(quán)變動(dòng)中，以登記為變動(dòng)要件的有（）。A.甲公司將一幅土地的建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司

B.甲公司與乙公司之間訂立合同，在甲的土地上設(shè)定地役權(quán)

C.甲公司將一架飛機(jī)的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司

D.自然人丙將其繼承的房屋轉(zhuǎn)讓給丁，該房屋尚登記在其去世的父親名下

30.根據(jù)規(guī)定，支票應(yīng)記載的事項(xiàng)可以通過(guò)授權(quán)補(bǔ)記的方式記載的有()。

A.支票的金額B.收款人名稱(chēng)C.出票人名稱(chēng)D.出票人簽章

三、判斷題(10題)31.

第

55

題

只有付款請(qǐng)求權(quán)得不到滿足時(shí)，才可以向付款人以外的票據(jù)債務(wù)人要求清償票據(jù)金額及有關(guān)費(fèi)用。（）

A.是B.否

32.

第

37

題

設(shè)立外資企業(yè)必須有利于中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，并且是產(chǎn)品出口的或者是技術(shù)先進(jìn)的。（）

A.是B.否

33.第

37

題

破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)是一種特殊的債權(quán)，具有優(yōu)于一般破產(chǎn)債權(quán)受償?shù)臋?quán)利，但是對(duì)于破產(chǎn)企業(yè)特定財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)的債權(quán)沒(méi)有優(yōu)先權(quán)，除非該費(fèi)用專(zhuān)為設(shè)有擔(dān)保權(quán)的特定財(cái)產(chǎn)而支出的。（）

A.是B.否

34.

第

51

題

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人半數(shù)以上同意。（）

A.是B.否

35.第

45

題

上市公司發(fā)行股票所募資金，必須按照招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途使用。未經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，不得改變招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途。（）

A.是B.否

36.第

44

題

國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度由國(guó)務(wù)院根據(jù)《會(huì)計(jì)法》制定并公布。（）

A.是B.否

37.第

44

題

某合伙企業(yè)甲聘請(qǐng)乙管理企業(yè)事務(wù)，同時(shí)規(guī)定，凡乙對(duì)外簽訂標(biāo)的額超過(guò)1萬(wàn)元以上的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意，以甲企業(yè)名義向善意第三人丙購(gòu)入價(jià)值2萬(wàn)元的貨物。乙的行為有效。（）

A.是B.否

38.

第

46

題

經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系客體中的智力成果是指人們的一切腦力勞動(dòng)成果。（）

A.是B.否

39.第

39

題

入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協(xié)議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權(quán)利，承擔(dān)較小的責(zé)任。（）

A.是B.否

40.第

45

題

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的成員不得兼任合營(yíng)企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理職務(wù)。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司是一家上市公司，截至2013年底，甲公司注冊(cè)資本為8000萬(wàn)元，經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為12000萬(wàn)元。甲公司董事會(huì)由11名董事組成，其中董事A、董事B和董事C同時(shí)為控股股東乙公司董事；董事D同時(shí)為丙公司董事；董事E同時(shí)為丁公司董事。2014年1月20日甲公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在內(nèi)的7名董事。該次會(huì)議的召開(kāi)情況以及討論的有關(guān)問(wèn)題如下：(1)鑒于2012年5月發(fā)行的3年期1200萬(wàn)元公司債券即將到期，計(jì)劃于2014年10月再次發(fā)行5000萬(wàn)元可轉(zhuǎn)換公司債券。(2)2013年12月公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù)，并對(duì)變更總經(jīng)理暫時(shí)不予公告。在會(huì)議就此事表決時(shí)，董事D、董事E明確表示異議并記載于會(huì)議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會(huì)會(huì)議的其他5名董事表決通過(guò)。(3)董事會(huì)審議并一致通過(guò)了吸收合并丁公司的決議。決議要點(diǎn)包括：①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報(bào)紙上公告；②自公告之日起90日后向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；③丁公司原持有的10％的甲公司股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)；④同意董事E辭職，但是其個(gè)人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后，方可轉(zhuǎn)讓。(4)董事會(huì)審議并一致通過(guò)了為乙公司向銀行貸款300萬(wàn)元提供擔(dān)保的事項(xiàng)。(5)董事會(huì)審議并一致通過(guò)了發(fā)行優(yōu)先股的決議。決議要點(diǎn)包括：①本次發(fā)行籌資金額為6000萬(wàn)元；②公司應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金的形式向優(yōu)先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤(rùn)；③優(yōu)先股持有人不得參與股東大會(huì)任何決議的表決。要求：根據(jù)以上事實(shí)，并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問(wèn)題。

甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的計(jì)劃是否合法?并說(shuō)明理由。

42.丙要求甲將股票買(mǎi)賣(mài)所得收益上繳給A公司是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

43.甲股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“甲公司”）董事會(huì)于2008年4月24日召開(kāi)會(huì)議，該次會(huì)議的召開(kāi)情況以及討論的有關(guān)問(wèn)題如下：

（1）甲公司董事會(huì)由7名董事組成，出席該次會(huì)議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國(guó)考察不能出席會(huì)議；董事F因參加人民代表大會(huì)不能出席會(huì)議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會(huì)議，委托董事會(huì)秘書(shū)H代為出席并表決。

（2）出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致做出決定，于2008年6月10日舉行甲公司2008年度股東大會(huì)年會(huì)，除例行提交有關(guān)事項(xiàng)由該次股東大會(huì)年會(huì)審議通過(guò)外，還將就下列事項(xiàng)提交該次會(huì)議以普通決議方式審議通過(guò)：①選舉和更換全部監(jiān)事。②對(duì)公司分立做出決議。③對(duì)發(fā)行公司債券做出決議。④修改公司章程。⑤對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案做出決議。

（3）根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定給予張某年薪10萬(wàn)元。董事會(huì)會(huì)議還討論通過(guò)了公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案，表決時(shí)，除董事B反對(duì)外，其他董事均表示同意。

（4）該次董事會(huì)會(huì)議，由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。

要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定？董事F和董事G委托他人出席該次董事會(huì)會(huì)議是否有效？并說(shuō)明理由。

（2）指出本題要點(diǎn)（2）中不符合有關(guān)規(guī)定之處？并說(shuō)明理由。

（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，董事會(huì)通過(guò)的兩項(xiàng)決議是否符合規(guī)定？并分別說(shuō)明理由。

（4）指出本題要點(diǎn)（4）的不規(guī)范之處，并說(shuō)明理由。

44.

根據(jù)以下內(nèi)容，回答51～55題：

45.2013年7月5日，A紡織廠(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“A廠”)與B棉麻公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“B公司”)簽訂了一

份買(mǎi)賣(mài)合同。該合同約定：B公司向A廠供應(yīng)50噸一級(jí)皮棉，總價(jià)款為人民幣130萬(wàn)元；在合同簽訂之后30日內(nèi)，由A廠先期以銀行承兌匯票的方式預(yù)付人民幣30萬(wàn)元貨款；B公司在同年10月上旬一次性向A廠交貨；A廠收到貨物并驗(yàn)收合格后30日內(nèi)一次性向B公司付清余款；違約金為貨款總值的5％，計(jì)6．5萬(wàn)元。與此同時(shí)，為了保證該買(mǎi)賣(mài)合同的履行，B公司要求A廠的控股投資公司即C紡織控股集團(tuán)公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“C公司”)就A廠依約履行付款義務(wù)提供擔(dān)保，A廠表示由C公司提供擔(dān)保較為困難，但可以找C公司在B公司所在城市的分公司提供擔(dān)保，B公司表示同意。于是，該分公司便與B公司簽訂了保證合同。該保證合同約定，該分公司保證A廠履行其與B公司簽訂的買(mǎi)賣(mài)合同約定的付款義務(wù)，如果A廠不履行義務(wù)，該分公司保證履行。經(jīng)查，C公司并未授權(quán)分公司提供擔(dān)保。

2013年8月1日，A廠為履行先期預(yù)付貨款的義務(wù)，向B公司開(kāi)出一張人民幣30萬(wàn)元見(jiàn)票后定期付款的銀行承兌匯票。B公司收到該匯票后于同月8日向承兌行提示承兌，承兌行對(duì)該匯票審查之后，即于當(dāng)日在匯票正面記載“承兌”字樣，簽署了承兌日期和簽章，同時(shí)記載付款期限為同年11月28日。B公司為支付D建筑公司(以下稱(chēng)“D公司”)的工程費(fèi)，于同月20日，將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給了D公司。

2013年10月上旬，B公司依照上述買(mǎi)賣(mài)合同的規(guī)定向A廠一次性交付貨物，并經(jīng)A廠驗(yàn)收，

同年11月上旬，A廠向B公司提出：B公司交付的貨物不符合質(zhì)量要求，要求退貨；B公司聲稱(chēng)其貨物不存在質(zhì)量問(wèn)題，不同意退貨，并要求A廠嚴(yán)格履行買(mǎi)賣(mài)合同，按時(shí)向B公司支付貨款。隨后，A廠以B公司交付的貨物不符合質(zhì)量要求為由，要求承兌行停止支付由其開(kāi)出的人民幣30萬(wàn)元的銀行承兌匯票。D公司在該匯票到期日請(qǐng)求承兌行付款時(shí)，該行拒絕付款，A廠亦拒絕向B公司支付貨款。

經(jīng)調(diào)查證實(shí)：B公司交付A廠的貨物不存在質(zhì)量問(wèn)題，A廠之所以要求退貨，主要是因其生產(chǎn)的產(chǎn)品不適應(yīng)市場(chǎng)的需要，積壓過(guò)多，銷(xiāo)售發(fā)生嚴(yán)重困難，因此決定停止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以便擇機(jī)轉(zhuǎn)產(chǎn)。因A廠未按時(shí)付款的行為，B公司遭受經(jīng)濟(jì)損失10萬(wàn)元。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。

(1)A廠是否存在違約行為?并說(shuō)明理由。

(2)B公司可否依據(jù)保證合同，要求C公司的分公司承擔(dān)保證責(zé)任?并說(shuō)明理由。

(3)承兌行可否拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票?并說(shuō)明理由。

(4)D公司在其提示的匯票遭拒絕付款后，可以向哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)?

(5)因B公司遭受的經(jīng)濟(jì)損失高于合同約定的違約金數(shù)額，B公司是否可以要求增加違約金數(shù)額?并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.2013年9月，A、B、C、D協(xié)商設(shè)立普通合伙企業(yè)。其中，A、B、D系辭職職工，C系一法人型集體企業(yè)，其擬定的合伙協(xié)議約定：A以勞務(wù)出資、而B(niǎo)、D以實(shí)物出資，對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，并由A、D負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)；C以貨幣出資，對(duì)企業(yè)債務(wù)以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任，但不參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理。經(jīng)過(guò)糾正有關(guān)問(wèn)題后，合伙企業(yè)得以成立。開(kāi)業(yè)不久，D發(fā)現(xiàn)A、B的經(jīng)營(yíng)不符合自己的要求，隨即提出退伙。在該年11月下旬D撤資退伙的同時(shí)，合伙企業(yè)又接納E入伙。該年11月底，在企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)那闆r下，合伙企業(yè)的債權(quán)人甲就11月前發(fā)生的債務(wù)要求現(xiàn)在的合伙人及退伙人共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。對(duì)此，D認(rèn)為其已退伙，對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任；入伙人E則認(rèn)為自己對(duì)入伙前發(fā)生的債務(wù)也不承擔(dān)任何責(zé)任。2013年12月，E向丙公司借款時(shí)，在僅征得A的同意后，將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)給丙公司。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問(wèn)題。

(1)C是否可以成為普通合伙企業(yè)的合伙人?并說(shuō)明理由。

(2)在合伙企業(yè)的設(shè)立中，請(qǐng)指出不合規(guī)定之處?

(3)對(duì)債權(quán)人甲的請(qǐng)求，合伙人應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)責(zé)任?

(4)假設(shè)合伙協(xié)議約定只有A和D和有權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)、B和C無(wú)權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)，而B(niǎo)與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協(xié)議對(duì)B的職權(quán)限制，A、D知悉后認(rèn)為該合同不符合企業(yè)的利益，并明確地向乙公司表示對(duì)該合同不予承認(rèn)，那么，該合同的效力如何確認(rèn)?

(5)E的出質(zhì)行為是否有效?并說(shuō)明理由。

47.甲公司和乙公司在合并中對(duì)債權(quán)人的通知程序是否符合規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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48.本案中，匯票的被保證人是誰(shuí)?如果D公司對(duì)下公司承擔(dān)了保證責(zé)任，則D公司可以向誰(shuí)行使追索權(quán)?請(qǐng)簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

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49.G是否享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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50.董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款10萬(wàn)元的決定是否合法?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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參考答案

1.B【解析】本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券。根據(jù)規(guī)定，最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息是公開(kāi)發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合的條件之一。本題中，債券1年的利息為6000×3．5％=210(萬(wàn)元)；本題只有選項(xiàng)B：公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)為(245+185+203)÷3=211(萬(wàn)元)>210(萬(wàn)元)，即最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息。

2.A破產(chǎn)案件的地域管轄由債務(wù)人所在地人民法院管轄。

[解題技巧]因?yàn)樾枰峙鋫鶆?wù)人的財(cái)產(chǎn)，因此，應(yīng)當(dāng)由債務(wù)人所在地人民法院管轄。

3.D（1）選項(xiàng)AB：經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議，對(duì)債務(wù)人和全體和解債權(quán)人均有約束力；

（2）選項(xiàng)C：和解債權(quán)人對(duì)債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受和解協(xié)議的影響；

（3）選項(xiàng)D：和解協(xié)議無(wú)強(qiáng)制執(zhí)行的效力，如債務(wù)人不履行和解協(xié)議，債權(quán)人不能請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，只能請(qǐng)求人民法院終止和解協(xié)議的執(zhí)行，宣告其破產(chǎn)。

4.A根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，上市公司國(guó)有股份轉(zhuǎn)讓時(shí)，轉(zhuǎn)讓方為上市公司參股股東的，在一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達(dá)到或者超過(guò)上市公司總股本5%的，由轉(zhuǎn)讓方按照內(nèi)部決策程序決定；達(dá)到或者超過(guò)上市公司總股本5%的，應(yīng)當(dāng)事先將轉(zhuǎn)讓方案報(bào)“財(cái)政部門(mén)”批準(zhǔn)后實(shí)施。

綜上，本題應(yīng)選A。

5.B解析：本題考核當(dāng)然退伙的情形。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：(1)死亡或者被依法宣告死亡；(2)被依法宣告為無(wú)民事行為能力人；(3)個(gè)人喪失償債能力；(4)被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額。

6.D(1)選項(xiàng)A：上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?2)選項(xiàng)B：證券業(yè)從業(yè)人員在任職或者法定期限內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買(mǎi)賣(mài)股票；(3)選項(xiàng)C：收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?4)選項(xiàng)D：為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和法律意見(jiàn)書(shū)的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，

在股票承銷(xiāo)期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不準(zhǔn)買(mǎi)賣(mài)該股票。

7.A本題考核債權(quán)人會(huì)議對(duì)和解協(xié)議草案的通過(guò)。債權(quán)人會(huì)議的一般決議，由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過(guò)半數(shù)通過(guò)，并且其所代表的債權(quán)額，必須占無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的半數(shù)以上；對(duì)通過(guò)和解協(xié)議草案的決議，由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過(guò)半數(shù)通過(guò)，并且其所代表的債權(quán)額，必須占無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上。

【該題針對(duì)“和解協(xié)議的通過(guò)和裁定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

8.C(1)選項(xiàng)A：限制民事行為能力人實(shí)施的單方民事行為(訂立遺囑)，屬于無(wú)效民事行為；(2)選項(xiàng)B：違反法律或者社會(huì)公共利益的行為，屬于無(wú)效民事行為；(3)選項(xiàng)C：乙以“市場(chǎng)價(jià)”買(mǎi)下青花瓷瓶，并未損害甲的利益，乙的行為不構(gòu)成乘人之危，該行為有效；(4)選項(xiàng)D：因脅迫而實(shí)施的單方民事行為(乙單方出具擔(dān)保函)，屬于無(wú)效民事行為。

9.D本題考核企業(yè)重整的申請(qǐng)。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債權(quán)人申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊(cè)資本1/10以上的出資人，可以向人民法院申請(qǐng)重整。

10.D獨(dú)立董事如果“連續(xù)3次”未親自出席董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

11.BB【解析】本題考核保證責(zé)任。未經(jīng)保證人同意的主合同變更，加重債務(wù)人的債務(wù)的，保證人對(duì)加重的部分（增加的50萬(wàn)元）不承擔(dān)保證責(zé)任。

12.B根據(jù)規(guī)定，要約以信件形式做出的，承諾期限自信件載明的日期開(kāi)始計(jì)算。信件未載明日期的，自“投寄該信件的郵戳日期”開(kāi)始計(jì)算。

本題中，信件未載明承諾開(kāi)始日期，則應(yīng)自郵局將信件加蓋2018年5月9日的郵戳?xí)r開(kāi)始計(jì)算。

綜上，本題應(yīng)選B。

承諾期限起點(diǎn)：（1）信件載明看“載明”、未載看“郵戳”；（2）電話傳真看“到達(dá)”。

13.C除公司章程另有約定外，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。

14.B外匯管理局對(duì)銀行的結(jié)售匯綜合頭寸“按H”進(jìn)行考核和監(jiān)管。

15.B《證券法》規(guī)定，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，沒(méi)收業(yè)務(wù)收入，暫停或者撤銷(xiāo)證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可，并處以業(yè)務(wù)收入1倍以上5倍以下的罰款。

16.D選項(xiàng)D：請(qǐng)求他人不作為的債權(quán)的請(qǐng)求權(quán)，應(yīng)當(dāng)自義務(wù)人違反不作為義務(wù)時(shí)起算。

17.C選項(xiàng)A，上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象不超過(guò)10名；選項(xiàng)B，信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)；選項(xiàng)D，發(fā)行對(duì)象屬于下列情形之一的，認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)孩偕鲜泄镜目毓晒蓶|、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；②通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；③董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)投資者。除此之外的發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

18.B外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)投資，取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

19.C封閉式基金的上市條件：（1）基金合同期限在5年以上；（2）基金募集金額不低于2億元

20.C對(duì)于企業(yè)之間留置權(quán)的行使，可以不以同一債權(quán)債務(wù)關(guān)系為要件。

21.ABD法律關(guān)系客體包括物、行為、人格利益、智力成果。選項(xiàng)A屬于物，選項(xiàng)8屬于行為，選項(xiàng)D屬于人格利益。選項(xiàng)C屬于法律關(guān)系的主體。

22.ACD買(mǎi)賣(mài)合同是出賣(mài)人轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)于買(mǎi)受人，買(mǎi)受人支付價(jià)款的合同。買(mǎi)賣(mài)合同是雙務(wù)、有償?shù)暮贤闪碛幸?guī)定的以外，一般為諾成合同、非要式合同。

23.ABCD[答案]ABCD

[解析]本題考核上市公司向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的條件為（1）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。（2）除金融類(lèi)企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形

（3）發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。同時(shí)還應(yīng)當(dāng)符合上市公司增發(fā)股票的一般條件，選項(xiàng)D即為其中的條件之一。

24.AC(1)選項(xiàng)B：根據(jù)國(guó)家外匯管理局2009年發(fā)布的《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》，取消了境外投資外匯資金的來(lái)源審核，改為實(shí)行登記備案制度；(2)選項(xiàng)D：中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)QFII資格的審定、投資工具的確定、持股比例限制等：國(guó)家外匯管理局負(fù)責(zé)QFⅡ投資額度的審定、資金匯出人和匯兌管理等。

25.BCD（１）選項(xiàng)ＡＢＣ：動(dòng)產(chǎn)浮動(dòng)抵押的設(shè)立以合同生效為條件（抵押合同應(yīng)當(dāng)采取書(shū)面形式），未經(jīng)登記的不得對(duì)抗善意第三人；（２）選項(xiàng)Ｄ：動(dòng)產(chǎn)浮動(dòng)抵押，在抵押財(cái)產(chǎn)確定前，即使浮動(dòng)抵押辦理了登記，該抵押權(quán)也不得對(duì)抗正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中已支付合理價(jià)款并取得抵押財(cái)產(chǎn)的買(mǎi)受人。

26.ABCD[答案]ABCD

[解析]本題考核寬恕制度中“重要證據(jù)”的范圍。所謂“重要證據(jù)”應(yīng)當(dāng)是能夠?qū)ど绦姓芾頇C(jī)關(guān)啟動(dòng)調(diào)查或者對(duì)認(rèn)定壟斷協(xié)議行為起到關(guān)鍵性作用的證據(jù)，包括參與壟斷協(xié)議的經(jīng)營(yíng)者、涉及的產(chǎn)品范圍、達(dá)成協(xié)議的內(nèi)容和方式、協(xié)議的具體實(shí)施情況等。

27.BC投資總額在300萬(wàn)(含300萬(wàn))美元以下的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的7/10，投資總額為300萬(wàn)美元的合營(yíng)企業(yè)，其注冊(cè)資本至少為210萬(wàn)美元，因此，選項(xiàng)A的表述是錯(cuò)誤的；投資總額在300萬(wàn)美元以上至1000萬(wàn)(含1000萬(wàn))美元的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于210萬(wàn)美元。因此，選項(xiàng)B的表述是正確的；投資總額在1000萬(wàn)美元以上至3000萬(wàn)(含3000萬(wàn))美元的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的2/s，其中投資總額在1250萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于500萬(wàn)美元。因此，選項(xiàng)C的表述是正確的；投資總額在3000萬(wàn)美元以上的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于1200萬(wàn)美元。因此，選項(xiàng)D的表述是錯(cuò)誤的。

28.BCD一個(gè)經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額達(dá)到1／2的，即可推定為具有市場(chǎng)支配地位；兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到2／3的，或三個(gè)經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到3／4的，這些經(jīng)營(yíng)者被推定為共同占有市場(chǎng)支配地位，其中有的經(jīng)營(yíng)者市場(chǎng)份額不足10％的，不應(yīng)當(dāng)推定該經(jīng)營(yíng)者具有市場(chǎng)支配她．位。因此，選項(xiàng)A的表述是錯(cuò)誤的。

29.AD根據(jù)規(guī)定，建設(shè)用地使用權(quán)自登記時(shí)設(shè)立。建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、互換、出資或者贈(zèng)與的，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)變更登記；因此選項(xiàng)A正確。地役權(quán)自地役權(quán)合同生效時(shí)設(shè)立。當(dāng)事人要求登記的，可以向登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)地役權(quán)登記；未經(jīng)登記，不得對(duì)抗善意第三人；因此選項(xiàng)B不對(duì)。船舶、航空器和機(jī)動(dòng)車(chē)等物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，未經(jīng)登記，不得對(duì)抗善意第三人；因此選項(xiàng)C不對(duì)。因繼承或者受遺贈(zèng)取得物權(quán)的，自繼承或者受遺贈(zèng)開(kāi)始時(shí)發(fā)生效力；但是繼承人處分該不動(dòng)產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)辦理登記；因此選項(xiàng)D正確。

30.AB本題考核點(diǎn)是支票的授權(quán)補(bǔ)記。我國(guó)《票據(jù)法》規(guī)定了兩項(xiàng)記載事項(xiàng)可以通過(guò)授權(quán)補(bǔ)記的方式記載：一是關(guān)于支票金額的授權(quán)補(bǔ)記。二是關(guān)于收款人名稱(chēng)的授權(quán)補(bǔ)記。

31.Y本題考核點(diǎn)是票據(jù)權(quán)利。票據(jù)權(quán)利體現(xiàn)為二次請(qǐng)求權(quán)。第一次請(qǐng)求權(quán)是付款請(qǐng)求權(quán)，第二次請(qǐng)求權(quán)為追索權(quán)。持票人只能在首先向付款人行使付款請(qǐng)求權(quán)而得不到付款時(shí)，才可以行使追索權(quán)。

32.N1986年通過(guò)的《外資企業(yè)法》曾經(jīng)規(guī)定，設(shè)立外資企業(yè)必須有利于中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，并且是產(chǎn)品出口的或者是技術(shù)先進(jìn)的。

但2000年10月31日的修改案規(guī)定，設(shè)立外資企業(yè)必須有利于中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，國(guó)家鼓勵(lì)舉辦產(chǎn)品出口的或者是技術(shù)先進(jìn)的外資企業(yè)。

33.Y破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財(cái)產(chǎn)隨時(shí)清償。債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費(fèi)用。債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或者共益?zhèn)鶆?wù)的，按照比例清償。

34.N依照有關(guān)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

35.N上市公司如改變招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途，應(yīng)當(dāng)經(jīng)“股東大會(huì)”批準(zhǔn)。

36.N

37.Y根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人。盡管乙向丙購(gòu)買(mǎi)貨物的行為超越職權(quán)，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

38.N并非一切腦力勞動(dòng)成果都可以成為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體，只有法律允許的腦力勞動(dòng)成果才可以成為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。

39.Y

40.N

41.0甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的計(jì)劃不合法。根據(jù)規(guī)定,本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期期末凈資產(chǎn)額的40％。本題中應(yīng)為4800(12000×40％)萬(wàn)元,但應(yīng)減去未到期的債券1200萬(wàn)元。因此甲公司此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券額最多不得超過(guò)4800-1200=3600(萬(wàn)元)。

42.丙要求甲將股票買(mǎi)賣(mài)所得收益上繳給A公司符合法律規(guī)定。證券法規(guī)定上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東將其持有的該公司的股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)義買(mǎi)人由此所得收益歸該公司所有公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。丙要求甲將股票買(mǎi)賣(mài)所得收益上繳給A公司符合法律規(guī)定。證券法規(guī)定,上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東,將其持有的該公司的股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出,或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)義買(mǎi)人,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。

43.【正確答案】：（1）①出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事會(huì)會(huì)議必須由過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行（1分）。本題中，甲公司的董事會(huì)成員為7名，由4名董事出席會(huì)議符合規(guī)定。②董事F、董事G的委托無(wú)效。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，但書(shū)面委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍（1分）。本題中，董事F采取電話方式而非書(shū)面形式委托董事A代為出席并表決不符合規(guī)定；而董事G委托董事會(huì)會(huì)議秘書(shū)H而非其他董事，也不符合規(guī)定。

（2）本題要點(diǎn)（2）中不符合規(guī)定之處如下：①選舉和更換全部監(jiān)事不符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生（1分）。因此，股東大會(huì)只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而不能選舉和更換全部監(jiān)事。②以普通決議方式對(duì)公司分立、修改公司章程做出決議不符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，對(duì)股份有限公司合并、分立或者解散、變更公司形式和修改公司章程所作的決議，應(yīng)由股東大會(huì)以特別決議方式通過(guò)（即出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)）（1分）。③對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案做出決議不符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案屬于董事會(huì)的職權(quán)，不屬于股東大會(huì)的職權(quán)范圍（0.5分）。

（3）①通過(guò)聘任張某為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的決議符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，首先，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)屬于董事會(huì)的職權(quán)（0.5分）；其次，董事會(huì)決議必須由全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)（0.5分）。本題中，甲公司的全體董事為7名，出席本次董事會(huì)會(huì)議的4名董事一致同意該議案，超過(guò)了全體董事的半數(shù)。②通過(guò)公司內(nèi)部的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案不符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，盡管決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置屬于董事會(huì)的職權(quán)，但在表決時(shí)，由于董事B反對(duì)，董事F、董事G的委托無(wú)效，因此表決同意的只有董事A、董事C和董事D等3人，未超過(guò)全體董事（7人）的半數(shù)（0.5分）。

（4）在董事會(huì)會(huì)議記錄上簽名的人員不符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，由出席會(huì)議的董事和記錄員在董事會(huì)會(huì)議記錄上簽名，而無(wú)需列席會(huì)議的監(jiān)事簽名（1分）。

44.張某可以擔(dān)任公司董事。根據(jù)規(guī)定，擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司