2022-2023年安徽省合肥市注冊會計經濟法真題(含答案)

2022-2023年安徽省合肥市注冊會計經濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.(2009年原制度)根據合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列關于有限合伙企業(yè)的表述中，正確的是（）。

A.國有企業(yè)可以成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人

B.有限合伙人可以土地使用權、機器設備和勞務出資

C.自然人作為有限合伙人，可以執(zhí)行合伙事務，對外代表有限合伙企業(yè)

D.若合伙協(xié)議無相反約定，有限合伙人可以經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務

2.根據我國《合伙企業(yè)法》第二十五條規(guī)定：“合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任”，下列關于該法律規(guī)范的邏輯結構，表述不正確的是()。

A.“合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的”是法律規(guī)范中的假定

B.“須經其他合伙人一致同意”是法律規(guī)范中的假定

C.“須經其他合伙人一致同意”是法律規(guī)范中的模式

D.“未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任”是法律規(guī)范中的后果

3.下列各項中，屬于雙方民事法律行為的是（）。

A.甲企業(yè)與乙企業(yè)簽訂的設備買賣合同B.乙撿到一部手機C.丙撤銷了對其代理人的委托D.丁完成一項發(fā)明創(chuàng)造

4.甲廠向乙大學發(fā)函表示：“我廠生產的×型耳機，每副30元。如果貴校需要，請與我廠聯(lián)系?！币掖髮W回函：“我校愿向貴廠訂購×型耳機1000副，每副單價30元，但需在耳機上附加一個音量調節(jié)器?！?個月后，乙大學收到甲廠發(fā)來的1000副耳機，但這批耳機上沒有音量調節(jié)器，于是拒收。對此，下列說法正確的是（）。

A.乙大學違約，因其表示同意購買，合同即已成立

B.甲廠違約，因為乙大學同意購買的是附有音量調節(jié)器的耳機

C.雙方當事人均違約，因為雙方均未履行已生效的合同

D.雙方當事人均未違約，因為合同還未成立，乙大學的回函，是一種新要約而非承諾

5.甲公司被乙公司申請破產，人民法院受理了甲公司的破產案件。以下相應的機關和當事人實施的行為中，不符合法律規(guī)定的是()。

A.法院批準甲公司為維持經營向銀行借款100萬元，并提供廠房作為抵押擔保

B.開戶銀行直接從甲公司賬戶上扣劃5萬元抵還所欠本銀行的貸款

C.乙公司以欠甲公司的8萬元債務依法抵銷了甲公司欠乙公司的8萬元債務

D.管理人決定由甲公司繼續(xù)履行與丙公司的合同

6.

第

17

題

關于權益結算的股份支付的計量，下列說法中錯誤的是（）。

A.應按授予曰權益工具的公允價值計量，不確認其后續(xù)公允價值變動

B.對于換取職工服務的股份支付，企業(yè)應當按在等待期內的每個資產負債表日的公允價值計量

C.對于授予后立即可行權的換取職工提供服務的權益結算的股份支付，應在授予日按照權益工具的公允價值計量

D.對于換取職工服務的股份支付，企業(yè)應當按照權益工具在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關資產成本或當期費用，同時計入資本公積中的其他資本公積

7.甲公司購買乙公司電腦20臺，向乙公司簽發(fā)金額為10萬元的商業(yè)承兌匯票一張，丁公司在匯票上簽章承諾：“本匯票已經本單位承兌，到期日無條件付款”。當該匯票的持票人行使付款請求權時，下列說法正確的是（）。

A.如該匯票已背書轉讓給丙公司，丙公司恰好欠匯票付款人丁公司10萬元到期貨款，則丁公司可以提出抗辯而拒絕付款

B.如該匯票已背書轉讓給丙公司，則甲公司可以乙公司交付的電腦質量存在瑕疵為抗辯理由拒絕向丙公司付款

C.因該匯票已經丁公司無條件承兌，故丁公司不可能再以任何理由對持票人提出抗辯

D.甲公司在簽發(fā)匯票時可以簽注“以收到貨物為付款條件”

8.根據民事法律制度的規(guī)定，下列行為中，不構成代理的是（）。

A.甲受公司委托，代為處理公司的民事訴訟糾紛

B.乙受公司委托，以該公司名義與他人簽訂買賣合同

C.丙受公司委托，代為申請專利

D.丁受公司委托，代表公司在宴會上致辭

9.A銀行在向B公司承兌其申請的銀行承兌匯票時，在匯票上未加蓋規(guī)定的專用章而加蓋A銀行公章的。根據《高法審理票據糾紛案司法解釋》的規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.補蓋承兌專用章后，A銀行應當承擔票據責任

B.該票據無效

C.A銀行應當承擔票據責任

D.該簽章無效，但不影響其他真實簽章的效力

10.

授予專利權的發(fā)明和實用新型應當具備的條件不包括（）。

A.新穎性B.創(chuàng)造性C.實用性D.顯著性

11.

第

9

題

A公司將設備一臺銷售給子公司，原值100萬元，已提折舊20萬元，已提取減值準備10萬元，出售價格為90萬元。則A公司正確的會計處理為（）。

A.計入營業(yè)外收入20萬元B.計入營業(yè)外收入10萬元C.計入資本公積20萬元D.計入資本公積10萬元

12.

第

9

題

中外合資經營企業(yè)董事會董事的任期為（）。

A.1年B.2年C.3年D.4年

13.下列關于我國股票市場結構的說法中，正確的是（）。

A.我國目前的場內市場主要由上海證券交易所和深圳證券交易所的三個板塊組成

B.上海證券交易所規(guī)定，A股交易數(shù)量在30萬股（含）以上的，可以采用大宗交易方式

C.上海證券交易所由主板市場和中小板市場組成

D.全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)是經中國證監(jiān)會批準設立的全國性證券交易場所

14.本題考核中外合資經營企業(yè)的糾紛解決途徑。合營各方發(fā)生糾紛，先由董事會協(xié)商解決，如董事會解決不了的，可經合營各方協(xié)商，共同決定在中國仲裁機構仲裁，或者在其他國仲裁。

A.二者的中外投資者均可以是公司、企業(yè)、其他經濟組織或者個人

B.二者的中外投資者均以其投資額為限對企業(yè)的債務承擔有限責任

C.二者的注冊資本均為在工商行政管理機關登記的中外投資各方認繳的出資額之和

D.二者均由中外投資各方共同投資、共同經營、按各自的出資比例共擔風險、共負盈虧

15.根據公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會的職權的是（）。

A.決定公司的經營計劃和投資方案

B.選舉和更換全部監(jiān)事

C.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議

D.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議

16.甲公司作為保證人為乙公司1000萬元的注冊資金提供保證，經查實，乙公司的實際投資為600萬元，根據合同法律制度的規(guī)定，下列選項中正確的是（）。

A.甲公司不承擔民事責任

B.甲公司對注冊資金不足的部分400萬元承擔一般保證責任

C.甲公司對注冊資金不足的部分400萬元承擔連帶保證責任

D.甲公司對注冊資金不足部分的200萬元承擔連帶保證責任

17.

第

12

題

一張匯票的出票人是甲，乙、丙、丁依次是背書人，戊是持票人。戊在行使票據權利時發(fā)現(xiàn)該匯票的金額被變造。經查，乙是在變造之前簽章，丁是在變造之后簽章，但不能確定丙是在變造之前或之后簽章。根據《票據法》的規(guī)定，下列關于甲、乙、丙、丁對匯票金額承擔責任的表述中，正確的是（）。

18.甲與乙訂立租賃合同，將自己所有的一棟房屋租賃給乙使用。租賃期間，甲在征得乙同意后，將房屋賣給丙，并轉移了所有權。下列有關該租賃合同效力的表述中，正確的是（）。

A.租賃合同在乙和丙之間繼續(xù)有效

B.租賃合同自動解除

C.租賃合同自動解除，但是甲應當對乙承擔違約責任

D.租賃合同自動解除，但是丙應當另行與乙訂立租賃合同

19.2009年6月1日，商標局收到了甲公司遞交的注冊商標申請，6月5日收到乙公司相同名稱的注冊商標申請，乙公司的申請是郵寄的，郵戳日為6月1日。根據商標法律制度的規(guī)定，該項注冊商標專用權應授予()。A.A.甲公司B.乙公司C.首先使用該商標的申請人D.由甲、乙公司自行協(xié)商確定的申請人

20.某上市公司擬發(fā)行可轉換公司債券，債券總額為6000萬元，債券年利率為3．5％。下列選項中，關于該公司最近3個會計年度實現(xiàn)的可分配利潤，符合發(fā)行條件的是（）。

A.240萬元，180萬元和200萬元

B.245萬元，185萬元和203萬元

C.230萬元，185萬元和205萬元

D.235萬元，175萬元和210萬元

二、多選題(10題)21.關于試用買賣合同，下列表述正確的有（）。

A.當事人對試用期間沒有約定，依照有關規(guī)定仍不能確定的，為約定之日起6個月

B.在試用期內，買受人將標的物抵押給他人，此行為不視為買受人同意購買

C.當事人約定標的物經過試用或者檢驗符合一定要求時，買受人應當購買標的物的，此情形不屬于試用買賣

D.當事人約定買受人在一定期間內可以調換或退還標的物的，此情形不屬于試用買賣

22.根據對外直接投資法律制度的規(guī)定，下列關于國家發(fā)改委核準和備案的境外投資項目的相關表述中，正確的有（）

A.地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元以下的境外投資項目，由各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產建設兵團等省級政府投資主管部門備案

B.地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元以上的境外投資項目，由國家發(fā)改委備案

C.中央管理企業(yè)實施的中方投資額在3億美元以上的境外投資項目，由國家發(fā)改委備案

D.涉及敏感國家和地區(qū)的，中方投資20億美元以上的，由國家發(fā)改委提出審核意見報國務院核準

23.甲股份有限公司實收股本總額為12000萬元，章程規(guī)定公司董事會成員9人，該公司發(fā)生的下列情形中，應當在2個月內召開臨時股東大會的有（）。

A.有2名董事辭職時

B.公司未彌補虧損達到4000萬元時

C.持有公司股份10.3%的股東請求時

D.董事會認為必要時

24.

第

22

題

根據國有資產管理法律制度的規(guī)定，下列資產中，應當界定為國有資產的有（）。

A.國有企業(yè)的黨、團、工會組織占用國有企業(yè)的資產

B.集體企業(yè)使用銀行貸款資金由國有企業(yè)提供擔保而未發(fā)生擔保責任所形成的資產

C.國有企業(yè)以從中外合資經營企業(yè)分得的利潤再投資所形成的資產

D.全民所有制企業(yè)向股份制企業(yè)投資形成的股份

25.根據涉外經濟法律制度的規(guī)定，下列選項中屬于保障措施形式的有（）

A.提供保證金B(yǎng).提高關稅C.數(shù)量限制D.提供保函

26.根據企業(yè)破產法律制度的有關規(guī)定。下列選項中。屬于人民法院可以指定管理人名冊中的個人作為管理人的企業(yè)破產案件應同時具備的條件有（）。

A.事實清楚

B.標的額較小

C.債權債務關系簡單

D.債務人財產相對集中

27.根據會計法律制度的規(guī)定“在民族自治地方，會計記錄可以同時使用當?shù)赝ㄓ玫囊环N民族文字”。關于該法律規(guī)范性質的下列表述中，正確的有（）。

A.該法律規(guī)范屬于任意性規(guī)范B.該法律規(guī)范屬于禁止性規(guī)范C.該法律規(guī)范屬于授權性規(guī)范D.該法律規(guī)范屬于強制性規(guī)范

28.某外商投資企業(yè)由外國投資者并購境內企業(yè)設立。注冊資本800萬美元，其中，外國投資者出資180萬美元；下列有關該外國投資者出資期限的表述中符合外國投資者并購境內企業(yè)有關規(guī)定的有（（）。

A.以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清

B.以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內繳清

C.以企業(yè)產權出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內繳清

D.以企業(yè)產權出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起9個月內繳清

29.根據企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，債權人會議的職權包括（）。

A.更換管理人B.選任和更換債權人委員會成員C.決定繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè)D.通過破產財產的分配方案

30.第

26

題

按企業(yè)的法律地位，企業(yè)分為（）。

A.法人企業(yè)B.非法人企業(yè)C.全民所有制企業(yè)D.混合企業(yè)

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.第

47

題

合格境外機構投資者在境內從事證券投資開立的人民幣特殊賬戶和人民幣結算資金賬戶納入專用存款賬戶管理。（）

A.是B.否

35.第

42

題

甲境內企業(yè)由乙國外投資者收購60%的股權，并于2006年10月12日依法變更為中外合資經營企業(yè)。經審批機關批準后，乙于2007年1月5日支付了購買股權總金額50%的款項，于2007年3月30日支付了購買股權總金額30%的款項，于2007年9月10日支付了剩余的購買股權款項。乙取得中外合資經營企業(yè)決策權的時間為2007年3月30日。（）

A.是B.否

36.第

46

題

定作人可以隨時解除承攬合同，造成承攬人損失的，應當賠償損失。（）

A.是B.否

37.

第

54

題

李某于2006年加入某普通合伙企業(yè)，入伙時與原合伙人簽訂合伙協(xié)議，約定其對入伙前的合伙債務不承擔責任。2007年，合伙企業(yè)外的趙某向該合伙企業(yè)追討2005年的～筆貨款，要求李某承擔連帶償債責任。李某應該承擔連帶償債責任。（）

A.是B.否

38.

第

50

題

公司的法定代表人、董事、監(jiān)事、經理發(fā)生變動的，應當向原公司登記機關備案。

A.是B.否

39.

第

52

題

銀行對一年內未發(fā)生收付活動的單位銀行結算賬戶，應通知單位自發(fā)出通知之日起10日內辦理銷戶手續(xù)，逾期視同自愿銷戶，未劃轉款項列入久懸未取賬戶管理。（）

A.是B.否

40.

第

42

題

特殊目的公司的境外上市融資收入不能調回境內。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（3）c公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司；（4）A公司與王某于2006年3月1日簽訂了商品房預售合同，雙方當事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預售合同的生效條件。3月10日，王某向A公司交付了全部購房款200萬元，A公司亦接受，但雙方當事人一直未辦理登記備案手續(xù)；（5）A、B公司在簽訂建設工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進行約定。

要求：根據上述內容，回答下列問題：

（1）A公司與B公司簽訂的建設工程合同是否有效？并說明理由。

（2）該建設工程合同的工程價款應當如何結算？

并說明理由。

（3）c公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效？并說明理由。

（4）A公司在向8公司支付墊資利息時，其計算標準是多少？并說明理由。

（5）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保是否有效？并說明理由。。

（6）在B公司與甲銀行均要求對該商品樓行使受償權利的情況下，誰的受償權利更為優(yōu)先？并說明理由。

（7）B公司于9月10日對A公司提起訴訟，其優(yōu)先權是否消滅？并說明理由。

（8）A公司與王某簽訂的商品房預售合同是否生效？并說明理由。

（9）B公司在行使優(yōu)先權時能否對抗買房人王某？

并說明理由。

（10）A公司對欠付B公司的工程價款是否應支付利息？如果需要支付利息，從何日開始計算，其計算標準如何確定？

42.（5）根據本題要點（5）所述內容，股份有限公司擬申請向社會公眾發(fā)行股份的數(shù)額和擬募集的資金數(shù)額是否符合有關規(guī)定？并分別說明理由。

43.2006年6月，A企業(yè)向當?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。A企業(yè)主張，B公司將微波爐改為由C公司供貨未經本企業(yè)同意，要求B公司賠償損失。要求：根據以上事實并結合法律規(guī)定，回答下列問題：

（1）B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約還是要約邀請A企業(yè)的回復是承諾還是新的要約并說明理由。

（2）如果A企業(yè)不同意購買微波爐，由此造成的損失應由誰承擔責任并說明理由。

（3）張某提出的要求是否正確說明理由。

（4）A企業(yè)是否可以向人民法院提起訴訟說明理由。

（5）A企業(yè)的主張是否正確說明理由。

44.某股份有限公司（下稱公司）于2006年6月在上海證券交易所上市。2007年以來，公司發(fā)生了下列事項：

45.人民法院在擔保債權人對重整計劃草案有異議的情況下，批準重整計劃的做法是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.

甲、乙公司為丙公司的控股子公司。甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司(其資本總額為3．9億元)2%、3%的股份。甲、乙在法定期限內向中國證監(jiān)會和證券交易所報告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進行交易。當分別持有丁上市公司股份10%、20%時，甲、乙決定為終止丁上市公司的上市地位而進行全面要約收購。在向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書之日起15日內，中國證監(jiān)會對要約收購報告書披露的內容未提出異議，即向丁上市公司所有股東發(fā)出并公告收購該上市公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為40日。收購期限屆滿，甲、乙持有丁上市公司的股份比例達到85%。持有其余15%股份的股東要求甲、乙繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。收購行為完成后，甲、乙在15日內將收購情況報告中國證監(jiān)會和證券交易所，并予以公告。

根據上述事實和證券法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：

(1)甲、乙是否屬于一致行動人?并說明理由。

(2)當甲、乙合并持有丁上市公司的股份達到15%時，應編制簡式權益變動報告書還是樣式權益變動報告書?當甲、乙合并持有丁上市公司的股份達到25%時，應編制簡式權益變動報告書還是樣式權益變動報告書?

(3)要約收購價格如何確定?

(4)如果甲、乙以現(xiàn)金支付收購價款，履約保證金的比例不得低于多少?在本次要約收購中，甲、乙能否僅以依法可以轉讓的證券支付收購價款?并說明理由。

(5)收購要約約定的收購期限是否符合規(guī)定?并說明理由。如不出現(xiàn)競爭要約，甲、乙在收購要約期限屆滿前的最后15日內能否變更收購要約?在要約收購期限屆滿前的最后3個交易日內，預受股東能否撤回其對要約的接受?

(6)收購要約期限屆滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件?并說明理由。甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。

47.

A上市公司注冊資本為10000萬元，2010年末經審計資產總額為50000萬元，經審計負債總額為30000萬元，企業(yè)2010年之前沒有擔保業(yè)務。

2010年A公司召開的籬事會會議情形如下：

(1)該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司8的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權。

(2)會議通過了A上市公司的子公司8向董事高某借款10萬元的決定。

(3)另外，董事會通過了一項與8公司簽訂房屋租賃合同的決定，經確認，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。

(4)董事會會議結束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。A公司召開2010年股東大會年會作出如下決議：

①更換兩名監(jiān)事。一是由公司財務負責人趙某代替張某出任該公司的監(jiān)事；二是由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某。

②單獨通過了兩筆對外擔保業(yè)務：一是向無關聯(lián)的企業(yè)提供擔保，擔保金額為500萬元，已知該企業(yè)資產總額為1000萬元，負債總額為865萬元；另外一筆提供的擔保額為2100萬元，已知該企業(yè)資產總額為1500萬元，負債總額為758萬元。

③決定從公司法定盈余公積金4000萬元中，提取1800萬元轉增公司資本。

根據公司法律制度的規(guī)定，分析說暖下列問題：

(1)董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權?分別說明理由。

(2)董事會會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定是否合法?并說明理由。

(3)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說明理由。

(4)董事會會議記錄是否存在不當之處?并說明理由。

(5)股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法?并說明理由。

(6)股東大會會議通過的兩項擔保事項是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本是否合法?并說明理由。

48.A公司是一家大型集團公司，經營范圍包括餐飲、酒店等。2020年年初，A公司法定代表人突然出走，不知去向，A公司內部管理陷入混亂，加之受疫情影響，A公司的經營停滯。2020年5月3日，A公司欠B公司的80萬元設備款到期，B公司要求付款，A公司因無人理事而未予回應。2020年5月15日，B公司向人民法院申請A公司破產。A公司提出異議：(1)A公司就破產申請?zhí)岢龅膬身棶愖h是否成立?并分別說明理由。(2)E公司向管理人提出的以其受讓D公司的債權抵銷所欠A公司債務的主張是否成立？并說明理由。(3)甲銀行是否有權向管理人申報債權?并說明理由。(4)A公司的管理人是否有權撤銷支付給趙某的人身損害賠償金?并說明理由。(5)A公司代G公司保管的烘烤設備是否屬于債務人財產?破產管理人拒絕G公司取回設備的理由是否成立？并分別說明理由。

49.若乙先從丙公司破產案中獲得部分清償，在借款到期后，乙應以債權全額還是應以債權未獲清償部分向甲公司主張權利?并說明理由。

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50.丙公司將私刻的人名章和公章加蓋于背書欄，并直接記載丁公司為被背書人的行為屬于票據法上的什么行為?應當承擔何種法律責任?

參考答案

1.D本題考核有限合伙企業(yè)的相關規(guī)定。根據規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人；因此選項A錯誤。有限合伙人不能以勞務出資，因此選項B錯誤。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)；因此選項C錯誤。有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；因此選項D正確。

2.B本題考核法律規(guī)范的邏輯結構。學理一般認為法律規(guī)范由假定、模式和后果三個部分構成。假定是法律規(guī)范所規(guī)定的適用法律規(guī)范的條件和情況部分，包括行為發(fā)生的時空、各種條件等積極狀態(tài)的預設。模式是法律規(guī)范所規(guī)定的行為規(guī)則部分，具體規(guī)定人們可以做什么或禁止人們做什么部分。后果是法律規(guī)范所規(guī)定的行為應當承擔的法律后果部分，是法律規(guī)范對人們具有法律意義的行為態(tài)度。

3.A(1)選項BD：屬于事實行為。(2)選項C：屬于單方民事法律行為。

4.D我國《合同法》針對受要約人對要約內容修改的性質作出相應規(guī)定。受要約人對要約的內容作出實質性變更的，為新要約。本題中，乙大學的回函對甲廠的要約作出實質性變更，即附加一個音量調節(jié)器，是一個新要約而非承諾。

5.B本題考核點是破產申請受理的效力。人民法院受理破產申請后，債務人對個別債權人的債務清償無效。

6.B對于權益結算的涉及職工的股份支付，應當按照授予日權益工具的公允價值計入成本費用和資本公積（其他資本公積），不確認其后續(xù)公允價值變動。

7.A票據已經背書給第三人，票據基礎關系不能影響票據關系的效力，選項B錯誤。有法定抗辯事由的，承兌人可以拒絕付款，選項C錯誤。出票人出票時應當是“無條件支付的委托”，選項D錯誤。

8.D代理是指代理人在代理權限內，以被代理人的名義與第三人實施民事法律行為，由此產生的法律后果直接由被代理人承擔的一種法律制度。選項A、B、C構成代理，代理行為是民事法律行為，代理人從事的行為主要有：民事法律行為(選項B)，民事訴訟行為(選項A)，某些財政、行政行為(選項C)。選項D不構成代理，丁代表公司在宴會上致辭不屬于民事法律行為，且不是與第三人實施法律行為。

9.C【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核票據簽章的效力。根據《高法審理票據糾紛案司法解釋》的規(guī)定，銀行承兌匯票的承兌人在票據上未加蓋規(guī)定的專用章而加蓋該銀行的公章，簽章人應當承擔票據責任。

10.D本題主要考核授予專利權的發(fā)明和實用新型應當符合的條件。授予專利權的發(fā)明和實用新型應當具備新穎性、創(chuàng)造性和實用性。

11.C

12.D解析：本題考核中外合資經營企業(yè)董事會董事的任期。根據規(guī)定，中外合資經營企業(yè)董事會董事的任期為4年，可以連任。

13.A【解析】本題考核我國股票市場結構。上海證券交易所規(guī)定，證券單筆買賣達到如下最低限額的，可以采用大宗交易方式（1）A股交易數(shù)量在50萬股（含）以上，或交易金額在300萬元（含）人民幣以上；（2）B股交易數(shù)量在50萬股（含）以上，或交易金額在30萬美元（含）以上，因此選項B的說法錯誤；上海證券交易所全部為主板市場：深圳證券交易所的部分為主板市場，因此選項C的說法錯誤；全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)是經“國務院”批準設立的全國性證券交易場所，因此選項D的說法錯誤。

14.C本題考核中外合資經營企業(yè)和中外合作經營企業(yè)的區(qū)別。根據規(guī)定，合營企業(yè)和合作企業(yè)的"外國投資者"可以是個人，"中方投資者"必須是公司、企業(yè)或者其他組織，因此選項A的說法錯誤；承擔責任形式上，合作企業(yè)以其投資或者提供的"合作條件"為限承擔有限責任，因此選項B的說法是錯誤的；盈虧分配上，合作企業(yè)屬于契約式企業(yè)，中外合作各方不以投資數(shù)額、股權等作為利潤分配的依據，而是通過簽訂合同具體確定各方的權利和義務，因此選項D的說法是錯誤的。

15.C選項A屬于董事會的職權；選項B：股東會只能選舉和更換“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事；選項D：有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，無需股東會通過。

16.C解析：保證人對債務人的注冊資金提供保證的，債務人的實際投資與注冊資金不符，或者抽逃轉移注冊資金的，保證人在注冊資金不足或者抽逃轉移注冊資金的范圍內承擔連帶保證責任。

17.D如果當事人(甲、乙)簽章在變造之前，應按原記載的內容負責；如果當事人(丁)簽章在變造之后，則應按變造后的記載內容負責；如果無法辨別當事人(丙)是在票據被變造之前或之后簽章的，視同在變造之前簽章。

18.A租賃物在租賃期間發(fā)生所有權變動的，不影響租賃合同的效力，即“買賣不破租賃”。

19.C解析：判斷先后的標準為“申請日”(直接遞交的，以遞交日為準；郵寄的，以寄出的郵戳日為準)，如果兩個申請人在同一日就相同或者類似的商標申請注冊的，商標權授予“使用在先”的當事人。同日使用或者均未使用的，由當事人協(xié)商；不愿協(xié)商或者協(xié)商不成的，商標局通知各申請人以抽簽的方式確定一個申請人，駁回其他人的注冊申請。

20.B【解析】本題考核可轉換公司債券。根據規(guī)定，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息是公開發(fā)行公司債券應當符合的條件之一。本題中，債券1年的利息為6000×3．5％=210(萬元)；本題只有選項B：公司最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤為(245+185+203)÷3=211(萬元)>210(萬元)，即最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。

21.CD本題考核試用買賣合同。當事人對試用期間沒有約定或約定不明確，依照有關規(guī)定仍不能確定的，由出賣人確定，選項A錯誤。在試用期內，買受人對標的物實施了出賣、出租、設定擔保物權等非試用行為的，人民法院應當認定買受人同意購買，選項B錯誤。

22.ABCD根據涉外投資法律制度的規(guī)定，涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目，由國家發(fā)改委核準；其中，中方投資20億美元以上的，由國家發(fā)改委提出審核意見報國務院核準。

其他境外投資項目，實行備案管理。其中中央管理企業(yè)實施的境外投資項目、地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元以上境外投資項目，由國家發(fā)改委備案；地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元以下的境外投資項目，由各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產建設兵團等省級政府投資主管部門備案。

綜上，本題應選ABCD。

23.BCD【正確答案】：BCD

【答案解析】：本題考核點是股份有限公司臨時股東大會。董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時，應當召開臨時股東大會。

24.ACD集體企業(yè)使用銀行貸款資金由國有企業(yè)提供擔保而未發(fā)生擔保責任所形成的資產，歸集體企業(yè)所有。

25.BC根據涉外經濟法律制度的規(guī)定，保障措施可以采取提高關稅、數(shù)量限制等形式。

選項B、C符合題意，屬于保障措施；

選項A、D不符合題意，屬于反傾銷措施。

綜上，本題應選BC。

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26.ACD題考核個人擔任管理人的問題。根據規(guī)定，對于事實清楚、債權債務關系簡單、債務人財產相對集中的企業(yè)破產案件，人民法院可以指定管理人名冊中的個人為管理人。

【試題點評】本題主要考核第6章的“管理人指定”知識點。

27.AC解析：本題考核法律規(guī)范的種類?！霸诿褡遄灾蔚胤?，會計記錄可以同時使用當?shù)赝ㄓ玫囊环N民族文字”為授權性規(guī)范，也是任意性規(guī)范。

28.AC外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25％的，投資者以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清；投資者以實物、工業(yè)產權等出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內繳清。

29.BCD選項A：債權人會議無權更換管理人，只能申請“人民法院”更換管理人

30.AB

31.Y本題考核以銀行卡購物、消費的規(guī)定。

根據有關規(guī)定，特約單位不得通過退貨方式支付持卡人現(xiàn)金

32.Y本題考核《外匯管理條例》的適用范圍。

境內機構是指在中華人民共和國境內的企業(yè)事業(yè)單位、國家機關、社會團體、部隊等，包括外商投資企業(yè)

33.Y本題考核貸記卡的概念。持卡人須先按發(fā)卡銀行要求繳存一定金額的備用金，當備用金賬戶余額不足支付時，可在發(fā)卡銀行規(guī)定的信用額度內透支的信用卡是準貸記卡；貸記卡是指發(fā)卡銀行給予持卡人一定的信用額度，持卡人可在信用額度內先消費、后還款的信用卡

34.Y本題考核開立專用存款賬戶條件的特殊規(guī)定。根據《銀行賬戶管理辦法》規(guī)定，合格境外機構投資者在境內從事證券投資開立的人民幣特殊賬戶和人民幣結算資金賬戶納入專用存款賬戶管理。

35.N本題考核收購價款的支付期限以及企業(yè)決策權的取得。根據規(guī)定，對通過收購國內企業(yè)資產或股權設立外商投資企業(yè)的外國投資者，對特殊情況需要延長支付者，經審批機關批準后，應自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付購買總金額60%以上，在1年內付清全部購買金。控股投資者在付清全部購買金額之前，不能取得企業(yè)決策權。本題中，收購價款的支付期限符合規(guī)定，但是乙取得的決策權時間表述錯誤。

36.Y本題考核承攬合同的解除。以上的表述是正確的。

37.Y本題考核點是普通合伙人入伙的規(guī)定?！逗匣锲髽I(yè)法》的規(guī)定，如果入伙人與原合伙人約定其對入伙前的合伙債務不承擔責任，這種約定對內有效，但不能對抗第三人(債權人)。李某承擔償債責任后，可以依據合伙協(xié)議向其他合伙人追償。

38.N公司的董事、監(jiān)事、經理發(fā)生變動的，應當向原公司登記機關備案。

39.N本題考核撤銷銀行結算賬戶的規(guī)定。銀行對一年內未發(fā)生收付活動且未欠開戶銀行債務的單位銀行結算賬戶，應通知單位自發(fā)出通知之日起30日內辦理銷戶手續(xù)，逾期視同自愿銷戶，未劃轉款項列入久懸未取賬戶管理。

【該題針對“銀行結算賬戶的相關規(guī)定”知識點進行考核】

40.N本題考核特殊目的公司的境外上市融資收入調回境內的方式。根據規(guī)定，融資收入可采取以下方式調回境內：向境內公司提供商業(yè)貸款；在境內新設外商投資企業(yè)；并購境內企業(yè)。

41.（1）A、B公司簽訂的建設工程合同有效。根據規(guī)定，承包人超越資質等級許可的業(yè)務范圍簽訂建設工程施工合同，在建設工程竣工前取得相應資質等級，不按無效合同處理。在本題中，盡管B公司在簽訂建設工程合同時超越了資質等級，但其在建設工程竣工前取得了相應資質等級，因此合同有效。

（2）工程價款應當按照8000萬元結算。根據規(guī)定，當事人就同一建設合同另行訂立的建設工程施工合同與經過備案的中標合同實質性內容不一致的，應當以備案的中標合同作為結算工程價款的根據。

（3）c公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無效。根據規(guī)定，禁止分包人將其承包的工程再分包。

（4）A公司應當按照年利率6％的標準向B公司支付墊資利息。根據規(guī)定，當事人對墊資和墊資利息有約定，承包人可以請求按照約定返還墊資及利息；但是約定的利息計算標準高于中國人民銀行同期同類貸款利率的部分除外。

（5）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保有效。根據規(guī)定，正在建設的房屋或其他建筑物可以抵押，當事人辦理了抵押物登記手續(xù)，抵押有效。

（6）B公司享有的受償權利更為優(yōu)先。根據規(guī)定建設工程承包人的優(yōu)先受償權優(yōu)于抵押權和其他債權。在本題中，盡管甲銀行可以對商品樓行使抵押權，但B公司對該商品樓的受償權優(yōu)先亍甲銀行的抵押權。

（7）B公司的優(yōu)先權不消滅。根據規(guī)定，建設工程合同承包人行使優(yōu)先權的期限為6個月，自建設工程竣工之日起（或者建設工程合同約定的蟛工之日起）計算。

（8）A公司與王某簽訂的商品房預售合同生效。

根據規(guī)定，當事人以商品房預售合同未按照規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請求確認合同無效的不予支持。當事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預售合同生效條件的，從其約定；但當事人一方已經履行主要義務，對方接受的除外。

（9）B公司在行使優(yōu)先權時不能對抗買房人王某。

根據規(guī)定，消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權不得對抗買受人。

（10）A公司對欠付B公司的工程價款應當支伺利息。利息從4月1日起計算，按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計息。

42.（1）①擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)不符合《公司法》規(guī)定（0.5分）。根據規(guī)定，股份有限公司采取發(fā)起方式設立的，發(fā)起人不得少于5人，而擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)只有4人（1分）。②擬定的各發(fā)起人認購股份的折股條件不符合《公司法》規(guī)定（0.5分）。根據規(guī)定，同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同，任何單位和個人所認購的股份，每股應當支付相同價額（1分）。

（2）股份有限公司成立之后，對B企業(yè)既有的原材料采購渠道進行規(guī)范的內容有不妥之處（0.5分）。根據規(guī)定，最近1年和最近1期，發(fā)行人與控股股東在原材料采購方面的交易額，占外購原材料金額的比例，不得超過30%（1分）。（或者：發(fā)行人與控股股東在原材料采購方面的交易額達到了35%）

（3）①張某符合擔任股份有限公司董事的任職資格，但不宜同時兼任股份有限公司董事長職務（0.5分）。根據規(guī)定，擬申請向社會公眾發(fā)行股票并上市公司的董事長，不得在控股股東中擔任除董事之外的其他行政職務，而張某則在A集團擔任總經理（0.5分）。

②王某符合擔任股份有限公司董事資格（0.5分）（或者：王某在A集團擔任董事職務，不影響其在股份有限公司擔任總經理職務。）

③李某符合擔任股份有限公司董事資格（0.5分）。（或者：李某在C公司擔任總經理不影響其在股份有限公司擔任董事。）

④趙某符合擔任股份有限公司董事資格（0.5分）。根據規(guī)定，擔任因經營管理不善而破產的企業(yè)董事、經理、廠長，并對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年的，不得擔任董事的董事。在本題中，趙某自其擔任的企業(yè)破產清算完結之日起已經超過了3年（0.5分）。

⑤錢某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格（0.5分）。根據規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東，不得擔任獨立董事。在本題中，錢某是持有股份有限公司210萬股的股東，在股份有限公司發(fā)行了3000萬元公眾股之后，錢某持有股份有限公司的股份達到了2.6%（0.5分）。

⑥孫某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格（0.5分）。根據規(guī)定，國家公務員不得擔任公司董事（0.5分）。

⑦黃某符合擔任股份有限公司獨立董事資格（0.5分）。

（4）①擬定的股份有限公司申請首次向社會公眾發(fā)行股票的時間符合規(guī)定（0.5分）。根據規(guī)定，國有企業(yè)整體改制設立的股份有限公司，可以不受自設立股份有限公司成立之日起3年的限制（1分）。

②擬定由W證券公司作為股份有限公司首次發(fā)行股票上市的保薦機構不符合有關規(guī)定（0.5分）。根據規(guī)定，發(fā)行人持有或者控制保薦機構股份超過7%時，保薦機構不得推薦發(fā)行人的證券發(fā)行上市。在本題中，A集團則持有W證券公司10%的股份（1分）。

（5）①股份有限公司擬申請向社會公眾發(fā)行股份的數(shù)額符合規(guī)定（0.5分）。根據規(guī)定，股份有限公司向社會公眾發(fā)行的部分不少于股本總額的25%。在本題中，股份有限公司擬向社會公眾發(fā)行3000萬股份，股本總額將達到8000萬，占股本總額的37.5%（1分）。

②股份有限公司擬募集的資金數(shù)額不符合規(guī)定（0.5分）。根據規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的籌資額，不得超過發(fā)行人上年末經審計凈資產值的2倍（1分）。

43.（1）①B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約。B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件內容具體確定，表達出訂立合同的意思，并包括一經承諾合同即足以成立的各項基本條款，表明經受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。

②A企業(yè)的回復是新的要約。《合同法》規(guī)定，受要約人對要約的內容作出實質性變更的，為新要約。本案中，A企業(yè)對原要約的關鍵條款（數(shù)量、價款）作了修改，屬于實質性的變更。

（2）如果A企業(yè)不同意購買微波爐，由此造成的損失應由李某承擔責任。根據規(guī)定，有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

（3）張某提出的要求不正確。首先，根據規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應當有l(wèi)個普通合伙人。如果張某轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，A企業(yè)應當解散。其次，根據規(guī)定，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

（4）A企業(yè)不可以向人民法院提起訴訟。根據《仲裁法》規(guī)定，合法有效的仲裁協(xié)議對雙方當事人訴權的行使產生一定的限制，在當事人雙方發(fā)生協(xié)議約定的爭議時，任何一方只能將爭議提交仲裁，而不能向人民法院起訴。

（5）A企業(yè)的主張正確。根據《合同法》規(guī)定，債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人，應當經債權人同意；否則債務人轉移合同義務的行為對債權人不發(fā)生效力，債權人有權拒絕第三人向其履行，同時有權要求債務人履行義務并承擔不履行或遲延履行合同的法律責任。

44.（1）①趙某賣出所持公司股票的行為不符合規(guī)定。根據規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。本題中，公司2006年6月上市，董事趙某于2007年5月轉讓股份的行為是不符合規(guī)定的。

②錢某賣出所持公司股票的行為符合規(guī)定。根據規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%.本題中，董事錢某轉讓的股份未超過其持有股份總數(shù)的25%，因此符合規(guī)定。

③孫某賣出所持公司股票的行為符合規(guī)定。根據規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。本題中，孫某2007年7月離職，因此2008年3月轉讓其持有股份的行為是符合規(guī)定的。

（2）李某買賣公司股票的行為不符合規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。本題中，監(jiān)事李某2007年4月9日買入股票，2007年9月10日賣出股票的行為是不符合規(guī)定的。

（3）周某買入公司股票的行為符合規(guī)定。根據規(guī)定，為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。本題中，2007年5月12日公司發(fā)布了年度報告，周某在同年5月20日買入股票的行為是合法的。

（4）①公司收購用于獎勵職工的本公司股票符合規(guī)定。根據規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工，收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%.本題中，收購數(shù)量為本公司已發(fā)行股份總額的3%，未超過5%。

②公司從資本公積金中出資收購用于獎勵職工的本公司股票的行為不符合規(guī)定。根據規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工，用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出。

③公司預留300萬股股票擬在2008年10月轉讓其他職工的行為不符合規(guī)定。根據規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。本題中，轉讓的期限超過了1年，因此是不符合規(guī)定的。

（5）公司與外國戰(zhàn)略投資者簽訂的意向協(xié)議約定的內容有以下不符合規(guī)定之處：

①首次投資完成后取得的股份比例不符合規(guī)定。根據規(guī)定，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經相關主管部門批準的除外。本題中，外國戰(zhàn)略投資者首次投資完成后取得的股份比例為8%，低于10%的法定要求。

②戰(zhàn)略投資者轉讓股份的時間限制不符合規(guī)定。根據規(guī)定，外國戰(zhàn)略投資者取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓。本題中，雙方約定為2年，低于3年的法定要求。

45.人民法院的做法不符合法律規(guī)定。根據有關規(guī)定只有在擔保債權獲得全額清償其因延期清償所受損失得到公平補償并且其擔保權未受到實質性損害的情況下法院才可以強行批準重整計劃草案。本題中擔保債權人因延期清償所受損失未得到補償法院不能強行批準重整計劃草案。人民法院的做法不符合法律規(guī)定。根據有關規(guī)定,只有在擔保債權獲得全額清償,其因延期清償所受損失得到公平補償,并且其擔保權未受到實質性損害的情況下,法院才可以強行批準重整計劃草案。本題中,擔保債權人因延期清償所受損失未得到補償,法院不能強行批準重整計劃草案。

46.

(1)甲、乙屬于一致行動人。根據規(guī)定，如無相反證據，投資者受同一主體控制的．為一致行動人。

(2)①當甲、乙合并持有丁上市公司的股份達到15%時，如果二者不是丁上市公司的第一大股東或者實際控制人，應當編制“簡式”權益變動報告書；如果二者是上市公司的第一大股東或者實際控制人，應當編制“詳式”權益變動報告書。②當甲、乙合并持有丁上市公司的股份達到25%時，應當編制“詳式”權益變動報告書。

(3)要約收購價格不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。

(4)①以現(xiàn)金支付收購價款，履約保證金的比例不得低于20%。②甲、乙不能僅以證券支付收購價款。根據規(guī)定，收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，應當以現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

(5)①收購期限符合規(guī)定。根據規(guī)定，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。②收購要約期限屆滿前15日內，收購人甲、乙不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。③在要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。

(6)①丁上市公司的股票已不具備上市條件。根據規(guī)定，股份有限公司股票上市的條件之一是公開發(fā)行的股份達到股份總數(shù)的25%以上，在本題中，丁上市公司的股票已達不到25%的法定要求。②甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法不符合規(guī)定。根據規(guī)定，收購期限屆滿．被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易。其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購．

47.

(1)①董事會出席人數(shù)符合規(guī)定，根據規(guī)定，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有6名，符合規(guī)定。②張某不能接受委托代為行使表決權。根據規(guī)定，董事因