公司法作業(yè)題參考答案

《公司法第1次平時作業(yè)一、名詞解釋題（每小題2分，20分）1、公司：公司是指般以營利為目的，從事商業(yè)經(jīng)營活動或某些目的而成立的組織。根據(jù)現(xiàn)行中國公司法（主要形式為有限責(zé)任公司和股份有限公司。2、有限責(zé)任公司，稱“有限公司由兩個以上的股東出資組成，每個股東以其認(rèn)繳的出資額對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，而公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。3股份有限公司又股份公司是由一定人數(shù)以上的股東組成公司全部資本分為等額股份股東以其所認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。4、公司法，是規(guī)定司法律地位、調(diào)整公司組織關(guān)系、規(guī)范公司在設(shè)立、變更與終止過程中的組織行為的法律規(guī)范的總稱。5、公司轉(zhuǎn)投資，是司以其現(xiàn)金、實物、無形資產(chǎn)作為出資而成為另一法律實體的所有者和債權(quán)人。6、公司權(quán)利能力，指公司以自己名義享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事義務(wù)的資格。即公司作為民事主體的資格。公司權(quán)利能力的范圍是指公司有資格享有的權(quán)利范圍和承擔(dān)的義務(wù)范圍。7、民事權(quán)利能力，指法律賦予民事主體享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的能力就是民事主體享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的資格，是作為民事主體進(jìn)行民事活動的前提條件。如法律規(guī)定，國家保護(hù)公民的財產(chǎn)所有權(quán)，則每一個公民都享有行使財產(chǎn)所有權(quán)的權(quán)利能力。8、公司人格否認(rèn)制，指當(dāng)公司股東濫用公司獨立人格，損害公司債權(quán)人的利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認(rèn)公司的獨立人格和股東的有限責(zé)任，使得股東對公司債權(quán)人直接負(fù)責(zé)的法律制度。9、公司設(shè)立，是指立人依照公司法的規(guī)定，在公司成立之前為組建公司進(jìn)行的、目的在于取得法律主體資格的活動。10、公司章程，是立公司的股東制定并對公司、股東、公司經(jīng)營管理人員具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部組織關(guān)系和經(jīng)營行為的自治規(guī)則。二、不定項選擇題（每題至少有一個正確答案，每小題1分，共分）公司的營利性也稱之為（BA.營性B.企性經(jīng)營性D.益性體現(xiàn)公司獨立人格的標(biāo)志是（A.公具有獨立的組織機構(gòu)B.股東的有限責(zé)任C.公司的獨立責(zé)任公司的獨立財產(chǎn)公司作為法人組織，具體表現(xiàn)在（ACDA.公具有獨立的組織機構(gòu)B.股東的有限責(zé)任C.公司的獨立責(zé)任公司的獨立財產(chǎn)

16.公名稱的特征有（ACDA.唯一性B.獨立性C.排他性D附屬性17.公名稱預(yù)先核準(zhǔn)的有效期為（A.一年B.9月C.6個月個月18.公名稱依次組成的順序是（ABCDA.行業(yè)B.織形式C.行政區(qū)D.字19.公能力是指公司的（ACA.民事權(quán)利能力B.民責(zé)任能力民事行為能力D.有民事能力按照公司的內(nèi)部管轄關(guān)系進(jìn)行分類，一般把公司分為BD20.公司超越經(jīng)營訂立合同致合同無效的情是A.母司B.本司子公司D公司（ACD屬于國家限制經(jīng)營的B.屬行業(yè)限制經(jīng)營的以股東對公司的責(zé)任形式，一般把公司分為（AB）于國家特許經(jīng)營的D.于法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營的A.有公司B.股有限公司C.一人公司D.資公司《公司法規(guī)定司向其企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，我國的特有的公司分類法，把我能公司分為（擔(dān)?？傤~或單項擔(dān)保數(shù)額由（ABC）規(guī)定。A.母司與子公司B.本公司與分公司

A.董事會決議B.股會決議C.股東大會決議D.公章程C.本國公司與外國公內(nèi)資公司與外商投資公司．我國公司法承認(rèn)公司具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，是基在下列經(jīng)濟組織中或可能采取有限責(zé)任公司的形式的外商投于（D資企業(yè)有哪幾項？(ABC)法人權(quán)利說B.法行為說C.法人人格說D.法人實在說A.中合資經(jīng)營企業(yè)中外合作經(jīng)營企業(yè)

23.公行為能力是通過（D）作出意思表示而體現(xiàn)的。C.外商獨資企業(yè)D.國公司在中國的分公司A.董事會B.公代表機關(guān)股東會董事長公司章程的變更和修改要經(jīng)得（）的同意。

24.根公司法的規(guī)定，擔(dān)任公司法定代表人的應(yīng)是（ACDA.發(fā)人B.多股東各位董事全體股東董事長B.董事C.執(zhí)行董事D.經(jīng)下列公司法的法律性質(zhì)的表述，正確的是（BCD25.公司力機關(guān)是（A.公法屬于公法B.公司法屬于私法C.公司法屬于商事法公司法屬于商事主體法10.立股份有限公司的申請人為（

A.董事會B.公司代表機關(guān)股東會D.監(jiān)事會26.公具有（ABCA.民事權(quán)利能力B.民行為能力C.權(quán)能力D.罪能力A.全股東指定的代表共同委托的代理人司人格否認(rèn)制度的實現(xiàn)途徑是（BCC.董事會

D.董事長

A.協(xié)商B.訟C.仲裁行使代位權(quán)申請中外合作經(jīng)營的企業(yè)的設(shè)立登記之前，申請人要取得對外經(jīng)用公司人格行為考慮的大致因素有（ABC濟貿(mào)易部門批準(zhǔn)的是（BCD

A.公司運作是否遵循司的程式A.董會人員組成B.合協(xié)議C.合同公司章程B.公司財產(chǎn)是否獨立于股東的財產(chǎn)12.司登記事項中認(rèn)繳和實繳的出資包括（司資本不足D.法代表人濫用權(quán)力A.出額B.出地點出資時間出資方式下公司設(shè)立包括的實體問題是（ABD既是公司登記事項，也是公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項有公司的A.簽訂發(fā)起人協(xié)議B.訂立公司章（ABCDA.名稱、住所B.注冊資本、實資本請公司設(shè)立登記D.繳出資C.經(jīng)營范圍

D.法定代表人

30.公設(shè)立的特征是（ABCD14.司因受到行政處罰而終止的是由有（BD

A公司設(shè)立的主體是公司的發(fā)起人A.宣解散撤銷公司登記責(zé)令關(guān)閉D.吊銷營業(yè)照B.公設(shè)立以取得公司主體資格為最終目的15.務(wù)中公司收購的形式有（A.收公司資產(chǎn)B.變更公司股東C.收購公司股權(quán)收購公司債權(quán)三、判斷題（每小題1，共分，用VX示）

C.公司設(shè)立應(yīng)嚴(yán)格履法定的條件和程序D.公司設(shè)立既包括實問題，也包括程序問題1

1、公司的營利性也之為營業(yè)性）

16.。公司的經(jīng)營范圍一經(jīng)確定在一定時期內(nèi)應(yīng)連續(xù)斷的進(jìn)行能（X隨意改變）

17.申公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，是公司必經(jīng)的設(shè)立程序）公司的獨立責(zé)任，表現(xiàn)在公司以股東的財產(chǎn)對債務(wù)負(fù)責(zé)）．公司住所是指公司的主要經(jīng)營場所）公司的法律地位和資格的取得依據(jù)私法性質(zhì)以當(dāng)事人自由決司作為法人，不能享有專屬于自然人的權(quán)利。公司不能享有繼定的）

承權(quán)，也不能接受遺贈X）母公司對子公司的控制關(guān)系主要是通過股權(quán)占有的方式進(jìn)行的。司轉(zhuǎn)投資一般會形成“母公司——子公司”的結(jié)構(gòu)）（）

21.公法對公司提供擔(dān)保進(jìn)行了程序上和數(shù)額上的強制性規(guī)定。母公司對子公司的債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任X）（X）在我國，酒類生產(chǎn)禁止外國公司經(jīng)營().22.股份有限公司的董事監(jiān)或高級管理人員有困難時公可以8.公司集團(tuán)中處于主導(dǎo)地位的是母公司或支配公司，是一個獨立的向其提供借款X）法律主體）

23.公是存在自己的意思過公司機關(guān)來行為的實在體）合伙企業(yè)獨資企業(yè)與公司企業(yè)一樣有獨立的人格具有法人地24.公的代表機關(guān)，也就是公司法定代表人）位）

25.法代表人的許多權(quán)限是由公司章程規(guī)定的，法律不作過多的約10.商投資股份有限公司由企業(yè)所在地省級登記機關(guān)管轄束）公司登記事項中的資本除了注冊資本，還包括實收資本）國刑法在單位犯罪主體中，包括了公司犯罪主體）12.司登記的事項由公司登記機關(guān)記載于公司登記簿上，并為公司司人格否認(rèn)制度僅適用于公司債權(quán)人利益受損的情形）保密，社會公眾無權(quán)查閱X）

28.當(dāng)人有限責(zé)任公司債權(quán)人主張否定公司人格，請求股東負(fù)無限13.司清算組申請了注銷公司登記，公司即告終止責(zé)任時，根據(jù)“誰主張誰舉證”的舉證規(guī)則，應(yīng)由債權(quán)人承擔(dān)舉證14.司是團(tuán)體，股東是公司的成員，對公司享有最終控制權(quán)和資產(chǎn)責(zé)任X）受益權(quán)。

29.公設(shè)立的最終目的是使公司具有公司能力。(X)15.股東所擁有的公司股權(quán)是股東財產(chǎn)，所以股東債權(quán)人有權(quán)就公司設(shè)立制度的功能之一，就是保護(hù)債權(quán)人，從而在股東利益與司財產(chǎn)向法院申請財產(chǎn)保全X）

債權(quán)人利益之間達(dá)到平衡。()四、簡答題（每小題5，共分）1、簡述公司財產(chǎn)責(zé)的獨立性的內(nèi)容。公司作為經(jīng)營性組織為了營利參與經(jīng)濟活動，享有廣泛的權(quán)利，那么同時它也承擔(dān)行使權(quán)利過程中產(chǎn)生的義務(wù)和風(fēng)險。這是權(quán)利與義務(wù)相一致，利益與風(fēng)險相一致的法律原則的要求。同時公司又只能獨立地承擔(dān)財產(chǎn)責(zé)任，只能以其自身擁有的全部資產(chǎn)對其債務(wù)負(fù)責(zé)。公司的獨立責(zé)任是其獨立人格的標(biāo)志，是公司具有法人地位的集中體現(xiàn)。公司財產(chǎn)責(zé)任的獨立要從多個角度切入，一是公司與股東之產(chǎn)的關(guān)系；二是公司與公司工作人員的；三是公司與其他公司或法人組織的關(guān)系。故，本題要點如下：公司的獨立責(zé)任至少包括三方面的獨立：①公司責(zé)任與股東責(zé)任的獨立。③公司責(zé)任與其他公司或法人組織責(zé)任的獨立。②公司責(zé)任與其工作人員責(zé)任的獨立。2、有限責(zé)任公司與份有限公司的區(qū)別。有限責(zé)任公司與股份有限公司是目前各國普遍采用的公司形態(tài)，二者存在著以下區(qū)別：（1）設(shè)立方式不同有限責(zé)任公司只能以發(fā)起方式設(shè)立，公司資本只能由發(fā)起人認(rèn)繳，不允許向社會募集。股份有限公司既可以發(fā)起設(shè)立，也可以募集設(shè)立。（2）股東人數(shù)上下規(guī)定不同。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)為1----50人，股份有限公司的股東人數(shù)為人。而且必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。（3）出資證明形式同。有限責(zé)任公司股東的出資證明為出資證明書，通常為紙面形式，且必須采取記名形式；股份有限公司股東的出資證明為股票，目前通常采用無紙化形式，既可以采用記名形式，也可以采用無記名方式。（4）注冊資本最低額不同，體現(xiàn)的方式不同。有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元，不劃分為等額股份，股東以其投資比例行使權(quán)利；股份有限公司注冊資本最低限額為人民幣萬元，注冊資本劃分為等額股份，股東一般以其所持股份數(shù)額行使權(quán)利。3、公司登記包括哪事項P26公司的登記事項包括：公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名或者名稱等。4、簡述公司取得法資格的含義。P29公司制企業(yè)是依法取得法人資格的企業(yè)，稱法人企業(yè)。我國公司法規(guī)定，股份有限公司和有限責(zé)任公司是法人企業(yè)。企業(yè)要取得法人資格，必須滿足以下條件：（1）公司對公司資擁有法人財產(chǎn)權(quán)。（4）股東變更不影響司的存續(xù)。（2）公司以公司資對公司債務(wù)負(fù)清償責(zé)任，股東負(fù)有限責(zé)任。（5）公司籌備中所產(chǎn)的權(quán)利義務(wù)并不當(dāng)然由成立后的公司承受。（3）公司對股東個債務(wù)不負(fù)清償責(zé)任?！豆痉ǖ?次平時作業(yè)一、名詞解釋題（每小題2分，20分）1、資本充實責(zé)任就是指為貫徹公司法中的資本充實原則，由公司發(fā)起人共同承擔(dān)的保證公司成立時的實收資本與章程記載一致的責(zé)任。2、出資違約責(zé)任是指出資有瑕疵的發(fā)起人對出資沒有瑕疵的發(fā)起人基于發(fā)起人協(xié)議而承擔(dān)的一種責(zé)任。3、公司法上的資本又稱股本或股份資本，是公司成立時章程規(guī)定的，由股東出資構(gòu)成的財產(chǎn)總額。4、資本確定原則:是指公司在設(shè)立時必在章程中明確規(guī)定公司的注冊資本總額，并須全部認(rèn)足或募足，否則公司不能成立。我國目前實行的是折衷授權(quán)資本制原則。5、資本維持原則，指公司在其整個存續(xù)過程中，應(yīng)經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)以維持公司應(yīng)有的資信，保持公司清償債務(wù)的能力，以保護(hù)債權(quán)人的利益。6、資本不變原則是指任公司的資本一經(jīng)確定，非因法定原因非經(jīng)法定程序不得隨意改變。2

7、股東是指向公司出資或通過其他合法途徑取得公司股權(quán)的人。8、股東名冊，是指公司依法置備的，記載股東姓名（名稱所及其持股數(shù)額等法定事項的簿冊。9、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是有責(zé)任公司的股東依照法律或者公司章程的規(guī)定，將自己持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人的行為。10、異議股東股份購請求權(quán)，是指當(dāng)股東會作出對股東利益關(guān)系又重大影響的決議時，對該決議表明異議的股東，享有請求公司依法以公平價格收買其所持股權(quán)，從而退出公司的權(quán)利。二、不定項選擇題公司設(shè)立，取得民事主體資格的日期為（A.公成立公告發(fā)布之日B.公創(chuàng)立大會召開之日C.公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日D.公司批準(zhǔn)證書下達(dá)之日公司設(shè)立的原則有（ABCDA.自設(shè)立主義B.特許設(shè)立主義C.核準(zhǔn)設(shè)立主義D.準(zhǔn)則設(shè)立主義我國現(xiàn)行《公司法》對公司設(shè)立采取統(tǒng)一原則是AA.以格準(zhǔn)則主義為主，以核準(zhǔn)主義為補充B.以自由設(shè)立主義為主，以核準(zhǔn)主義為補充C.以核準(zhǔn)主義為主，以特許設(shè)立主義為補充D.以核準(zhǔn)主義為主，以嚴(yán)格準(zhǔn)則主義為補充我國《公司法》規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司股東人數(shù)下限為（DA.4人B.5人人我國公司法規(guī)定責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的（AB.50%60%D.有限責(zé)任公司注冊資本最低限額為（BA.2萬元B.3元萬元D.10元7.我國公司規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊資本應(yīng)當(dāng)是實繳資本的是（A一人公司B.銀行C.證券公司D.保公司在股份有限公司的設(shè)立中，發(fā)起人協(xié)議是典型的CDA.出協(xié)議B.合協(xié)議合伙協(xié)議權(quán)利義務(wù)協(xié)議股份有限公司章程的記載事項分為（

A.全體股東B.股東大會起人D.創(chuàng)大會16.長有限責(zé)任公司的股東會打算通過決議對公司章程進(jìn)行修改，此項決議必須（CA.以出席股東會的股2/3以上表決同意B.以席股東會的股東所持表決權(quán)的上通過C.以全體股東所持表權(quán)的上通過D.以全體股東人數(shù)的2/3上通過17.資充實責(zé)任的內(nèi)容為（BCA.足額繳納責(zé)任B.繳擔(dān)保責(zé)任差額填補責(zé)任D.額擔(dān)保責(zé)任18.以公司資本的類型有（ABCDA.注冊資本B.授權(quán)資本繳資本D.待繳資本19.公資本原則是（ACDA.資本確定原則B.資有限原則資本維持原則D.資不變原則20.我公司法實行的資本形成制度是（AA.法定資本制B.授資本制許可資本制折中授權(quán)資本制21.我公司法規(guī)定，有限公司股東會對增加資本作出決議，必須經(jīng)過（C）通過。A.代表1/5以上表決權(quán)的股東B.董事會C.代表上表決權(quán)的股東D.董長22.司法規(guī)定資中工業(yè)括（ABCD專利權(quán)商標(biāo)權(quán)C.廠商名稱D.商秘密權(quán)A.絕必要記載事項C.其他記載事項

B.相必要記載事項D.任意記載事項

23.公法列舉的典型出資形式有（A.貨幣出資B.實出資C.識產(chǎn)權(quán)出資土地使用權(quán)出資10．根據(jù)我國《公法》規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人的非貨幣出資比例不得超過（CA.50%11.根據(jù)我公司法定募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（B12.我國，公司章程的構(gòu)成為（BA.組大綱B.單文件公司組織章程公司章程細(xì)則13.據(jù)我國公司法對公司章程內(nèi)容的規(guī)定，以下選項中屬于公司章程中絕對必要記載事項為（ABCA.公的名稱和住所公司的經(jīng)營范圍

24.股東出資違約責(zé)任的救濟手段有（A.追繳出資B.催告失權(quán)C.支付約金D.損害賠償25.我國公司法上的股東出資責(zé)任有（ABCDA.貨幣出資的繳納責(zé)B.非幣出資的差額補足責(zé)任C.違約賠償責(zé)任D.資連帶責(zé)任26．公司股東資格的得中的繼受取得的途徑是（ABCDA.受讓B.受贈C.繼承D.司合并27.股東名冊的效力有（A.推定效力B.對抗效力C.免責(zé)力D.公效力28.公司股東基于出資而享有的權(quán)利有（ABD）C.公司的資本數(shù)額

D.公司的期限

A.資產(chǎn)收益權(quán)B.大決策權(quán)14.據(jù)我國公司法對公司章程內(nèi)容的規(guī)定，以下選項中屬于公司章程中相對必要記載事項為（DA.公的名稱和住所公司的經(jīng)營范圍

C.公司財產(chǎn)所有權(quán)D.擇經(jīng)營者的權(quán)利29.在股東的權(quán)利分類中，構(gòu)成完整的股東權(quán)利包括（A.自益權(quán)B.共益權(quán)C.獨股東權(quán)D.少數(shù)股權(quán)C.公司的資本數(shù)額

D.公司的期限

30.在股東的權(quán)利中，表決權(quán)屬于（15.用募集設(shè)立的股份有限公司，公司章程必須經(jīng)過D）通過。三、判斷題（每小題1，共分，用VX示）根我國公司法的規(guī)定，只有自然人才能成為有限責(zé)任公司的股東）公司法規(guī)定有責(zé)任公司全體股東出資額低于注冊資本的剩部分由股東自公司成立之日起5年內(nèi)繳）我國對所有的有限責(zé)任公司的資本實行分期繳納制）與有限責(zé)任公司不同在份有限公司的設(shè)立中發(fā)人協(xié)議是設(shè)立公司的必要文件）我國《公司法》第85條規(guī)定，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，單個發(fā)起人認(rèn)購的股份總數(shù)為）股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行的股份的股款全部繳足定資機構(gòu)驗資出具證明后的內(nèi)，主持召開公司創(chuàng)立大會）公司章程記載的所有內(nèi)容都可以公開X）公法對公司章程記載事項中的任意記載事項的規(guī)定體現(xiàn)了意思自治理念的貫徹）

A.少數(shù)股東權(quán)B.單獨股東權(quán)C.固權(quán)D.共益權(quán)設(shè)立有限責(zé)任公司時股“共同制定公司章程指所有發(fā)起人都必須參與公司章程的制定，并在公司章程上簽字蓋章）10.公章程于公司解散時失效X）11.公司章程對股東的效力，主要是對股東權(quán)利的保護(hù)，防止控股股東權(quán)利的濫用）12.公的股東和發(fā)起人對資本的不足部分承擔(dān)共同連帶責(zé)任。X13.發(fā)人對公司的損害賠償責(zé)任是無過錯責(zé)任X）14.公資本是公司對外場地財產(chǎn)責(zé)任的實際擔(dān)保X）15.我公司法中的公司資本就是注冊資本）16.股出資形式中，非貨幣出資又稱為“現(xiàn)物出資）17.我新公司法中增了以計算機軟件專利權(quán)的出資形式）18.以識產(chǎn)權(quán)出資的最高比例不得超過注冊資本的70%）19.根我國公司法的相關(guān)規(guī)定，可以用土地所有權(quán)出資X20.根據(jù)我國公司法的相關(guān)規(guī)定于資的土地使用權(quán)應(yīng)是未設(shè)定3

擔(dān)保和抵押的）

象概括。21．驗資機構(gòu)的民責(zé)任屬于違約責(zé)任X）26.股東名冊的免責(zé)效力實際上從反面確認(rèn)了股東名冊的推定效力。22．在公司設(shè)立完后，發(fā)起人當(dāng)然轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|）27.股的自益權(quán)多屬于固有權(quán)。X23．公務(wù)員不得作公司的股東）28.公股東在公司新增資本時，享有在股權(quán)認(rèn)購上優(yōu)先，發(fā)行價款24．我國公司法規(guī)，股份有限公司的發(fā)起人中，須有上的上優(yōu)惠的權(quán)利。X發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。X

29.股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種買賣行為）25.股既是股東法律地位的具體化又是對股東具體權(quán)利義務(wù)的抽30.股權(quán)的繼承在法律效果上等同于股權(quán)的轉(zhuǎn)讓四、簡答題1、簡述有限責(zé)任公設(shè)立的條件。P52從我國公司法的規(guī)定來看，無論是有限責(zé)任公司還是股份有限公司，均須具備人的要件、財產(chǎn)要件、組織要件與行為要件。公司法23條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立必須具備的要件如下：人的要件。①股東的人數(shù)。我國設(shè)立有限責(zé)任公司股東人數(shù)的上限50人，下限1。②股東的資格上，自然人和法人都可以成為有限責(zé)任公司的股東，自然人應(yīng)具備完全民事行為能力。財產(chǎn)要件。注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。股東出資達(dá)到法定資本的最低要求。我國公司法規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。組織要件。①有限責(zé)任公司的名稱；②有限責(zé)任公司的住所；③有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)。行為要件。股東共同制定的公司章程。建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)。有限責(zé)任公司的一般由股東會、董事會、監(jiān)事會組成。2、公司章程的自治體現(xiàn)在哪些方面？P71公司章程的自治性體現(xiàn)在:(1)公司章程是公司自我約束的行為規(guī)范。它由公司出資人依照公司法的規(guī)定，并根據(jù)擬設(shè)立公司的目的、資金狀況、所處行業(yè)等具體情況而制定，體現(xiàn)了他們的主觀意志。并且在適用上，公司章程的規(guī)定優(yōu)先于公司法的任意性規(guī)定。公司章程的效力范圍具有封閉性，僅及于公司、公司機關(guān)及公司成員等有限的范圍內(nèi)，對第三人沒有法律約束力。3、簡述資本充實責(zé)的性質(zhì)。P84資本充實責(zé)任是指公司在存續(xù)過程中，應(yīng)經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)，以維持公司應(yīng)有的資信，保持公司清償債務(wù)的能力，以保護(hù)公司債權(quán)人的利益。資本充實責(zé)任有如下性質(zhì)：(1)資本實責(zé)任是公司法上的法定責(zé)任。不可以通過股東的約定而改變，也不可通過公司章程或股東（大）會決議來免除資本充實責(zé)任主體僅于有限責(zé)任公司成立時的股東或股份有限公司的發(fā)起人本充實責(zé)任是無過錯責(zé)任。只要存在著公司成立時實有資本與章程記載存在差別的事實就可以構(gòu)成，至于行為人是否有主觀過錯則在所不問本充實責(zé)任為連帶責(zé)任。即由法律所規(guī)定的股東或發(fā)起人對資本不足的部分承擔(dān)共同連帶責(zé)任。先行承擔(dān)責(zé)任的股東或設(shè)立人可以由此對其他股東或設(shè)立人行使追償權(quán)。4、簡述抽逃出資的現(xiàn)形式。P111抽逃出資是指在公司成立或者資本驗資之后，將已繳納的資抽回，其性質(zhì)亦屬欺詐。抽逃出資的表現(xiàn)形式實踐中，抽逃出資主要有以下表現(xiàn)形式：款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出。(2)公司成立后，無根據(jù)向股東轉(zhuǎn)移公司資金或者其他財產(chǎn)。(3)未法提取法定公積金或者未彌補上一年虧損前而先行分配利潤(4)在司非盈利狀態(tài)下，制作虛假財務(wù)報表虛增利潤進(jìn)行分配(5)公回購股東的股權(quán)但是未辦理減資手續(xù)，股東依然行使股東權(quán)利。(6)股東過其控制的其他民事主體與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，增加交易成本，變相獲取公司財產(chǎn)等?！豆痉ǖ?次平時作業(yè)一、名詞解釋題（每小題2分，20分）1、股份是股份有限公司股東所持有的股份有限公司資本的構(gòu)成部分，也是劃分股東權(quán)利和義務(wù)的基本構(gòu)成單位。2、公司治理又名公司管治、企業(yè)管治，是一套程序、慣例、政策、法律及機構(gòu)，影響著如何帶領(lǐng)、管理及控制公司。公司治理方法也包括公司內(nèi)部利益相關(guān)人士及公司治理的眾多目標(biāo)之間的關(guān)系。主要利益相關(guān)人士包括股東、管理人員和理事。其它利益相關(guān)人士包括雇員、供應(yīng)商、顧客、銀行和其它貸款人、政府政策管理者、環(huán)境和整個社區(qū)。從公司治理的產(chǎn)生和發(fā)展來看，公司治理可以分為狹義的公司治理和廣義的公司治理兩個層次。狹義的公司治理，是指所有者(主要是股東)對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制，即通過一種制度安排，來合理地界定和配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者與所有者利益的背離。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。廣義的公司治理是指通過一整套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間股東、債權(quán)人、職工、潛在的投資者等)的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)性、有效性，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。3、經(jīng)理，是公司由事會聘任的、負(fù)責(zé)組織公司日常經(jīng)營管理活動的公司常設(shè)業(yè)務(wù)機關(guān)，是董事會的執(zhí)行機構(gòu)。4、董事的注意義務(wù)是指董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)誠信地履行對公司的職責(zé)，在管理公司事務(wù)時應(yīng)當(dāng)勤勉謹(jǐn)慎，須以一個合理的謹(jǐn)慎的人在相似的情形下所應(yīng)表現(xiàn)的勤勉和技能履行其職責(zé)，要采取合理的措施，以防止公司利益遭受損失，為實現(xiàn)公司最大利益努力工作。5、公司債券，是指司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的有價證券。6、財務(wù)會計報告，指企業(yè)對外提供的反映企業(yè)某一特定日期的財務(wù)狀況和某一會計期間的經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等會計信息的文件。7司合并，是指兩個或兩個以上的公司訂立合并協(xié)議，依照公司法的規(guī)定，不經(jīng)過清算程序，直接合并為一個公司的法律行為。8、公司清算，是指司自愿解散或被強制解散后，依照法定程序了結(jié)公司事務(wù)，收回債權(quán)，清償債務(wù)并處理公司剩余財產(chǎn)，向公司登記機關(guān)申請注銷登記后最終使公司法人資格終止和消滅的程序。9有獨資公司指國家單獨出資國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。10、法律責(zé)任，是行為人違反公司法及其相關(guān)法律規(guī)定而應(yīng)該承擔(dān)的義務(wù)。二、不定項選擇題1.有限責(zé)任公司股有權(quán)查閱、復(fù)制的資料有（A.遵守公司章程義務(wù)出資C.不抽回出資義D.填補出義務(wù)A.股東會會議記錄B.董事會會議記C.監(jiān)會會議記錄會賬簿3.限責(zé)任公司給股東出具的出資證明書的法律屬性是（A2.股東的基本義務(wù)（ABCDA.證權(quán)證書B.權(quán)證書C.設(shè)證券D.證權(quán)證券4

4.有限責(zé)任公司股向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份A.直接轉(zhuǎn)讓即可B.經(jīng)全體股東同意C.須經(jīng)過半數(shù)股東意D.經(jīng)過2/3以上的東同意5.股份具有的法律征有（ABCDA.平等性B.不可分性C.可轉(zhuǎn)讓性D.證性6.股份有限公司最基本、最重要的股票種類，也是發(fā)行量最大的股票是（C記股B.面股C.普通股D.特別股7.股份發(fā)行應(yīng)當(dāng)遵的原則是ABCA.公平原則B.公開原則C.正原則D.誠實信用原則8.按照公司法的規(guī)，股份發(fā)行的溢價收益應(yīng)當(dāng)列入公司的（A.利潤B.資本公積金C.余公積金D.法定公益金在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購的部分不得少于人民幣（A萬元B.4000元C.5000萬元D.6000萬10.我國公司法規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（D）內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。A.3個月B.6月C.9個D.一年11.在司組織機構(gòu)的類型中，屬于并列式模式的代表國家是（BA.德國B.日本C.美國D.國下列哪些屬于公司法規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會的情形？（ABC事數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3B.公司未彌補的虧達(dá)實收股本總額的1/3時C.單獨或者合計持公司10%上股份的股東請求時D.股東大會認(rèn)為必時13.在股東大會上以出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過的決議成為（B一般決議B.普通決議C.特殊決議D.特別決議14.有責(zé)任公司的董事會成員為（A.211人B.3—13C.5—15D.519人15.股有限公司的董事會成員為（A.211人B.3—13C.5—15D.519人16.公法對監(jiān)事會規(guī)定是（CA.監(jiān)事會任期每屆三年，不得連任。B.監(jiān)事會任期每屆為五年，不得連任。C.監(jiān)事會任期每屆為三年，可以連任。D.監(jiān)事會任期每屆為五年，可以連任。17.監(jiān)會的程序性職權(quán)是（A.召開臨時股東會提議權(quán)和股東會的召集及主持權(quán)B.股東（大）會提權(quán)C.公司經(jīng)營情況調(diào)權(quán)D.訴訟提起權(quán)三、判斷題（每小題1，共分，用VX示）1.股份可以為數(shù)人有，因此具有可分性2.按照公司法的規(guī)定，股票發(fā)行可以按照票面金額，也可以低于或高于票面金額X）3.新公司法規(guī)定公司可以回購自身的股份用于獎勵給本公司職工。（4.公司法規(guī)定，監(jiān)會可以提議召開臨時股東大會。5.有限責(zé)任公司必設(shè)立董事會6.股份有限公司在1/3以上董事提議時，應(yīng)當(dāng)召開董事會臨時會議7.股份有限公司董會舉行第一次會以時必須選舉產(chǎn)生董事長8.有限責(zé)任公司的事長必須由董事會選舉產(chǎn)生）9.根據(jù)公司法規(guī)定董事長是公司的當(dāng)然法定代表人X）10有責(zé)任公司原則上應(yīng)設(shè)監(jiān)事會，成員不得少于5人X）11.會監(jiān)察權(quán)是監(jiān)事會的實體性職權(quán)）司董事接受質(zhì)詢并如實提供資料的義務(wù)是董事的忠實義務(wù)。（X13.記公司債券由債券持有人以背書的方式轉(zhuǎn)讓14.可換公司債券作為潛在的普通股其價格會隨著股票價格的上升而提高）15．我國公司法規(guī)定，公司是否啟動發(fā)行債券程序由董事會決定，無需股東批準(zhǔn)X）四、簡答題（每小題5，共分）

18.以下屬于董事的忠實義務(wù)的是（ABCDA.不得獲得非法利益務(wù)B.竟禁止義務(wù)C.禁止篡奪公司機會務(wù)D.禁泄露公司秘密義務(wù)19.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，公司公開發(fā)行公司債券，股份有限公司和有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)分別不得低于人民幣（）A.3000萬；4000萬元B.3000萬元；6000元C.2000萬；5000萬元D.3000萬元；5000元20.發(fā)行公司債券債券利率不得高于銀行相同期限居民定期儲蓄存款利率的（C。A.20%B.30&C.40%D.50%21.某有限責(zé)任公司申請首次發(fā)行的公司債券上市交易下列選項中符合公司債券上市條件的是（ABA.該債券的期限1B.該債券的實際發(fā)行額為人民6000元C.該公司的凈資產(chǎn)額人民幣1.5億元D.該公司最近三年平可分配利潤足以支付公司債個月的利息22.根司法162條規(guī)定發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的A.上市公司B.非上市的股份有公司C.非上市的有限責(zé)任司D.限責(zé)任公司23.財務(wù)會計報告的構(gòu)成是（A.年度、中期財務(wù)報B.產(chǎn)負(fù)債表C.利表金流量表24.公司稅后利潤的分配順序是（ABCDA.提10%定公積金B(yǎng).補以前年度虧損C.提取任意公積金D.投資者分配利潤25.以下在公司合并中屬于資產(chǎn)先轉(zhuǎn)移類的方式有（A.以現(xiàn)金購買資產(chǎn)的式B.股份購買資產(chǎn)的方式C.以現(xiàn)金購買股份的式D.股份購買股份的方式26.公司分立的主要形式有（A.宣告分立B.派生分立C.新設(shè)立D.法分立27.公司組織變更需經(jīng)代表（）表決權(quán)的股東通過。A.1/2上B.2/3上C.3/4以D.體28.有限責(zé)任公司解散，必須經(jīng)代表（B）表決權(quán)的股東通過。A.1/2上B.2/3上C.3/4以D.體29.依據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司強制解散的原因是（BCDA.公司合并或分立B.法被吊銷營業(yè)執(zhí)照C.依法責(zé)令關(guān)閉D.法被撤銷30.債權(quán)人申請對債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起（）內(nèi)，提交重整計劃草案。A.2月B.3月C.6個月D.9月16.公司沒有盈利不能進(jìn)行稅后分配）17.公司公積金用于保障職工的利益）18.公司合并后，及時發(fā)生公司法人資格消滅的情況，也不需要清算。在公司合并中東自身權(quán)益受到非法侵害時可以直接提起訴訟。（20．有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)不低于公司的凈額產(chǎn)額X21.公司非經(jīng)清算程序不得消滅）22.公司股東發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營管理出現(xiàn)困難，就可以請求法院判決解散。（X）23.清算組應(yīng)當(dāng)自成立之后的內(nèi)通知債權(quán)人）24.我國公司法只規(guī)定了法定清算）25.一人公司具有法人資格）26.一人公司及其股東是同一個法律主體所以只對企業(yè)征收企業(yè)所得稅）27.一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會和監(jiān)事會）28.國有獨資公司在本質(zhì)上屬于一人有限責(zé)任公司）29.國有獨資公司的股東會職權(quán)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使。30.獨立董事就是指獨立于公司股東的與公司有一定關(guān)聯(lián)關(guān)系的非執(zhí)行董事）5

1、簡述股東權(quán)利的容P131⑴表決權(quán)。⑸知情權(quán)。⑻股東會召集權(quán)和主持權(quán)。⑿剩余財產(chǎn)的分配請求權(quán)。⑵選舉權(quán)與被選舉權(quán)。⑹優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。⑼提案權(quán)。⒀訴訟權(quán)。⑶利潤分配請求權(quán)。權(quán)⑽異議股東股份收買請求權(quán)。⑷轉(zhuǎn)讓出資和股份。利。⑾申請法院解散公司的權(quán)利。2、簡述董事長的法地位P187我國公司法規(guī)定的董事長既是公司董事會的成員，同時又可能是公司的法定代表人。從董事會成員的角度來看，董事長與其他董事一樣，也應(yīng)符合法定董事任職的條件，承擔(dān)董事的各項義務(wù)，遵守一切有關(guān)董事的法律規(guī)定。但從董事會負(fù)責(zé)人和公司法定代表人角度上看，董事長的法律地位又與一般董事有較大不同：（1）董事長是股東會的當(dāng)然主持人和董事會會議的當(dāng)然召集人、主持人。（2）作為法定代表的董事長對外代表公司法人，無需授權(quán)委托即可直接從事對公司產(chǎn)生重大影響的法律行為。（3）董事長對公司要業(yè)務(wù)活動均可過問并給予指導(dǎo)，享有比一般董事更為廣泛和更大的權(quán)力，也負(fù)有更多、更大的義務(wù)和責(zé)任。3、簡述公司合并中股東利益保護(hù)的法律規(guī)定。公司合并對存續(xù)公司和解散公司的股東產(chǎn)生很大影響，為此，公司合并中對股東利益的保護(hù)是公司法必須首先關(guān)注的問題，在我國公司法上主要有下列表現(xiàn)1）公司合并時公司股東對合并信息的知情權(quán)。體現(xiàn)在《公司法》第條和第相關(guān)規(guī)定中。（2）公司合并中異股東的股份回購請求權(quán)。體現(xiàn)在《公司法》第條和第143條相關(guān)規(guī)定中。（3）公司合并中股權(quán)利的保障和救濟制度。4、適用法院判決解公司應(yīng)當(dāng)具備什么條件？結(jié)合我國公司法第一百八十一條、一百八十三條的規(guī)定，我國公司司法解散的適用應(yīng)符合三個方面的條件：第一，必須公司的經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難。第三公司營管理的嚴(yán)重困難無法通過其以上的股東向法院提起訴訟。第二公司若繼續(xù)存續(xù)會使股東利益遭受重他途徑解決。大損失。

第四須由持有公司全部股東表決權(quán)10%《公司法第4次平時作業(yè)案例分析題（每小題分，共分）1題：、乙、丙、丁四個國有企業(yè)和戊有限責(zé)任公司投資設(shè)立股份有限公司，注冊資本為8000萬元。年月1日，丁公司召開的董事會會議情形如下：（1）公司共有董事人，有5人親自出席。列席本次董事會的監(jiān)事A向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書該委托書委托A代為行使本次董事會的表決權(quán)董事會會議結(jié)束后所有決議事項均載入會議記錄。并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。2006年1，公司召開的股東大會作出如下決議：（1更換兩名監(jiān)事一由甲國有企業(yè)的代表楊某代替乙國有企業(yè)代表韓某出任該公司的監(jiān)事二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。（為擴大公司的生產(chǎn)規(guī)模，決定發(fā)行公司債券萬元。（3）司法定盈余公積金萬元中提取500元轉(zhuǎn)增公司資本。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：（股東大會會議決定發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定？為什么？（1）在董事會會議A能否接受委托代為行使表決權(quán)？為什么？（5股大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法？為什（2）董事會會議記是否存在不妥之處？為什么？

么？（3）股東大會會議定更換兩名監(jiān)事是否合法？為什么？具體分析如下：（1）A不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。但A為監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。（2）董事會會議記存在不妥之處。根據(jù)規(guī)定，董事會會議記錄，應(yīng)由出席會議的董事在會議記錄上簽名，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。（3）股東大會會議出由甲國有企業(yè)的代表楊某代替乙國有企業(yè)代表韓某出任該公司監(jiān)事決議符合公司法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東代表出任的監(jiān)事由公司股東會選舉產(chǎn)生。股東大會會議作出由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某的決議不符合公司法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東會選舉產(chǎn)生，而是由職工代表大會、職工大會或者其他民主形式選舉產(chǎn)生。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。（4）股東大會會議定發(fā)行公司債券是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，所有的公司都是可以發(fā)行公司債券的。（5股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本的決議方式是符合規(guī)定的但是轉(zhuǎn)增的金額是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定公司將法盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時留存的該項公積金不得少于該公司轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%.丁公司轉(zhuǎn)增本時留存的法定盈余公積金占注冊資本的比例為（2000－）÷8000×100%＝18.75%，留的法定盈余公積金少于轉(zhuǎn)增前該公司注冊資本的所以是不符合規(guī)定的。2、AB、D、人共同投資設(shè)立了一有限責(zé)任公司。2006年3月，該五人訂立了發(fā)起人協(xié)議，具體內(nèi)容如下：該公司注冊資本總額為人民幣100萬元，其A擬出資萬元人民幣，擬以廠房作價出資萬元，擬以知識產(chǎn)權(quán)作價出資萬元，D別擬以勞務(wù)作價出資為萬元、20萬元。公司首次出資15萬元，其余部分在公司成立后的年12月日前繳足。公司名稱為北京翰林有限責(zé)任公司。委托A辦理公司的申登記手續(xù)。2006年21日A到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭稚暾埞驹O(shè)立登記商行政管理局指出了申請人在公司出資方式名方面的不合法之處，后經(jīng)A另外四人商妥均予以糾正。2006月日，A當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭诸I(lǐng)取了表明簽發(fā)日期為2006年月日的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照為，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，公司成立應(yīng)當(dāng)公告，于是于年4月11日發(fā)出公司成立的公告。公司成立后，A主持首次股東會，并對公司的生產(chǎn)經(jīng)營作出決議。2006年月21日G打算加入該公司并擬入萬元，經(jīng)股東會決議，有代65萬元的股權(quán)的有表決權(quán)的股東同意增加注冊資本，于是加入到該公司。公司成立后，董事會發(fā)現(xiàn)，B作為出資的廠房的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，董事會提出了解決方案，即：B補足差額，如果B不能補足差額，則向A、D、G按出資比例分擔(dān)該差額。2006年5A要求轉(zhuǎn)出資給F，于2006年4月5以書面形式向其他五位股東發(fā)出書面征求意見的通知。C示同意，G當(dāng)日收到后，一直未予答復(fù)。、無所謂，但并不反對B以前曾與F共過事有過恩怨，故堅決反對，但出價不F2006年6月11，A出資轉(zhuǎn)讓給F，辦理了變更登記手續(xù)。B服，認(rèn)為這是A意跟自己過不去并認(rèn)為轉(zhuǎn)讓無效。2006年月，因公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，依法成立了天津分公司。天津分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以翰林公司是天津分公司的總公司為由，要求翰林公司承擔(dān)違約責(zé)任2006年8月，翰林公司股東會決議向其他企業(yè)投資，于是翰林公司與向某、徐某兩位自然人投資設(shè)立了一合伙企業(yè)。6

請根據(jù)上述材料，回答下列問題：

么？（1）AB、C、D訂立的發(fā)起人協(xié)議中不符合公司法規(guī)定的地（事會做出的關(guān)于出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法？說方有哪些？

明理由。（2A認(rèn)為，按照有關(guān)法律規(guī)定林公司成立應(yīng)當(dāng)公告，A觀點（A將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給F行為是否有效？為什么？是否正確？（翰林公司是否應(yīng)替天津分公司承擔(dān)違約責(zé)任？告翰林，還是告（3）本題中的翰林司成立的日期應(yīng)當(dāng)是哪一天？

天津分公司，說明理由。（4）公司成立后的次股東會的召開程序是否合法？為什么？（9）翰林公司能否投設(shè)立合伙企業(yè)？為什么？（5）公司成立后加入該公司的股東會決議是否合法有效？為什具體分析如下：（1）起人協(xié)議中有三點不合法。第一，公司的出資方式中，不允許以勞務(wù)作為出資；第二，公司的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%第三，公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的20%其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。（2）的觀點不正確，公司成立無須公告。（3）公司成立之日公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的簽發(fā)日期，即20064月日。（4）有限責(zé)任公司首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。因此，本案中應(yīng)由召集和主持。（5）加入該公司，屬于增資，股東會進(jìn)行決議的事項屬于特別事項，所以要經(jīng)過代上表決權(quán)的股東同意。而本案中同意的只占65%尚未達(dá)到法定數(shù)額，因此，G不加入該公司。（6）不合法。針對的出資不足，先由B本人補足，B能補足時，要由A、D人承擔(dān)連帶責(zé)任，而非按份責(zé)任。（7）將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給F的行為有效。因為股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。本案中，A書面告知其他股東后，在接到書面通知之日起滿30日答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。所以，CD、E、G四人都是同意A轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，既使B同意，但的出價又不如F高，所以B不享有優(yōu)先購買權(quán)。因此，A可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給（8）翰林公司應(yīng)替津分公司承擔(dān)違約責(zé)任。告天津公司，分公司有獨立訴訟地位。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立分公司是總公司管理的一個分支機構(gòu)，不具有法人資格，但可以依法從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由設(shè)立該公司的總公司承擔(dān)。（9）可以。公司可向其他企業(yè)投資，但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。3、2006年6，證監(jiān)會在對日化上市公司進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實日化公司于2月由華南企業(yè)、華北企業(yè)等家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設(shè)立方式成立，成立時的股本總額為萬股（每股1元2005年月，日化公司獲準(zhǔn)首次發(fā)行6000萬股社會公眾股，此次發(fā)行完畢后，日化公司的股本總額達(dá)到15000萬股）日化公司的要發(fā)起人華南企業(yè)出資交付給日化公司的機器設(shè)備（折合萬元，實只500元日公司董事會由7名董事組成。2006年32日，日化公司召開董事會會議。出席該次會議的董事有董事A、事B、董事、董事；董事出國沒有出席會議；董事F因出差不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事因病不能出席會議，委托董事秘H代為出席并表決。根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任吳某為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人并決定給予吳某年薪10萬元此外經(jīng)出席本次董事會會議訴董事討論并一致同意決定改變招股說明書所列的募集資金用途。該次董事會會議，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔在月19舉行的臨時股東大會上，除審議通過了發(fā)行公司債券（通知中列明表決事項）的決議外，還根據(jù)控股股東華北企業(yè)的提議，臨時增加一項增選一名公司董事的議案，并經(jīng)股東大會表決通過5）2006年5月21日，經(jīng)董事會同意，日化公司為控股股東華南企業(yè)的銀行貸款提供了抵押擔(dān)保）為日化公司出具年度審計報的注冊會計師施某，在年4月11公司年度報告公布后，于月21日購買了日化公司2萬股票，并于同年5日售，獲利余元；某證券公司的證券從業(yè)人員范某認(rèn)為日化公司的股票具有上漲潛力，于年4月16日購買了日化公司股票1萬股。要求：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問題：（1）根據(jù)本題要點1）提示的內(nèi)容，日化公司公開發(fā)行股份的比例是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（2）根據(jù)本題要點2）提示的內(nèi)容，華南企業(yè)的行為屬于何種性質(zhì)的違法行為？華南企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？（3）根據(jù)本題要點3）提示的內(nèi)容，日化公司董事會的做法有哪些不符合規(guī)定之處？并分別說明理由。（4）根據(jù)本題要點4）提示的內(nèi)容，日化公司臨時股東大會增選一名公司董事的決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（5）根據(jù)本題要點5）提示的內(nèi)容，日化公司為控股股東華南企業(yè)提供抵押擔(dān)保的做法是否符合規(guī)定？并說明理由。（6）根據(jù)本題要點6）提示的內(nèi)容，施某、范某買賣日化公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。具體分析如下：（1）日化公司公開行股份的比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行的股份應(yīng)達(dá)到公司股份總數(shù)以；公司股本總額超過人民4億元的，公開發(fā)行股份的比例為以。在本題中，日化公司的股本總額為萬元，公開發(fā)行的股份超過了股本總額（2）華南企業(yè)的行屬于虛假出資。根據(jù)公司法的規(guī)定，發(fā)起人、股東“虛假出資的公司登記機關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額5%-15%罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任；處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額的罰金。（3）首先，董F、事G的委托無效。根據(jù)公司法的規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席。本題中，董事采取電話方式而非書面形式委托董事A代為出席并表決不符合規(guī)定；而董事G委托董事會會秘書H而非其他事也不符合規(guī)定。其次，董事會通過“改變招股說明書所列資金用途”的決議不合法。根據(jù)證券法的規(guī)定，上市公司如改變招股說明書所列的募集資金用途，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。最后，董事會會議記錄的簽名不符合規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名，而無需列席會議的監(jiān)事簽名。（4日化公司臨時股東大會通過增選一名公司董事的決議不符合法律規(guī)定根據(jù)公司法的規(guī)定臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。（5）日化公司為控股東華南企業(yè)提供抵押擔(dān)保的做法不符合規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會決議。如果超過資產(chǎn)總額，還應(yīng)當(dāng)出席會議表決權(quán)的三分之二以上表決。（6）首先，施某買日化公司股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)證券法的規(guī)定，為上市公司出具審計報告的人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5內(nèi)，不得買賣該種股票。在本題中，施某是在審計報告公布日后買賣日公司股票的，因此符合法律規(guī)定。其次，范某買賣日化公司的股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)證券法的規(guī)定，證券公司的從業(yè)人員在任期或者法定期間內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票。在本題中，范某為證券業(yè)從業(yè)人員，因此，買賣日化公司股票不符合法律規(guī)定7

4題、甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一飲料有限責(zé)任公司，注冊資本萬元，其中甲、乙各以貨幣萬元、30萬元出資；丙以實物出資，經(jīng)評估機構(gòu)評估為元；丁以其一項高新專利技術(shù)出資，作價萬元；戊以勞務(wù)出資，經(jīng)全體出資人同意作價10萬。全體股東首次出資額擬交萬元，其余部分?jǐn)M在年內(nèi)繳足。公司擬不設(shè)董事會，由甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。飲料公司成立后經(jīng)營效益不錯，公司連續(xù)5年贏利，但是未向股東分配利潤。公司經(jīng)營到第年時，因執(zhí)行董事甲迷戀上炒股，于是挪用公司資金投資于股市，結(jié)果導(dǎo)致公司經(jīng)營效益下降，公司連年虧損，已欠A銀行貸款萬元未還。經(jīng)股東會決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴股，乙將其股份