2021年甘肅省白銀市中級會計職稱經(jīng)濟法真題(含答案)

2021年甘肅省白銀市中級會計職稱經(jīng)濟法真題(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.根據(jù)城鎮(zhèn)土地使用稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于城鎮(zhèn)土地使用稅納稅人的是()。

A.實際使用城鎮(zhèn)土地的國有工業(yè)企業(yè)

B.實際使用城鎮(zhèn)土地的股份制商業(yè)企業(yè)

C.與他人共同擁有城鎮(zhèn)土地使用權(quán)的合伙企業(yè)

D.實際使用城鎮(zhèn)土地的外商投資企業(yè)

2.外國甲公司擬出資500萬美元在我國設(shè)立外商投資企業(yè)，其中通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)乙企業(yè)價值200萬美元的資產(chǎn)，且運營該資產(chǎn)。如果該外商投資企業(yè)于2011年6月1日取得營業(yè)執(zhí)照，外國投資者向乙企業(yè)支付對價的下列方案中，不符合我國法律規(guī)定的是()。

A.2011年8月30日向乙企業(yè)一次支付200萬美元

B.2011年8月30日向乙企業(yè)支付180萬美元，2011年12月30日支付20萬美元

C.2011年11月30日向乙企業(yè)支付120萬美元，2012年5月30日支付80萬美元

D.2011年8月30日向乙企業(yè)支付80萬美元，2012年5月30日支付120萬美元

3.

第

20

題

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列選項中，不屬于公司內(nèi)幕信息的知情人的是（）。

4.股份有限公司可以發(fā)行無記名股票，其發(fā)行對象是()。

A.社會公眾B.法人C.國家授權(quán)的投資機構(gòu)D.發(fā)起人

5.

第

18

題

李某為資助15歲的王某上學(xué)，與王某訂立贈與合同，贈與王某10萬元，并就該贈與合同辦理了公證。后李某無正當(dāng)理由，在交付給王某6萬元后就表未不再贈與了。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.李某應(yīng)當(dāng)再給付王某4萬元，因該贈與合同不可撤銷

B.李某可不再給付王某4萬元，因王某司于限制行為能力人，該贈與合同效力未定

C.李某可向王某要求返還6萬元，因該贈與合同可撤銷

D.李某可不再給付王某4萬元，因該贈與合同可撤銷

6.下列有關(guān)所得來源地確定的表述中，不符合企業(yè)所得稅法規(guī)定的是()。

A.不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照不動產(chǎn)所在地確定

B.動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照受讓動產(chǎn)的企業(yè)或者機構(gòu)、場所所在地確定

C.提供勞務(wù)所得，按照勞務(wù)發(fā)生地確定

D.權(quán)益性投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照被投資企業(yè)所在地確定

7.下列關(guān)于營改增試點地區(qū)一般納稅人的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，說法不正確的是（）。

A.應(yīng)稅服務(wù)的年應(yīng)征增值稅銷售額超過50萬元的納稅人為一般納稅人

B.已取得一般納稅人資格并兼有應(yīng)稅服務(wù)的試點納稅人，不需重新申請認(rèn)定，由主管稅務(wù)機關(guān)制作、送達《稅務(wù)事項通知書》，告知納稅人

C.新開業(yè)的試點納稅人，可以向主管稅務(wù)機關(guān)申請一般納稅人資格認(rèn)定

D.除國家稅務(wù)總局另有規(guī)定外，一經(jīng)認(rèn)定為一般納稅人后，不得轉(zhuǎn)為小規(guī)模納稅人

8.根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，扣繳義務(wù)人每次代扣的稅款，應(yīng)當(dāng)自代扣之日起一定時間內(nèi)繳入國庫。該時間為（）。

A.7日B.10日C.15日D.5日

9.

第

3

題

注冊會計師甲、乙、丙投資設(shè)立A會計師事務(wù)所，該會計師事務(wù)所的形式為特殊的普通合伙企業(yè)。后甲在對B上市公司的年度會計報告進行審計過程中，因重大過失遺漏了一筆銷售收入，經(jīng)人民法院判決由該事務(wù)所對B上市公司的相關(guān)股東承擔(dān)賠償責(zé)任。對于合伙人個人對該債務(wù)責(zé)任的承擔(dān)，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，正確的表述是（）。

10.甲公司簽發(fā)一張匯票給乙公司，付款人為丙銀行。乙公司請求承兌時，丙銀行在匯票上簽注：“承兌。甲公司款到后支付?！毕铝嘘P(guān)于丙銀行付款責(zé)任的表述正確的是（）。

A.丙銀行已經(jīng)承兌，應(yīng)承擔(dān)付款責(zé)任

B.應(yīng)視為拒絕承兌，丙銀行不承擔(dān)付款責(zé)任

C.甲公司款到丙銀行賬上后，丙銀行才承擔(dān)付款責(zé)任

D.按甲公司給丙銀行付款的多少確定丙銀行應(yīng)承擔(dān)的付款責(zé)任

11.

第

8

題

下列選項中，不屬于宏觀調(diào)控權(quán)的是（）。

12.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，準(zhǔn)予在企業(yè)所得稅稅前扣除的是()。

A.未經(jīng)核定的準(zhǔn)備金支出B.納稅人因買賣合同糾紛而支付的訴訟費用C.納稅人向關(guān)聯(lián)企業(yè)支付的管理費D.企業(yè)繳納的增值稅

13.某有限責(zé)任公司2013年依法成立，2013年度的股東會會議中對修改公司章程的事項作出決議，以下說法正確的是（）。

A.該決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的1/2以上通過

B.該決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

C.該決議必須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過

D.該決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過

14.2009年3月，某酒廠研發(fā)生產(chǎn)一種新型糧食白酒，第一批l000公斤，成本為l7萬，作為禮品贈送品嘗，沒有同類售價。已知糧食白酒的成本利潤率10%，則該批酒應(yīng)納消費稅、增值稅合計為()。

A．8.80萬

B．8.56萬

C．7.91萬

D．8.20萬

15.在上市公司中，可以兼任監(jiān)事的是（）。

A.董事長B.職工C.財務(wù)負(fù)責(zé)人D.董事會秘書

16.公民張某為籌款經(jīng)商，以自有的價值20萬元的房屋依法進行抵押，向甲銀行貸款5萬元，后又依法以該房屋為抵押，向乙銀行貸款10萬元，均辦理了登記。下列說法正確的是()。

A.向甲銀行的抵押有效，向乙銀行的抵押無效

B.向乙銀行的抵押有效，向甲銀行的抵押無效

C.兩次抵押均有效

D.兩次抵押均無效

17.甲向乙訂購30萬元貨物，雙方約定：“乙收到甲的10萬元定金后，即應(yīng)交付全部貨物。”合同訂立后，乙在約定時間內(nèi)只收到甲的6萬元定金，但并未提出異議，而是在收到6萬元定金當(dāng)日即交付全部貨物。根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.實際交付的定金少于約定數(shù)額的，視為定金合同不成立

B.實際交付的定金少于約定數(shù)額的，視為定金合同不生效

C.實際交付的定金少于約定數(shù)額的，視為定金合同變更

D.當(dāng)事人約定的定金數(shù)額超過主合同標(biāo)的額的20%，定金合同無效

18.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為1800萬美元。在其注冊資本中，中方認(rèn)繳的出資額為500萬美元。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外方認(rèn)繳出資最低限額的表述中，正確的是（）。

A.外方至少應(yīng)出資760萬美元

B.外方至少應(yīng)出資400萬美元

C.外方至少應(yīng)出資220萬美元

D.外方至少應(yīng)出資100萬美元

19.甲公司出賣一批鋼材給乙公司，合同訂立的日期是2013年3月1E1，并在合同中注明鋼材的所有權(quán)在乙公司付清貨款時才轉(zhuǎn)移。乙公司在2013年4月5日支付了第一筆貨款，甲公司按照合同規(guī)定在4月10日將鋼材運到乙公司，乙公司檢驗并接受了鋼材’5月10日付清余款。該鋼材所有權(quán)的轉(zhuǎn)移時間是()。A.2013年3月1日B.2013年4月5日C.2013年4月10日D.2013年5月10日

20.2004年8月10日，甲公司與乙公司簽訂一份貨物買賣合同。合同約定，乙公司于8月20日到甲公司的庫房提取所購全部貨物。乙公司由于自身原因至8月30日才去提取該批貨物，但8月25日甲公司的庫房因雷擊發(fā)生火災(zāi)，致使乙公司應(yīng)提取的部分貨物毀損。根據(jù)(合同法》的規(guī)定，乙公司承擔(dān)該批貨物毀損、滅失風(fēng)險的起始時間是()。

A.8月10日B.8月20日C.8月25日D.8月30日

21.某中外合資經(jīng)營企業(yè)發(fā)生的下列事項中，不會造成該企業(yè)解散的是()。

A.合營企業(yè)因合同糾紛被對方當(dāng)事人提起訴訟

B.因自然災(zāi)害遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營

C.合營企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營

D.合營企業(yè)未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途

22.增值稅一般納稅人支付的下列運費（取得貨物運輸業(yè)增值稅專用發(fā)票并經(jīng)認(rèn)證）中，不得抵扣進項稅額的是（）。

A.銷售原材料支付的運費

B.外購生產(chǎn)設(shè)備支付的運費

C.外購用于非增值稅應(yīng)稅項目的貨物支付的運費

D.購買免稅農(nóng)產(chǎn)品支付的運費.

23.某美容院為了促銷美容儀，貼出告示：美容儀試用1個月，滿意再付款，張女士遂選定一款美容儀試用。試用期滿后張女士將美容儀退回，該美容院要求張女士支付500元的使用費。根據(jù)《民法典》的規(guī)定，下列表述中正確的是（）。

A.500元的使用費應(yīng)當(dāng)由張女士和美容院共同負(fù)擔(dān)

B.張女士確實使用了1個月，應(yīng)當(dāng)支付500元的使用費

C.雙方并未提前約定使用費，因此張女士不支付使用費

D.張女士可以不支付使用費，但應(yīng)當(dāng)購買該美容儀

24.甲、乙因買賣貨物發(fā)生合同糾紛，甲向人民法院提起訴訟。開庭審理時，乙提出雙方已經(jīng)簽訂了仲裁協(xié)議，應(yīng)通過仲裁方式解決。根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，對該案件的下列處理方式中，正確的是（）。

A.仲裁協(xié)議有效，人民法院駁吲甲的起訴

B.仲裁協(xié)議無效，人民法院繼續(xù)審理

C.由甲、乙協(xié)商確定糾紛的解決方式

D.視為甲、乙已放棄仲裁協(xié)議。人民法院繼續(xù)審理

25.

第

13

題

某企業(yè)2009年度投資收益發(fā)生120萬元.其中境內(nèi)投資企業(yè)分回收益80萬元；國庫券轉(zhuǎn)讓收益15萬元；境外投資企業(yè)分回收益25萬元(被投資企業(yè)境外所得稅率20%)。另有境內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營所得30萬元，該企業(yè)2009年應(yīng)納所得稅額為（）萬元。

26.

第

13

題

財政違法行為的執(zhí)法主體是指依法擁有財政執(zhí)法權(quán)，能夠以自己的名義作出執(zhí)法決定并能夠獨立承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，實施財政執(zhí)法行為的行政機關(guān)和被授權(quán)的組織。下列不屬于執(zhí)法主體的是（）。

27.

第

24

題

趨勢分析法具體運用的主要方式不包括（）。

A.重要財務(wù)指標(biāo)的比較B.不同指標(biāo)間的比較C.會計報表的比較D.會計報表項目構(gòu)成的比較

28.納稅人銷售自己使用過的物品，下列執(zhí)行政策的說法中，不正確的是()。

A.一般納稅人銷售自己使用過的屬于不得抵扣且未抵扣進項稅額的固定資產(chǎn)，按簡易辦法依4％征收率征收增值稅

B.一般納稅人銷售自己使用過的2009年1月1日以后購進或者自制的固定資產(chǎn)，按照適用稅率征收增值稅

C.2008年12月31日以前未納入擴大增值稅抵扣范圍試點的一般納稅人，銷售自己使用過的2008年12月31日以前購進或者自制的固定資產(chǎn)，按照3％征收率減按2％征收增值稅

D.一般納稅人銷售自己使用過的除固定資產(chǎn)以外的物品，應(yīng)當(dāng)按照適用稅率征收增值稅

29.第

14

題

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，下列關(guān)于破產(chǎn)管理人產(chǎn)生的表述中，正確的是（）。

A.人民法院指定B.債權(quán)人會議選舉C.債權(quán)人會議聘請D.工商行政部門組織成立

30.被代理人出具的授權(quán)委托書授權(quán)不明的，應(yīng)由（）

A.被代理人對第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人不承擔(dān)責(zé)任

B.被代理人對第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人承擔(dān)連帶責(zé)任

C.代理人對第三人承擔(dān)民事責(zé)任，被代理人不承擔(dān)責(zé)任

D.先由代理人對第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人無法承擔(dān)責(zé)任的，由被代理人承擔(dān)責(zé)任

二、多選題(20題)31.下列有關(guān)《個人獨資企業(yè)法》的表述中，符合規(guī)定的有()。

A.設(shè)立個人獨資企業(yè)時，投資人可以以個人財產(chǎn)出資，也可以以家庭其他成員的財產(chǎn)作為個人出資

B.個人獨資企業(yè)可以設(shè)立分支機構(gòu)

C.個人獨資企業(yè)解散時，可由投資人自行清算，也可由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算

D.個人獨資企業(yè)的投資人應(yīng)當(dāng)自行管理企業(yè)事務(wù)，不得委托或者聘用他人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理

32.第

32

題

中外合作經(jīng)營企業(yè)的外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資，應(yīng)符合的條件有（）。

A.中外合作經(jīng)營者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有

B.對于稅前回收投資的，必須向財政部稅務(wù)機關(guān)提出申請，并由財政稅務(wù)機關(guān)依法審查批準(zhǔn)

C.外國合作者提出先行回收投資的申請，報工商機關(guān)審批

D.外國合作者應(yīng)在合作企業(yè)的虧損彌補之后，才能夠進行回收投資

33.

第

36

題

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司中有權(quán)提議召開臨時股東會的是（）。

A.代表1/10以上表決權(quán)的股東B.1/3以上的董事C.董事長D.監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會公司的監(jiān)事

34.下列合同中，屬于可撤銷合同的有()。

A.損害社會公共利益的合同B.以合法形式掩蓋非法目的的合同C.顯失公平的合同D.存在重大誤解的合同

35.

第

38

題

根據(jù)《合同法》規(guī)定，下列各項中，可以成為合同標(biāo)的的有（）。

A.建設(shè)工程B.專利使用權(quán)C.保管行為D.有價證券

36.下列各項中，屬于增值稅征收范圍的有()。

A．對增值稅納稅人收取的會員費收入

B．納稅人銷售貨物的同時代辦保險而向購買方收取的保險費，以及從事汽車銷售的納稅人向購買方收取的代購買方繳納的車輛購置稅、牌照費

C．納稅人銷售軟件產(chǎn)品并隨同銷售一并收取的軟件安裝費、維護費、培訓(xùn)費等收入

D．銀行銷售金銀的業(yè)務(wù)

37.根據(jù)《合同法》規(guī)定，下列合同應(yīng)當(dāng)采用書面形式的有（）。

A.甲公司與乙銀行之間的借款合同B.丙公司為向丁公司租賃房屋3個月而訂立的租賃合同C.技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同D.融資租賃合同

38.

第

27

題

等級籌資理論認(rèn)為（）。

A.外部籌資的成本指的是管理和證券承銷成本

B.在外部籌資中債務(wù)籌資優(yōu)于股權(quán)籌資

C.不存在明顯的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)

D.企業(yè)應(yīng)盡量提高負(fù)債比率

39.某上市公司因重大重組，擬向特定對象非公開發(fā)行股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，不得非公開發(fā)行股票的有（）。

A.上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除

B.上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除

C.上市公司最近一年及最近一期財務(wù)報表被注冊會計師出具了保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告

D.上市公司現(xiàn)任董事、高級管理人員最近12個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰

40.

第

41

題

根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，在一定的條件下，外國合作者在合作期限內(nèi)可以先行回收投資，該條件是（）。

41.根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)擔(dān)保合同的表述中，正確的有（）

A.主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯的，債務(wù)人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟損失，承擔(dān)賠償責(zé)任，擔(dān)保人不承擔(dān)賠償責(zé)任

B.主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1/2

C.主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人有過錯的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1/2

D.主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人無過錯的，擔(dān)保人不承擔(dān)民事責(zé)任

42.

第

36

題

以招標(biāo)方式訂立合同時，投標(biāo)人的投標(biāo)是（）。

A.要約B.承諾C.要約邀請D.合同成立

43.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外商投資企業(yè)的投資項目分為鼓勵、允許、限制和禁止四類。下列各項中，屬于鼓勵類外商投資項目的有()。

A.適應(yīng)市場需求，能夠提高產(chǎn)品檔次的項目

B.屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的項目

C.產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項目

D.從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探的項目

44.第

26

題

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，不適用我國《合伙企業(yè)法》的有（）。

A.甲乙二人設(shè)立的合伙制的酒吧

B.甲、乙公司間的合伙型聯(lián)營

C.合伙制律師事務(wù)所

D.甲、乙、丙三人共同投資設(shè)立的從事服務(wù)業(yè)務(wù)的合伙企業(yè)

45.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，按照物流輔助服務(wù)征收增值稅的有()。

A.打撈救助服務(wù)B.裝卸搬運服務(wù)C.倉儲服務(wù)D.貨物運輸代理服務(wù)

46.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于企業(yè)所得稅納稅人的有()。

A.有限責(zé)任公司B.股份有限公司C.個人獨資企業(yè)D.合伙企業(yè)

47.

第

33

題

關(guān)于《公司法》對外投資的限制，下列說法不正確的有（）。

48.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于合伙企業(yè)解散的情形有（）

A.半數(shù)以上合伙人決定解散

B.合伙人已不具備法定人數(shù)滿20天

C.合伙企業(yè)被依法撤銷

D.合伙協(xié)議約定的合伙目的無法實現(xiàn)

49.根據(jù)專利法律制度，下列各項中，可成為專利權(quán)客體的有（）

A.疾病的診斷方法

B.藥品的生產(chǎn)方法

C.對產(chǎn)品的構(gòu)造提出的適于實用的新的技術(shù)方案

D.對產(chǎn)品的形狀作出的富有美感并適于工業(yè)應(yīng)用的新設(shè)計

50.甲向乙借款300萬元，于2013年12月30日到期；丁提供保證擔(dān)保，乙、丁雙方約定丁僅對乙承擔(dān)保證責(zé)任。后乙從甲處購買價值50萬元的貨物，約定2014年1月1日付款。2013年10月1日，乙將債權(quán)讓與丙，并于2013年10月15日通知甲，但未告知丁。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，正確的有（）。

A.2013年10月1日債權(quán)讓與在乙、丙之間生效

B.2013年10月15日債權(quán)讓與對甲生效

C.2013年10月15日甲可向丙主張抵銷50萬元

D.2013年10月15日后丁的保證債務(wù)繼續(xù)有效

三、判斷題(10題)51.當(dāng)事人對仲裁協(xié)議的效力有異議，一方請求仲裁委員會作出決定，另一方請求人民法院作出裁定的，由仲裁委員會決定。()

A.是B.否

52.公司名稱由“甲有限責(zé)任公司”變更為“乙有限責(zé)任公司”，應(yīng)當(dāng)自變更決議作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。（）

A.是B.否

53.某增值稅一般納稅人銷售從農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者處購進的自產(chǎn)谷物，其繳納增值稅時適用零稅率。()A.是B.否

54.

第

47

題

對格式條款的理解發(fā)生爭議的，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋。（）

A.是B.否

55.丁未經(jīng)專利權(quán)人許可，為生產(chǎn)經(jīng)營目的銷售其外觀設(shè)計專利產(chǎn)品，由于針對的是外觀設(shè)計而非發(fā)明或?qū)嵱眯滦停虼瞬粚儆谇址笇＠麢?quán)的行為。()

A.是B.否

56.有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持。()

A.是B.否

57.供應(yīng)商對政府采購活動事項有疑問的，采購人有義務(wù)回答供應(yīng)商提出的所有問題。（）

A.是B.否

58.甲公司向乙公司以預(yù)收貨款的方式銷售一批電腦，甲公司增值稅納稅義務(wù)的發(fā)生時間為發(fā)出該批電腦的當(dāng)天。()A.是B.否

59.違反《合伙企業(yè)法》的行為發(fā)生后，違法行為人同時承擔(dān)民事賠償、罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付的，首先應(yīng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任，賠償受害人的損失，其財產(chǎn)還有剩余的情況下，再用剩余的財產(chǎn)繳納罰款、罰金。（）

A.是B.否

60.

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.甲、乙、丙、丁等20人擬共同出資設(shè)立一個有限責(zé)任公司，股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對董事任期、監(jiān)事會組成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等事項作了如下規(guī)定：(1)公司董事任期為4年；(2)公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為7人，其中包括2名職工代表；(3)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)其他股東2／3以上同意。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。(2)公司章程中關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。(3)公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。

62.甲企業(yè)書面授權(quán)其代理人張某以7～8元的單價與乙企業(yè)簽訂買賣合同。但張某在與乙企業(yè)的合同談判過程中，認(rèn)為甲企業(yè)的最高授權(quán)價格仍比正常的市場價格低，于是在與乙企業(yè)反復(fù)磋商下，于2007年7月1日與乙企業(yè)簽訂了單價為8.50元、合同標(biāo)的額為200萬元的買賣合同。最近3年，乙企業(yè)一直通過張某與甲企業(yè)簽訂買賣合同，但乙企業(yè)并不知道在該買賣合同中代理人張某已超越了其代理權(quán)。

根據(jù)合同約定，甲企業(yè)在2007年9月1日～5日期間向乙企業(yè)提供全部貨物，乙企業(yè)收到貨物在10天內(nèi)對貨物進行檢驗，并于10月1日前向甲企業(yè)支付全部貨款200萬元。2007年9月5日，甲企業(yè)按照合同約定將全部貨物交給乙企業(yè)，乙企業(yè)與9月7日對貨物進行檢驗時，發(fā)現(xiàn)部分貨物質(zhì)量有問題，但未通知甲企業(yè)。10月2日，甲企業(yè)要求乙企業(yè)支付200萬元的貨款，乙企業(yè)以部分貨物質(zhì)量有問題為由表示拒絕。

甲企業(yè)在對乙企業(yè)的調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，乙企業(yè)拒絕付款的真正原因是乙企業(yè)已喪失支付能力，乙企業(yè)同時欠丙企業(yè)到期債務(wù)200萬元。但乙企業(yè)享有對丁企業(yè)的到期債權(quán)200萬元，由于乙企業(yè)管理混亂，乙企業(yè)一直沒有對丁企業(yè)主張其債權(quán)。

2007年10月20日，甲企業(yè)向人民法院請示以自己的名義代為行使乙企業(yè)對丙企業(yè)的到期債權(quán)200萬元。人民法院經(jīng)審理后認(rèn)定代位權(quán)成立，甲企業(yè)勝訴。裁定由丁企業(yè)向甲企業(yè)履行清償義務(wù)，同時甲與乙、乙與丁的債權(quán)債務(wù)關(guān)系消滅。

丙企業(yè)得知人民法院的裁定后，向甲企業(yè)主張應(yīng)由甲、丙平均分配丁企業(yè)償還的200萬元，甲企業(yè)表示拒絕。

要求：根據(jù)《合同法》、《合同法解釋》的有關(guān)規(guī)定，分析回答下列問題：

(1)甲、乙企業(yè)的買賣合同是否成立?并說明理由。

(2)乙企業(yè)拒絕付款的理由是否成立?并說明理由。

(3)人民法院的裁定是否符合有關(guān)規(guī)定?

(4)如甲企業(yè)代位權(quán)訴訟的訴訟費為2萬元，該訴訟費應(yīng)由誰承擔(dān)?

(5)丙企業(yè)的主張是否成立?并說明理由。

63.

第

57

題

有限合伙人和普通合伙人有何區(qū)別?

64.

65.甲公司為支付貨款，向乙公司簽發(fā)了一張以A銀行為承兌人、金額為100萬元的銀行承兌匯票，A銀行在票據(jù)承兌欄中進行了簽章。乙公司為向丙公司支付租金，將該票據(jù)交付丙公司，但未在票據(jù)上背書和簽章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲將該票據(jù)轉(zhuǎn)讓給丁公司。丁公司發(fā)現(xiàn)票據(jù)上無轉(zhuǎn)讓背書，遂提出異議。丙公司便私刻了乙公司法定代表人劉某的人名章和乙公司公章，加蓋于背書欄，并直接記載丁公司為被背書人。丁公司不知有假，接受了票據(jù)。之后，丁公司為償付欠款將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給了戊公司。甲公司收到乙公司貨物后，發(fā)現(xiàn)貨物存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，遂要求乙公司退還貨款并承擔(dān)違約責(zé)任。票據(jù)到期時，戊公司向A銀行提示付款，A銀行以甲公司存人本行的資金不足為由拒絕付款。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)A銀行拒絕向戊公司付款的理由是否成立?并說明理由。

(2)A銀行拒絕付款后，戊公司能否向乙公司和丙公司行使追索權(quán)?并分別說明理由。

(3)A銀行拒絕付款后，當(dāng)戊公司向甲公司行使追索權(quán)時，甲公司能否以其與乙公司之間的買賣合同糾紛尚未解決為由拒絕向戊公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任?并說明理由。五、綜合題(5題)66.甲公司與龍某簽訂一投資合同，約定：雙方各出資200萬元，設(shè)立乙有限責(zé)任公司；甲公司以其土地使用權(quán)出資，龍某以現(xiàn)金和專利技術(shù)出資；龍某任董事長兼總經(jīng)理；公司虧損按出資比例分擔(dān)。雙方擬定的公司章程未對如何承擔(dān)公司虧損作出規(guī)定，其他內(nèi)容與投資合同內(nèi)容一致。乙公司經(jīng)工商登記后，在甲公司用以出資的土地上生產(chǎn)經(jīng)營，但甲公司未將土地使用權(quán)過戶到乙公司。

2000年3月，乙公司向丙銀行借款200．萬元，甲公司以自己名義用上述土地使用權(quán)做抵押擔(dān)保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龍某書面表示同意。2003年8月，法院判決乙公司償還丙銀行上述貨款本息共240萬元，并判決甲公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。此時，乙公司已資不抵債，凈虧損180萬元。另查明，龍某在公司成立后將120萬元注冊資金轉(zhuǎn)出，替朋友償還債務(wù)。

基于上述情況，丙銀行在執(zhí)行過程中要求甲公司和龍某對乙公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。甲公司認(rèn)為，自己為擔(dān)保行為時，土地使用權(quán)屬乙公司所有，故其抵押行為應(yīng)無效，且甲公司已于貸款后1個月退出了乙公司，因此，其對240萬元的貸款本息不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任；另外乙公司注冊資金中的120萬元被龍某占用，龍某應(yīng)退出120萬元的一半給甲公司。

要求：根據(jù)以上事實，回答以下問題：

(1)甲公司的抵押行為是否有效？為什么？

(2)甲公司認(rèn)為其已退出乙公司的主張能否成立？為什么？

(3)甲公司可否要求龍某退還其占用的120萬元中的60萬元？為什么？

(4)甲公司應(yīng)否承擔(dān)乙公司虧損的一半？為什么？

(5)乙公司、甲公司和龍某對丙銀行的債務(wù)各應(yīng)如何承擔(dān)責(zé)任？

67.甲、乙、丙三個公司在S市設(shè)立A燈具有限責(zé)任公司(以下簡稱“A公司”)，擬定的注冊資本為100萬元，甲公司以商譽作價出資20萬元，乙公司以貨幣出資10萬元，以勞務(wù)作價出資35萬元，丙公司以廠房作價出資35萬元，但在公司登記時，工作人員指出股東出資不符合法律規(guī)定，經(jīng)過更正后公司得以成立。該公司2020年發(fā)生如下事項：(1)公司董事會通過如下決議：①根據(jù)公司產(chǎn)品市場營銷業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，決定增設(shè)市場開發(fā)部，并根據(jù)總經(jīng)理A的提名聘任B為市場開發(fā)部經(jīng)理；②根據(jù)總經(jīng)理A的提名，解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人C的職務(wù)，聘任監(jiān)事D兼任財務(wù)負(fù)責(zé)人。(2)王某為公司董事會的董事，A公司生產(chǎn)的燈具物美價廉，暢銷市場，在S市的燈具市場占有半壁江山。2020年A公司的燈具產(chǎn)品發(fā)生嚴(yán)重滯銷，銷售額持續(xù)下降。經(jīng)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)王某于2020年與幾個朋友合資投資設(shè)立B照明器具有限責(zé)任公司(以下簡稱“B公司”)，王某在B公司任常務(wù)副總經(jīng)理，具體負(fù)責(zé)B公司的生產(chǎn)經(jīng)營。由于B公司生產(chǎn)的燈具在用料、款式、功能方面與A公司生產(chǎn)的燈具相差無幾，擠占A公司的一部分市場份額。于是，A公司董事會作出如下決議：①要求王某將從B公司所得收入歸A公司所有：②撤銷王某A公司董事的職務(wù)，增補張某為A公司的董事。(3)2020年5月，經(jīng)檢查，發(fā)現(xiàn)A公司出資時甲公司出資的機器設(shè)備價值顯著低于公司章程所定價額。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。(1)股東的出資方式是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(2)公司董事會決定增設(shè)市場開發(fā)部和聘任開發(fā)部經(jīng)理的決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)董事會聘任監(jiān)事D為財務(wù)負(fù)責(zé)人是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(4)王某任B公司常務(wù)副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)B公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。(5)A公司董事會針對王某作出的兩項決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(6)甲企業(yè)是否應(yīng)該補足出資?乙和丙是否對甲出資不實承擔(dān)責(zé)任?分別說明理由。

68.除合伙協(xié)議另有約定，有限合伙企業(yè)的有限合伙人不得同本有限合伙企業(yè)進行交易。()

69.2009年6月，甲公司將一臺價值900萬元的機床委托乙倉庫保管，雙方簽訂的保管合同約定：

保管期限自6月21日至10月20日，保管費用為2萬元，由甲公司在保管到期提取機床時一次付清。

8月，甲公司急需向丙公司購進一批原材料，但因資金緊張，暫時無法付款。經(jīng)丙公司同意，甲公司以機床作抵押，購入丙公司原料。雙方約定：至l2月8日，如甲公司不能償付全部原材料款，丙公司有權(quán)將機床變賣，以其價款抵償原材料款。

10月10日，甲公司與丁公司簽訂了轉(zhuǎn)讓機床合同（該轉(zhuǎn)讓機床的情況已經(jīng)過丙公司同意），雙方約定：甲公司將該機床作價860萬元賣給丁公司，甲公司于10月31日前交貨，丁公司在收貨后10日內(nèi)付清貨款。

10月下旬，甲公司發(fā)現(xiàn)丁公司經(jīng)營狀況惡化（有證據(jù)證明），于是通知丁公司中止交貨并要求丁公司提供擔(dān)保，丁公司沒有給予任何答復(fù)。11月上旬，甲公司發(fā)現(xiàn)丁公司經(jīng)營狀況進一步惡化，于是向丁公司提出解除合同。丁公司遂向法院提起訴訟，要求甲公司履行合同并賠償損失。

要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：

(1)如果甲公司到期不支付機床保管費，乙倉庫可以行使什么擔(dān)保權(quán)？

(2)甲公司向丁公司轉(zhuǎn)讓已抵押的機床是否合法？說明理由。轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)如何處理？

(3)甲公司能否中止履行與丁公司訂立的轉(zhuǎn)讓機床合同？并說明理由。

(4)甲公司能否解除與丁公司訂立的轉(zhuǎn)讓機床合同？并說明理由。

70.

六、問答題(1題)71.丙、丁的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效?并分別說明理由。

參考答案

1.D外商投資企業(yè)和外國企業(yè)用地不征收城鎮(zhèn)土地使用稅。

2.DD【解析】外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。選項D既沒有在3個月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部對價，也沒有在6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上。

3.D本題考核內(nèi)幕信息知情人的界定。持有公司5%以上股份的股東及其高級管理人員，公司實際控制人的高級管理人員屬于內(nèi)幕信息的知情人。因此選項D不構(gòu)成內(nèi)幕人員。

4.A根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票，無記名股票只能對社會公眾發(fā)行。

5.A根據(jù)規(guī)定，經(jīng)過公證的贈與合同不得撤銷。本題中，李某與王某簽訂的贈與合同經(jīng)過了公證，因此不得無正當(dāng)理由撤銷。

試題點評：本題考核贈與合同的撤銷。

6.B選項B:動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照轉(zhuǎn)讓動產(chǎn)的企業(yè)或者機構(gòu)、場所所在地確定。

7.A此題暫無解析

8.A本題考核企業(yè)所得稅扣繳稅款的規(guī)定?？劾U義務(wù)人每次代扣的稅款，應(yīng)當(dāng)自代扣之日起7日內(nèi)繳入國庫。

9.A本題考核特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任承擔(dān)。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

10.B根據(jù)規(guī)定，付款人承兌匯票，不得附有條件；承兌附有條件的，視為拒絕承兌。（P233）

【該題針對“（2015年）匯票的承兌”知識點進行考核】

11.C本題考核調(diào)控主體與規(guī)制主體的職權(quán)C選項屬于市場規(guī)制權(quán)。

12.B

13.D修改公司章程的決議屬于有限責(zé)任公司的特別決議，根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的特別決議事項，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。

14.A

15.B本題考核監(jiān)事的任職資格。根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

16.C本題考核抵押物的價值。根據(jù)規(guī)定，財產(chǎn)抵押后，該財產(chǎn)的價值大于所擔(dān)保債權(quán)的余額部分，可以再次抵押，但不得超出其余額部分。本題中，兩次抵押合計未超過房屋的價值，均有效。

17.C（1）選項ABC:當(dāng)事人雙方設(shè)立定金的行為是一種實踐性合同，定金合同在當(dāng)事人實際交付的定金數(shù)額上成立、生效；在本題中，甲只交付了6萬元定金，乙接受，應(yīng)視為雙方當(dāng)事人變更了定金數(shù)額。（2）選項D:定金的數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的20%，“超過部分”無效；在本題中，如果甲按原約定交付了10萬元，定金合同僅在6萬元范圍內(nèi)有效，超出部分（4萬元）視為預(yù)付款處理。

18.C本題考核合營企業(yè)注冊資本與投資總額的比例。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)投資總額在1000萬美元以上至3000萬（含3000萬）美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題中，投資總額為1800萬美元，且超過了1250萬美元，那么注冊資本不得低于：1800×2/5＝720（萬美元），中方認(rèn)繳的出資額為500萬美元，那么外方認(rèn)繳的出資額就是720－500＝220（萬美元）。

19.D本題考核買賣合同所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。標(biāo)的物的所有權(quán)自標(biāo)的物交付時起轉(zhuǎn)移。當(dāng)事人可以在買賣合同中約定，買受人未履行支付價款或者其他義務(wù)時，標(biāo)的物的所有權(quán)屬于出賣人。

20.B根據(jù)《合同法》的規(guī)定，出賣人按照約定或者將標(biāo)的物置于交付地點的，買受人違反約定沒有收取的，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險自違反約定之日起由買受人承擔(dān)。本題由于乙公司自身的原因在約定之日8月20日沒有提取標(biāo)的物，那么根據(jù)該規(guī)定，應(yīng)該在8月20日起，對貨物毀損、滅失的風(fēng)險承擔(dān)責(zé)任

21.A本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的解散。合營企業(yè)在下列情況下解散：(1)合營期限屆滿；(2)合營企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；(3)合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；(4)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；(5)合營企業(yè)未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；(6)合營合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。選項A不是合營企業(yè)解散的原因。

22.C（1）選項A:購進或者銷售原材料支付的運輸費用符合條件的，可以依法抵扣進項稅額；（2）選項B:外購設(shè)備的進項稅額可以抵扣，其運輸費用也可以抵扣進項稅額；（3）選項C:外購用于非增值稅應(yīng)稅項目的貨物不能抵扣進項稅額，其運輸費用也不能抵扣進項稅額；（4）選項D:購進免稅農(nóng)產(chǎn)品的進項稅額可以抵扣，其運輸費用也可以抵扣進項稅額。

23.C試用買賣的當(dāng)事人沒有約定使用費或者約定不明確，出賣人無權(quán)主張買受人支付使用費。選項C正確。

24.D(1)如果乙在人民法院“首次開庭前”提交仲裁協(xié)議的，人民法院應(yīng)駁回甲的起訴，應(yīng)選A；(2)如果乙在人民法院“開庭審理時”才提交仲裁協(xié)議的，視為放棄仲裁協(xié)議，人民法院應(yīng)當(dāng)繼續(xù)審理，應(yīng)選D。

25.C本題考核應(yīng)納稅額的計算。境內(nèi)的投資收益免稅；國庫券轉(zhuǎn)讓收益和生產(chǎn)經(jīng)營所得納稅；境外投資收益補稅。該企業(yè)2009年應(yīng)納所得稅額=(15+30)×25%+25÷(1-20%)×(25%－20%)=12.81(萬元)。

26.A本題考核執(zhí)法主體的種類。執(zhí)法主體包括三類：一是縣級以上人民政府財政部門及審計機關(guān)；二是省級以上人民政府財政部門的派出機構(gòu)及審計機關(guān)的派出機構(gòu)；三是監(jiān)察機關(guān)及其派出機構(gòu)。

27.B趨勢分析法，是通過對比兩期或連續(xù)數(shù)期財務(wù)報告中的相同指標(biāo)，確定其增減變動的方向、數(shù)額和幅度，來說明企業(yè)財務(wù)狀況或經(jīng)營成果的變動趨勢的一種方法。趨勢分析法的具體運用主要有三種方式：重要財務(wù)指標(biāo)的比較；會計報表的比較；會計報表項目構(gòu)成的比較。

28.A本題考核納稅人銷售自己使用過的物品的涉稅規(guī)定。一般納稅人銷售自己使用過的屬于不得抵扣且未抵扣進項稅額的固定資產(chǎn)，按簡易辦法依3％征收率減按2％征收增值稅。

29.A根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，管理人由人民法院指定；債權(quán)人會議認(rèn)為管理人不能依法、公正地執(zhí)行職務(wù)或者有其他不能勝任職務(wù)情形的，可以申請人民法院予以更換。因此破產(chǎn)管理人既不是由債權(quán)人會議選舉或聘請，也不是由工商行政部門組織成立，而是依法由人民法院指定。

30.B根據(jù)規(guī)定，委托書授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當(dāng)向第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人負(fù)連帶責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選B。

31.BC解析：本題考核個人獨資企業(yè)的相關(guān)規(guī)定。(1)設(shè)立個人獨資企業(yè)時，投資人可以以個人財產(chǎn)出資，也可以以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資，但是不能以家庭其他成員的財產(chǎn)作為個人出資；(2)個人獨資企業(yè)可以設(shè)立分支機構(gòu)；(3)個人獨資企業(yè)解散時，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算；(4)個人獨資企業(yè)的投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。

32.ABD本題考核點為中外合作企業(yè)外國合作者的投資回收。本題C選項正確的是外國合作者提出先行回收投資的申請，并具體說明先行回收投資的金額、期限和方式，經(jīng)財政部稅務(wù)機關(guān)審查同意后，報審查批準(zhǔn)機關(guān)審批。

33.ABD根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

34.CD解析：本題考核可撤銷合同的范圍。根據(jù)規(guī)定，選項A、B屬于無效合同。

35.ABCD解析：標(biāo)的是指合同當(dāng)事人雙方權(quán)利和義務(wù)所共同指向的對象。具體可以分為四種：(1)有形財產(chǎn)；(2)無形財產(chǎn)；(3)勞務(wù)；(4)工作成果。選項符合要求。

36.CD

37.ACD本題考核合同的形式。(1)借款合同應(yīng)當(dāng)采用書面形式，但自然人之間借款另有約定的除外；(2)租賃期限6個月以上的租賃合同，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，本題選項B的租賃期限在6個月以下，也可以采用非書面形式；(3)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同和融資租賃合同應(yīng)當(dāng)采用書面形式。

38.BC等級籌資理論認(rèn)為，外部籌資的成本不僅包括管理和證券承銷成本，還包括不對稱信息所產(chǎn)生的"投資不足效應(yīng)"而引起的成本。所以，A的說法不正確。等級籌資理論認(rèn)為，負(fù)債有兩種效應(yīng)，第一種效應(yīng)是：由于企業(yè)所得稅的節(jié)稅利益，負(fù)債籌資可以增加企業(yè)的價值，即負(fù)債越多，企業(yè)價值增加越多；第二種效應(yīng)是：財務(wù)危機成本期望值的現(xiàn)值和代理成本的現(xiàn)值會導(dǎo)致企業(yè)價值的下降，即負(fù)債越多，企業(yè)價值減少額越大。

由于上述兩種效應(yīng)相互抵銷，所以企業(yè)應(yīng)適度負(fù)債。由此可知，選項D的說法不正確。

39.ABD【解析】選項C：上市公司最近一年及最近一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的，不得非公開發(fā)行股票；但所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

40.ABCD

41.BD選項A錯誤，主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯的，擔(dān)保人與債務(wù)人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟損失，承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；

選項B正確，主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1/2；

選項C錯誤，主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人有過錯的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1/3；

選項D正確，主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人無過錯的，擔(dān)保人不承擔(dān)民事責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選BD。

42.A本題考核點是要約與要約邀請相區(qū)別。招標(biāo)屬于要約邀請，投標(biāo)屬于要約。

43.AC解析：屬于下列情形之一的，列為鼓勵類外商投資項目：①屬于農(nóng)業(yè)新技術(shù)、農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)和能源、交通、重要原材料工業(yè)的；②屬于高新技術(shù)、先進適用技術(shù)，能夠改進產(chǎn)品性能、提高企業(yè)技術(shù)經(jīng)濟效益或者生產(chǎn)國內(nèi)生產(chǎn)能力不足的新設(shè)備、新材料的；③適應(yīng)市場需求，能夠提高產(chǎn)品檔次、開拓新興市場或者增加產(chǎn)品國際競爭能力的；④屬于新技術(shù)、新設(shè)備，能夠節(jié)約能源和原材料、綜合利用資源和再生資源以及防治環(huán)境污染的；⑤能夠發(fā)揮中西部地區(qū)的人力和資源優(yōu)勢，并符合國家產(chǎn)業(yè)政策的；⑥法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目。選項B和D屬于限制類外商投資項目。

44.BC本題考核合伙企業(yè)虧損的承擔(dān)方式。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定合伙協(xié)議未約定合伙損益分配比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)，因此選項b不正確；合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部責(zé)任。因此選項a本題考核《合伙企業(yè)法》的適用范圍。《合伙企業(yè)法》適用于按照規(guī)定應(yīng)由工商行政管理機關(guān)登記管理的合伙企業(yè)。采用合伙制的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、醫(yī)生診所等組織，由于其歸其他行政主管部門登記管理，不適用于《合伙企業(yè)法》?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定的合伙企業(yè)，僅限于以自然人為合伙人的企業(yè)，不包括企業(yè)法人之間的合伙型聯(lián)營。此外，《合伙企業(yè)法》也不適用于不具備企業(yè)形態(tài)的契約型合伙。不正確。

45.ABC貨物運輸代理屬于“經(jīng)紀(jì)代理服務(wù)”，而非“物流輔助服務(wù)”。

46.CD【答案】CD

【解析】個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)不是企業(yè)所得稅的納稅人。

47.ACD本題考核公司法人財產(chǎn)權(quán)?！豆痉ā芬?guī)定：公司可以向其他企業(yè)投資，但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

48.AB選項A不屬于，全體合伙人決定解散的，才應(yīng)當(dāng)解散；

選項B不屬于，合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天的，應(yīng)當(dāng)解散；

選項CD，均屬于合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的情形。

綜上，本題應(yīng)選AB。

49.BCD選項A不可以，選項B可以，疾病的診斷和治療方法不能授予專利權(quán),但用于診斷或者治療疾病的儀器設(shè)備以及藥品的生產(chǎn)方法可以授予專利權(quán)；

選項C可以，對產(chǎn)品的形狀、構(gòu)造或者其結(jié)合所提出的適于實用的新的技術(shù)方案，可以申請實用新型專利；

選項D，對產(chǎn)品的形狀、圖案或者其結(jié)合以及色彩與形狀、圖案的結(jié)合所作出的富有美感并適用于工業(yè)應(yīng)用的新設(shè)計，可以申請外觀設(shè)計專利。

綜上，本題應(yīng)選BCD。

對平面印刷品的圖案、色彩或者二者的結(jié)合作出的主要起標(biāo)識作用的設(shè)計，不授予專利權(quán)。

50.AB（1）選項AB:債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利，不需要經(jīng)債務(wù)人同意，但應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人；.未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力；（2）選項C:債務(wù)人對讓與人享有債權(quán)，并且其債權(quán)先于轉(zhuǎn)讓的債權(quán)到期或者同時到期的，債務(wù)人可以向受讓人主張抵銷；在本題中，由于乙轉(zhuǎn)讓給丙的債權(quán)于2013年12月30日到期，而甲的債權(quán)于2014年1月1日才到期，甲無權(quán)向丙主張抵銷；（3）選項D:在保證期間，債權(quán)人依法將主債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人的，保證債權(quán)同時轉(zhuǎn)讓，保證人在原保證擔(dān)保的范圍內(nèi)對受讓人承擔(dān)保證責(zé)任；但是保證人與債權(quán)人事先約定僅對特定的債權(quán)人承擔(dān)保證責(zé)任或者禁止債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，保證人不再承擔(dān)保證責(zé)任。

51.N由“人民法院”裁定。

52.Y公司變更登記事項，應(yīng)當(dāng)自作出變更決議、決定或者法定變更事項發(fā)生之日起30日內(nèi)向登記機關(guān)申請變更登記。公司變更登記事項屬于依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，申請人應(yīng)當(dāng)在批準(zhǔn)文件有效期內(nèi)向登記機關(guān)申請變更登記。

53.N本題考核增值稅低稅率。根據(jù)《增值稅暫行條例》的規(guī)定，納稅人銷售或進口糧食、食用植物油等適用13％的低稅率。

54.Y對格式條款的理解發(fā)生爭議的，應(yīng)當(dāng)作出“不利于提供格式條款一方的解釋。格式條款和非格式條款不一致的，應(yīng)當(dāng)采用非格式條款。

55.N本題考核侵害專利權(quán)的行為。未經(jīng)專利權(quán)人許可，為生產(chǎn)經(jīng)營目的制造、許諾銷售、銷售、進口其外觀設(shè)計專利產(chǎn)品，屬于侵害專利權(quán)的行為。

56.Y

57.N本題考核政府采購活動事項的詢問。供應(yīng)商對政府采購活動事項有疑問的，可以向采購人提出詢問，采購人應(yīng)當(dāng)及時作出答復(fù)，但答復(fù)的內(nèi)容不得涉及商業(yè)秘密。

58.Y采取預(yù)收貨款方式銷售貨物，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時間為貨物發(fā)出的當(dāng)天。(P322)【知識點】增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時間

59.Y本題考核違反《合伙企業(yè)法》的法律責(zé)任。

60.Y

61.(1)關(guān)于董事任期的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。(2)關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于1／3。(3)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定合法。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。但是，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。(1)關(guān)于董事任期的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。(2)關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于1／3。(3)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定合法。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。但是，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

62.(1)甲、乙企業(yè)的買賣合同成立。根據(jù)規(guī)定行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)、代理權(quán)終止后以被代理人名義簽訂合同善意相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的該代理行為有效。在本案中由于最近3年乙企業(yè)一直通過張某與甲企業(yè)簽訂買賣合同而且8.50元的單價屬于正常的市場價格因此可以推定乙企業(yè)為善意相對人因此張某的代理行為有效張某以甲企業(yè)的名義與乙企業(yè)的買賣合同成立。(2)乙企業(yè)拒絕付款的理由不成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定在買賣合同中當(dāng)事人約定期間的買方應(yīng)在檢驗期間內(nèi)將標(biāo)的物的數(shù)量或質(zhì)量不符合約定的情形通知賣方買方怠于通知的視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。在本案中約定的檢驗期間為9月6～15日。但乙企業(yè)未在檢驗期間內(nèi)將部分貨物的質(zhì)量不符合約定的情況及時通知甲企業(yè)則視為貨物的數(shù)量和質(zhì)量符合約定因此乙企業(yè)拒絕付款的理由不成立。(3)人民法院的裁定符合規(guī)定。根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定債權(quán)人向次債務(wù)人提起的代位權(quán)訴訟經(jīng)人民法院審理后認(rèn)定代位權(quán)成立的由次債務(wù)人向債權(quán)人履行清償義務(wù)債權(quán)人與債務(wù)人、債務(wù)人與次債務(wù)人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系即予消滅。在本案中債權(quán)人甲企業(yè)向次債務(wù)人丁企業(yè)提起的代位權(quán)訴訟經(jīng)人民法院審理后認(rèn)定代位權(quán)成立的人民法院裁定由丁企業(yè)向甲企業(yè)履行清償義務(wù)同時甲與乙、乙與丁的債權(quán)債務(wù)關(guān)系消滅符合法律規(guī)定。(4)2萬元的訴訟費用由丁企業(yè)承擔(dān)。根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定在代位權(quán)訴訟中債權(quán)人勝訴的訴訟費由次債務(wù)人負(fù)擔(dān)。(5)丙企業(yè)的主張不成立。根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定債權(quán)人行使代位權(quán)其債權(quán)就代位權(quán)行使的結(jié)果有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。在本案中債權(quán)人甲企業(yè)的代位權(quán)訴訟成立因此其債權(quán)就其代位權(quán)行使的結(jié)果(200萬元)有優(yōu)先受償權(quán)因此丙企業(yè)的主張不成立。(1)甲、乙企業(yè)的買賣合同成立。根據(jù)規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)、代理權(quán)終止后以被代理人名義簽訂合同，善意相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。在本案中，由于最近3年乙企業(yè)一直通過張某與甲企業(yè)簽訂買賣合同，而且8.50元的單價屬于正常的市場價格，因此可以推定乙企業(yè)為善意相對人，因此張某的代理行為有效，張某以甲企業(yè)的名義與乙企業(yè)的買賣合同成立。(2)乙企業(yè)拒絕付款的理由不成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在買賣合同中，當(dāng)事人約定期間的，買方應(yīng)在檢驗期間內(nèi)將標(biāo)的物的數(shù)量或質(zhì)量不符合約定的情形通知賣方，買方怠于通知的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。在本案中，約定的檢驗期間為9月6～15日。但乙企業(yè)未在檢驗期間內(nèi)將部分貨物的質(zhì)量不符合約定的情況及時通知甲企業(yè)，則視為貨物的數(shù)量和質(zhì)量符合約定，因此乙企業(yè)拒絕付款的理由不成立。(3)人民法院的裁定符合規(guī)定。根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定，債權(quán)人向次債務(wù)人提起的代位權(quán)訴訟經(jīng)人民法院審理后認(rèn)定代位權(quán)成立的，由次債務(wù)人向債權(quán)人履行清償義務(wù)，債權(quán)人與債務(wù)人、債務(wù)人與次債務(wù)人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系即予消滅。在本案中，債權(quán)人甲企業(yè)向次債務(wù)人丁企業(yè)提起的代位權(quán)訴訟經(jīng)人民法院審理后認(rèn)定代位權(quán)成立的，人民法院裁定由丁企業(yè)向甲企業(yè)履行清償義務(wù)，同時甲與乙、乙與丁的債權(quán)債務(wù)關(guān)系消滅符合法律規(guī)定。(4)2萬元的訴訟費用由丁企業(yè)承擔(dān)。根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定，在代位權(quán)訴訟中，債權(quán)人勝訴的，訴訟費由次債務(wù)人負(fù)擔(dān)。(5)丙企業(yè)的主張不成立。根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定，債權(quán)人行使代位權(quán)，其債權(quán)就代位權(quán)行使的結(jié)果有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。在本案中，債權(quán)人甲企業(yè)的代位權(quán)訴訟成立，因此其債權(quán)就其代位權(quán)行使的結(jié)果(200萬元)有優(yōu)先受償權(quán)，因此丙企業(yè)的主張不成立。

63.有限合伙人與普通合伙人在法律規(guī)定上可以作如下的區(qū)分：

(1)對企業(yè)債務(wù)的責(zé)任承擔(dān)方面

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?？梢钥闯?，普通合伙人對企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)范圍要大于有限合伙人。

(2)與本企業(yè)交易方面

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易。因此，在關(guān)聯(lián)交易方面，法律允許有限合伙人與本企業(yè)進行交易。

(3)在競業(yè)禁止方面

根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。而有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?？梢钥闯?，法律允許有限合伙人從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

(4)在財產(chǎn)份額出質(zhì)方面

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定。普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的．由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。而有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。

(5)在財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓方面

根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意；而有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額．但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人?？梢钥闯?，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人轉(zhuǎn)讓時，僅需要按照規(guī)定進行“通知”。

(6)在出資方面

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資；而有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

64.(1)航運公司可以拒絕張某乘船。根據(jù)《合同法》規(guī)定，旅客應(yīng)當(dāng)支付票款，旅客應(yīng)當(dāng)持有效客票乘運。旅客無票乘運、超程乘運、越級乘運或者持失效客票乘運的，應(yīng)當(dāng)補交票款，承運人可以按照規(guī)定加收票款。旅客不交付票款的，承運人可以拒絕運輸。本題中，在張某無錢購票的情況下，航運公司可以拒絕運輸。

(2)免責(zé)約定無效。根據(jù)《合同法》規(guī)定，造成對方人身傷害的免責(zé)條款無效。因此，航運公司在與張某的口頭協(xié)議中，附加上了免除作為承運人主要義務(wù)的免責(zé)條款，違反了《合同法》的規(guī)定，因此該約定無效。

65.(1)A銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，承兌人不得以其與出票人之間的資金關(guān)系來對抗持票人，拒絕支付票據(jù)金額。

(2)①戊公司不能向乙公司行使追索權(quán)。根據(jù)規(guī)定，持票人即使是善意取得，對被偽造人(乙公司)也不能行使票據(jù)權(quán)利；②戊公司不能向丙公司行使追索權(quán)。根據(jù)規(guī)定，偽造人(丙公司)沒有以自己的名義在票據(jù)上簽章，因此不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

(3)甲公司不能以此為由拒絕向戊公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人。

66.答案：

(1)有效。因甲公司為抵押行為時，抵押物并未轉(zhuǎn)移，甲公司對該土地仍有支配權(quán)。

(2)不能?！豆痉ā芬?guī)定，股東在公司登記后，不得抽回投資，因此甲公司退出公司行為違反公司法。

(3)不能。龍某占用的是公司資金，龍某僅對乙公司有返還義務(wù)，對甲公司無返還義務(wù)。

(4)不應(yīng)承擔(dān)。公司成立后，股東之投資協(xié)議不能對