2022-2023年河南省駐馬店市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）

2022-2023年河南省駐馬店市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.甲與乙兩人之間存在房屋租賃合同關(guān)系。租賃合同期滿后，承租人仍然使用該房并按照原合同如數(shù)交納租金，出租人甲照收不誤。在原租賃合同期滿后（）。

A.甲乙之間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系但不存在租賃合同關(guān)系

B.甲乙雙方都有違約行為

C.承租人乙侵犯了甲的所有權(quán)

D.甲乙雙方都以積極的行為建立了不定期租賃關(guān)系，當(dāng)事人之間存在建立不定期租賃關(guān)系的要約和承諾

2.甲、乙、丙三方合作研發(fā)一項(xiàng)新技術(shù)，合作開發(fā)合同中未約定該技術(shù)成果的權(quán)利歸屬。新技術(shù)研發(fā)成功后，乙、丙提出申請(qǐng)專利，甲不回意。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于專利申請(qǐng)的表述中，正確的是（）。A.A.乙、丙不得去申請(qǐng)專利

B.甲應(yīng)當(dāng)把專利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙、丙

C.乙、丙可以去申請(qǐng)專利，取得專利權(quán)后，歸乙、丙共同享有

D.乙、丙可以去申請(qǐng)專利，取得專利權(quán)后，歸甲、乙、丙共同享有

3.下列關(guān)于訴訟時(shí)效起算的說法中，錯(cuò)誤的是（）。

A.定有履行期限的債的請(qǐng)求權(quán)，當(dāng)事人約定債務(wù)分期履行的，訴訟時(shí)效應(yīng)當(dāng)分期分別起算

B.未定有履行期限的債的請(qǐng)求權(quán)，債權(quán)人第一次要求債務(wù)人履行義務(wù)時(shí)就被債務(wù)人明確拒絕的，訴訟時(shí)效從債務(wù)人明確拒絕之日起算

C.人身傷害損害賠償?shù)脑V訟時(shí)效期間，傷害明顯且侵害人明確的，從受傷之日起算

D.請(qǐng)求他人不作為的債權(quán)請(qǐng)求權(quán)，訴訟時(shí)效應(yīng)當(dāng)自權(quán)利人知道義務(wù)人違反不作為義務(wù)時(shí)起算

4.

第

2

題

2008年7月，甲、乙兩公司簽訂一份買賣合同。按照合同約定，雙方已于2008年8月底前鴿子履行了合同義務(wù)的50%，并應(yīng)于2008年年底將各自剩余的50%的合同義務(wù)履行完畢。2008年10月31日，甲公司管理人收到乙公司關(guān)于是否繼續(xù)履行該買賣合同的催告，但直至2008年12月初，管理人尚未對(duì)乙公司的催告作出答復(fù)。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該買賣合同的表述中，正確的是（）。

5.

第

8

題

債權(quán)人申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊(cè)資本（）以上的出資人，可以向人民法院申請(qǐng)重整。

A.過半數(shù)B.l/2C.1/4D.1/10

6.根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，某證券公司的下列行為中，符合規(guī)定的是（）。

A.接受客戶全權(quán)委托，代為決定客戶賬戶的證券買賣

B.為吸引客戶，承諾在新客戶開戶6個(gè)月內(nèi)賠償客戶證券買賣的所有損失

C.將自營(yíng)業(yè)務(wù)賬戶借給客戶使用

D.要求客戶將交易資金存入指定商業(yè)銀行，并以每個(gè)客戶的名義單獨(dú)立戶管理

7.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，下列關(guān)于債權(quán)申報(bào)的情形中，違法的是（）。

A.甲企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)程序，該企業(yè)職工對(duì)企業(yè)所欠的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用等所享有的債權(quán)不必申報(bào)，由管理人調(diào)查后列出清單并予以公示

B.乙企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)程序，其對(duì)其他企業(yè)享有的未到期債權(quán)為債務(wù)人財(cái)產(chǎn)；其他企業(yè)可以對(duì)乙享有的未到期債權(quán)申報(bào)債權(quán)

C.丙企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)程序，其與丁、戊企業(yè)共同負(fù)有30萬元的連帶債務(wù)。如丁、戊企業(yè)也進(jìn)入破產(chǎn)程序，則該筆債的債權(quán)人有權(quán)分別在三個(gè)破產(chǎn)案件中申報(bào)債權(quán)，但申報(bào)總額不能超過30萬元

D.己企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)程序，其還債率為30%。己企業(yè)為庚企業(yè)向工商銀行的貸款提供了100萬元的一般保證。如果庚企業(yè)也破產(chǎn)，并且其還債率為20%的話，工商銀行可在己企業(yè)的破產(chǎn)程序中就該100萬元的保證債得到24萬元的清償

8.甲公司向乙公司訂購(gòu)…臺(tái)生產(chǎn)設(shè)備，乙公司委托其控股的丙公司生產(chǎn)該設(shè)備并交付給甲公司。甲公司在使用該設(shè)備時(shí)發(fā)現(xiàn)存在嚴(yán)重的質(zhì)量問題。下列關(guān)于甲公司權(quán)利的表述中，正確的是（）。

A.甲公司有權(quán)請(qǐng)求乙公司承擔(dān)違約責(zé)任

B.甲公司有權(quán)請(qǐng)求丙公司承擔(dān)違約責(zé)任

C.甲公司有權(quán)請(qǐng)求乙、丙公司連帶承擔(dān)違約責(zé)任

D.甲公司有權(quán)請(qǐng)求乙、丙公司按照責(zé)任大小按份承擔(dān)違約責(zé)任

9.王某為做生意向其朋友張某借款10000元，當(dāng)時(shí)未約定利息。王某還款時(shí)，張某索要利息，王某以沒有約定為由拒絕。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于王某是否支付利息的表述中，正確的是（）。

A.王某不必支付利息

B.王某應(yīng)按當(dāng)?shù)孛耖g習(xí)慣支付利息

C.王某應(yīng)按同期銀行貸款利率支付利息

D.王某應(yīng)在不超過同期銀行貸款利率3倍的范圍支付利息

10.第

26

題

甲公司為購(gòu)買貨物而將所持有的匯票背書轉(zhuǎn)讓給乙合同，但因擔(dān)心以此方式付款后對(duì)方不交貨，因此在背書欄中記載了“乙公司必須按期保交貨，否則不付款”的字樣，乙公司在收到票據(jù)后沒有按期交貨。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.背書無效B.背書有效，乙的后手持票人應(yīng)受上述記載約束C.背書有效，但是上述記載沒有匯票上的效力D.票據(jù)無效

11.某公司以其房屋作抵押，先后向甲銀行借款100萬元，向乙銀行借款300萬元，向丙銀行借款500萬元，并依次辦理了抵押登記。后丙銀行與甲銀行商定交換各自抵押權(quán)的順位，并辦理了變更登記，但乙銀行并不知情。因該公司無力償還三家銀行的到期債務(wù)，銀行拍賣其房屋，僅得價(jià)款600萬元。關(guān)于三家銀行對(duì)該價(jià)款的分配，下列選項(xiàng)正確的是()。

A.甲銀行100萬元、乙銀行300萬元、丙銀行200萬元

B.甲銀行得不到清償、乙銀行100萬元、丙銀行500萬元

C.甲銀行得不到清償、乙銀行300萬元、丙銀行300萬元

D.甲銀行100萬元、乙銀行200萬元、丙銀行300萬元

12.銀行通過互聯(lián)網(wǎng)為個(gè)人客戶辦理電子支付業(yè)務(wù)，除采用數(shù)字證書、電子簽名等安全認(rèn)證方式外，單筆金額不應(yīng)超過()元人民幣，每日累計(jì)金額不應(yīng)超過()元人民幣。

A.10005000B.15003000C.20006000D.10000100000

13.股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自()內(nèi)發(fā)行股票；超過未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

A.3個(gè)月B.6個(gè)月C.9個(gè)月D.12個(gè)月

14.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于反傾銷法律制度的表述中，錯(cuò)誤的是（）

A.其他國(guó)家或者地區(qū)的產(chǎn)品以低于正常價(jià)值的傾銷方式進(jìn)入我國(guó)市場(chǎng)，對(duì)已建立的在國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)造成實(shí)質(zhì)損害，我國(guó)才可以采取反傾銷措施

B.對(duì)損害的調(diào)查和確定，由商務(wù)部負(fù)責(zé)，其中，涉及農(nóng)產(chǎn)品的反傾銷國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)損害調(diào)查，由商務(wù)部會(huì)同農(nóng)業(yè)部進(jìn)行

C.傾銷進(jìn)口產(chǎn)品的出口經(jīng)營(yíng)者在反傾銷調(diào)查期間，可以向商務(wù)部作出價(jià)格承諾，商務(wù)部可以向出口經(jīng)營(yíng)者提出價(jià)格承諾的建議，但是不得強(qiáng)迫出口經(jīng)營(yíng)者作出價(jià)格承諾

D.商務(wù)部對(duì)損害作出肯定的初裁決定前，不得尋求或者接受價(jià)格承諾

15.某有限責(zé)任公司共有甲、乙、丙三名股東，因甲無法償還個(gè)人到期債務(wù)，人民法院擬依強(qiáng)制執(zhí)行程序變賣其股權(quán)償債，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）

A.人民法院應(yīng)當(dāng)征得乙、丙同意，乙、丙在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

B.人民法院應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，乙、丙在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

C.人民法院應(yīng)當(dāng)征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

D.人民法院應(yīng)當(dāng)通知乙、丙，乙、丙在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

16.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述錯(cuò)誤的是()。

A.國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定，造成國(guó)有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起3年內(nèi)不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

B.國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定，造成國(guó)有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起5年內(nèi)不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

C.國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定，造成國(guó)有資產(chǎn)特別重大損失，終身不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

D.國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，終身不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

17.由外國(guó)公司同中國(guó)的公司依照中國(guó)的法律和行政法規(guī)，經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)，設(shè)在中國(guó)境內(nèi)的，由雙方通過合同約定各自的權(quán)利和義務(wù)的企業(yè)是（）。

A.合伙企業(yè)B.中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)C.外商獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè)D.中外合資股份有限公司

18.

第

4

題

按照增值稅電力產(chǎn)品征稅辦法的規(guī)定,下列各項(xiàng)中表述正確的是（）。

A.獨(dú)立核算的發(fā)電企業(yè)生產(chǎn)銷售電力產(chǎn)品，向其機(jī)構(gòu)所在地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅

B.獨(dú)立核算的供電企業(yè)，向其銷售地的稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅

C.非獨(dú)立核算的發(fā)電企業(yè)（具有一般納稅人資格）生產(chǎn)銷售電力產(chǎn)品，向其銷售地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅

D.非獨(dú)立核算的發(fā)電企業(yè)（不具有一般納稅人資格）生產(chǎn)銷售電力產(chǎn)品，向供電企業(yè)所在地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅

19.甲公司委托業(yè)務(wù)員劉某到某地采購(gòu)一批A型電視機(jī)，劉某到該地后意外發(fā)現(xiàn)當(dāng)?shù)匾夜镜腂型電視機(jī)很暢銷，就用蓋有甲公司公章的空白介紹信和空白合同書與乙公司簽訂了購(gòu)買100臺(tái)B型電視機(jī)的合同，并約定貨到付款。乙公司發(fā)貨前發(fā)現(xiàn)了劉某無權(quán)代理的事實(shí)。下列說法中，正確的是（）

A.乙公司可以催告甲公司予以追認(rèn)

B.不論甲公司是否追認(rèn)，乙公司均可以主張無權(quán)代理，撤銷該合同

C.乙公司已經(jīng)發(fā)現(xiàn)劉某無權(quán)代理的事實(shí)，不屬于善意第三人

D.乙公司無權(quán)主張表見代理，發(fā)貨并要求廠家公司履約付款

20.對(duì)票據(jù)抗辯予以限制是各國(guó)立法普遍采用的做法，下列關(guān)于票據(jù)抗辯的說法錯(cuò)誤的是（）。

A.票據(jù)債務(wù)人一般不得以自己與出票人之間的抗辯事由對(duì)抗持票人

B.票據(jù)債務(wù)人一般不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對(duì)抗持票人

C.如果持票人明知存在抗辯事由仍受讓該票據(jù)，則票據(jù)債務(wù)人可以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對(duì)抗持票人

D.即便持票人取得的票據(jù)是無對(duì)價(jià)的，其享有的權(quán)利也可以優(yōu)于其前手

二、多選題(10題)21.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支的有（）。

A.服務(wù)貿(mào)易收支B.單方面轉(zhuǎn)移C.直接投資D.證券投資

22.根據(jù)支付結(jié)算制度的有關(guān)規(guī)定，采用托收承付結(jié)算方式的，在承付期內(nèi)付款人可作為向銀行提出全部或部分拒絕付款正當(dāng)理由的有()。

A.未經(jīng)雙方事先達(dá)成協(xié)議，收款人提前交貨的

B.因收款人逾期交貨，付款人不再需要該項(xiàng)貨物的

C.未按合同規(guī)定的到貨地址發(fā)貨的

D.貨款計(jì)算有誤的

23.汪某將朋友王某寄放在自己處的花瓶出售給張某，下列說法正確的是（）。

A.該買賣合同有效

B.該買賣合同效力待定

C.若張某不知情，則可依照善意取得制度獲得該花瓶的所有權(quán)

D.若張某不知情，在張某取花瓶前，王某已經(jīng)從汪某處將花瓶要回，則張某可依照善意取得制度獲得該花瓶的所有權(quán)

24.上市公司發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)與債券受托管理人制定債券持有人會(huì)議規(guī)則，約定債券持有人通過債券持有人會(huì)議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項(xiàng)。下列選項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會(huì)議的情形有（）。

A.擬變更債券募集說明書的約定

B.擬變更債券受托管理人

C.公司減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)

D.保證人發(fā)生重大變化但擔(dān)保物未發(fā)生變化

25.根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，股份有限公司首次公開發(fā)行股票采用網(wǎng)上和網(wǎng)下同時(shí)發(fā)行的，應(yīng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先給特殊機(jī)構(gòu)配售，下列選項(xiàng)中，該特殊機(jī)構(gòu)有（）

A.公開募集設(shè)立的證券投資基金B(yǎng).私募股權(quán)投資基金C.社?；鹜顿Y管理人管理的社會(huì)保障基金D.信托基金

26.根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司發(fā)生的下列事項(xiàng)中，屬于公司股東可以依法請(qǐng)求人民法院予以撤銷的有（）。

A.股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律的

B.董事會(huì)的決議內(nèi)容違反公司章程的

C.董事會(huì)的會(huì)議召集程序違反法律的

D.股東會(huì)的會(huì)議表決方式違反公司章程的

27.

第

26

題

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》的規(guī)定，下列合同中，屬于諾成合同的有（）。

A.倉(cāng)儲(chǔ)合同B.金融機(jī)構(gòu)貸款的借款合同C.租賃合同D.增與合同

28.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國(guó)家出資企業(yè)的下列行為中，不用對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的有（）

A.經(jīng)人民政府批準(zhǔn)，對(duì)企業(yè)整體或者部分資產(chǎn)實(shí)施無償劃轉(zhuǎn)

B.收購(gòu)非國(guó)有單位的資產(chǎn)

C.國(guó)有獨(dú)資企業(yè)與其下屬獨(dú)資企業(yè)之間的合并、資產(chǎn)置換

D.整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國(guó)有單位

29.根據(jù)票據(jù)法的有關(guān)規(guī)定，下列選項(xiàng)中，票據(jù)債務(wù)人可以拒絕履行義務(wù)，行使票據(jù)抗辯權(quán)的有（）。

A.背書不連續(xù)

B.票據(jù)上沒有記載付款地

C.票據(jù)金額的中文大寫與數(shù)碼記載的內(nèi)容不一致

D.持票人向票據(jù)債務(wù)人交付的貨物有嚴(yán)重的質(zhì)量問題

30.甲企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，其債權(quán)人對(duì)甲企業(yè)提出破產(chǎn)申請(qǐng)。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、宣告甲企業(yè)破產(chǎn)前，可以向人民法院申請(qǐng)重整的有（）。

A.甲企業(yè)的上級(jí)主管部門

B.債務(wù)人甲企業(yè)

C.出資額占甲企業(yè)注冊(cè)資本25%的出資人

D.出資額占甲企業(yè)注冊(cè)資本15%的出資人

三、判斷題(10題)31.第

48

題

外資企業(yè)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)證并出具報(bào)告。（）

A.是B.否

32.

第

43

題

票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成，就與基礎(chǔ)關(guān)系相分離，基礎(chǔ)關(guān)系是否存在，是否有效，對(duì)票據(jù)關(guān)系都不起影響作用。（）

A.是B.否

33.第

41

題

有限責(zé)任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經(jīng)理擔(dān)任。（）

A.是B.否

34.

第

43

題

國(guó)家根據(jù)特殊情況可以對(duì)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)和外資企業(yè)實(shí)行國(guó)有化和征收，并給予相應(yīng)補(bǔ)償。（）

A.是B.否

35.

第

51

題

封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請(qǐng)，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，可以在證券交易所上市交易。（）

A.是B.否

36.第

49

題

在上市公司收購(gòu)中，無論是通過協(xié)議收購(gòu)方式，還是通過要約收購(gòu)方式，收購(gòu)人持有、控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，除獲得豁免外，均應(yīng)當(dāng)以要約收購(gòu)方式向該公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約。（）

A.是B.否

37.第

47

題

個(gè)體工商戶和個(gè)人不能通過托收承付結(jié)算方式進(jìn)行結(jié)算。（）

A.是B.否

38.

第

49

題

以散布謠言等手段影響證券發(fā)行、交易的行為，按照我國(guó)有關(guān)證券法律規(guī)定應(yīng)屬于欺詐客戶行為。（）

A.是B.否

39.

第

44

題

A公司向B公司簽發(fā)一張支票，B公司從C公司處購(gòu)買一批貨物，與C公司訂立合同后，將該支票背書轉(zhuǎn)讓給C公司，C公司獲此票后，為支付其所欠D公司貨款，將該票據(jù)又背書轉(zhuǎn)讓至D公司。D公司請(qǐng)求付款人付款時(shí)，以C公司獲取支票存在欺詐為由，拒絕向D公司支付票款。事后查明C公司無貨可供，D公司不知道C公司通過欺詐方式獲取該支票。故付款人拒絕付款理由不能成立。（）

A.是B.否

40.

第

51

題

上市公司的股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司是一家房地產(chǎn)開發(fā)公司，其開發(fā)建設(shè)的商品房項(xiàng)目之一是“AAA”小區(qū)。自2013年9月開始，A公司在多種媒體上發(fā)布“AAA”小區(qū)的商品房預(yù)售廣告。商品房的交付按施工進(jìn)度分為兩期，第一期為普通住宅，第二期為商業(yè)用房。該廣告還詳細(xì)描述了“AAA”小區(qū)內(nèi)即將建沒的休閑場(chǎng)所，并宣稱某市級(jí)重點(diǎn)小學(xué)將進(jìn)駐小區(qū)。(1)簽訂了普通住宅預(yù)售合同的張某要求預(yù)售合同簽訂后辦理預(yù)告登記手續(xù)。一期工程竣工后，A公司按合同約定向張某交付了房屋。張某辦理了房屋登記下^續(xù)后，將該房屋出租給趙某。(2)簽訂了普通住宅預(yù)售合同的李某是C有限合伙企業(yè)中的有限合伙人。李某先以合伙企業(yè)的名義簽訂了預(yù)售合同，其他合伙人認(rèn)為李某無權(quán)對(duì)外代表C企業(yè)，并拒絕支付預(yù)付款。李某又以自己的名義簽訂了預(yù)售合同，交付了部分房款，并提出以該預(yù)售房屋作為自己在C合伙企業(yè)的出資，增加出資份額，其他合伙人表示同意。一期工程竣工后，李某發(fā)現(xiàn)A公司交付的房屋與預(yù)售合同不符，自己預(yù)訂的房屋已經(jīng)被另行出賣。李某要求A公司按合同約定的全部房款雙倍賠償，被A公司拒絕。(3)簽訂了商業(yè)用房預(yù)售合同的王某以D公司的一張支票為自己支付了預(yù)付款，D公司是王某投資沒立的一人有限公司。王某準(zhǔn)備以該房屋作價(jià)出資，再?zèng)]立另一家一人有限公司。此后，D公司因經(jīng)營(yíng)不善造成資不抵債，債權(quán)人要求王某變賣該房屋予以清償，王某以有限責(zé)任公司對(duì)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任為由，拒絕承擔(dān)債務(wù)。2014年3月，二期工程開始動(dòng)工后，業(yè)主發(fā)現(xiàn)原來用于建設(shè)休閑場(chǎng)所和某市級(jí)重點(diǎn)小學(xué)的位置改成了高檔公寓，“AAA”小區(qū)的業(yè)主一致認(rèn)為A公司違背了預(yù)售廣告的承諾，要求A公司承擔(dān)違約責(zé)任。A公司拒絕承認(rèn)違約，理由是：預(yù)售廣告不具有法律效力，并且預(yù)售廣告的內(nèi)容沒有寫入合同。此后，“AAA”小區(qū)的業(yè)主采取多種阻止施工的措施，造成二期工程停工。A公司要求施工建設(shè)單位強(qiáng)行施工，否則停止支付一期工程款。建設(shè)單位表示，如果A公司逾期不支付一期工程款，則采取對(duì)應(yīng)措施，即：申請(qǐng)將該工程拍賣，以拍賣的價(jià)款優(yōu)先清償一期工程款。建設(shè)單位同時(shí)向業(yè)主表示，希望停止阻止施工，否則已經(jīng)銷售的房屋會(huì)連同一起拍賣，即使已經(jīng)交了全部房款購(gòu)買一一期房屋的業(yè)主也會(huì)受到損失。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

張某要求辦理預(yù)告登記?。m(xù)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

42.若D公司向前手行使追索權(quán)，誰可以拒絕承擔(dān)責(zé)任?并說明理由。

43.（4）．根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所述內(nèi)容，A公司董事會(huì)的組成是否符合公司法律制度的規(guī)定？A公司股東大會(huì)對(duì)增發(fā)新股議案的表決是否存在問題？并分別說明理由。

44.假設(shè)以上交易相關(guān)手續(xù)完備，交易各方無關(guān)聯(lián)關(guān)系，假定內(nèi)部交易不考慮所得稅影響。

要求：

(1)寫出甲、乙公司非貨幣性資產(chǎn)交換的會(huì)計(jì)處理；

(2)寫出甲公司2007年至2008年對(duì)M公司投資的后續(xù)會(huì)計(jì)處理；

(3)寫出甲公司2007年至2008年對(duì)N公司的會(huì)計(jì)處理；

(4)寫出甲公司2009年對(duì)N公司的會(huì)計(jì)處理；

(5)寫出2009年12月31日甲公司與N公司有關(guān)該項(xiàng)投資合并報(bào)表的調(diào)整和抵銷分錄。

45.（6）如果甲公司的破產(chǎn)債權(quán)額確認(rèn)為3125萬元，則丁公司可分配的財(cái)產(chǎn)具體數(shù)額為多少（金額保留至元）？并列明計(jì)算過程。

五、案例分析題(5題)46.乙旅行社能否以“已告知游客只能在淺水區(qū)活動(dòng)”和“旅游合同已聲明游客的人身安全、財(cái)產(chǎn)安全自行負(fù)責(zé)，與旅行社無關(guān)”為由拒絕賠付?

并說明理由。

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47.甲房地產(chǎn)開發(fā)公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)于2008年1月10日通過拍賣方式拍得位于北京南四環(huán)的一塊居住用地；并辦理完畢建設(shè)用地使用權(quán)登記，并獲得建設(shè)用地使用權(quán)證。2008年2月21日，按照建筑規(guī)劃，甲公司以取得的上述建設(shè)用地使用權(quán)開發(fā)“擎峰”高檔住宅房地產(chǎn)項(xiàng)目，該項(xiàng)目規(guī)劃建筑總面積195832．29平方米，容積率為2．5，由10幢高層板樓組成，按照北京市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部的要求，其中2幢(9號(hào)樓和10號(hào)樓)中的共40套房屋是專門為當(dāng)?shù)鼗剡w居民配建的回遷安置房，在拆遷時(shí)已經(jīng)與原居民簽訂了拆遷補(bǔ)償安置協(xié)議，明確了各個(gè)被拆遷居民的房屋位置。2008年3月1日，甲公司與8建筑公司(下稱8公司)簽訂建設(shè)工程承包合同。該合同約定：(1)由B公司作為總承包商承建該商品樓開發(fā)項(xiàng)目，建設(shè)工期為2年；(2)建設(shè)工程價(jià)款為5億元，甲公司應(yīng)當(dāng)在2010年3月1日竣工之日支付全部工程價(jià)款；(3)由B公司為該建設(shè)工程墊資8000萬元，墊資利息為年利率8％(中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率為6％)。另外，甲公司與8公司在簽訂建設(shè)工程合同時(shí)，對(duì)欠付的工程價(jià)款是否支付利息未進(jìn)行約定。2008年3月10日，經(jīng)甲公司同意，B公司將自己承包的部分工作分包給C公司。但后來C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司。2008年4月1日，甲公司與乙銀行簽訂借款合同，該合同約定：甲公司向乙銀行借款1

億元，借款期限為2年；同時(shí)約定將該在建的商品樓1號(hào)樓與2號(hào)樓作為借款的抵押擔(dān)保，甲公司與乙銀行共同辦理了抵押登記手續(xù)，抵押擔(dān)保合同中約定可以對(duì)已經(jīng)抵押的1號(hào)樓與2號(hào)樓進(jìn)行預(yù)售。2009年2月1日，甲公司取得該商品房項(xiàng)目1～5號(hào)樓的預(yù)售許可證，開盤向社會(huì)銷售。當(dāng)月該樓盤銷售火爆，1～5號(hào)樓均已售完，其中，1號(hào)樓購(gòu)房者全部為全款購(gòu)房，甲公司隱瞞了1號(hào)樓已經(jīng)抵押給銀行的事實(shí)，2號(hào)樓大部分為購(gòu)房人按揭購(gòu)房，為了能夠?yàn)橘?gòu)房人辦理貸款，甲公司以1號(hào)樓的房款償還了部分乙銀行的貸款，解除了2

號(hào)樓的抵押。2009年5月1日，甲公司取得該商品房項(xiàng)目6～10號(hào)樓的預(yù)售許可證，二期開盤中，甲公司6～7號(hào)樓房屋全部預(yù)售完畢，8號(hào)樓有40套房屋因各方面原因未銷售，剩余全部銷售，購(gòu)房人均已經(jīng)支付購(gòu)房款。甲公司還將9號(hào)樓的部分回遷房故意隱瞞是回遷房的事實(shí)而對(duì)外銷售了1O套。2010年2月1日，甲公司清償了欠乙銀行的貸款。2010年3月1日，該建設(shè)工程經(jīng)驗(yàn)收合格并交付，但甲公司未按照合同約定支付工程價(jià)款，2010年8月10日，8公司以甲公司為被告訴至人民法院，主張對(duì)該小區(qū)8號(hào)樓進(jìn)行整體拍賣優(yōu)先受償。2010年4月開始，該小區(qū)購(gòu)房人陸續(xù)辦理入住手續(xù)，分別出現(xiàn)了如下的情形：(1)賈某為該小區(qū)的回遷居民，得知其房屋被甲公司出售給張某后，要求甲公司解除原合同，向其交付房屋，甲公司不同意，隨后賈某向人民法院起訴，要求優(yōu)先于張某取得補(bǔ)償安置房屋。(2)郭某購(gòu)買的是一套套內(nèi)建筑面積為150平方米、建筑面積為160平方米的房屋，收房時(shí)測(cè)量實(shí)際的建筑面積為160平方米，但套內(nèi)建筑面積為143平方米。(3)6號(hào)樓和7號(hào)樓的購(gòu)房人雖然收房，但一直未能辦理房屋所有權(quán)登記，原合同約定2010

年4月辦理房屋所有權(quán)登記，但因甲公司原因直至2011年5月仍未能辦理。要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合合同法律制度和物權(quán)法律制度的相關(guān)規(guī)定，分析回答下列問題。(1)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說明理由。(2)甲公司在向B公司支付墊資利息時(shí)，其計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)是多少?并說明理由。(3)甲公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保是否有效?并說明理由。(4)甲公司2009年2月1日和5月1日的兩次開盤中哪些行為不合法?有可能造成什么(5)甲公司對(duì)欠付8公司的工程價(jià)款是否應(yīng)支付利息?如果需要支付利息，從何日開始(6)B公司主張對(duì)該小區(qū)8號(hào)樓進(jìn)行整體拍賣優(yōu)先受償是否符合規(guī)定?并說明理由。(7)賈某的請(qǐng)求是否合法?并說明理由。(8)郭某對(duì)所遇到的情況享有何種權(quán)利?并說明理由。(9)6號(hào)樓和7號(hào)樓的購(gòu)房人對(duì)所遇到的情況享有何種權(quán)利?并說明理由。

48.管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對(duì)于造成的違約金和損失應(yīng)如何處理?請(qǐng)說明理由。

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49.2013年1月，注冊(cè)會(huì)計(jì)師甲、乙、丙_三人在北京成立了一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所，性質(zhì)為特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙協(xié)議中約定：

（1）甲、丙分別以現(xiàn)金300萬元和50萬元出資．乙以一套房屋出資，作價(jià)200萬元。作為會(huì)計(jì)師事務(wù)所的辦公場(chǎng)所：

（2）會(huì)計(jì)師事務(wù)所的盈虧按照各自的出資比例享有和承擔(dān)；（3）甲負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)。

2014年2月。乙擬將其在會(huì)計(jì)師事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A。丙表示同意，甲則對(duì)乙擬轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)份額主張優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，乙以合伙協(xié)議中未約定優(yōu)先購(gòu)買權(quán)為由予以拒絕。2014年3月。丙在為B公司提供審計(jì)服務(wù)時(shí)，因重大過失給B公司造成300萬元損失。該會(huì)計(jì)師事務(wù)所現(xiàn)有全部財(cái)產(chǎn)價(jià)值250萬元，其中，乙用于出資的房屋變現(xiàn)價(jià)值為230萬元。該會(huì)計(jì)師事務(wù)所在將全部財(cái)產(chǎn)用于賠償B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50萬元賠償金。丙則認(rèn)為，合伙協(xié)議約定合伙人對(duì)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所的虧損按照各自出資比例承擔(dān)，自己不應(yīng)對(duì)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)全部責(zé)任。乙認(rèn)為其對(duì)此債務(wù)只應(yīng)以出資額為限承擔(dān)責(zé)任，而其出資的房屋已經(jīng)升值．目前變現(xiàn)價(jià)值為230萬元，故丙應(yīng)退還其30萬元。2014年5月，因會(huì)計(jì)師事務(wù)所在北京的業(yè)務(wù)量下降，甲提出將會(huì)計(jì)師事務(wù)所的主要經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)遷至上海。在合伙人會(huì)議上，乙對(duì)此表示贊同，丙則反對(duì)。

甲、乙認(rèn)為，其一二人人數(shù)及所持出資額均超過半數(shù)，且合伙協(xié)議對(duì)此無特別約定，于是作出遷址決議。

根據(jù)上述內(nèi)容．分別回答下列題：

甲對(duì)乙擬轉(zhuǎn)讓給A的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額是否享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)?請(qǐng)說明理由。

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50.2012年5月10日，王某是否取得了該房屋的所有權(quán)?并說明理由。查看材料

參考答案

1.D根據(jù)《合同法》第二百三十六條規(guī)定，租賃期間屆滿，承租人繼續(xù)租賃物，出租人沒有提出異議的，原租賃合同繼續(xù)有效，但租賃期限為不定期。本題中，雙方當(dāng)事人以積極行為為要約和承諾，故其雙方之間的租賃關(guān)系為不定期租賃關(guān)系。

2.A（1）合作開發(fā)的當(dāng)事人一方“不同意”申請(qǐng)專利的，另一方不得申請(qǐng)專利；（2）合作開發(fā)的當(dāng)事人一方聲明“放棄”其共有的專利申請(qǐng)權(quán)的，可以由另一方單獨(dú)申請(qǐng)，申請(qǐng)人取得專利權(quán)的，放棄專利申請(qǐng)權(quán)的一方可以免費(fèi)實(shí)施該專利。

3.A選項(xiàng)A：當(dāng)事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時(shí)效期間從“最后一期履行期限屆滿之日”起計(jì)算。

4.B(1)選項(xiàng)AB：人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，對(duì)破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立而債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同，管理人自破產(chǎn)申請(qǐng)受理之日起2個(gè)月內(nèi)未通知對(duì)方當(dāng)事人，或者自收到對(duì)方當(dāng)事人催告之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為解除合同。在本題中，管理人自收到乙公司催告之日起30日內(nèi)未予以答復(fù)，視為解除合同；(2)選項(xiàng)C：如果管理人決定繼續(xù)履行合同時(shí)，乙公司才有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保，選項(xiàng)C顯然不符合題意；(3)選項(xiàng)D：管理人依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定解除合同的，對(duì)方當(dāng)事人以因合同解除產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)申報(bào)債權(quán)。但是，對(duì)方當(dāng)事人申報(bào)的破產(chǎn)債權(quán)以實(shí)際損失為限，違約金不得作為破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)。

5.D本題考核企業(yè)重整的申請(qǐng)。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債權(quán)人申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊(cè)資本1/10以上的出資人，可以向人民法院申請(qǐng)重整。

6.D根據(jù)規(guī)定，證券公司辦理經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價(jià)格；因此選項(xiàng)A不對(duì)。證券公司不得以任何方式對(duì)客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾；因此選項(xiàng)B不對(duì)。證券公司不得將其自營(yíng)賬戶借給他人使用，因此選項(xiàng)C不對(duì)。

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第5章的“證券公司”知識(shí)點(diǎn)。

7.C【答案解析】法律規(guī)定，連帶債務(wù)人數(shù)人進(jìn)入破產(chǎn)程序的，該債務(wù)的債權(quán)人有權(quán)就全部債權(quán)分別在各破產(chǎn)案件中申報(bào)債權(quán)，故C錯(cuò)。

8.A當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。

9.AA【解析】本題考核借款合同利息支付的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，自然人之間的借款合同對(duì)支付利息沒有約定或者約定不明確的，視為不支付利息。

10.C根據(jù)規(guī)定，背書不得附有條件。背書時(shí)附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。本題中，在背書欄中記載了“乙公司必須按期保質(zhì)交貨，否則不付款”屬于所附條件，是無效的，但不影響票據(jù)的效力。

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第13章的“匯票的背書”知識(shí)點(diǎn)。

11.C本題考核點(diǎn)是抵押權(quán)的實(shí)現(xiàn)。本題中，拍賣房屋得到600萬元，如果甲和丙沒有調(diào)換順序，甲先得到100萬元、乙的300萬元可以得到全部清償、丙得到其余200萬元。甲和丙調(diào)換順序后，丙的500萬元先清償，這樣乙只能得100萬元，不符合“不得對(duì)其他抵押權(quán)人產(chǎn)生不利影響”的規(guī)定。所以，乙的300萬元要保證完全清償，丙就在乙后面受償剩下的300萬元，甲得不到清償。

12.A解析：本題考核電子支付金額的限制。根據(jù)規(guī)定，銀行通過互聯(lián)網(wǎng)為個(gè)人客戶辦理電子支付業(yè)務(wù)，除采用數(shù)字證書、電子簽名等安全認(rèn)證方式外，單筆金額不應(yīng)超過1000元人民幣，每日累計(jì)金額不應(yīng)超過5000元人民幣。

13.B根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。因此，B項(xiàng)正確。

14.A選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤，其他國(guó)家或者地區(qū)的產(chǎn)品以低于正常價(jià)值的傾銷方式進(jìn)入我國(guó)市場(chǎng)，對(duì)已建立的國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)造成實(shí)質(zhì)損害或者產(chǎn)生實(shí)質(zhì)損害威脅，或者對(duì)建立國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)造成實(shí)質(zhì)阻礙的，國(guó)家可以采取反傾銷措施；

選項(xiàng)B表述正確，對(duì)損害的調(diào)查和確定，由商務(wù)部負(fù)責(zé)，其中，涉及農(nóng)產(chǎn)品的反傾銷國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)損害調(diào)查，由商務(wù)部會(huì)同農(nóng)業(yè)部進(jìn)行；

選項(xiàng)C表述正確，傾銷進(jìn)口產(chǎn)品的出口經(jīng)營(yíng)者在反傾銷調(diào)查期間，可以向商務(wù)部作出價(jià)格承諾，商務(wù)部可以向出口經(jīng)營(yíng)者提出價(jià)格承諾的建議，但是不得強(qiáng)迫出口經(jīng)營(yíng)者作出價(jià)格承諾；

選項(xiàng)D表述正確，商務(wù)部對(duì)損害作出肯定的初裁決定前，不得尋求或者接受價(jià)格承諾。

綜上，本題應(yīng)選A。

15.B人民法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

綜上，本題應(yīng)選B。

16.A國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定，造成國(guó)有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起5年內(nèi)不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；造成國(guó)有資產(chǎn)“特別重大損失”，或者因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，“終身”不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

17.B本題考核點(diǎn)是中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的概念。中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)亦稱契約式合營(yíng)企業(yè)。它是由外國(guó)公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人同中國(guó)的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織，依照中國(guó)的法律和行政法規(guī)．經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)，設(shè)在中國(guó)境內(nèi)的，由雙方通過合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同約定各自的權(quán)利和義務(wù)的企業(yè)。

18.A獨(dú)立核算的發(fā)電企業(yè)向其所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅。

19.A選項(xiàng)A表述正確，選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤，乙公司可以主張無權(quán)代理，行使善意第三人的撤銷權(quán)，但撤銷權(quán)必須在甲公司追認(rèn)前行使；

選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，只要訂立合同時(shí)不知情即為善意，事后知情不影響第三人的善意；

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，乙公司是善意第三人，且有理由相信劉某有代理權(quán)，構(gòu)成表見代理，若乙公司主張表見代理，該合同直接對(duì)甲公司有效，乙公司有權(quán)要求甲公司履約付款。

綜上，本題應(yīng)選A。

20.D本題考核票據(jù)的抗辯。根據(jù)規(guī)定，持票人取得的票據(jù)是無對(duì)價(jià)或者不相當(dāng)對(duì)價(jià)的，由于其享有的權(quán)利不能優(yōu)于其前手，故票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)抗持票人前手的抗辯事由對(duì)抗該持票人。因此選項(xiàng)D的說法錯(cuò)誤。

21.AB選項(xiàng)AB屬于經(jīng)常項(xiàng)目，選項(xiàng)CD屬于資本項(xiàng)目。

22.ABCD本題考核托收承付的規(guī)定。對(duì)下列情況，付款人在承付期內(nèi)，可向銀行提出全部或部分拒絕付款：沒有簽訂購(gòu)銷合同或購(gòu)銷合同未訂明托收承付結(jié)算方式的款項(xiàng)；未經(jīng)雙方事先達(dá)成協(xié)議，收款人提前交貨或因逾期交貨付款人不再需要該項(xiàng)貨物的款項(xiàng)；未按合同規(guī)定的到貨地址發(fā)貨的款項(xiàng)。代銷、寄銷、賒銷商品的款項(xiàng)；驗(yàn)單付款，發(fā)現(xiàn)所列貨物的品種、規(guī)格、數(shù)量、價(jià)格與合同規(guī)定不符，或貨物已到，經(jīng)查驗(yàn)貨物與合同規(guī)定或發(fā)貨清單不符的款項(xiàng)；驗(yàn)貨付款，經(jīng)查驗(yàn)貨物與合同規(guī)定或與發(fā)貨清單不符的款項(xiàng)；貨款已經(jīng)支付或計(jì)算有錯(cuò)誤的款項(xiàng)。故選ABCD。

23.AC選項(xiàng)AB：在買賣合同情形，《買賣合同解釋》規(guī)定，當(dāng)事人一方以出賣人在締約時(shí)對(duì)標(biāo)的物沒有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持。故出賣人沒有所有權(quán)或者處分權(quán)的情形，買賣合同原則上仍屬于有效合同。選項(xiàng)C：根據(jù)善意取得制度，張某為善意第三人，可以取得該花瓶的所有權(quán)；選項(xiàng)D：動(dòng)產(chǎn)善意取得的一個(gè)要件是“物已交付”，若尚未交付，則交易尚未完成，此時(shí)選擇保護(hù)真權(quán)利人。汪某和張某的買賣合同依然有效，張某可追究汪某的違約責(zé)任。

24.ABC【解析】本題考核債券持有人會(huì)議。有下列情況的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會(huì)議：

（1）擬變更債券募集說明書的約定；

（2）擬變更債券受托管理人；

（3）公司不能按期支付利息；

（4）公司減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；

（5）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

（6）發(fā)生對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。

25.AC本題考核新股發(fā)行網(wǎng)上和網(wǎng)下同時(shí)發(fā)行的機(jī)制。根據(jù)規(guī)定，首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行的，應(yīng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金(公募基金)和由社保投資管理人管理的社會(huì)保障基金(社?；?配售，公募基金和社?；鹩行曩?gòu)不足40%的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。

26.BCDBCD【解析】本題考核股東會(huì)或者董事會(huì)決議內(nèi)容的撤銷。根據(jù)規(guī)定，公司股東會(huì)或股東大會(huì)、董事會(huì)的“決議內(nèi)容”違反法律、行政法規(guī)的無效，因此選項(xiàng)A的表述不正確。股東會(huì)或股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

27.ABCD本題考核諾成合同的范圍。金融機(jī)構(gòu)貸款的借款合同屬于諾成合同，自然人之間的借款合同屬于實(shí)踐合同，自貸款人提供借款時(shí)生效。

28.AC國(guó)家出資企業(yè)及其子企業(yè)有下列行為之一的，應(yīng)當(dāng)對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估：（1）整體或者部分改制為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的；（2）以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資的；（3）合并、分立、清算的；（4）非上市金融企業(yè)國(guó)有股東股權(quán)比例變動(dòng)的；（5）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的；（6）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換、拍賣的；（7）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的；（8）債務(wù)重組的；（9）接受非貨幣性資產(chǎn)抵押或者質(zhì)押的；（10）處置不良資產(chǎn)的；（11）以非貨幣性資產(chǎn)抵債或者接受抵債的；（12）收購(gòu)非國(guó)有單位資產(chǎn)的；（13）接受非國(guó)有單位以非貨幣性資產(chǎn)出資的；（14）確定涉訟資產(chǎn)價(jià)值的；（15）法律、行政法規(guī)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評(píng)估的其他情形。

可以不對(duì)相關(guān)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估：（1）經(jīng)各級(jí)人民政府或其國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，對(duì)企業(yè)整體或者部分資產(chǎn)實(shí)施無償劃轉(zhuǎn)；（2）國(guó)有獨(dú)資企業(yè)與其下屬獨(dú)資企業(yè)（事業(yè)單位）之間或其下屬獨(dú)資企業(yè)（事業(yè)單位）之間的合并、資產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)）置換和無償劃轉(zhuǎn)。

綜上，本題應(yīng)選AC。

29.ACD本題考核票據(jù)抗辯。付款地為相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，如未記載，并不影響票據(jù)本身的效力，票據(jù)仍然有效。

30.BCD債權(quán)人申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊(cè)資本1/10以上的出資人，可以向人民法院申請(qǐng)重整。

31.Y法律規(guī)定，外資企業(yè)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)證并出具報(bào)告。

32.Y

33.Y本題考核公司法定代表人的擔(dān)任。根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

34.Y

35.Y封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請(qǐng)，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，可以在證券交易所上市交易。

36.Y

37.Y

38.N本題考核點(diǎn)是制造虛假信息的行為。欺詐客戶是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交易中違背客戶的真實(shí)意愿，侵害客戶利益的行為。本題情形為制造虛假信息行為。

39.Y凡是善意的、已付對(duì)價(jià)的正當(dāng)持票人可以向票據(jù)上的一切債務(wù)人請(qǐng)求付款，不受前手權(quán)利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。

40.N上市公司的監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。

41.張某要求辦理預(yù)告登記手續(xù)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人簽訂買賣房屋或者其他不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的協(xié)議為保障將來實(shí)現(xiàn)物權(quán)按照約定可以向登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)預(yù)告登記。張某要求辦理預(yù)告登記手續(xù)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)事人簽訂買賣房屋或者其他不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的協(xié)議,為保障將來實(shí)現(xiàn)物權(quán),按照約定可以向登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)預(yù)告登記。

42.乙公司可以拒絕承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣其后手再背書轉(zhuǎn)讓的原背書人對(duì)后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任。乙公司可以拒絕承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定,背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣,其后手再背書轉(zhuǎn)讓的,原背書人對(duì)后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任。

43.（1）首先，A公司前次募集資金使用情況不符合增發(fā)新股的規(guī)定（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股條件之一是，前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度不低于70%，而A公司前次募集資金投資項(xiàng)目完工進(jìn)度只達(dá)到50%（1分）。其次，本次增發(fā)新股募集資金量不符合增發(fā)新股的規(guī)定（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時(shí)，增發(fā)新股募集的資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值，而A公司本次增發(fā)新股募集資金量為5億元，超過了A公司上年度末經(jīng)審計(jì)的4．5億元的凈資產(chǎn)值（1分）。（本要點(diǎn)共3分）

（2）首先，陳某的行為構(gòu)成本次增發(fā)新股的障礙（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司的董事在最近12個(gè)月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)是上市公司增發(fā)新股條件之一，而陳某作為A公司董事受到證券交易所公開譴責(zé)未滿12個(gè)月（1分）。其次，A公司為其子公司提供擔(dān)保的行為不構(gòu)成增發(fā)新股的障礙。因?yàn)榉蓻]有上市公司不能為其子公司擔(dān)保的禁止性規(guī)定（1分）。（本要點(diǎn)共2.5分）

（3）首先，B公司向A公司借款的情形不符合增發(fā)新股的規(guī)定（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司的資金不存在被具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他組織占用的情形是增發(fā)新股條件之一，而B公司作為A公司的第一大股東占用了A公司的資金（1分）。其次，吳某兼任A公司財(cái)務(wù)總監(jiān)構(gòu)成本次增發(fā)新股的障礙。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股條件之一是，具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與對(duì)其具有實(shí)際控制權(quán)的法人或者其他組織及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員上分開，保證上市公司的人員獨(dú)立。吳某作為A公司的第一大股東的財(cái)務(wù)部經(jīng)理兼任A公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，不符合上市公司人員獨(dú)立的要求（1分）。第三，張某兼任控股C公司總經(jīng)理，不構(gòu)成增發(fā)新股的障礙。因?yàn)榉蓻]有上市公司董事不能兼任其控股公司經(jīng)理的禁止性規(guī)定（1分）。（本要點(diǎn)共3.5分）

（4）首先，A公司董事會(huì)的組成符合公司法律制度的規(guī)定（0.5分）。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的董事會(huì)應(yīng)由5至19名董事組成（0.5分），上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3的獨(dú)立董事（0.5分）。其次，A公司股東大會(huì)對(duì)增發(fā)新股議案的表決存在問題（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù)20%的，其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會(huì)的流通股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過（1分）。[或：A公司增發(fā)新股5000萬股，已超過公司股份總數(shù)的20%，通過增發(fā)新股議案時(shí)，沒有履行獲得出席股東大會(huì)的流通股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過的程序（1分）。]

44.【答案】

(1)甲公司非貨幣性資產(chǎn)交換的會(huì)計(jì)處理

以公允價(jià)值對(duì)等交換，以換出資產(chǎn)對(duì)換入資產(chǎn)計(jì)價(jià)也就是換入資產(chǎn)自身公允價(jià)值。即：

M公司長(zhǎng)期股權(quán)投資=(8000－200)/(5000+2800)×5000=5000(萬元)。

N公司長(zhǎng)期股權(quán)投資=(8000－200)/(5000+2800)x2800=2800(萬元)。

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資－M公司5000

長(zhǎng)期股權(quán)投資－N公司(成本)2800

銀行存款200

貸：無形資產(chǎn)－土地使用權(quán)5000

營(yíng)業(yè)外收入－處置非流動(dòng)資產(chǎn)損益3000

乙公司非貨幣性資產(chǎn)交換的會(huì)計(jì)處理

借：無形資產(chǎn)－土地使用權(quán)8000

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資一M公司5000

長(zhǎng)期股權(quán)投資－公司2400

投資收益400

銀行存款200

(2)寫出甲公司2007年至2008年對(duì)M公司投資的后續(xù)處理

①甲公司對(duì)M公司投資采用成本法核算，2007年無后續(xù)會(huì)計(jì)處理分錄。

②2008年4月10日

借：應(yīng)收股利300

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資－M公司50

投資收益250

借：銀行存款300

貸：應(yīng)收股利300

③2008年5月10日

借：銀行存款5100

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資－M公司4950(5000—50)

投資收益l50

(3)寫出甲公司2007年至2008年對(duì)N公司的會(huì)計(jì)處理。

甲公司取得N公司投資后采用權(quán)益法核算

①2007年4月1日后續(xù)計(jì)量

長(zhǎng)期股權(quán)投資=7000×40%=2800萬元，等于初始計(jì)量不需要調(diào)整。

②2007年12月31日

調(diào)整N公司凈利潤(rùn)=1300－300－(7000－6000)/10×9/12－(2000－1600)×30%=805(萬元)

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資－N公司(損益調(diào)整)322(805×40%)

貸：投資收益322

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資－N公司(其他權(quán)益變動(dòng))80

貸：資本公積－其他資本公積80

③2008年5月10日

借：應(yīng)收股利200

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資－N公司(損益調(diào)整)200

貸：應(yīng)收股利200

④2008年12月31日

調(diào)整投資后N公司凈利潤(rùn)=1380－(7000－6000)/10+(2000—1600)×30%=1400(萬元)

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資－N公司(損益調(diào)整)560(1400×40%)

貸：投資收益560

(4)寫出甲公司2009年對(duì)N公司的會(huì)計(jì)處理

2009年1月2日

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資2000

貸：銀行存款2000

借：盈余公積68.2

利潤(rùn)分配－未分配利潤(rùn)613.8

資本公積－其他資本公積80

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資－N公司(損益調(diào)整)682(322－200+560)

－N公司(其他權(quán)益變動(dòng))80

2009年4月20日

借：應(yīng)收股利600

貸：投資收益600

借：銀行存款600

貸：應(yīng)收股利600

(5)寫出2009年12月31日甲公司與N公司有關(guān)合并報(bào)表的調(diào)整和抵銷分錄

①按照合并日子公司資產(chǎn)公允價(jià)值和對(duì)凈利潤(rùn)的影響，對(duì)子公司個(gè)別報(bào)表作出調(diào)整

借：無形資產(chǎn)1000

貸：資本公積1000

借：管理費(fèi)用l00

貸：無形資產(chǎn)－累計(jì)攤銷100

②按照子公司調(diào)整后的凈利潤(rùn)以權(quán)益法對(duì)母公司長(zhǎng)期股權(quán)投資作出調(diào)整從合并日開始調(diào)整母公司投資和子公司權(quán)益：

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資832[(9080－7000)×40%]

貸：盈余公積107.2[(1068－800)×40%]

未分配利潤(rùn)644.8[(2612－1000)×40%]

資本公積80

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資840[(1500－100)×60%]

貸：投資收益840

借：投資收益600(1000×60%)

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資600

③計(jì)算商譽(yù)

(2800－7000×40%)+(2000－9080×20%)=184

④抵銷分錄

借：股本3000

資本公積－年初2400(1400+1000)

盈余公積－年初1068

－本年150(1500×10%

未分配利潤(rùn)－年初2612

－本年250(1500×90%－100－1000)

商譽(yù)184

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資5872(2800+2000+832+240)

少數(shù)股東權(quán)益3792

投資收益和利潤(rùn)分配抵銷

借：投資收益840

少數(shù)股東損益560

未分配利潤(rùn)－年初2612

貸：提取盈余公積150

對(duì)所有者(或股東的)分配1000

未分配利潤(rùn)－年末2862

45.（1）人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款（0.5分）。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理企業(yè)破產(chǎn)案件后，對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的其他民事程序應(yīng)當(dāng)中止（1分）。[或：以債務(wù)人為被告的其他債務(wù)糾紛案件，如果已經(jīng)審結(jié)但未執(zhí)行完畢的，應(yīng)當(dāng)中止執(zhí)行，由債權(quán)人憑生效的法律文書向受理破產(chǎn)案件的人民法院申報(bào)債權(quán)，統(tǒng)一依破產(chǎn)程序公平受償（1分）。][或：甲公司所欠乙公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)，其辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款（1分）。]（本要點(diǎn)共1.5分）

（2）甲公司所欠丙公司的貨款，部分屬于破產(chǎn)債權(quán)（0.5分），部分不屬于破產(chǎn)債權(quán)（0.5分）。因?yàn)?，甲公司的機(jī)器設(shè)備既用于中國(guó)建設(shè)銀行的貸款抵押擔(dān)保，又用于丙公司債權(quán)的抵押擔(dān)保。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)對(duì)其同一財(cái)產(chǎn)設(shè)定兩個(gè)以上抵押權(quán)的，抵押合同自登記之日起生效的，拍賣，變賣抵押物所得的價(jià)款按照抵押物登記的先后順序清償（1分）。故甲公司機(jī)器設(shè)備的變現(xiàn)價(jià)值應(yīng)先用于清償中國(guó)建設(shè)銀行的貸款，剩余部分再用于清償丙公司的貨款，該剩余部分為120萬元（1分）。[或：因此，在甲公司所欠丙公司的貨款中，有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的為120萬元（1分），不屬于破產(chǎn)債權(quán)，無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的為60萬元，屬于破產(chǎn)債權(quán)（1分）。]（本要點(diǎn)共3分）

（3）對(duì)甲分公司私分的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)納入破產(chǎn)程