2021年浙江省溫州市中級會計職稱經(jīng)濟法模擬考試(含答案)

2021年浙江省溫州市中級會計職稱經(jīng)濟法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.

第

25

題

某中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本為600萬美元，其中外國合營者認(rèn)繳出資額為400萬美元，中國合營者認(rèn)繳出資額為200萬美元。如果合營企業(yè)合同約定分三期繳付出資，則外國合營者第一期繳付的出資額應(yīng)不低于（）萬美元。

A.45B.60C.133D.200

2.下列屬于可以轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利的合同有（）。

A.委托合同B.雇用合同C.贈與合同D.商品買賣合同

3.

第

25

題

根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列有關(guān)普通合伙企業(yè)的說法正確的是（）。

4.有限責(zé)任公司某股東欲轉(zhuǎn)讓出資，于2013年2月15日向其他股東發(fā)出書面轉(zhuǎn)讓通知。股東張某2013年3月1日收到該轉(zhuǎn)讓通知，張某需要在（）之前對該轉(zhuǎn)讓事項進行答復(fù)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

A.2013年3月15日B.2013年4月15日C.2013年3月31日D.2013年4月30日

5.甲與乙簽訂一價款為80000元的合同，約定定金20000元。實際交付定金時乙只向甲支付了10000元，甲未提出異議。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，該定金合同的效力是()。A.A.定金合同有效，定金數(shù)額為20000元

B.定金合同有效，定金數(shù)額為16000元

C.定金合同有效，定金數(shù)額為10000元

D.定金合同無效

6.根據(jù)土地增值稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于土地增值稅征稅范圍的是()。

A.某市房產(chǎn)所有人將房屋產(chǎn)權(quán)無償贈送給他人

B.某市房產(chǎn)所有人將房屋產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給他人

C.某市土地使用權(quán)人通過教育部門將土地使用權(quán)贈與某學(xué)校

D.某市土地使用權(quán)人將土地使用權(quán)出租給某養(yǎng)老院

7.對于可撤銷民事行為，下列表述不正確的是（）。

A.在該行為被撤銷前，其效力已經(jīng)發(fā)生的，視為未發(fā)生

B.該行為的撤銷應(yīng)由享有撤銷權(quán)的當(dāng)事人行使

C.撤銷權(quán)人對權(quán)利的行使擁有選擇權(quán)

D.該行為－經(jīng)撤銷，其效力溯及到行為的開始

8.本票持票人未按規(guī)定期限提示見票的,喪失對()的追索權(quán)。A.A.出票人以外的前手B.前手C.背書人以外的前手D.擔(dān)保人以外的前手

9.甲作為有限合伙企業(yè)的有限合伙人，以普通合伙人的身份與乙公司進行交易，乙公司有理由相信其為普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.甲針對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任

B.合伙企業(yè)不承擔(dān)責(zé)任

C.甲以其對合伙企業(yè)的出資額對該筆交易承擔(dān)有限責(zé)任

D.乙公司自行承擔(dān)責(zé)任

10.

第

20

題

某公司注冊資本1億元，累計提取法定公積金余幫3000萬元。2008年度稅后利潤為1500萬元，該公司當(dāng)年應(yīng)當(dāng)提取的法定公積金數(shù)額是（）。

11.甲普通合伙企業(yè)由全體合伙人張某、李某、趙某決定，委托張某和李某負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)。合伙協(xié)議對合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法未作特別規(guī)定。關(guān)于合伙事務(wù)執(zhí)行的下列表述中，正確的是（）。

A.張某和李某可以共同決定處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)

B.執(zhí)行合伙事務(wù)產(chǎn)生的費用和虧損由張某和李某承擔(dān)

C.張某不可以對李某執(zhí)行的合伙事務(wù)提出異議

D.趙某有權(quán)監(jiān)督合伙事務(wù)的執(zhí)行情況

12.第

11

題

根據(jù)《破產(chǎn)法》規(guī)定，下列關(guān)于提議召開第一次債權(quán)人會議以后的債權(quán)人會議的說法不正確的是（）。

A.人民法院認(rèn)為必要時

B.管理人向債權(quán)人會議主席提議時

C.債權(quán)人委員會向債權(quán)人會議主席提議召開時

D.占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額1/4以上的債權(quán)人向債權(quán)人會議主席提議時

13.有關(guān)普通合伙企業(yè)合伙人，下列表述正確的是（）。

A.非法人組織不能成為其合伙人

B.國有企業(yè)不能成為其合伙人

C.限制民事行為能力的自然人可以成為其合伙人

D.公益性社會團體可以成為其合伙人

14.下列關(guān)于個人獨資企業(yè)法律特征的表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）

A.個人獨資企業(yè)沒有獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力

B.個人獨資企業(yè)不能以自己的名義從事民事活動

C.個人獨資企業(yè)具有法人資格

D.個人獨資企業(yè)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任

15.

第

18

題

債權(quán)人申請對債務(wù)人進行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后，宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，可以向人民法院申請重整的當(dāng)事人有（）。

A.出資額占債務(wù)人注冊資本1/10以上的出資人

B.出資額占債權(quán)人注冊資本1/10以上的出資人

C.債務(wù)人的上級主管部門

D.債權(quán)人

16.張某為某文體店(普通合伙企業(yè))的合伙人。張某見文體店收益良好，擬再設(shè)立一家經(jīng)營文體物品的個人獨資企業(yè)。下列關(guān)于張某能否設(shè)立該個人獨資企業(yè)的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是()。．

A.張某經(jīng)其他合伙人一致同意，可以設(shè)立該個人獨資企業(yè)

B.張某不可以設(shè)立該個人獨資企業(yè)，除非合伙協(xié)議另有約定

C.張某如不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，就可以設(shè)立該個人獨資企業(yè)

D.張某只要具有該合伙企業(yè)合伙人的身份，就不可以設(shè)立該個人獨資企業(yè)

17.

第

17

題

某增值稅一般納稅人從某農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者手中購進玉米一批，收購價格為10000元，取得普通發(fā)票，并支付運費3000元，裝卸費500元，取得貨運企業(yè)開具的運費發(fā)票；驗收入庫后，因管理人員保管不善損失1/4，則該項業(yè)務(wù)準(zhǔn)予抵扣的進項稅額為（）元。

18.在計算企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時，下列項目中不準(zhǔn)予從收入總額中扣除的是（）。

A.逾期歸還銀行貸款，銀行按規(guī)定加收的罰息B.聘請中介機構(gòu)服務(wù)費C.未經(jīng)核定的準(zhǔn)備金支出D.轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)時該項資產(chǎn)的凈值

19.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事會會議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席&該次會議通過一項違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失。該次會議的會議記錄記載，董事戊在該項決議表決時表明了異議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，應(yīng)對公司負(fù)賠償責(zé)任的董事是()。

A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚

B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己

C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚

D.董事甲、乙、丙、丁、己

20.關(guān)于反擔(dān)保，下列表述正確的是（）。

A.反擔(dān)保人應(yīng)當(dāng)是債務(wù)人之外的其他人，不能是債務(wù)人本身

B.債務(wù)人親自向原擔(dān)保人提供反擔(dān)保的，可以采用保證的方式

C.留置與定金也可以成為反擔(dān)保的方式

D.擔(dān)保人因無效擔(dān)保合同向債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以在承擔(dān)賠償責(zé)任的范圍內(nèi)，要求有過錯的反擔(dān)保人承擔(dān)賠償責(zé)任

21.榮吉有限責(zé)任公司是一家商貿(mào)公司，劉壯任董事長，馬姝任公司總經(jīng)理。關(guān)于馬姝所擔(dān)任的總經(jīng)理職位，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A.馬姝擔(dān)任公司總經(jīng)理須經(jīng)劉壯的聘任

B.馬姝有權(quán)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案

C.馬姝有權(quán)制定公司的具體規(guī)章

D.馬姝有權(quán)聘任公司的財務(wù)經(jīng)理

22.采用公開招標(biāo)方式進行政府采購的，自招標(biāo)文件開始發(fā)出之日起至投標(biāo)人提交投標(biāo)文件截止之日止，不得少于()。

A.10日B.20日C.30日D.60日

23.

第

2

題

代理人超越代理權(quán)限在票據(jù)上簽章的，則（）。

A.代理人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

B.簽章人與被代理人承擔(dān)連帶票據(jù)責(zé)任

C.被代理人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

D.代理人應(yīng)當(dāng)就其超越權(quán)限的部分承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

24.設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為()。

A.1個月B.3個月C.6個月D.12個月

25.（）。

A.自2006年1月1日至2007年1月1日

B.自2006年1月1日至2007年3月1日

C.自2006年1月1日至2007年4月1日

D.自2006年1月1日至2008年4月1日

26.某有限責(zé)任公司注冊資本為人民幣2000萬元，2006年稅后利潤為300萬元，累計已提取法定公積金600萬元。根據(jù)規(guī)定，該公司當(dāng)年法定公積金應(yīng)提取的數(shù)額為()。

A.30萬元B.15萬元C.40萬元D.可不再提取

27.甲與乙簽訂了一份買賣合同，約定甲將其收藏的一個古董花瓶以20萬元賣給乙。其后，甲將其對乙的20萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙并通知了乙。甲將花瓶依約交付給乙前，該花瓶被洪水沖跑。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列判斷中，正確的是（）A.乙對甲主張解除合同，并拒絕丙的給付請求

B.乙對甲主張解除合同，但不得拒絕丙的給付請求

C.乙不得對甲主張解除合同，但可以拒絕丙的給付請求

D.乙不得對甲主張解除合同，但不得拒絕丙的給付請求

28.2006年6月5日，A公司向B公司開具一張金額為5萬元的支票，B公司將支票背書轉(zhuǎn)讓給C公司。6月12日，C公司請求付款銀行付款時，銀行以A公司賬戶內(nèi)只有5000元為由拒絕付款。C公司遂要求B公司付款，B公司于6月15日向C公司付清了全部款項。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，B公司向A公司行使再追索權(quán)的期限為()。

A.2006年6月25日之前B.2006年8月15日之前C.2006年9月15日之前D.2006年12月5日之前

29.

第

19

題

2009年度，某企業(yè)財務(wù)資料顯示，2009年開具增值稅專用發(fā)票取得收入2000萬元，另外從事運輸服務(wù)，收入220萬元。收入對應(yīng)的銷售成本和運輸成本合計為1550萬元，期間費用為200萬元，營業(yè)外支出l00(其中90萬為公益性捐贈支出)，上年度企業(yè)自行計算虧損50萬元，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)核定的虧損為30萬元。企業(yè)在所得稅前可以扣除的捐贈支出為（）萬元。

30.下列選項中，最早提出“經(jīng)濟法”概念的是()。

A.摩萊里B.德薩米C.蒲魯東D.恩格斯

二、多選題(20題)31.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列贈與合同中，不得主張任意撤銷的有（）。A.贈與財產(chǎn)的權(quán)利已經(jīng)轉(zhuǎn)移給受贈人的贈與合同

B.與地震災(zāi)區(qū)某受損學(xué)校訂立的贈與合同

C.經(jīng)過律師見證的贈與合同

D.附義務(wù)的贈與合同

32.下列有關(guān)股份有限公司董事會的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有()。

A.股份有限公司董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生

B.股份有限公司董事會每年度至少召開2次會議

C.股份有限公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行

D.股份有限公司董事會作出決議必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過

33.根據(jù)《中華人民共和國證券法》及有關(guān)規(guī)定，E市公司發(fā)生的下列事項中，征券交易所可以決定暫停公司股票上市的有（）。

A.公司有重大違法行為B.公司最近3年連續(xù)虧損C.公司對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者D.公司發(fā)生重大訴訟

34.根據(jù)民事法律制度規(guī)定，下列屬于單方法律行為的有（）

A.李某將薛某欠其的6000元的債務(wù)免除

B.張某委托其好友謝某采購茶葉，后因個人原因取消對其的委托

C.被代理人李某對代理人萬某超越代理權(quán)簽訂的合同進行了追認(rèn)

D.李梅和王宏簽訂了買賣甜橙的合同，雙方約定分期付款

35.退伙人在合伙企業(yè)中退還的財產(chǎn)份額,可以退還貨幣,也可以退還實物,退還辦法()。

A.由合伙協(xié)議約定B.由全體合伙人決定C.由退伙人選定D.由2/3合伙人決定

36.奔馬電子有限公司為一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，外資方所羅門公司欲轉(zhuǎn)讓其一部分股權(quán)給另一美國公司。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，關(guān)于所羅門公司的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，下列選項中，正確的有（）。

A.須中方同意B.不須經(jīng)中方同意C.須報審批機關(guān)批準(zhǔn)D.不須報審批機關(guān)批準(zhǔn)

37.發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除了如下的()情形外，不得抽回其股本。

A.未按期募足股份．B.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會C.創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司D.任何情況下均可以抽回

38.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，一般納稅人提供的下列服務(wù)中，可以選擇適用簡易計稅方法計稅的有（）

A.倉儲服務(wù)B.電影放映服務(wù)C.融資租賃服務(wù)D.公共交通運輸服務(wù)

39.債權(quán)人甲認(rèn)為債務(wù)人乙怠于行使其債僅給自己造成損害，欲提起代位訴訟。下列各項債權(quán)中，不得提起代位訴訟的有()。

A.安置費給付請求權(quán)B.勞動報酬請求權(quán)C.人身傷害賠償請求權(quán)D.因繼承關(guān)系產(chǎn)生的給付請求權(quán)

40.被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)的情形，且當(dāng)事人沒有約定，則（）。

A.債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán)

B.債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人可以就物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán)，也可以要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任

C.第三人提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人可以就物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán)，也可以要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任

D.第三人提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán)

41.

第

45

題

A作為出票人出具一張本票給B，B又將票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給C，C又背書轉(zhuǎn)讓給D，D作為持票人未按規(guī)定期限向付款人提示本票，則喪失對（）的追索權(quán)。

A.AB.BC.CD.A和B

42.根據(jù)《商業(yè)銀行法》的規(guī)定，關(guān)于商業(yè)銀行分支機構(gòu)，下列說法中錯誤的有()。

A.在中國境內(nèi)應(yīng)當(dāng)按行政區(qū)劃設(shè)立

B.經(jīng)地方政府批準(zhǔn)即可設(shè)立

C.分支機構(gòu)不具有法人資格

D.撥付各分支機構(gòu)營運資金額的總和，不得超過總行資本金總額的70％

43.下列有關(guān)合營企業(yè)董事會和合作企業(yè)董事會的表述中，正確的有（）。

A.合營企業(yè)和合作企業(yè)董事會均應(yīng)當(dāng)有2/3以上董事出席方能舉行

B.合營企業(yè)和合作企業(yè)董事的任期均不得超過3年

C.合營企業(yè)和合作企業(yè)董事會對一般事項作出決議時，均應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事過半數(shù)通過

D.合營企業(yè)和合作企業(yè)董事會均應(yīng)至少每年召開一次

44.甲為慶祝好友乙的60歲生日，擬贈與其古董瓷瓶一只，乙欣然同意。但雙方約定，瓷瓶交付乙后，甲可以隨時借用該瓷瓶。根據(jù)《民法典》的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.瓷瓶交付乙前，如果甲故意將瓷瓶摔碎，甲應(yīng)當(dāng)向乙承擔(dān)損害賠償責(zé)任

B.瓷瓶交付乙前，如果甲因重大過失致使瓷瓶摔碎，甲應(yīng)當(dāng)向乙承擔(dān)損害賠償責(zé)任

C.瓷瓶交付乙前，如果甲的經(jīng)濟狀況顯著惡化，嚴(yán)重影響其家庭生活的，可不再履行贈與義務(wù)

D.瓷瓶交付乙后，如果甲請求借用時被乙拒絕，甲可以撤銷贈與

45.2011年5月,趙某、錢某、孫某共同出資設(shè)立甲有限合伙企業(yè)(下稱甲企業(yè)),趙某為普通合伙人,出資20萬元,錢某、孫某為有限合伙人,各出資15萬元。2012年,甲企業(yè)向銀行借款50萬元,該借款于2015年到期。2014年,經(jīng)全體合伙人同越轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?孫某轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?015年,甲企業(yè)無力償還50萬元到期錯敢,合襖人就如何償還該借款發(fā)生爭議。下列關(guān)于趙某、錢某、孫某承擔(dān)述50萬元借款責(zé)任的表述中,符合合伙企業(yè)法律聿制度規(guī)定的有()。

A.趙某、孫某應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B.孫某以15萬元為限承擔(dān)有限責(zé)任

C.趙某以15萬元為限承擔(dān)有限責(zé)任

D.錢某以15萬元為限承擔(dān)有限責(zé)任

46.

第

30

題

下列項目中，符合個人獨資企業(yè)法和合伙企業(yè)法規(guī)定的有（）。

A.商業(yè)銀行工作人員不能做個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)的投資人

B.投資人可以用貨幣、實物或勞務(wù)出資

C.企業(yè)名稱中不得有“有限”、“有限責(zé)任”字樣

D.企業(yè)的注冊資本不得低于人民幣10萬元

47.根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定，下列情形中，采購人可以邀請招標(biāo)方式采購的有（）。

A.具有特殊性，只能從有限范圍的供應(yīng)商處采購的

B.技術(shù)復(fù)雜或者性質(zhì)特殊，不能確定洋細(xì)規(guī)格或者具體要求的

C.采用公開招標(biāo)方式的費用占政府采購項目總價值的比例過大的

D.招標(biāo)后沒有供應(yīng)商投標(biāo)或者沒有合格標(biāo)的或者重新招標(biāo)未能成立的

48.國有企業(yè)甲、上市公司乙、自然人丙協(xié)商，擬共同投資設(shè)立一合伙企業(yè)從事貿(mào)易業(yè)務(wù)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，錯誤的有（）

A.擬設(shè)立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，亦可以是有限合伙企業(yè)

B.丙不能跟勞務(wù)作為出資方式

C.國有企業(yè)甲有權(quán)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所

D.三方可以約定不經(jīng)全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人

49.股份有限公司的董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，具備一定資格的股東可以向人民法院提起訴訟。該具備一定資格的股東是指（）。

A.連續(xù)180日以上單獨持有公司1％以上股份的股東

B.連續(xù)90日以上單獨持有公司1％以上股份的股東

C.連續(xù)180日以上合計持有公司1％以上股份的股東

D.連續(xù)90日以上合計持有公司1％以上股份的股東

50.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司因故未成立，相關(guān)債權(quán)人的請求權(quán)利中正確的有()。

A.債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持

B.債權(quán)人只能請求部分有過錯的發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任

C.債權(quán)人必須請求全體發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任

D.因部分發(fā)起人的過錯導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責(zé)任范圍

三、判斷題(10題)51.甲公司主要經(jīng)營醫(yī)療器械業(yè)務(wù)，該公司的總經(jīng)理王某經(jīng)監(jiān)事會同意，在任職期間代理乙公司從國外進口一批醫(yī)療器械銷售給丙公司，獲利2萬元。甲公司得知上述情形后，除將王某獲得的、2萬元收歸公司所有外，還撤銷了王某的職務(wù)。甲公司的上述做法不符合《公司法》的規(guī)定。()

A.是B.否

52.

第

37

題

對格式條款有兩種以上解釋的，根據(jù)規(guī)定應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋。（）

A.是B.否

53.我國《外匯管理條例》中所稱的境內(nèi)機構(gòu)不包括外商投資企業(yè)。（）

A.是B.否

54.人身保險合同訂立后，因投保人喪失對被保險人的保險利益，保險人可以主張保險合同無效。（）

A.是B.否

55.

第

48

題

經(jīng)過股東會的同意，甲公司的董事可以為乙公司經(jīng)營與甲公司同類的業(yè)務(wù)。（）

A.是B.否

56.小規(guī)模納稅人因銷售貨物退回或者折讓退還給購買方的銷售額，應(yīng)從發(fā)生銷售貨物退回或者折讓當(dāng)期的銷售額中扣減。（）

A.是B.否

57.買賣合同中的“提取標(biāo)的物單證以外的有關(guān)單證和資料"，主要包括保險單、保修單、產(chǎn)品合格證、使用說明書、裝箱單等，但不包括普通發(fā)票與增值稅專用發(fā)票。()

A.是B.否

58.甲以一臺筆記本電腦出質(zhì)于乙，同時約定由甲代為保管。根據(jù)規(guī)定，該質(zhì)權(quán)應(yīng)認(rèn)定為尚未設(shè)立。（）

A.是B.否

59.

第

49

題

甲企業(yè)破產(chǎn)，甲企業(yè)的一位管理人A在l0年前因為盜竊被判處刑事處罰，那么A不具有擔(dān)任管理人的資格。（）

A.是B.否

60.依照中國法律、行政法規(guī)成立的個人獨資企業(yè)屬于企業(yè)所得稅納稅人。（）

A.對B.錯

四、簡答題(5題)61.(簡答題)甲、乙同為丙公司的子公司，甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司(該公司股本總額為3.8億元，國家授權(quán)投資機構(gòu)未持有該公司股份)2％、3％的股份。甲、乙在法定期間內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進行交易。當(dāng)分別持有丁上市公司股份10％、20％時，甲、乙決定繼續(xù)對丁上市公司進行收購，在向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書之日起15日后，即向丁上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。

收購要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達(dá)到85％。持有其余15％股份的股東要求甲、乙繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。

收購行為完成后，甲、乙在15日內(nèi)將收購情況報告中國證監(jiān)會和證券交易所，并予以公告。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)甲、乙是否為一致行動人?并說明理由。

(2)收購要約期滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件?并說明理由。

(3)甲、乙拒絕收購其余15％股份的做法是否合法?并說明理由。

62.

63.某食品廠為增值稅小規(guī)模納稅人。主要從事食品的生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)。2012年10月生產(chǎn)經(jīng)營情況如下：

(1)銷售業(yè)務(wù)：銷售糕點－批，取得含稅銷售額41200元。采取賒銷方式銷售餅干，取得含稅銷售額共計164800元，合同約定本月應(yīng)收回80％的貨款，其余貨款于11月11日前收回．本月實際收回80000元，銷售餅干時支付運費5000元、裝卸費300元，取得運輸發(fā)票。銷售自己使用過的作為固定資產(chǎn)核算的生產(chǎn)設(shè)備－臺，取得含稅銷售額61800元。

(2)購進業(yè)務(wù)：從面粉廠購進白面，取得增值稅專用發(fā)票，注明價款8000元，增值稅1360元。

該食品廠的財務(wù)人員在申報增值稅時計算過程如下：

當(dāng)月銷項稅額=41200／(1+17％)×17％+80000／(1+17％)×17％=17610．26(元)

當(dāng)月準(zhǔn)予從銷項稅額中抵扣的進項稅額=5000×7％+1360=1710(元)

當(dāng)月應(yīng)納增值稅=17610．26+61800／(1+4％)×4％×50％÷1710=17088．72(元)

要求：

(1)指出食品廠財務(wù)人員申報增值稅時存在哪些不妥之處，并分別簡要說明理由。

(2)計算當(dāng)月應(yīng)納增值稅稅額

64.甲股份有限公司因經(jīng)營管理不善，無力償還到期債務(wù)，該公司的債權(quán)人A公司于某年6月12日向甲公司所在地法院提出破產(chǎn)申請。法院于6月15日通知甲公司，甲公司認(rèn)為《企業(yè)破產(chǎn)法》不適用于股份有限公司，提出異議。法院于6月23日裁定受理該破產(chǎn)申請，同時指定B律師事務(wù)所作為管理人。管理人對甲公司的財產(chǎn)和債務(wù)情況整理如下：

(1)甲公司全部資產(chǎn)變現(xiàn)價值5200萬元，其中包括：①用于對工行800萬元貸款提供抵押擔(dān)保的辦公樓價值740萬元；②用于對所欠A公司貨款700萬抵押擔(dān)保的廠房價值550萬元；③一套加工設(shè)備價值90萬元；④丙公司欠付的勞務(wù)費15萬元。

(2)甲公司全部債務(wù)共15800萬元，其中包括：①所欠工行貸款800萬元；②欠A公司貨款700萬元；③欠發(fā)職工工資和社會保險費用470萬元；④欠交稅款220萬元；⑤欠丙公司貨款15萬元；⑥管理人于8月3日解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬元。

(3)乙公司提出，以上資產(chǎn)中價值90萬元的設(shè)備是乙公司出租給甲公司的，所有權(quán)屬于乙公司，并提供了租賃合同。

(4)丙公司提出以貨款抵銷欠付甲公司的勞務(wù)費。經(jīng)管理人查明，此前丙公司欠甲公司15萬元的勞務(wù)費一直沒有支付。丙公司在破產(chǎn)申請前1年內(nèi)知道甲公司有大筆到期債務(wù)無力清償后，遂向甲公司轉(zhuǎn)讓15萬元貨物。

(5)除上述債務(wù)外，還發(fā)生訴訟費80萬元、管理人員報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元、為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的職工工資28萬元。法院受理破產(chǎn)申請后，戊公司有充分證據(jù)證明甲公司對戊公司不當(dāng)?shù)美?2萬元，要求返還給戊公司。

(6)甲公司注冊資本為1000萬元，但到破產(chǎn)申請受理日，甲公司的某股東尚差200萬元的出資未繳足，該股東有補足股本的能力。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容并結(jié)合法律規(guī)定，分別回答下列問題：

(1)甲公司的破產(chǎn)申請人、法院受理時間、甲公司提出異議的理由、管理人的產(chǎn)生是否合法?并說明理由。

(2)甲公司破產(chǎn)前租用乙公司的設(shè)備，是否屬于破產(chǎn)財產(chǎn)?應(yīng)如何處理?并說明理由。

(3)丙公司提出以貨款抵銷欠付勞務(wù)費的要求是否合法?并說明理由。

(4)甲公司的股東未繳足的出資應(yīng)如何處理?并說明理由。

(5)哪些屬于破產(chǎn)費用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)?如何清償?并說明理由。

(6)說明本案的破產(chǎn)清償順序?

(7)丁公司可以獲得的清償金額為多少(列出計算過程)?

65.甲股份有限公司(下稱“甲公司”)于2020年3月上市，董事會成員為7人。2021年甲公司召開的3次董事會分別討論事項如下：(1)討論通過了為其子公司一次性提供融資擔(dān)保4000萬元的決議，甲公司總資產(chǎn)1億元；(2)擬提請股東大會聘任乙公司的總經(jīng)理劉某擔(dān)任甲公司獨立董事，乙公司為甲公司最大的股東；(3)討論向丙公司投資的方案，參加會議的6名董事會成員中，有4人同時為丙公司董事，經(jīng)參會董事一致同意，通過了向丙公司投資的方案。要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題。(1)甲公司董事會是否有權(quán)作出融資擔(dān)保決議?簡要說明理由。(2)甲公司能否聘任劉某擔(dān)任本公司獨立董事?簡要說明理由。(3)甲公司董事會通過向丙公司投資的方案是否合法?簡要說明理由。五、綜合題(5題)66.2012年1月，李某設(shè)立了甲一人有限責(zé)任公司(簡稱甲公司)，注冊資本為550萬元。

2013年1月，甲公司向乙銀行借款500萬元，雙方簽訂了借款合同，借款期限為2年。陳某在借款合同中以保證人身份簽字。借款合同包含如下仲裁條款：凡是與本借款合同債務(wù)清償有關(guān)的糾紛，應(yīng)提交A市仲裁委員會仲裁。甲公司以其價值350萬元的公司廠房為該筆借款提供了抵押。抵押合同中約定：甲公司不償還到期借款本息，該廠房歸乙銀行所有。

2015年1月，借款期滿，甲公司無力償還到期借款本息。乙銀行調(diào)查發(fā)現(xiàn)，李某在繳納出資后，通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系等方式抽逃了100萬元出資。為實現(xiàn)借款債權(quán)，乙銀行以甲公司、李某、陳某為被告向法院提起了訴訟：要求取得甲公司廠房的所有權(quán);要求李某在抽逃的100萬元出資的本息范圍內(nèi)向乙銀行承擔(dān)清償責(zé)任;要求陳某承擔(dān)保證責(zé)任。

在庭審中，甲公司抗辯：(1)抵押合同中約定了“甲公司不償還到期借款本息，該廠房歸乙銀行所有”，該條款違反了法律的強制性規(guī)定，所以，抵押合同全部無效;(2)借款合同約定了仲裁條款，本案應(yīng)由A市仲裁委員會仲裁。

陳某抗辯：(1)自己未與乙銀行簽訂保證合同，不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保證責(zé)任;(2)因自己只是工薪階層，不具有代償能力，不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保證責(zé)任;(3)即使自己承擔(dān)保證責(zé)任，乙銀行也應(yīng)當(dāng)先實現(xiàn)抵押權(quán)。

李某抗辯：借款合同的債務(wù)人是甲公司，自己不應(yīng)當(dāng)向乙銀行承擔(dān)借款清償責(zé)任。經(jīng)查，甲公司、乙銀行均未向法院提交仲裁協(xié)議;甲公司、陳某與乙銀行之間未對實現(xiàn)擔(dān)保權(quán)的順序作出特別約定。

要求：

根據(jù)上述資料和合同、物權(quán)、公司以及仲裁法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

(1)甲公司主張抵押合同全部無效是否成立?說明理由。

(2)甲公司在庭審中提出的“本案應(yīng)由A市仲裁委員會仲裁”的抗辯是否成立?說明理由。

(3)陳某的抗辯(1)是否成立?說明理由。

(4)陳某的抗辯(2)是否成立?說明理由。

(5)陳某的抗辯(3)是否成立?說明理由。

(6)李某的抗辯是否成立?說明理由。

67.

第

59

題

在實行復(fù)合多樣化戰(zhàn)略時，是否公司所具有的不同的業(yè)務(wù)愈多越好？如何確定合適的復(fù)活多樣化程度？

68.某境內(nèi)工業(yè)企業(yè)2012年度生產(chǎn)經(jīng)營情況如下：(1)銷售收入4500萬元；銷售成本2000萬元；實際繳納的增值稅700萬元，營業(yè)稅金及附加80萬元。(2)其他業(yè)務(wù)收入300萬元。(3)銷售費用1500萬元，其中包括廣告費800萬元、業(yè)務(wù)宣傳費20萬元。(4)管理費用500萬元，其中包括業(yè)務(wù)招待費50萬元、新產(chǎn)品研究開發(fā)費用40萬元。(5)財務(wù)費用80萬元，其中包括向非金融機構(gòu)借款1年的利息支出50萬元，年利息率為10％(銀行同期同類貸款年利率為6％)。(6)營業(yè)外支出30萬元，其中包括向供貨商支付違約金5萬元，接受工商局罰款1萬元，通過市民政部門向災(zāi)區(qū)捐贈20萬元。(7)投資收益18萬元，其中包括從直接投資外地居民公司分回的稅后利潤17萬元(該居民公司適用的企業(yè)所得稅稅率為15％)和國債利息收入1萬元。已知：該企業(yè)賬面會計利潤628萬元，該企業(yè)適用的企業(yè)所得稅稅率為25％，已預(yù)繳企業(yè)所得稅157萬元。要求：(1)計算該企業(yè)2012年度的應(yīng)納稅所得額。(2)計算該企業(yè)2012年度的應(yīng)納企業(yè)所得稅稅額。(3)計算該企業(yè)2012年度應(yīng)(退)補的企業(yè)所得稅稅額。

69.2009年6月，甲公司將一臺價值900萬元的機床委托乙倉庫保管，雙方簽訂的保管合同約定：

保管期限自6月21日至10月20日，保管費用為2萬元，由甲公司在保管到期提取機床時一次付清。

8月，甲公司急需向丙公司購進一批原材料，但因資金緊張，暫時無法付款。經(jīng)丙公司同意，甲公司以機床作抵押，購入丙公司原料。雙方約定：至l2月8日，如甲公司不能償付全部原材料款，丙公司有權(quán)將機床變賣，以其價款抵償原材料款。

10月10日，甲公司與丁公司簽訂了轉(zhuǎn)讓機床合同（該轉(zhuǎn)讓機床的情況已經(jīng)過丙公司同意），雙方約定：甲公司將該機床作價860萬元賣給丁公司，甲公司于10月31日前交貨，丁公司在收貨后10日內(nèi)付清貨款。

10月下旬，甲公司發(fā)現(xiàn)丁公司經(jīng)營狀況惡化（有證據(jù)證明），于是通知丁公司中止交貨并要求丁公司提供擔(dān)保，丁公司沒有給予任何答復(fù)。11月上旬，甲公司發(fā)現(xiàn)丁公司經(jīng)營狀況進一步惡化，于是向丁公司提出解除合同。丁公司遂向法院提起訴訟，要求甲公司履行合同并賠償損失。

要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：

(1)如果甲公司到期不支付機床保管費，乙倉庫可以行使什么擔(dān)保權(quán)？

(2)甲公司向丁公司轉(zhuǎn)讓已抵押的機床是否合法？說明理由。轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)如何處理？

(3)甲公司能否中止履行與丁公司訂立的轉(zhuǎn)讓機床合同？并說明理由。

(4)甲公司能否解除與丁公司訂立的轉(zhuǎn)讓機床合同？并說明理由。

70.2013年3月20日，上海的甲公司與北京的乙公司簽訂了－份買賣合同，約定：甲公司向乙公司購買1000噸化工原料，總價款為200萬元；乙公司在合同簽訂后1個月內(nèi)交貨，甲公司在驗貨后7日內(nèi)付款。合同簽訂后，甲公司以其辦公用房作抵押向丙銀行借款200萬元，并辦理了抵押登記手續(xù)。由于辦公用房經(jīng)評估確認(rèn)的價值僅為100萬元，甲公司又請求丁公司為該筆借款提供了保證擔(dān)保。丙銀行與丁公司簽訂的保證合同中也沒有約定保證方式。4月10日，乙公司準(zhǔn)備通過鐵路運輸部門發(fā)貨時，甲公司的競爭對手告知乙公司，甲公司經(jīng)營狀況嚴(yán)重不佳，瀕臨破產(chǎn)。乙公司隨即暫停了貨物發(fā)運，并電告甲公司暫停發(fā)貨的原因，要求甲公司提供擔(dān)保。甲公司告知乙公司：本公司經(jīng)營正常，貨款已經(jīng)備齊，乙公司應(yīng)盡快履行合同，否則將追究違約責(zé)任。但乙公司堅持要求甲公司提供擔(dān)保。甲公司急需這批貨物，只好按照乙公司的要求，提供了銀行保函。5月25日，乙公司收到銀行保函，當(dāng)日向鐵路運輸部門支付了運費并發(fā)貨。貨物在運輸途中，遇泥石流災(zāi)害全部滅失。另外，借款合同到期后，甲公司沒有償還丙銀行的借款本息。要求：根據(jù)上述內(nèi)容及有關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問題：(1)乙公司暫停發(fā)貨是否有法律依據(jù)?說明理由。(2)在買賣合同履行地點約定不明確的情況下，應(yīng)當(dāng)如何交付標(biāo)的物?(3)鐵路運輸部門是否應(yīng)當(dāng)依據(jù)運輸合同承擔(dān)違約責(zé)任?(4)乙公司可否要求鐵路運輸部門返還運費?說明理由。(5)丁公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證還是－般保證責(zé)任?說明理由。六、問答題(1題)71.銀行拒絕付款的是否符合法律規(guī)定?說明理由。

參考答案

1.B合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

2.D此題暫無解析

3.B本題考核普通合伙企業(yè)的有關(guān)規(guī)定。(1)修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是合伙協(xié)議另有約定的除外；(2)合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限是合伙協(xié)議應(yīng)該記載的事項；(3)合伙企業(yè)解散清算委托第三人擔(dān)任清算人的，需要經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意；(4)合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔(dān)比例對合伙人具有約束力，對債權(quán)人是沒有約束力的。所以此題選項B正確。

4.C本題考核有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

5.C解析：定金合同為實踐合同，從實際交付定金之日起生效。實際交付的定金數(shù)額多于或者少于約定數(shù)額，視為變更定金合同；收受定金一方提出異議并拒絕接受定金的，定金合同不生效。

6.B解析：根據(jù)土地增值稅法律制度的規(guī)定，土地增值稅的征稅范圍包括轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)或者地上建筑物及其附著物連同國有土地使用權(quán)一并轉(zhuǎn)讓的情況。本題B項發(fā)生了轉(zhuǎn)讓行為并且取得了收入，屬于土地增值稅的征稅范圍。

7.A本題考核可撤銷民事行為?？沙蜂N民事行為被撤銷前，其效力已經(jīng)發(fā)生，未經(jīng)撤銷，其效力不消滅。即其效力的消滅以撤銷為條件。

8.A

9.A解析：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。因此，選項A是正確的。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

10.A

11.D本題考查普通合伙企業(yè)合伙事務(wù)的執(zhí)行。除合伙協(xié)議另有約定外，處分合伙企業(yè)不動產(chǎn)應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意，選項A錯誤。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損，選項B錯誤。合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議，不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，選項C錯誤、選項D正確。

12.D本題旨在考查第一次債權(quán)人會議以后的債權(quán)人會議的提議召開?！镀飘a(chǎn)法》規(guī)定，第一次債權(quán)人會議召開后，再次提議召開債權(quán)人會議的情形有：人民法院認(rèn)為必要時，或者管理人、債權(quán)人委員會提議召開時，或者占債權(quán)總額1／4以上的債權(quán)人向債權(quán)人會議主席提議召開時。故本題正確答案為D項。

13.B(1)選項A：合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織(如個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè))；(2)選項C：合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力，無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為普通合伙人；(3)選項BD：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

14.A選項A符合，選項BCD不符合，根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)的特征是：個人獨資企業(yè)是由一個自然人投資設(shè)立的企業(yè)，個人獨資企業(yè)不具有法人資格，也無獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。但是，個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以以自己的名義從事民事活動。

綜上，本題應(yīng)選A。

15.A債權(quán)人申請對債務(wù)人進行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后，宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊資本1／10以上的出資人，可以向人民法院申請重整。

16.D本題考核普通合伙人的義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。故選項D的說法正確。

17.A本題考核農(nóng)產(chǎn)品的進稅稅額抵扣。購進免稅農(nóng)產(chǎn)品準(zhǔn)予按買價計算抵扣，運費可以按運費發(fā)票上的運費和建設(shè)基金計算抵扣，對于非正常損失的貨物進項稅額不得抵扣，已經(jīng)抵扣的需要作轉(zhuǎn)出處理。

準(zhǔn)予抵扣的進項稅=(10000×13%+3000×7%)×(1-1/4)=1132．5(元)。

18.C解析：本題考核企業(yè)所得稅稅前禁止扣除項目的內(nèi)容。不得扣除的支出項目有8項，包括稅收滯納金；違反國家法律、法規(guī)和規(guī)章，被有關(guān)部門處以的罰金、罰款；未經(jīng)核定的準(zhǔn)備金支出等。納稅人逾期歸還銀行貸款，銀行按規(guī)定加收的罰息是可以在稅前扣除的。

19.D根據(jù)規(guī)定，董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。本題中，董事戊已經(jīng)明確表示了異議并記載于董事會會議記錄中，因此不承擔(dān)責(zé)任;董事庚因故未出席也未書面委托其他董事代為出席，并沒有參與該事項的決議，因此不承擔(dān)責(zé)任。因此，選項D正確。

20.D解析：本題考核反擔(dān)保。反擔(dān)保人可以是債務(wù)人，也可以是債務(wù)人之外的其他人，選項A錯誤；債務(wù)人親自向原擔(dān)保人提供反擔(dān)保的，保證不得作為反擔(dān)保方式，選項B錯誤；反擔(dān)保方式可以是債務(wù)人提供的抵押或者質(zhì)押，也可以是其他人提供的保證、抵押或者質(zhì)押，定金與留置不能作為反擔(dān)保方式，選項C錯誤。

21.C(1)選項.AD：有限責(zé)任公司的經(jīng)理、副經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人均由“董事會”決定聘任或解聘；(2)選項B：決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案屬于“董事會"的職權(quán)。

22.B[答案]B

【解析】本題考核公開招標(biāo)文件的期限。根據(jù)規(guī)定，采用公開招標(biāo)方式進行政府采購的，自招標(biāo)文件開始發(fā)出之日起至投標(biāo)人提交投標(biāo)文件截止之日止，不得少于20日。

23.D票據(jù)當(dāng)事人可以委托其代理人在票據(jù)上簽章，并應(yīng)當(dāng)在票據(jù)上表明其代理關(guān)系。沒有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由簽章人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；代理人超越代理權(quán)限的。應(yīng)當(dāng)就其超越權(quán)限的部分承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

24.C解析：本題考核公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月。

25.B(1)拒付租金的，適用于1年的特別訴訟時效期間(2006年1月1日～2007年1月1日)；(2)在訴訟時效期問的“最后6個月內(nèi)”(2006年7月1日～2007年1月1日)發(fā)生不可抗力和其他障礙(遭遇戰(zhàn)爭)，中止訴訟時效的進行，訴訟時效期間順延2個月。所以本題選B。

26.A解析：本題考核法定公積金的提取比例。法定公積金按照稅后利潤的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計額已達(dá)到注冊資本的50%時，可不再提取。300×10%＝30(萬元)，沒有超過注冊資本的50%，所以此題選A。

27.A債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對讓與人的抗辯（如提出債權(quán)無效抗辯、訴訟時效抗辯），可以向受讓人主張。因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的，當(dāng)事人可以解除合同。本題中，因為花瓶被洪水沖跑，甲不能向乙交付花瓶，所以，乙可以解除與其簽訂的合同。另外，債務(wù)人乙對讓與人甲拒絕給付請求的抗辯，可以向受讓人丙主張，因此，乙可以拒絕丙的付款請求。

綜上，本題應(yīng)選A。

28.D解析：本題考核票據(jù)權(quán)利時效期間。持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個月；A公司是出票人，所以B公司對A公司行使再追索權(quán)的時效期間為2006年12月5日之前。

29.C本題考核的是企業(yè)捐贈涉及的納稅調(diào)整。會計利潤=2000+220—1550—200—100=370(萬元)捐贈扣除限額=370×12％=44．4(萬元)，實際捐贈支出為90萬元，稅前準(zhǔn)予扣除的捐贈支出為44．4萬元。

30.A解析：本題考核經(jīng)濟法的產(chǎn)生。法國空想社會主義者摩萊里在其著作《自然法典》(1755年)中提及“經(jīng)濟法”的概念。

31.AB（1）選項A：在贈與財產(chǎn)的權(quán)利“轉(zhuǎn)移之前”，贈與人可以撤銷贈與；（2）選項B：具有救災(zāi)、扶貧等社會公益、道德義務(wù)性質(zhì)的贈與合同或者經(jīng)過公證的贈與合同，不得撤銷；（3）選項C：律師見證與公證不同，經(jīng)過公證的贈與合同才不得撤銷；（4）選項D：贈與附義務(wù)的，當(dāng)受贈人不履行贈與合同約定的義務(wù)時，贈與人可以行使“法定”撤銷權(quán)。

32.ABC選項D：股份有限公司董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

33.ABC本題考核上市公司股票暫停上市的情形。公司發(fā)生重大訴訟，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所提交臨時報告，并予以公告，但并不涉及暫停上市，因此選項D錯誤。

34.ABC單方法律行為是指依一方當(dāng)事人的意思表示而成立的法律行為，例如債務(wù)的免除、委托代理的撤銷、無權(quán)代理的追認(rèn)等。

選項A，是債務(wù)的免除，屬于單方法律行為；

選項B，是委托代理的撤銷，屬于單方法律行為；

選項C，是無權(quán)代理的追認(rèn)，屬于單方法律行為；

選項D，是合同行為，屬于多方法律行為。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

35.AB解析：退伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的退還辦法,由合伙協(xié)議約定,或者由全體合伙人決定,可以退還貨幣,也可以退還實物。

36.AC合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓條件：(1)出資額的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)合營各方同意；(2)出資額的轉(zhuǎn)讓必須綴董事會會議通過后，報原審批機關(guān)批準(zhǔn)；(3)合營企業(yè)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。

37.ABC本題考核發(fā)起人、認(rèn)股人抽回股本的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除了未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司情形外，不得抽回其股本。

【該題針對“股份有限公司的設(shè)立”知識點進行考核】

38.ABD增值稅征收率適用于小規(guī)模納稅人以及一般納稅人適用簡易方法計稅的特定項目，如公共交通運輸服務(wù)、電影放映服務(wù)、倉儲服務(wù)、裝卸搬運服務(wù)和收派服務(wù)。

綜上，本題應(yīng)選ABD。

39.ACD本題考核點是可撤銷或可變更的合同。顯失公平的合同屬于可撤銷或可變更的合同，可撤銷的合同在被撤銷之前仍是有效合同。

40.AC本題考核物保與人保并存的保證責(zé)任。被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)的情形，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照約定實現(xiàn)債權(quán)；沒有約定或者約定不明確，債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán)；第三人提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人可以就物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán)，也可以要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。提供擔(dān)保的第三人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向債務(wù)人追償。

41.BC如果本票的持票人未按照期限提示本票的，則喪失對出票人以外的前手的追索權(quán)。這里所指的出票人以外的前手是指背書人及其保證人。

42.ABD本題考核商業(yè)銀行分支機構(gòu)的設(shè)立?！渡虡I(yè)銀行法》規(guī)定，商業(yè)銀行根據(jù)業(yè)務(wù)需要可以在中華人民共和國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)。設(shè)立分支機構(gòu)必須經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)審查批準(zhǔn)。在中華人民共和國境內(nèi)的分支機構(gòu)，不按行政區(qū)劃設(shè)立。商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定撥付與其經(jīng)營規(guī)模相適應(yīng)的營運資金額。撥付各分支機構(gòu)營運資金額的總和，不得超過總行資本金總額的60%。商業(yè)銀行分支機構(gòu)不具有法人資格，在總行授權(quán)范圍內(nèi)依法開展業(yè)務(wù)，其民事責(zé)任由總行承擔(dān)。

43.AD（1）選項B:合營企業(yè)董事任期4年；合作企業(yè)董事任期由合作企業(yè)章程規(guī)定，但是每屆任期不得超過3年。（2）選項C:合營企業(yè)董事會按合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則決議一般事項；合作企業(yè)董事會對一般事項實行經(jīng)全體董事過半數(shù)通過的決議規(guī)則。

44.ABCD（1）選項AB：因贈與人故意或者重大過失致使贈與財產(chǎn)毀損、滅失的，贈與人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；（2）選項C：贈與人的經(jīng)濟狀況顯著惡化，嚴(yán)重影響其生產(chǎn)經(jīng)營或者家庭生活的，可以不再履行贈與義務(wù)；（3）選項D：受贈人不履行贈與合同約定的義務(wù)時，贈與人可以撤銷贈與。

45.AD有限給伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶驕在。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的憤務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

46.AC本題考核個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)的基本規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，勞務(wù)出資的方式只有合伙企業(yè)中才有規(guī)定，因此選項B的說法錯誤；個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)均未規(guī)定注冊資本的最低限額，因此選項D的說法錯誤。

47.AC選項BD適用競爭性談判方式。

48.AB(1)選項A：國有企業(yè)甲、上市公司乙不能成為普通合伙人，因此只能設(shè)立有限合伙企業(yè)，國有企業(yè)甲、上市公司乙只能作為有限合伙人，自然人丙必須是普通合伙人；(2)選項B：普通合伙人可以勞務(wù)出資；(3)選項C：有限合伙人參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，不視為執(zhí)行企業(yè)事務(wù)；(4)選項D：新合伙人人伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

49.AC本題考核股東訴訟的資格。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，可以進行股東代表訴訟。

50.AD本題考核公司成立失敗的法律后果。根據(jù)規(guī)定，公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，請求其他發(fā)起人分擔(dān)的，人民法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。因部分發(fā)起人的過錯導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責(zé)任范圍。

51.N未經(jīng)“股東(大)會”同意，董事、高級管理人員不得自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，否則所得收入歸公司所有o

52.Y本題考核格式條款的規(guī)定。對格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋。

53.N本題考核《外匯管理條例》的適用范圍。境內(nèi)機構(gòu)是指在中華人民共和國境內(nèi)的企業(yè)事業(yè)單位、國家機關(guān)、社會團體、部隊等，包括外商投資企業(yè)。

54.N人身保險合同訂立后，因投保人喪失對被保險人的保險利益，當(dāng)事人主張保險合同無效的，人民法院不予支持。

55.Y本題考核董事、高級管理人員的職責(zé)及其責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員，不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

56.Y本題考核增值稅銷售退回或者折讓。根據(jù)規(guī)定，小規(guī)模納稅人以外的納稅人（即－般納稅人）因銷售貨物退回或者折讓而退還給購買方的增值稅額，應(yīng)從發(fā)生銷售貨物退回或者折讓當(dāng)期的銷項稅額中扣減；因購進貨物退出或者折讓而收回的增值稅額，應(yīng)從發(fā)生購進貨物退出或者折讓當(dāng)期的進項稅額中扣減。小規(guī)模納稅人不涉及到進項稅的抵扣問題。

57.N本題考核買賣合同的規(guī)定?！疤崛?biāo)的物單證以外的有關(guān)單證和資料"，主要應(yīng)當(dāng)包括保險單、保修單、普通發(fā)票、增值稅專用發(fā)票、產(chǎn)品合格證、質(zhì)量保證書、質(zhì)量鑒定書、品質(zhì)檢驗證書、產(chǎn)品進出口檢疫書、原產(chǎn)地證明書、使用說明書、裝箱單等。

58.Y動產(chǎn)質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財產(chǎn)時設(shè)立。

59.Y本題考核管理人的任職資格。有下列情形之一的，不得擔(dān)任管理人：(1)因故意犯罪受過刑事處罰；(2)曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；(3)與本案有利害關(guān)系；(4)人民法院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形。

60.N依照中國法律、行政法規(guī)成立的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)，不屬于企業(yè)所得稅納稅人，不繳納企業(yè)所得稅。61.(1)甲、乙是一致行動人。根據(jù)規(guī)定，無相反證據(jù)時，投資者受同一主體控制的屬于一致行動人。在本題中，甲、乙同為丙公司的子公司，因此，甲、乙是一致行動人。

(2)丁公司的股票已不具備上市條件。根據(jù)規(guī)定，股票上市的條件之一是公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上。在本題中，丁公司的股本總額為3.8億元，公開發(fā)行的股份應(yīng)達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上。由于甲、乙持有丁上市公司的股份已經(jīng)達(dá)到85％，丁公司的股票已不具備上市條件。

(3)甲、乙拒絕收購其余15％股份的做法不合法。根據(jù)規(guī)定，被收購上市公司的股票被證券交易所終止上市交易后，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。

62.

63.(1)①小規(guī)模納稅人稅率適用錯誤。小規(guī)模納稅人采用簡易辦法征稅，增值稅適用3％征收率，增值稅的基本稅率17％只適用于增值稅－般納稅人。

②采取賒銷方式銷售貨物不應(yīng)按照實際收到的價款計算增值稅。根據(jù)規(guī)定，采取賒銷方式銷售貨物的，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時間為書面合同約定的收款日期的當(dāng)天；無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的，為貨物發(fā)出的當(dāng)天。本題有合同約定，應(yīng)按合同約定的當(dāng)月收款金額計算增值稅。

③小規(guī)模納稅人銷售自己使用過的固定資產(chǎn)計算增值稅有誤。根據(jù)規(guī)定，小規(guī)模納稅人銷售自己使用過的固定資產(chǎn)，減按2％的征收率征收增值稅。

④小規(guī)模納稅人不采用購進扣稅法。根據(jù)規(guī)定，小規(guī)模納稅人采用簡易辦法征收增值稅，不得抵扣進項稅額，也不存在銷項稅額和進項稅額的說法，只有應(yīng)納增值稅額。

(2)該食品廠當(dāng)月應(yīng)納增值稅額=41200／(1+3％)×3％+164800×80％／(1+3％)×3％+61800／(1+3％)×2％=6240(元)。

64.(1)①甲公司破產(chǎn)申請人合法。根據(jù)規(guī)定債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時債權(quán)人可以向法院提出對債務(wù)人進行重整或破產(chǎn)清算申請。②法院受理時間合法。根據(jù)規(guī)定債權(quán)人提出破產(chǎn)申請的法院自收到申請之日起5日內(nèi)通知債務(wù)人債務(wù)人有異議的應(yīng)于7日內(nèi)提出法院自異議期滿之日起10日裁定是否受理。③甲公司提出異議的理由不合法。根據(jù)規(guī)定企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的依照《企業(yè)破產(chǎn)法》清理債務(wù)。股份公司屬于企業(yè)法人。④管理人的產(chǎn)生合法。根據(jù)規(guī)定法院受理破產(chǎn)申請的應(yīng)同時指定管理人。管理人可以由會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等擔(dān)任。(2)甲公司破產(chǎn)前租用乙公司的設(shè)備不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)申請后債務(wù)人占有的不屬于債務(wù)人的財產(chǎn)該財產(chǎn)的權(quán)利人可以通過管理人取回。乙公司作為該財產(chǎn)的權(quán)利人可以通過管理人取回。(3)丙公司的要求不合法。根據(jù)規(guī)定債務(wù)人的債務(wù)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請的事實對債務(wù)人取得債權(quán)的不得抵銷。丙公司可以就15萬元申報債權(quán)。(4)甲公司的股東應(yīng)補足未繳納的出資。根據(jù)規(guī)定法院受理破產(chǎn)申請后甲公司的出資人(股東)尚未完全履行出資義務(wù)的管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資不受出資期限的限制。補繳的出資作為債務(wù)人財產(chǎn)(破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn))。(5)①破產(chǎn)費用包括：訴訟費80萬元、管理人報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元共計210萬元。②共益?zhèn)鶆?wù)包括：為繼續(xù)營業(yè)應(yīng)支付的職工工資28萬元、債務(wù)人不當(dāng)?shù)美?2萬元共計50萬元。以上破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)應(yīng)當(dāng)先以甲公司資產(chǎn)的變現(xiàn)財產(chǎn)清償。甲公司的財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)財產(chǎn)和共益費用的應(yīng)當(dāng)先清償破產(chǎn)費用。(6)本案的破產(chǎn)清償順序為：①甲公司股東補足的出資作為甲公司的財產(chǎn)則甲公司破產(chǎn)財產(chǎn)共計5310萬元(5200-90+200)。②以辦公樓變現(xiàn)所得740萬元優(yōu)先清償所欠工行貸款；以廠房變現(xiàn)所得550萬元清償欠A公司貨款。工行貸款未能清償?shù)?0萬元和A公司的未能清償貨款150萬元作為普通破產(chǎn)債權(quán)參加分配。③剩余破產(chǎn)財產(chǎn)共4020萬元(5310-740-550)先用于支付破產(chǎn)費用210萬元和共益?zhèn)鶆?wù)50萬元。④剩余破產(chǎn)財產(chǎn)共3760萬元(4020-210-50)按下列順序清償：所欠職工工資及勞動保險費用470萬元；所欠稅款220萬元；支付其他所欠的普通破產(chǎn)債權(quán)。(7)通過以上程序普通的破產(chǎn)債權(quán)為：15800-740-550-470-220＝13820(萬元)；可以清償普通債權(quán)的破產(chǎn)財產(chǎn)＝3760-470-220＝3070(萬元)；丁公司可以獲得的清償額＝(3070/13820)×230＝51.09(萬元)。(1)①甲公司破產(chǎn)申請人合法。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，債權(quán)人可以向法院提出對債務(wù)人進行重整或破產(chǎn)清算申請。②法院受理時間合法。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人提出破產(chǎn)申請的，法院自收到申請之日起5日內(nèi)通知債務(wù)人，債務(wù)人有異議的，應(yīng)于7日內(nèi)提出，法院自異議期滿之日起10日裁定是否受理。③甲公司提出異議的理由不合法。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照《企業(yè)破產(chǎn)法》清理債務(wù)。股份公司屬于企業(yè)法人。④管理人的產(chǎn)生合法。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請的，應(yīng)同時指定管理人。管理人可以由會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等擔(dān)任。(2)甲公司破產(chǎn)前租用乙公司的設(shè)備不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人占有的不屬于債務(wù)人的財產(chǎn)，該財產(chǎn)的權(quán)利人可以通過管理人取回。乙公司作為該財產(chǎn)的權(quán)利人，可以通過管理人取回。(3)丙公司的要求不合法。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請的事實，對債務(wù)人取得債權(quán)的，不得抵銷。丙公司可以就15萬元申報債權(quán)。(4)甲公司的股東應(yīng)補足未繳納的出資。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請后，甲公司的出資人(股東)尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，不受出資期限的限制。補繳的出資作為債務(wù)人財產(chǎn)(破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn))。(5)①破產(chǎn)費用包括：訴訟費80萬元、管理人報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元，共計210萬元。②共益?zhèn)鶆?wù)包括：為繼續(xù)營業(yè)應(yīng)支付的職工工資28萬元、債務(wù)人不當(dāng)?shù)美?2萬元，共計50萬元。以上破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)應(yīng)當(dāng)先以甲公司資產(chǎn)的變現(xiàn)財產(chǎn)清償。甲公司的財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)財產(chǎn)和共益費用的，應(yīng)當(dāng)先清償破產(chǎn)費用。(6)本案的破產(chǎn)清償順序為：①甲公司股東補足的出資作為甲公司的財產(chǎn)，則甲公司破產(chǎn)財產(chǎn)共計5310萬元(5200-90+200)。②以辦公樓變現(xiàn)所得740萬元，優(yōu)先清償所欠工行貸款；以廠房變現(xiàn)所得550萬元，清償欠A公司貨款。工行貸款未能清償?shù)?0萬元和A公司的未能清償貨款150萬元，作為普通破產(chǎn)債權(quán)參加分配。③剩余破產(chǎn)財產(chǎn)共4020萬元(5310-740-550)，先用于支付破產(chǎn)費用210萬元和共益?zhèn)鶆?wù)50萬元。④剩余破產(chǎn)財產(chǎn)共3760萬元(4020-210-50)按下列順序清償：所欠職工工資及勞動保險費用470萬元；所欠稅款220萬元；支付其他所欠的普通破產(chǎn)債權(quán)。(7)通過以上程序，普通的破產(chǎn)債權(quán)為：15800-740-550-470-220＝13820(萬元)；可以清償普通債權(quán)的破產(chǎn)財產(chǎn)＝3760-470-220＝3070(萬元)；丁公司可以獲得的清償額＝(3070/13820)×230＝51.09(萬元)。

65.(1)董事會無權(quán)作出融資擔(dān)保決議，根據(jù)規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，該事項屬于上市公司股東大會的特別決議事項，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。題目中擔(dān)保金額4000萬元，超過總資產(chǎn)1億元的30％，應(yīng)當(dāng)是股東大會特別決議。(2)不能聘任劉某擔(dān)任本公司獨立董事。根據(jù)規(guī)定，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上或在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨立董事。題目中乙公司是甲上市公司最大股東。而劉某在乙公司任職，屬于“在上市公司前五名股東單位任職的人員”．不得擔(dān)任上市公司獨立董事。(3)董事會通過向丙公司投資的方案不合法。根據(jù)規(guī)定，出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。本題中出席會議的6個董事中有4個是關(guān)聯(lián)董事，并且關(guān)聯(lián)董事未回避表決．不符合規(guī)定。(1)董事會無權(quán)作出融資擔(dān)保決議，根據(jù)規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，該事項屬于上市公司股東大會的特別決議事項，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。題目中擔(dān)保金額4000萬元，超過總資產(chǎn)1億元的30％，應(yīng)當(dāng)是股東大會特別決議。(2)不能聘任劉某擔(dān)任本公司獨立董事。根據(jù)規(guī)定，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上或在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨立董事。題目中乙公司是甲上市公司最大股東。而劉某在乙公司任職，屬于“在上市公司前五名股東單位任職的人員”．不得擔(dān)任上市公司獨立董事。(3)董事會通過向丙公司投資的方案不合法。根據(jù)規(guī)定，出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。本題中出席會議的6個董事中有4個是關(guān)聯(lián)董事，并且關(guān)聯(lián)董事未回避表決．不符合規(guī)定。66.(1)甲公司的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，如果當(dāng)事人在抵押合同中約定“流押條款”，該條款無效，但該條款的無效不影響抵押合同其他部分內(nèi)容的效力?！傲餮簵l款”是指，抵押權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，與抵押人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時抵押財產(chǎn)歸債權(quán)人所有的合同條款。(第5章)

(2)甲公司的抗辯不成立。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人達(dá)成仲裁協(xié)議，一方向人民法院起訴未聲明有仲裁協(xié)議，人民法院受理后，另一方在首次開庭前提交仲裁協(xié)議的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但仲裁協(xié)議無效的除外;另一方在首次開庭前未對人民法院受理該起訴提出異議的，視為放棄仲裁協(xié)議，人民法院應(yīng)當(dāng)繼續(xù)審理。在本題中，甲公司、乙銀行均未向法院提交仲裁協(xié)議，而甲公司對人民法院受理該案的異議至“庭審中”才提出(未能在首次開庭前提出)，應(yīng)視為放棄仲裁協(xié)議，人民法院有權(quán)繼續(xù)審理本案。(第1章)

(3)陳某的抗辯(1)不成立。根據(jù)規(guī)定，主合同中雖然沒有保證條款，但是保證人在主合同上以保證人的身份簽字或者蓋章的，保證合同也成立。在本題中，陳某在借款合同中以保證人身份簽字，保證合同成立。(第5章)

(4)陳某的抗辯(2)不成立。根據(jù)規(guī)定，不具有完全代償能力的法人、其他組織或者自然人，以保證人身份訂立保證合同后，又以自己沒有代償能力要求免除保證責(zé)任的，人民法院不予支持。(第5章)

(5)陳某的抗辯(3)成立。根據(jù)規(guī)定，被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或發(fā)生當(dāng)事人約定的實現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)的情形，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照約定實現(xiàn)債權(quán);沒有約定或者約定不明確，債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán)。在本題中，甲公司、陳某與乙銀行之間未對實現(xiàn)擔(dān)保權(quán)的順序作出特別約定，乙銀行應(yīng)當(dāng)先就債務(wù)人甲公司提供的廠房實現(xiàn)抵押權(quán)。(第5章)

(6)李某的抗辯不成立。根據(jù)規(guī)定，公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任，協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。(第2章)

67.在實行復(fù)合多樣化戰(zhàn)略時，是否公司所具有的不同的業(yè)務(wù)愈多越好？如何確定合適的復(fù)活多樣化程度？

復(fù)合多樣化戰(zhàn)略是指公司增加與現(xiàn)有產(chǎn)品或服務(wù)，技術(shù)或市場都沒有直接或間接聯(lián)系的大小不同的新產(chǎn)品或服務(wù)。復(fù)合多樣化戰(zhàn)略可以獲得分散外部風(fēng)險，產(chǎn)生協(xié)調(diào)效應(yīng)，平衡公司內(nèi)各經(jīng)營單位和向更優(yōu)經(jīng)濟特征的行業(yè)轉(zhuǎn)移的優(yōu)勢。

公司究竟采取多大程度的多樣化戰(zhàn)略，并不是業(yè)務(wù)愈多越好，重要由于復(fù)合化多樣化帶來企業(yè)規(guī)模的膨脹，以及由此帶來的管理上的復(fù)雜化。如果公司管理者對新擴充的管理業(yè)務(wù)一點也不熟悉或者實施復(fù)合多樣化戰(zhàn)略需要大量的投資，要求企業(yè)具備較強的資金實力。

隨著復(fù)合多樣化程度的提高，其邊際附加值MVA遞減，邊際管理成本MBC遞增。考慮企業(yè)采用多大程度的多樣化時，要考慮MVA和MBC的大小，當(dāng)MVA=MBC時，此時兩條直線的交點為D，企業(yè)的多樣化戰(zhàn)略達(dá)到了最佳狀態(tài)。在實際管理活動中我們就是尋找D點，企業(yè)可以通過長期摸索實踐向這個最佳點靠攏。但隨著管理創(chuàng)新和技術(shù)創(chuàng)新，企業(yè)的MBC會有所減少，D點會向下移動，使企業(yè)的最佳復(fù)合多樣化程度有所變化。68.(1)①廣告費和、啦務(wù)寅傳費扣除限額=(4500+300)×15％=720(萬元)廣告費和業(yè)務(wù)宣傳贊應(yīng)調(diào)增的應(yīng)納稅所得額=800+20-720=100(萬元)②銷售(營業(yè))收入×5‰=(4500+300)×5‰=24(萬元)業(yè)務(wù)招待費×60％=50×60％=30(萬元)業(yè)務(wù)招待費扣除限額為24萬元，應(yīng)凋增的應(yīng)納稅所得額=50-24=26(萬元)③新產(chǎn)品研究開發(fā)贊用在計算應(yīng)納稅所得額時可按實際發(fā)生額的50％加計扣除，應(yīng)調(diào)減的應(yīng)納稅所得額=40×50％=20(萬元)④向非金融機構(gòu)借款利息的扣除限額=50÷10％×6％=30(萬元)，應(yīng)調(diào)增的應(yīng)納稅所得額=50-30=20(萬元)⑤向供貨商支付的違約金5萬元可以在稅前扣除，無需進行納稅調(diào)整。⑥工商局罰款1萬元屬于行政性罰款，不得稅前扣除，應(yīng)調(diào)增應(yīng)納稅所得額1萬元⑦公益性捐贈扣除限額=628×12％=75.36(萬元)，該企業(yè)實際捐贈額為20萬元，無需進行納稅調(diào)整。⑧居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)的投資收益17萬元屬于免稅收入；國債利息收入1萬元屬于免稅收入。⑨該企業(yè)2012年度應(yīng)納稅所得額=628+100+26-20+20+1-18=737(萬元)(2)該企業(yè)2012年度應(yīng)納企業(yè)所得稅=737×25％=184.25(萬元)(3)該企業(yè)2012年度應(yīng)補繳的企業(yè)所得稅稅額=184.25-157=27.25(萬元)。

69.答案：

(1)如果甲公司到期不支付機床保管費，乙倉庫可以行使留置權(quán)。

(2)甲公司向丁公司轉(zhuǎn)讓已抵押的機床合法。根據(jù)規(guī)定，抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)，本題中，甲轉(zhuǎn)讓機床的情況已經(jīng)過抵押權(quán)人丙的同意，因此該轉(zhuǎn)讓行為合法。對于轉(zhuǎn)讓價款，按規(guī)定，應(yīng)將該價款向抵押權(quán)人提前清償或者提存。

(3)甲公司可以中止履行合同。根據(jù)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對方經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化的，可以行使不安抗辯權(quán)，中止合同履行。

(4)甲公司可以解除合同。根據(jù)規(guī)定。當(dāng)事人在中止履行合同后，如果對方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當(dāng)擔(dān)保的，可以解除合同。本題丁公司的經(jīng)營狀況進一步惡化，即在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當(dāng)?shù)膿?dān)保，甲公司可以解除合同。70.(1)乙公司暫停發(fā)貨沒有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對方經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，有不能履行合同或者可能不能履行合同的可能性的，可以行使不安抗辯權(quán)，中止合同履行。在本題中，乙公司并沒有確切證據(jù)證明甲公司經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化而不適當(dāng)?shù)匦惺沽瞬话部罐q權(quán)。因此，乙公司暫停發(fā)貨沒有法律依據(jù)。(2)根據(jù)規(guī)定，合同當(dāng)事人對履行地點約定不明確的，雙方可以協(xié)議補充；不能達(dá)成補充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定；仍不能確定的，在履行義務(wù)－方所在地履行。本題如果雙方在買賣合同中沒有明確合同的履行地點，也沒有達(dá)成補充協(xié)議，根據(jù)《合同法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)在乙公司所在地履行。(3)鐵路運輸部門不承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔(dān)損害賠償責(zé)任；但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力造成的，不承擔(dān)損害賠償責(zé)任。本題是因不可抗力造成貨物滅失的，因此鐵路運輸部門不承擔(dān)違約責(zé)任。(4)乙公司可以要求鐵路運輸部門返還運費。根據(jù)規(guī)定，貨物在運輸過程中因不可抗力滅失，未收取運費的，承運人不得要求支付運費；已收取運費的，托運人可以要求返還。本題貨物因遭泥石流災(zāi)害而毀損，乙公司是可以要求鐵路運輸部門返還運費的。(5)丁公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證。根據(jù)規(guī)定，保證合同未約定保證方式的，保證人承擔(dān)連帶責(zé)任保證。

71.2021年浙江省溫州市中級會計職稱經(jīng)濟法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.

第

25

題

某中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本為600萬美元，其中外國合營者認(rèn)繳出資額為400萬美元，中國合營者認(rèn)繳出資額為200萬美元。如果合營企業(yè)合同約定分三期繳付出資，則外國合營者第一期繳付的出資額應(yīng)不低于（）萬美元。

A.45B.60C.133D.200

2.下列屬于可以轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利的合同有（）。

A.委托合同B.雇用合同C.贈與合同D.商品買賣合同

3.

第

25

題

根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列有關(guān)普通合伙企業(yè)的說法正確的是（）。

4.有限責(zé)任公司某股東欲轉(zhuǎn)讓出資，于2013年2月15日向其他股東發(fā)出書面轉(zhuǎn)讓通知。股東張某2013年3月1日收到該轉(zhuǎn)讓通知，張某需要在（）之前對該轉(zhuǎn)讓事項進行答復(fù)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

A.2013年3月15日B.2013年4月15日C.2013年3月31日D.2013年4月30日

5.甲與乙簽訂一價款為80000元的合同，約定定金20000元。實際交付定金時乙只向甲支付了10000元，甲未提出異議。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，該定金合同的效力是()。A.A.定金合同有效，定金數(shù)額為20000元

B.定金合同有效，定金數(shù)額為16000元

C.定金合同有效，定金數(shù)額為10000元

D.定金合同無效

6.根據(jù)土地增值稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于土地增值稅征稅范圍的是()。

A.某市房產(chǎn)所有人將房屋產(chǎn)權(quán)無償贈送給他人

B.某市房產(chǎn)所有人將房屋產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給他人

C.某市土地使用權(quán)人通過教育部門將土地使用權(quán)贈與某學(xué)校

D.某市土地使用權(quán)人將土地使用權(quán)出租給某養(yǎng)老院

7.對于可撤銷民事行為，下列表述不正確的是（）。

A.在該行為被撤銷前，其效力已經(jīng)發(fā)生的，視為未發(fā)生

B.該行為的撤銷應(yīng)由享有撤銷權(quán)的當(dāng)事人行使

C.撤銷權(quán)人對權(quán)利的行使擁有選擇權(quán)

D.該行為－經(jīng)撤銷，其效力溯及到行為的開始

8.本票持票人未按規(guī)定期限提示見票的,喪失對()的追索權(quán)。A.A.出票人以外的前手B.前手C.背書人以外的前手D.擔(dān)保人以外的前手

9.甲作為有限合伙企業(yè)的有限合伙人，以普通合伙人的身份與乙公司進行交易，乙公司有理由相信其為普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.甲針對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任

B.合伙企業(yè)不承擔(dān)責(zé)任

C.甲