企業(yè)防范控股股東及關聯(lián)方占用公司資金管理制度模版

xx市股份有限公司防范控股股東及關聯(lián)方占用公司資金管理制度二○二〇年七月第一章總則第1條公司關聯(lián)方占用公司資金行為的發(fā)生，保護公司全體股東和其他利益相關人《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定，結合公司的實際情況，制定本制度。第2條第3條本制度適用于公司與公司控股股東、實際控制人及關聯(lián)方之間的資金往來管理。公司的控股股東、實際控制人及關聯(lián)方與納入公司合并會計報表范圍的子公司之間的資金往來亦適用本制度。本制度所稱資金占用包括但不限于：經(jīng)營性資金占用和非經(jīng)營性資金占用。經(jīng)營性資金占用是指公司控股股東及其他關聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)的關聯(lián)交易產(chǎn)生的資金占用；非經(jīng)營性資金占用是指公司代控股股東及其他關聯(lián)方墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出、代公司控股股東及其他關聯(lián)方償還債務而支付資金，有償或無償、直接或間接拆借給公司控股股東及其他關聯(lián)方資金，為公司控股股東及其他關聯(lián)方承擔擔保責任而形成的債權，以及其他在沒有商品和勞務提供情況下給公司控股股東及其他關聯(lián)方使用的資金。第二章防范控股股東及關聯(lián)方資金占用的原則第4條第5條公司與控股股東及其他關聯(lián)方發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金。公司不得以墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，預付投資款等方式將資金、資產(chǎn)和資源直接或間接地提供給控股股東及其關聯(lián)方使用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金：-1-(一)公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；(二)公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；(三)有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；(四)不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；(五)公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；(六)委托控股股東及其他關聯(lián)方進行投資活動；(七)為控股股東及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；(八)中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他形式的占用資金情形。第6條公司與控股股東及其他關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)交易必須嚴格按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》《公司章程》《公司關聯(lián)交易管理辦法》及有關規(guī)定進行決策和實施。公司與控股股東及其他關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易時，資金審批和支付流程必須嚴格執(zhí)行關聯(lián)交易協(xié)議和資金管理有關規(guī)定，不得形成非正常的經(jīng)營性資金占用。第三章責任和措施第7條公司要嚴格防止控股股東及關聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用行為，做好防止其非經(jīng)營性占用資金長效機制建設工作。公司董事長是防范控股股東及關聯(lián)方資金占用、資金占用清欠工作的第一責任人，總經(jīng)理為執(zhí)行負責人，財務負責人是具體監(jiān)管負責人，公司財務部是落實防范資金占用措施的職能部門和日常監(jiān)督部門。第8條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及公司全資、控股子公司的董事長、總經(jīng)理對公司資產(chǎn)安全完整負有法定義務和責任，應按照有關法律法規(guī)和《公司章程》等相關規(guī)定勤勉盡職地履行自己的職責。-2-第9條公司董事會按照相關法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的權限和職責審議批準公司與控股股東及關聯(lián)方的關聯(lián)交易事項。超過董事會審批權限的關聯(lián)交易，應提交股東大會審議。第10條公司財務部應定期對公司及下屬子公司進行檢查，上報對公司及下屬子公司與控股股東及關聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來的審查情況，杜絕控股股東及關聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用的情況發(fā)生。第11條公司發(fā)生控股股東及關聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。當控股股東及關聯(lián)方拒不糾正時，公司董事會應及時向監(jiān)管部門報告并公告，并對控股股東及關聯(lián)方提起法律訴訟，以保護公司及社會公眾股東的合法權益。第12條公司控股股東、實際控制人及關聯(lián)方對公司產(chǎn)生資金占用行為，經(jīng)公司董事會審議批準后，可立即申請對控股股東所持股份進行司法凍結，具體償還方式根據(jù)實際情況執(zhí)行。在董事會對相關事宜進行審議時，關聯(lián)董事需對表決進行回避。董事會未行使上述職責時，監(jiān)事會、單獨或合并持有公司有表決權股份總數(shù)10%以上的股東，有權向證券監(jiān)管部門報告，并根據(jù)《公司章程》規(guī)定提請召開臨時股東大會，對相關事項作出決議。在該臨時股東大會就相關事項進行審議時，公司控股股東應依法回避表決，其持有的表決權股份總數(shù)不計入該次股東大會有效表決權股份總數(shù)之內(nèi)。第13條第14條以股抵債或者以資抵債的實施條件，加大監(jiān)管力度，防止以次充好、以股賴帳等損害公司及中小股東權益的行為。公司外部審計師在為公司年度財務會計報告進行審計的工作中，應對公司存在控股股東及其他關聯(lián)方占用資金的情況出具專項說明，公司依據(jù)有關規(guī)定就專項說明作出公告。第四章責任追究與處罰-3-第15條第16條公司控股股東及其他關聯(lián)方違反本制度規(guī)定利用關聯(lián)關系占用公司資金，損害公司利益并造成損失的，應當承擔賠償責任，同時相關責任人應當承擔相應責任。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及關聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)行為的，公司董事會應視情況輕重，對直接責任人給予處分和對負有重大責任的董事提議股東大會予以罷免，對負有重大責任的高級管理人員予以解聘。第17條公司董事會建立對股東所持股份占用即凍結”關聯(lián)方侵占公司資金應立即申請司法凍結或辦理股份鎖定手續(xù)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，應通過變現(xiàn)控股股東及關聯(lián)方股權償還侵占資金。公司被控股股東及關聯(lián)方占用的資金，原則上應當以現(xiàn)金清償。在符合現(xiàn)行法律法規(guī)的條件下，可以探索金融創(chuàng)新的方式進行清償，但需按法定程序報公司及國家有關部門批準。第18條第19條公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對控股股東及關聯(lián)方擔保產(chǎn)生的債務風險，并對違規(guī)或不當?shù)膶ν鈸．a(chǎn)生的損失依法承擔責任。公司或所屬控股子公司與控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用情況，給公司造成不良影響的，公司將對相關責任人給予行政處分及經(jīng)濟處罰。公司或所屬控股子公司違反本制度而發(fā)生的控股股東及其關聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金、違規(guī)擔保等現(xiàn)象，給投資者造成損失的，公司除對相關的責任人給予行政處分及經(jīng)濟處罰外，還應追究相關責任人的法律責任。第五章附則第20條本制度未盡事宜，按照相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本制度如與現(xiàn)行或日后頒布