集團公司子公司管理制度

廣西股份有限公司子公司管理制度第一章總則關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，制定本制度。第二條本制度所稱子公司系指公司持有其50%能夠?qū)嶋H控制的公司。業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的狀態(tài)。具有下列情形之一的，構(gòu)成控制：1.外；2.能夠直接或者間接行使一個公司的表決權(quán)多于該公司股東名冊中持股數(shù)量最多的股東能夠行使的表決權(quán)；3.通過行使表決權(quán)能夠決定一個公司董事會半數(shù)以上成員當選；4.中國證監(jiān)會和上海證券交易所認定的其他情形。第三條加強對子公司的管理，旨在建立有效的內(nèi)部控制機制，公司整體運作效率和抗風險能力。第四條1第五條市場開拓、資金及其他資源等方面的支持并承擔相關(guān)費用。第六條制度，建立對其下屬子公司的管理控制制度。第七條理控制，應(yīng)比照本制度執(zhí)行。第二章董事、監(jiān)事、高級管理人員的產(chǎn)生和職責第八條()及監(jiān)事會()選舉董事(或執(zhí)行董事)職能。其中全資子公司不設(shè)股東（大）會，依法設(shè)立董事會(或執(zhí)行董事)及監(jiān)事會(或監(jiān)事)。公司行使股東權(quán)利，委派董事(或執(zhí)行董事)及監(jiān)事對其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。第九條辦理。第十條子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員具有以下職責：事、高級管理人員責任；營，規(guī)范運作；（三）協(xié)調(diào)公司與子公司間的有關(guān)工作；（四）保證公司發(fā)展戰(zhàn)略、董事會及股東大會決議的貫徹執(zhí)行；2不受侵犯；及時向公司報告信息披露事務(wù)管理制度所規(guī)定的重大事項；（七）列入子公司董事會、監(jiān)事會或股東（大）會審議的事項，會或股東大會審議；（八）承擔公司交辦的其它工作。第十一條職子公司訂立合同或者進行交易。犯罪的，依法追究法律責任。第十二條于每年度結(jié)束后1個月內(nèi)，向公司總經(jīng)理提交年度述職報告，在此第十三條第十四條規(guī)且又給公司造成重大損失無法挽回的，可以追究其法律責任。3第三章經(jīng)營及投資決策管理第十五條子公司的經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù)于公司的第十六條公司督導(dǎo)建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風險管理程序。第十七條并擬定具體的實施方案，報公司總經(jīng)理審批后執(zhí)行。第十八條效益最大化。第十九條子公司的對外投資應(yīng)接受公司投資主管部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)督。并遵照公司對外投資管理制度相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。行使表決權(quán)。第二十條子公司發(fā)生的交易(提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免子公司義務(wù)的債務(wù)除外)達到下列標準之一的，公司應(yīng)當提交董事會審議：者為準）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；4近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額高于3000萬元；潤的10%以上，且絕對金額高于1000萬元；占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%額高于3000萬元；上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%于1000萬元。上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。第二十一條子公司發(fā)生的交易(提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免子公司義務(wù)的債務(wù)除外)達到下列標準之一的，公司應(yīng)當提交股東大會審議：（一）決定涉及資產(chǎn)總額(同時存在帳面值和評估值的，以高者為準占公司最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額50%以上的交易；(包括承擔的債務(wù)和費用占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以上，且絕對金額超過5000萬元的交易；（三）決定產(chǎn)生利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過萬元的交易；(如股權(quán)在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%超過5000萬元的交易；(如股權(quán)在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%500萬元的交易。上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。第二十二條子公司發(fā)生的第二十一條所述交易經(jīng)公司股東大5會審議通過后經(jīng)子公司股東（大）會審議通過。涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)十二個月內(nèi)經(jīng)累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計合并報表總資產(chǎn)30%過并經(jīng)子公司股東（大）會審議通過。第二十三條子公司發(fā)生的第二十一條所述交易經(jīng)公司董事會審議通過后經(jīng)子公司董事會審議通過。第二十四條通過：10%的擔保；計合并報表凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保；（三）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象擔保的擔保；近一期經(jīng)審計合并報表總資產(chǎn)30%的擔保；近一期經(jīng)審計合并報表凈資產(chǎn)50%5000萬元以上；（六）對公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。第二十五條大會審議通過后經(jīng)子公司董事會或股東（大）會審議通過。第二十六條子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額在3000占公司最近一期經(jīng)審計合并報表凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當提交公司股東大會審議通過后經(jīng)子公司股東（大）會審議通過。第二十七條過后經(jīng)子公司董事會審議通過：6的交易標的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易。交易標的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易金額在300萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易。第二十八條的審批、報告義務(wù)。第二十九條子公司根據(jù)自身的經(jīng)營情況等因素進行利潤分配，由子公司董事會(執(zhí)行董事)進行審議后由子公司股東會批準。其中全資子公司的利潤分配由全資子公司董事會(執(zhí)行董事)審議后報公司總經(jīng)理辦公會審議，并由公司董事長批準。第三十條在經(jīng)營投資活動中由于越權(quán)行事給公司和子公司造分，并且可以要求其承擔賠償責任。第四章財務(wù)管理第三十一條子公司財務(wù)管理的基本任務(wù)是：貫徹執(zhí)行國家的財政、證子公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營。第三十二條子公司應(yīng)根據(jù)本公司生產(chǎn)經(jīng)營特點和管理要求，按照工作。第三十三條子公司日常會計核算和財務(wù)管理中所采用的會計政策7及會計估計、變更等應(yīng)遵循公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定。第三十四條公司關(guān)于提取資產(chǎn)減值準備和損失處理的內(nèi)部控制制度適用于子公司對各項資產(chǎn)減值準備事項的管理。第三十五條子公司應(yīng)當按照公司編制合并會計報表和對外披露會接受公司委托的注冊會計師的審計。第三十六條究相關(guān)人員的責任。第三十七條子公司因企業(yè)經(jīng)營發(fā)展和資金統(tǒng)籌安排的需要實施借和償債能力，并按公司內(nèi)部借款管理制度相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第三十八條子公司根據(jù)其公司章程和財務(wù)管理制度的規(guī)定安排使事會報告。第五章內(nèi)部審計監(jiān)督第三十九條公司定期或不定期實施對子公司的審計監(jiān)督。第四十條計、經(jīng)濟責任審計及其他各類專項審計等。第四十一條備，并在審計過程中應(yīng)當給予主動配合。第四十二條和審計決定送達子公司后，該子公司必須認真執(zhí)行。8第四十三條公司的內(nèi)部審計管理制度適用于子公司。第六章信息披露事務(wù)管理和報告制度第四十四條子公司董事長為信息披露事務(wù)管理和報告的第一責任人，根據(jù)董事長的決定，可以確定子公司總經(jīng)理為具體負責人?？偨?jīng)理應(yīng)根據(jù)公司信息披露事務(wù)管理制度的要求指派專人負責相關(guān)信息。第四十五條子公司應(yīng)當嚴格按照公司信息披露事務(wù)管理制度和重大信息內(nèi)部報告制度的規(guī)定履行信息披露和報告義務(wù)。第七章罰則第四十六條相關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員相應(yīng)的處分、處罰。第八章附則第四十七條本制度適用于公司及各子公司。規(guī)定或要求的，從其規(guī)定和要求。第四十八條合同管理制度、用人制度等各項制度。9第四十九條本制度未盡事宜或與不時頒布的法律、行政法規(guī)、規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)