2022-2023年江蘇省宿遷市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)

2022-2023年江蘇省宿遷市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。四人草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列內(nèi)容中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.丙任執(zhí)行事務(wù)合伙人

B.甲以房屋作價30萬元出資，乙以專利技術(shù)作價15萬元出資，丙以勞務(wù)作價20萬元出資，丁以現(xiàn)金50萬元出資

C.丙、丁可以將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

D.合伙企業(yè)名稱為“環(huán)宇商貿(mào)有限公司”

2.

第

4

題

某啤酒廠銷售A型啤酒20噸給副食品公司，開具稅控專用發(fā)票收取價款58000元，收取包裝物押金3000元。該啤酒廠應(yīng)繳納的消費稅是（）

A.5000元B.4400元C.5200元D.5500元

3.

甲坐車時拾得一個錢包，隧即交給當(dāng)?shù)氐墓矙C關(guān)，公安機關(guān)發(fā)布了招領(lǐng)公告，如果在一定期限內(nèi)無人認(rèn)領(lǐng)的，遺失物歸國家所有，下列有關(guān)該期限的說法中，正確的是（）。

A.1年B.3個月C.6個月D.2年

4.

第

5

題

甲向乙借款，以自己的一輛汽車作為抵押，并在抵押合同中約定到期不清償該汽車即歸乙所有，但未辦理登記手續(xù)。對此，下列說法符合規(guī)定的是（）。

A.因該汽車未辦理登記，該抵押合同不生效

B.因約定流質(zhì)條款，該抵押合同不生效

C.因約定流質(zhì)條款，該抵押合同的流質(zhì)條款無效，但該抵押合同有效

D.因約定流質(zhì)條款，該抵押合同的流質(zhì)條款無效，但該抵押合同的效力處于不確定狀態(tài)

5.下列關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓要求的說法中，錯誤的是()。

A.國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的制訂管理層不得參與，但是委托中介機構(gòu)的事項可以由管理層參與

B.標(biāo)的企業(yè)或者標(biāo)的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單立的法定代表人參與受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)當(dāng)對其進行經(jīng)濟責(zé)任審計

C.管理層受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)時，應(yīng)當(dāng)提供其受讓資金來源的相關(guān)證明，不得向包括標(biāo)的企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)融資，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)為管理層融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。

D.管理層應(yīng)當(dāng)與其他擬受讓方平等競買

6.某人于2010年6月1日向?qū)＠痔岢鲆环莅l(fā)明專利申請，經(jīng)初步審查后，2011年4月1日予以公布。2012年2月1日申請人請求進行實質(zhì)審查，2012年8月1日被授予發(fā)明專利權(quán)。該發(fā)明專利權(quán)的保護期限自（）起計算。

A.2010年6月1日B.2011年4月1日C.2012年2月1日D.2012年8月1日

7.根據(jù)《專利法》規(guī)定，下列各項中，可以授予專利權(quán)的客體是（）。

A.某大學(xué)生制定了某種三國游戲牌的游戲規(guī)則和比賽方法

B.新發(fā)現(xiàn)的一顆彗星

C.某醫(yī)生發(fā)明了通過人體尿液檢測某種特殊疾病的化驗方法

D.某科學(xué)家利用對撞機產(chǎn)生了一種新的放射性同位素，該粒子可用于新型能源的開發(fā)

8.甲與乙簽訂一份約定由丙向乙履行的合同，后丙履行合同不符合合同約定而構(gòu)成違約。根據(jù)規(guī)定，該合同應(yīng)由（）。

A.甲向乙承擔(dān)違約責(zé)任B.丙向甲承擔(dān)違約責(zé)任C.丙向乙承擔(dān)違約責(zé)任D.甲和丙共同向乙承擔(dān)違約責(zé)任

9.

第

15

題

天山公司用一臺已使用2年的甲設(shè)備從海洋公司換入一臺乙設(shè)備，支付相關(guān)稅費10000元，從海洋公司收取補價30000元。甲設(shè)備的賬面原價為500000元，原預(yù)計使用年限為5年，原預(yù)計凈殘值為5%，并采用雙倍余額遞減法計提折舊，未計提減值準(zhǔn)備；乙設(shè)備的賬面原價為240000元，已提折舊30000元。兩公司資產(chǎn)置換具有商業(yè)實質(zhì)。置換時，甲、乙設(shè)備的公允價值分別為250000元和220000元。天山公司換入乙設(shè)備的入賬價值為（）元。

A.160000B.230000C.168400D.200000

10.某市房地產(chǎn)主管部門領(lǐng)導(dǎo)王大偉退休后，與其友張三、李四共同出資設(shè)立一家房地產(chǎn)中介公司。王大偉不想讓自己的名字出現(xiàn)在公司股東名冊上，在未告知其弟王小偉的情況下，直接持王小偉的身份證等證件，將王小偉登記為公司股東。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.公司股東應(yīng)是王大偉

B.公司股東應(yīng)是王小偉

C.王大偉和王小偉均為公司股東

D.公司債權(quán)人有權(quán)請求王小偉對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任

11.2014年7月1日，人民法院裁定受理債務(wù)人甲公司的破產(chǎn)申請，并指定乙律師事務(wù)所擔(dān)任破產(chǎn)管理人。破產(chǎn)費用合計為100萬元，共益?zhèn)鶆?wù)合計為400萬元，共益?zhèn)鶆?wù)中，因管理人繼續(xù)履行與乙公司訂立的合同而產(chǎn)生應(yīng)支付給乙公司的貨款共200萬元，經(jīng)清算，債務(wù)人財產(chǎn)為200萬元，假設(shè)不考慮其他條件，乙公司可以獲得清償額為()萬元。

A.50B.100C.200D.150

12.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記機關(guān)是（）。A.A.各級財政部門B.各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)C.各級工商行政管理部門D.各級商務(wù)主管部門

13.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，經(jīng)營者違反《反壟斷法》規(guī)定實施集中的，國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)可以處（）萬元以下的罰款

A.10B.20C.30D.50

14.經(jīng)濟法的法律淵源包括憲法、法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、司法解釋等。中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于（）。

A.法律B.行政法規(guī)C.部門規(guī)章D.司法解釋

15.

第

16

題

第三人向債權(quán)人保證監(jiān)督支付專款專用的，在履行了監(jiān)督支付專款專用的義務(wù)后，不再承擔(dān)責(zé)任。未盡監(jiān)督義務(wù)造成資金流失的，應(yīng)當(dāng)對流失的資金承擔(dān)（）。

A.連帶賠償責(zé)任B.補充賠償責(zé)任C.違約責(zé)任D.追償責(zé)任

16.（）依法對全國證券市場實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理。

A.中國證監(jiān)會B.國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)C.中國銀監(jiān)會D.中國證券業(yè)協(xié)會

17.下列行為中，屬于沒有正當(dāng)理由，以低于成本的價格銷售商品的是()。

A.低于成本價銷售鮮活產(chǎn)品

B.商場為了推廣新產(chǎn)品而促銷，在成本價以上將商品打折出售

C.企業(yè)經(jīng)營不善，因為歇業(yè)而降價銷售產(chǎn)品

D.某公司憑借其資金實力，為了迅速占領(lǐng)市場，持續(xù)低于成本價格銷售商品

18.

第

18

題

2007年1月1日李某借款給某個人獨資企業(yè)150000元，借款期限1年，年利率8%。2007年12月31日李某取得2007年1月1日存入銀行的l年期存款利息730元，李某2007年利息收入應(yīng)繳納個人所得稅（）

A.636.5元B.2546元C.2504.3元D.1143元

19.某公司就合同糾紛的訴訟時效問題咨詢律師。律師作出的下列答復(fù)中，不正確的是（）。

A.訴訟時效期間的經(jīng)過，債權(quán)人不喪失起訴權(quán)，不影響債權(quán)人的實體權(quán)利

B.當(dāng)事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計算

C.訴訟時效期間屆滿，當(dāng)事人一方向?qū)Ψ疆?dāng)事人作出同意履行義務(wù)的意思表示或者自愿履行義務(wù)后，又以訴訟時效期間屆滿為由進行抗辯，人民法院不予支持

D.請求他人不作為的債權(quán)的請求權(quán)，應(yīng)當(dāng)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道義務(wù)人違反不作為義務(wù)時起算

20.下列關(guān)于合格境外機構(gòu)投資者（簡稱QFII）制度的管理環(huán)節(jié)中，屬于國家外匯管理局職責(zé)范圍的是（）。

A.QFII資格的審定B.投資額度的審定C.投資工具的審定D.持股比例的審定

二、多選題(10題)21.甲向乙借款10萬元，以甲的貨車提供抵押，并且約定“到期甲不還款，貨車歸乙所有”。抵押期間，甲開著貨車長期跑長途，使貨車磨損嚴(yán)重。對此下列表述正確的有（）

A.乙可以要求甲停止開該貨車跑長途的行為

B.如果貨車價值減少，乙有權(quán)要求甲恢復(fù)貨車的價值，或者提供與減少的價值相應(yīng)的擔(dān)保

C.貨車價值減少，如果甲不恢復(fù)抵押物價值也不提供擔(dān)保，乙有權(quán)要求甲提前還款

D.“到期甲不還款，貨車歸乙所有”的約定有效

22.

第

25

題

甲資產(chǎn)評估公司在乙股份有限公司的設(shè)立過程中，為該股份公司的主要發(fā)起丙出具了虛假的證明文件，收取了15萬元評估費。有關(guān)機構(gòu)擬對甲資產(chǎn)評估公司采取的下列處罰措施中，符合法律規(guī)定的有（）。

A.對甲公司處以60萬元的罰款

B.沒收甲公司15萬元的違法所得

C.責(zé)令甲公司停業(yè)

D.吊銷甲公司主要負(fù)責(zé)人的執(zhí)業(yè)資格證書

23.甲委托乙前往丙廠采購男裝，乙覺得丙生產(chǎn)的女裝市場看好，便自作主張以甲的名義向丙訂購。丙未問乙的代理權(quán)限，便與之訂立廠買賣合同。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列選項中，正確的有（）。

A.甲有追認(rèn)權(quán)B.丙有催告權(quán)C.乙有撤銷權(quán)D.構(gòu)成表見代理

24.

第

35

題

甲向乙開具金額為100萬元的匯票以支付貨款。乙取得該匯票后背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙又背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁再背書轉(zhuǎn)讓給戊。經(jīng)查明，甲、乙之間并無真實交易關(guān)系，丙為未成年人。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項中，正確的有（）。

25.下列選項中，屬于《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定的首次公開發(fā)行股票時禁止配售的對象有()。

A.過去6個月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務(wù)關(guān)系的公司及其持股3%以上的股東

B.與主承銷商達成相關(guān)意向的公司及其實際控制人

C.主承銷商的高級管理人員

D.主承銷商監(jiān)事的配偶

26.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于證券交易內(nèi)幕信息知情人的有（）。

A.持有公司10%股份的股東B.持有公司5%股份的股東的總經(jīng)理C.公司的實際控制人的監(jiān)事D.發(fā)行人控股的公司的董事

27.方圓公司與富春機械廠均為國有企業(yè)，合資設(shè)立富圓有限責(zé)任公司，出資比例為30％與70％。關(guān)于富圓公司董事會的組成，下列說法正確的有（）。

A.董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

B.董事會成員的任期是4年

C.公司章程規(guī)定富圓公司董事長由小股東方圓公司派人擔(dān)任

D.方圓公司和富春機械廠可通過公司章程約定不按出資比例分紅

28.李某為一家有限責(zé)任公司的股東之一，2012年10月8日將其股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓給王某，但未辦理變更登記手續(xù)。2012年10月20日，李某又將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張某并依法辦理了登記，張某不知其股權(quán)之前已經(jīng)轉(zhuǎn)讓并支付了價款。對此，下列說法正確的有（）。A.如果王某請求認(rèn)定李某的再轉(zhuǎn)讓行為無效，人民法院應(yīng)予支持

B.張某可以獲得該股權(quán)

C.王某可以請求李某承擔(dān)賠償責(zé)任

D.張某不可以獲得該股權(quán)

29.

第

38

題

合同履行質(zhì)量不符合約定的，受損害方可以根據(jù)標(biāo)的性質(zhì)以及損失的大小，合理選擇要求對方采取補救措施。《合同法》規(guī)定的補救措施的種類有（）。

A.賠償B.修理C.更換D.減少報酬

30.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)國有資產(chǎn)評估是一項政策性強、技術(shù)要求復(fù)雜的工作，必須要有一套科學(xué)嚴(yán)密的組織管理系統(tǒng)。下列選項中，屬于企業(yè)國有資產(chǎn)評估的組織管理系統(tǒng)的組成部分的有（）

A.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)B.資產(chǎn)評估機構(gòu)C.財政部門D.會計師事務(wù)所

三、判斷題(10題)31.

第

44

題

授權(quán)委托書授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當(dāng)對第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人不承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

32.

第

50

題

甲委托乙運送一批貨物，雙方簽訂了運輸合同，在合同履行過程中，發(fā)現(xiàn)該合同運輸過程中發(fā)生的過路費約定不明確。如果不能達成補充協(xié)議，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定仍不能確定的，該過路費應(yīng)由乙承擔(dān)。（）

A.是B.否

33.第

41

題

注冊商標(biāo)的有效期為10年，自核準(zhǔn)注冊之日起計算續(xù)展注冊可以無限制地重復(fù)進行。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.第

50

題

票據(jù)持有人遺失票據(jù)后，向人民法院申請公示催告．在人民法院公示催告公告發(fā)布之前，代理付軟人已經(jīng)按照規(guī)定程序善意付款，付款人以已經(jīng)公示催告為由拒付代理付款人已經(jīng)墊付的款項的，人民法院不予支持。（）

A.是B.否

36.

第

37

題

設(shè)立外資企業(yè)必須有利于中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，并且是產(chǎn)品出口的或者是技術(shù)先進的。（）

A.是B.否

37.

第

49

題

行為人代理權(quán)終止后，以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。（）

A.是B.否

38.

第

48

題

甲企業(yè)破產(chǎn)，甲企業(yè)的一位管理人A在10年前因為盜竊被判處刑事處罰，則A不具有擔(dān)任管理人的資格。（）

A.是B.否

39.

第

41

題

境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報中華人民共和國商務(wù)部審批。（）

A.是B.否

40.

第

45

題

所有的有限責(zé)任公司的董事會成員中應(yīng)有適當(dāng)比例的職工代表。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2012年12月1日，A、B、C、D均以貨幣出資設(shè)立了天地有限責(zé)任公司(以下簡稱天地公司)，注冊資本為2000萬元，其中A認(rèn)繳出資600萬元，B認(rèn)繳出資400萬元，C認(rèn)繳出資800萬元，D認(rèn)繳出資200萬元。根據(jù)公司章程的規(guī)定：(1)A、B、C、D的首次出資額為各自認(rèn)繳出資額的30％，其余部分出資于2014年7月1日之前繳足。(2)公司設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會。2013年10月18日，經(jīng)董事會同意，天地公司為A股東200萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。2014年5月15日，董事長王某執(zhí)行職務(wù)時因違反法律規(guī)定，給天地公司造成了200萬元的經(jīng)濟損失。股東B書面要求監(jiān)事會對王某提起訴訟，但遭到拒絕，于是股東B以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，要求王某賠償損失。2014年8月10日，D擬將自己的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給E公司，D就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知了A、B、C征求意見，A明確表示同意，B、C自接到書面通知之日起滿30日未予答復(fù)。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：(1)天地公司章程規(guī)定的股東出資期限是否符合規(guī)定?請說明理由。(2)天地公司為A提供擔(dān)保的做法是否符合規(guī)定?請說明理由。(3)股東B能否以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?請說明理由。(4)D能否轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)?請說明理由。

42.（1）注冊會計師核驗，甲公司最近3個會計年度的有關(guān)會計資料如下：單位：萬元2005年2006年2007年凈利潤80012001800營業(yè)收入70001000012000（2）首次發(fā)行股票5000萬股，其中，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)為2000萬股，其余向社會公開發(fā)行。

（3）甲公司在2007年曾向證監(jiān)會提出公開發(fā)行的申請，但申請的報告中被查出有虛假的記載和重大的遺漏，故2007年未能成功發(fā)行。

（4）股東A借用甲公司流動資金500萬元，截至申請材料提交時，A股東按照還款計劃已經(jīng)償還了200萬元，還有300萬元尚未償還。

（5）在股東會的變更公司形式公開發(fā)行股票并上市的表決中，公司股東全部出席，在表決中，股東B沒有同意，而A公司和C公司同意，股東會以持有表決權(quán)總數(shù)過半數(shù)的股東通過的方式，通過了此項決議。

要求：根據(jù)上述資料，回答以下問題：

（1）在有限責(zé)任公司成立時，股東的出資方式和貨幣出資額是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（2）公司股東會的表決是否符合規(guī)定？請說明理由。

（3）公司首次公開發(fā)行股票并上市中，其凈利潤和營業(yè)收入是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。（假定不考慮非經(jīng)常性損益）

（4）發(fā)起人認(rèn)購的股份比例是否符合股份有限公司設(shè)立的要求？并說明理由。

（5）公司2007年的申請是否構(gòu)成本次首發(fā)股票并上市的障礙？請說明理由。

（6）股東A向甲公司借款的情形是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定？請說明理由。

43.工商銀行能否參加破產(chǎn)程序，申報債權(quán)?說明理由。

44.甲公司是否具備增發(fā)股票的條件?并說明理由。

45.2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司（下稱公司）。公司未設(shè)董事會，僅設(shè)丙為執(zhí)行董事。2008年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權(quán)以20萬元的價格轉(zhuǎn)讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給戊的通知書。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復(fù)，均要求在同等條件下優(yōu)先購買甲所持公司全部股權(quán)。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項作出任何答復(fù)。戊在對公司進行調(diào)查的過程中，發(fā)現(xiàn)乙在公司設(shè)立時以機器設(shè)備折合30萬元用于出資，而該機器設(shè)備當(dāng)時的實際價值僅為10萬元。公司股東會于2008年2月就2007年度利潤分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤68萬元全部用于分紅，并在4月底之前實施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤，在沒有告知公司任何機構(gòu)和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實施分紅決議。

五、案例分析題(5題)46.丁公司提出自己有權(quán)優(yōu)先實現(xiàn)留置權(quán)的主張是否符合法律規(guī)定?請簡要說明理由。

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47.C公司的機器設(shè)備出資期限是否符合規(guī)定?請說明理由。

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48.乙、戊、庚是否存在內(nèi)幕交易行為?并分別說明理由。

49.丙是否應(yīng)當(dāng)單獨承擔(dān)對B公司剩余50萬元的賠償責(zé)任?請說明理由。

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50.債權(quán)人甲主張銀行無權(quán)申報債權(quán)的理由是否成立?并說明理由。

參考答案

1.C(1)選項A：有限合伙人丙不得執(zhí)行合伙事務(wù)，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(2)選項B：有限合伙人丙不得以勞務(wù)出資，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(3)選項C：有限合伙人丙、丁以其財產(chǎn)份額出質(zhì)的，先看合伙協(xié)議的約定(愛怎么約定就怎么約定)；(4)選項D：有限合伙企業(yè)名稱中必須標(biāo)明“有限合伙”字樣，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”。

2.AA型啤酒的單位售價＝(58000+3000÷1.17)÷20＝3028.21(元/噸)，適用消費稅率是250元/噸。應(yīng)納消費稅額=20×250=5000(元)

3.C按照《物權(quán)法》的規(guī)定，有關(guān)部門收到遺失物，不知道權(quán)利人的，應(yīng)當(dāng)及時發(fā)布招領(lǐng)公告。自有關(guān)部門發(fā)出招領(lǐng)公告之日起6個月內(nèi)無人認(rèn)領(lǐng)的，遺失物歸國家所有。

4.C當(dāng)事人在簽訂抵押合同時，在合同中約定債務(wù)履行期滿抵押權(quán)人未受清償時，抵押物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移為債權(quán)人所有的條款，為“流質(zhì)條款”。流質(zhì)條款無效，并不影響抵押合同其他條款的效力。

5.A[答案]A

[解析]本題考核企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓的要求。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的制訂以及與此相關(guān)的清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、底價確定、中介機構(gòu)委托等重大事項應(yīng)當(dāng)由有管理職權(quán)的國有產(chǎn)權(quán)持有單位依照國家有關(guān)規(guī)定統(tǒng)一組織進行，管理層不得參與。因此選項A的說法錯誤。

6.A注冊商標(biāo)的有效期為10年，自核準(zhǔn)注冊之日起計算；發(fā)明專利權(quán)的保護期限為20年，自申請日起計算。

7.C【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核可以授予專利權(quán)的項目。根據(jù)規(guī)定，選項A屬于智力活動的規(guī)則和方法、選項B屬于科學(xué)發(fā)現(xiàn)，選項D屬于用原子核變換方法獲得的物質(zhì)，依法不能授予專利權(quán)。選項C中，是以脫離了人體的尿液作為對象進行化驗的方法，對于血液、毛發(fā)、尿樣等脫離了人體的物質(zhì)的化驗方法則不屬于疾病的診斷和治療方法，因此如果具備專利條件，可以授予專利權(quán)。

8.A本題考核涉及第三人履行的合同規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。因此，該合同應(yīng)由甲向乙承擔(dān)違約責(zé)任。

9.B【解析】此項置換具有商業(yè)實質(zhì)，且30000/250000=12%<25%，應(yīng)按換出資產(chǎn)的公允價值為基礎(chǔ)確定。天山公司換人的乙設(shè)備的人賬價值=250000+10000－30000=230000(元)。

10.A選項ABC：如果冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；選項D：公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。

11.A本題考核破產(chǎn)費用與共益?zhèn)鶆?wù)。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費用，債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或者共益?zhèn)鶆?wù)的，按照比例清償。由于200萬元的債務(wù)人財產(chǎn)清償完破產(chǎn)費用100萬元后不足以清償所有的共益?zhèn)鶆?wù)400萬元，因此應(yīng)該按照比例清償，即：(200—100)×(200／400)=50(萬元)。

12.B國有企業(yè)、國有獨資公司、設(shè)置國有股權(quán)的有限責(zé)任公司和股份有限公司、國有企業(yè)和國有獨資公司投資設(shè)立的企業(yè)以及以其他形式占有國有資產(chǎn)的企業(yè)，都應(yīng)當(dāng)依照規(guī)定申請辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記。企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記機關(guān)是各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。

13.D根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營者違反《反壟斷法》規(guī)定實施集中的，由國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)責(zé)令停止實施集中、限期處分股權(quán)或者資產(chǎn)、限期轉(zhuǎn)讓營業(yè)以及采取其他必要措施恢復(fù)到集中前的狀態(tài)，可以處50萬元以下的罰款。

綜上，本題應(yīng)選D。

14.C選項C：部門規(guī)章由國務(wù)院的組成部門及其直屬機構(gòu)在其職權(quán)范圍內(nèi)制定。

15.B第三人向債權(quán)人保證監(jiān)督支付?？顚Ｓ玫?，在履行了監(jiān)督支付?？顚Ｓ玫牧x務(wù)后，不再承擔(dān)責(zé)任。未盡監(jiān)督義務(wù)造成資金流失的，應(yīng)當(dāng)對流失的資金承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

16.B《證券法》規(guī)定：“國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依法對全國證券市場實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理?！?/p>

17.DD【解析】本題考核以低于成本銷售商品的情形。根據(jù)《反價格壟斷規(guī)定》，因下列情形而進行的低于成本價格銷售均為正當(dāng)：(1)降價處理鮮活商品、季節(jié)性商品、有效期限即將到期的商品和積壓商品的；(2)因清償債務(wù)、轉(zhuǎn)產(chǎn)、歇業(yè)降價銷售商品的；(3)為推廣新產(chǎn)品進行促銷的；(4)能夠證明行為具有正當(dāng)性的其他理由。

18.B從某個人獨資企業(yè)取得的利息收入應(yīng)繳納個人所得稅=150000×8%×20%=2400(元)從銀行取得的利息收入應(yīng)繳納個人所得稅=730÷365×226×20%+730÷365×139×5%=104.30(元)

19.D選項D：請求他人不作為的債權(quán)的請求權(quán)，應(yīng)當(dāng)自義務(wù)人違反不作為義務(wù)時起算。

20.B選項ACD：由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)；選項B：由國家外匯管理局負(fù)責(zé)。

21.ABC選項ABC表述正確，關(guān)于抵押權(quán)的保全，有如下規(guī)定：

（1）抵押人的行為足以為使抵押財產(chǎn)價值減少的，抵押權(quán)人有權(quán)要求其停止該行為（選項A符合）；

（2）若抵押財產(chǎn)價值減少的，抵押權(quán)人有權(quán)要求其恢復(fù)該財產(chǎn)的價值，或者提供與減少的價值相應(yīng)的擔(dān)保（選項B符合）；

（3）若不恢復(fù)抵押財產(chǎn)的價值也不提供擔(dān)保的，抵押權(quán)人有權(quán)要求債務(wù)人提前清償債務(wù)（選項C符合）；

選項D表述錯誤，抵押權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，與抵押人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時抵押財產(chǎn)歸債權(quán)人所有，為“流押條款”，流押條款無效，但不影響抵押合同的其他條款的效力。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

22.ABCD

23.AB選項A、B，行為人在無權(quán)代理的情況下以被代理人名義訂立的合同，相對人可以催告被代理人在1個月內(nèi)予以追認(rèn)，被代理人表示同意的，由被代理人承擔(dān)合同責(zé)任；選項C，合同被追認(rèn)之前，善意相對人(丙而非乙)有撤銷的權(quán)利；選項D，丙不是在“有理由相信”行為人有代理權(quán)的情況下簽訂的合同，不構(gòu)成表見代理。

24.AD(1)選項AB：如果當(dāng)事人簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓了沒有真實的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系的票據(jù)，該票據(jù)只要符合法定的形式要件，該票據(jù)關(guān)系的債務(wù)人就必須按照票據(jù)上的記載事項對票據(jù)債權(quán)人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，而不得以該票據(jù)沒有真實的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系為由進行抗辯；(2)選項CD：無民事行為能力或者限制民事行為能力人在票據(jù)上簽章的，其簽章無效，簽章者不因此而成為票據(jù)上的債務(wù)人，其他票據(jù)當(dāng)事人也不得據(jù)此簽章向無行為能力或者限制行為能力人主張任何票據(jù)債權(quán)。

25.BCD本題考核點是首次公開發(fā)行股票時的禁止配售對象。選項A的正確說法應(yīng)該是，過去6個月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務(wù)關(guān)系的公司及其持股5％以上的股東。

26.ABCD選項ABC：持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員(包括總經(jīng)理)，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，屬于內(nèi)幕信息的知情人員；選項D：發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員屬于內(nèi)幕信息的知情人員。

27.ACD兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。選項A正確。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，選項B錯誤。有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。據(jù)此可知，富圓公司的章程中可以規(guī)定富圓公司的董事長由股東方圓公司派人擔(dān)任。選項C正確。股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。據(jù)此可知，方圓公司和富春機械廠可通過公司章程約定不按出資比例分紅。選項D正確。

28.BC【解析】本題考核有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律責(zé)任。如果第三人受讓原股東處分的股權(quán)構(gòu)成善意取得的，則可以最終獲得該股權(quán)。原股東處分股權(quán)對受讓股東造成損失的，受讓股東可以請求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任。

29.BCD賠償屬于承擔(dān)違約責(zé)任的方式之一，不屬于補救措施的種類，所以BCD選項正確。

30.AB根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)國有資產(chǎn)評估是一項政策性強、技術(shù)要求復(fù)雜的工作，必須要有一套科學(xué)嚴(yán)密的組織管理系統(tǒng)。企業(yè)國有資產(chǎn)評估的組織管理系統(tǒng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)和資產(chǎn)評估機構(gòu)兩部分組成。

綜上，本題應(yīng)選AB。

31.N授權(quán)委托書授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當(dāng)對第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人負(fù)連帶責(zé)任。

32.Y本題考核點是合同履行的規(guī)則。根據(jù)規(guī)定，履行費用負(fù)擔(dān)不明確的，按照《合同法》的有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，由履行義務(wù)一方負(fù)擔(dān)。

33.Y

34.N本題考核共益?zhèn)鶆?wù)的范圍。不當(dāng)?shù)美颠€請求權(quán)產(chǎn)生于人民法院受理破產(chǎn)申請之后，屬于共益?zhèn)鶆?wù)，不屬于破產(chǎn)債權(quán)

35.YP383。第三段

36.N1986年通過的《外資企業(yè)法》曾經(jīng)規(guī)定，設(shè)立外資企業(yè)必須有利于中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，并且是產(chǎn)品出口的或者是技術(shù)先進的。

但2000年10月31日的修改案規(guī)定，設(shè)立外資企業(yè)必須有利于中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，國家鼓勵舉辦產(chǎn)品出口的或者是技術(shù)先進的外資企業(yè)。

37.Y根據(jù)《合同法》規(guī)定，表見代理當(dāng)然有效。

38.Y本題考核管理人的任職資格。有下列情形之一的，不得擔(dān)任管理人：（1）因故意犯罪受過刑事處罰；（2）曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；（3）與本案有利害關(guān)系；（4）人民法院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形。

【該題針對“管理人制度”知識點進行考核】

39.Y本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報中華人民共和國商務(wù)部審批。

40.N并非所有有限責(zé)任公司董事會中都有職工代表。

41.(1)股東出資期限符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％其余部分自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。本題中天地公司全體股東的出資期限符合規(guī)定。(2)天地公司為A提供擔(dān)保的做法不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的必須經(jīng)股東會或者股東大會決議接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。本題中天地公司為股東A提供擔(dān)保經(jīng)董事會同意不符合規(guī)定。(3)股東B可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失的有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的股東有權(quán)為了公司的利益可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(4)D可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓。本題中A同意轉(zhuǎn)讓B、C自接到書面通知之日起滿30日未予答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓因此D可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。(1)股東出資期限符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％,其余部分自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。本題中,天地公司全體股東的出資期限符合規(guī)定。(2)天地公司為A提供擔(dān)保的做法不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會或者股東大會決議,接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決,該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。本題中,天地公司為股東A提供擔(dān)保經(jīng)董事會同意不符合規(guī)定。(3)股東B可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東,可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到股東的書面請求后,拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,股東有權(quán)為了公司的利益,可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(4)D可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。本題中,A同意轉(zhuǎn)讓,B、C自接到書面通知之日起滿30日未予答復(fù),視為同意轉(zhuǎn)讓,因此,D可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。

42.（1）①股東的出資方式符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資。

②股東的貨幣出資額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30％，而本題中，股東的貨幣出資占注冊資本的20％，不符合規(guī)定。

（2）公司股東會的表決不符合規(guī)定。有限責(zé)任公司變更公司形式，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。而此題A公司和C公司所占表決權(quán)為（100+200+250）／1000×100％=55％，沒有達到2／3，所以是不符合規(guī)定的。

（3）①公司3年的凈利潤符合首次發(fā)行股票并上市的要求。根據(jù)規(guī)定，公司首次發(fā)行股票并上市的，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財務(wù)指標(biāo)，應(yīng)達到最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元。本題中，該公司最近3個會計年度的利潤為800+1200+1800=3800（萬元），因此是符合規(guī)定的。

②公司3年的營業(yè)收入不符合首次發(fā)行股票并上市的要求。根據(jù)規(guī)定，公司首次發(fā)行股票并上市的，最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元。本題中，該公司最近3個會計年度的營業(yè)收入為7000+10000+12000=29000（萬元），是不符合規(guī)定的。

（4）發(fā)起人認(rèn)購的股份比例符合股份有限公司成立的要求。根據(jù)規(guī)定，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％。本題中，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)超過了該比例，因此是符合規(guī)定的。

（5）公司2007年的申請構(gòu)成本次首發(fā)并上市的障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙。

（6）股東A向甲公司借款的情形不符合首發(fā)新股并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人有嚴(yán)格的資金