投資銀行業(yè)務(wù)與客戶發(fā)掘技巧

什么是投資銀行業(yè)務(wù)1投資銀行業(yè)務(wù)監(jiān)管制度2IPO業(yè)務(wù)及其客戶發(fā)掘3再融資業(yè)務(wù)及其客戶發(fā)掘4主要內(nèi)容國泰君安投資銀行業(yè)務(wù)特色5第一頁，共52頁。投資銀行業(yè)務(wù)范疇投資銀行業(yè)務(wù)指的是證券的發(fā)行承銷及財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。主要包括以下四大類：第二頁，共52頁。企業(yè)成長離不開投資銀行業(yè)務(wù)衰退階段成熟階段成長階段初創(chuàng)階段

股權(quán)融資

債權(quán)融資

購并重組

其他財務(wù)顧問尋找風險投資（私募）股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計員工持股計劃管理層股權(quán)激勵

主板融資上市推薦上市公司再融資戰(zhàn)略投資者引進企業(yè)債、公司債可轉(zhuǎn)債、分離債可交換債收購與反收購資產(chǎn)重組顧問債務(wù)重組顧問動態(tài)股價管理衍生產(chǎn)品設(shè)計衍生產(chǎn)品開發(fā)資產(chǎn)證券化

創(chuàng)業(yè)板融資戰(zhàn)略投資者引進反收購顧問資產(chǎn)重組顧問管理層股權(quán)激勵員工持股計劃

上市公司再融資戰(zhàn)略投資者引進企業(yè)債、公司債可轉(zhuǎn)債、分離債可交換債產(chǎn)業(yè)布局調(diào)整與資產(chǎn)整合債務(wù)重組動態(tài)股價管理衍生產(chǎn)品設(shè)計衍生產(chǎn)品開發(fā)資產(chǎn)證券化企業(yè)生命周期第三頁，共52頁。各種類型的企業(yè)都需要投資銀行服務(wù)未上市公司已上市公司改制重組與首次公開發(fā)行股票（IPO）發(fā)行企業(yè)債券并購重組與財務(wù)顧問發(fā)行可交換債券上市公司再融資（增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債、分離債、公司債）并購重組與財務(wù)顧問發(fā)行可交換債券境外已上市公司回歸A股（H股公司首次公開發(fā)行股份）并購境內(nèi)公司（作為境內(nèi)財務(wù)顧問）國際版上市第四頁，共52頁。

什么是投資銀行業(yè)務(wù)1投資銀行業(yè)務(wù)監(jiān)管制度2IPO業(yè)務(wù)及其客戶發(fā)掘3再融資業(yè)務(wù)及其客戶發(fā)掘4主要內(nèi)容國泰君安投資銀行業(yè)務(wù)特色5第五頁，共52頁。投資銀行業(yè)務(wù)監(jiān)管的主體交易所中國證監(jiān)會發(fā)改委主板、中小板的IPO創(chuàng)業(yè)板的IPO上市公司的股權(quán)再融資上市公司公司債發(fā)行上市公司的重大資產(chǎn)重組上市公司的部分并購行為股權(quán)激勵參與主板、中小板IPO審核參與上市公司可轉(zhuǎn)債審核非上市公司公司債審核證監(jiān)會融資類項目中，募投項目的立項審核IPO上市申請的審核股權(quán)再融資股份上市的審核公司債及部分企業(yè)債的上市審核持續(xù)督導監(jiān)管未構(gòu)成重大的重組部分上市公司并購行為第六頁，共52頁。中國證監(jiān)會的監(jiān)管構(gòu)成1、發(fā)行監(jiān)管部IPO法律審核。審核一處再融資法律審核。審核三處IPO財務(wù)審核。審核二處再融資財務(wù)審核。審核四處保薦機構(gòu)及保薦人管理，聯(lián)席保薦管理。保薦處發(fā)審委會議管理。發(fā)審委工作處行政受理、批文、資本市場管理（發(fā)行）。綜合處職能：審核企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票的申報材料并監(jiān)管其發(fā)行上市活動；審核上市公司在境內(nèi)發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券的申報材料并監(jiān)管其發(fā)行上市活動；審核企業(yè)債券的上市申報材料。第七頁，共52頁。中國證監(jiān)會的監(jiān)管構(gòu)成2、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部審核首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)申報材料；審核創(chuàng)業(yè)板上市公司在境內(nèi)發(fā)行證券的申報材料；監(jiān)管創(chuàng)業(yè)板證券發(fā)行活動；監(jiān)管保薦機構(gòu)和保薦代表人與創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市的相關(guān)的保薦業(yè)務(wù)；協(xié)同擬訂創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會規(guī)則，負責創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委組建及運行。職能與發(fā)行部近似，但比發(fā)行部簡單，未專門設(shè)置創(chuàng)業(yè)板再融資的審核部門。部門設(shè)置3、上市公司監(jiān)管部【】職能并購部（并購一處、并購二處）——審核上市公司收購及重組，一處負責法律、二

處負責財務(wù)日常監(jiān)管部門（一處、二處、三處）——負責上市公司日常監(jiān)管綜合處：行政受理等部門設(shè)置第八頁，共52頁。A股主板和中小板的IPO制度主板與中小板的IPO由證監(jiān)會發(fā)行部審核，主要是發(fā)行一處（法律）與發(fā)行二處（財務(wù)）各委派一名預(yù)審員進行預(yù)審，預(yù)審完成后出具反饋意見，完成反饋后出具預(yù)審報告，召開發(fā)行部部務(wù)會決定是否提交發(fā)審委審議。IPO必須由證監(jiān)會的發(fā)審委進行最終審核，審核通過后由證監(jiān)會頒發(fā)核準批文。發(fā)審委委員主要是審計、評估、律師等專業(yè)人員、發(fā)改委、國資委等國家部委的專業(yè)人員及基金的高層管理人員組成。證券公司擔任保薦人，兩位保薦代表人簽字保薦，自上報證監(jiān)會至刊登招股說明書期間，不能重新簽訂項目。保薦代表人要審慎核查及盡職推薦，負責所推薦項目的申報與證監(jiān)會溝通工作，并參加發(fā)審會回答發(fā)審委委員的提問。保薦代表人在IPO項目發(fā)行上市當年及之后兩個完整的會計年度，要對發(fā)行人進行持續(xù)督導，監(jiān)督發(fā)行人的募集資金使用情況及規(guī)范運行情況。若申報材料存在虛假記載、誤導陳述或重大遺漏，或發(fā)行人運作不規(guī)范，發(fā)行人在持續(xù)督導期內(nèi)違法違規(guī)，證監(jiān)會將視情節(jié)嚴重情況對保薦機構(gòu)及保薦代表人予以處罰。第九頁，共52頁。A股主板與中小板的IPO制度（續(xù)）保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當對發(fā)行人進行輔導，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務(wù)，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。輔導的對象必須是擬上市的股份公司。輔導的最終目標是輔助企業(yè)符合上市的基本要求，尤其是輔助董監(jiān)高及大股東知悉上市公司在規(guī)范運作及信息披露方面的有關(guān)要求，但目前輔導更趨向于形式化。輔導過程中，需要在至少兩家當?shù)貓蠹埳线B續(xù)公告兩次輔導事宜，接受社會監(jiān)督。輔導必須由項目保薦人參加。輔導工作完成后，由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)進行輔導驗收。在沒有具體法規(guī)的要求下，目前對輔導的流程要求主要由各地證監(jiān)局制定細則，地方差異大，有的地區(qū)有三個月輔導期的硬性要求。第十頁，共52頁。A股主板與中小板的IPO制度（續(xù)）首次公開發(fā)行股票（IPO）應(yīng)向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進行推介，通過詢價流程確定發(fā)行價格。詢價對象必須在中國證券業(yè)協(xié)會注冊，目前主要包括基金公司、證券公司、財務(wù)公司、信托公司、保險機構(gòu)和QFII等?？钦泄梢庀驎?，將投資價值研究報告提供給詢價對象刊登招股意向書，將投資價值研究報告提供給詢價對象獲得證監(jiān)會批文獲得證監(jiān)會批文預(yù)路演，在征求詢價對象意見的基礎(chǔ)上確定發(fā)行價格區(qū)間詢價，在征求詢價對象意見的基礎(chǔ)上確定發(fā)行價格刊登公告公布價格區(qū)間刊登發(fā)行公告公布價格路演，以累計投標詢價方式向詢價對象發(fā)行路演網(wǎng)下開始申購刊登公告公布定價結(jié)果刊登公告公布發(fā)行結(jié)果等發(fā)行人和保薦機構(gòu)綜合申購情況確定價格綜合申購情況確定網(wǎng)上、網(wǎng)下中簽率刊登公告公布定價結(jié)果網(wǎng)上、網(wǎng)下申購同時截至第十一頁，共52頁。創(chuàng)業(yè)板IPO與主板、中小板的區(qū)別簽字人員的區(qū)別：簽創(chuàng)業(yè)板的保薦代表人與主板、中小板的保薦代表人不沖突，每個保薦代表人可同時簽創(chuàng)業(yè)板與主板項目。持續(xù)督導期不同：首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度。輔導制度通常與主板一致，但更注重說明企業(yè)的創(chuàng)業(yè)企業(yè)性質(zhì)及上創(chuàng)業(yè)板的原因。發(fā)行制度按照深交所規(guī)定實施，與中小板基本一致。證監(jiān)會審核部門不同：審核主板的為發(fā)行監(jiān)管部，審核創(chuàng)業(yè)板的是創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部。發(fā)審委構(gòu)成不同：審核創(chuàng)業(yè)板的是創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行審核委員會。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員為35名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員30名。主板發(fā)審委委員、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員和并購重組委委員不得相互兼任。第十二頁，共52頁。上市公司再融資的監(jiān)管制度再融資的保薦政策與IPO基本相同，區(qū)別在于：（1）公司債券無需保薦代表人簽字；（2）持續(xù)督導期比IPO少一年。再融資也需由證監(jiān)會發(fā)審委審核，其中：（1）公開增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債、分離債的發(fā)審委流程與IPO相同；（1）非公開發(fā)行、公司債實施簡易程序的發(fā)審委審核（5名委員參會審核）。再融資的企業(yè)由于已經(jīng)是上市公司，故此融資前無需進行輔導。再融資的發(fā)行政策需要視發(fā)行方式而定：一般公開增發(fā)采用定價發(fā)行方式，發(fā)行價格接近市價；配股采用定價發(fā)行方式，發(fā)行價格可在市價基礎(chǔ)上打折；非公開發(fā)行采用先確定底價，隨后詢價的方式發(fā)行；可轉(zhuǎn)債與公司債均采用利率詢價的方式發(fā)行第十三頁，共52頁。證監(jiān)會的審核流程（融資項目）按規(guī)定，行政受理應(yīng)在收到申請材料后五個工作日內(nèi)發(fā)放1行政受理見面會與問核123反饋意見4初審會5發(fā)審會68發(fā)行上市7發(fā)放核準批文45678初審會系證監(jiān)會內(nèi)部會議，審議項目是否具備提交發(fā)審會條件初審會通常有委員參加反饋意見通常在見面會后一至兩周發(fā)放反饋意見可能不止一次，除第一次外，后續(xù)反饋可以采用口頭形式發(fā)審會是審核項目是否通過的決定性會議除非公開與公司債有五名委員參加外，其他均有七名委員參加發(fā)審會上，主要由保薦人回答問題發(fā)審會后將下發(fā)發(fā)審委反饋意見其后項目封卷，保薦人到場簽字23見面會通常一至二個月左右召開見面會上企業(yè)領(lǐng)導介紹公司情況見面會同時，券商保薦人接受問核封卷后，項目正式進入批文流程股票發(fā)行并上市發(fā)審委反饋意見與封卷第十四頁，共52頁。發(fā)改委及交易所交易所與投行業(yè)務(wù)相關(guān)的部門主要是：上市公司監(jiān)管部、發(fā)行上市部與債券部。上市公司監(jiān)管部與發(fā)行上市部主要負責上市公司的日常監(jiān)管，包括審核上市公司重大事項公告、無需報送證監(jiān)會的重組等；債券部主要負責公司債券上市的有關(guān)交易事宜。主板、中小板的IPO項目及可轉(zhuǎn)債項目，需要征求發(fā)改委意見。一般項目報送后即由證監(jiān)會轉(zhuǎn)送發(fā)改委，取得發(fā)改委意見后一并出具反饋；發(fā)改委出具反對意見的無法上發(fā)審會。創(chuàng)業(yè)板IPO現(xiàn)無需報送發(fā)改委，這是創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)爭取到的優(yōu)惠政策。其他再融資目前也無需去發(fā)改委。募投項目按照各級政府與發(fā)改委的規(guī)定，在報送證監(jiān)會前需要取得立項核準或備案批文。第十五頁，共52頁。

什么是投資銀行業(yè)務(wù)1投資銀行業(yè)務(wù)監(jiān)管制度2IPO業(yè)務(wù)及其客戶發(fā)掘3再融資業(yè)務(wù)及其客戶發(fā)掘4主要內(nèi)容國泰君安投資銀行業(yè)務(wù)特色5第十六頁，共52頁。再融資項目客戶發(fā)掘流程搜尋企業(yè)資料，與企業(yè)建立聯(lián)系通過證券投資業(yè)務(wù)合作搜尋目標企業(yè)。在公開資料中搜尋目標企業(yè)資料，尤其注意上市公司公告的定期報告。通過政府介紹、朋友介紹等方式搜尋目標企業(yè)。陌生拜訪，與企業(yè)建立初步聯(lián)系。分析企業(yè)資料，判斷是否具備IPO可能拜訪企業(yè)，了解企業(yè)情況。分析企業(yè)是否具備IPO條件。判斷企業(yè)所在行業(yè)與業(yè)務(wù)是否具備IPO可能。建議企業(yè)選擇國泰君安作為保薦機構(gòu)介紹國泰君安情況。告知國泰君安投行業(yè)務(wù)優(yōu)勢。確定國泰君安保薦機構(gòu)身份。建議企業(yè)進行IPO介紹IPO的意義。選擇上市地，建議A股IPO。確定上市方式，建議IPO。第十七頁，共52頁。搜尋企業(yè)資料時的注意事項資料的來源企業(yè)門戶網(wǎng)站當?shù)卣{稅資料當?shù)厣鐣目诒a(chǎn)品的市場銷售情況親自拜訪與親眼所見注意表象和實際拜訪的部門或人員國有企業(yè)——上市辦、董秘辦或財務(wù)部大型民營企業(yè)——董秘辦或財務(wù)部，部分可直接找總經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)中小型企業(yè)——董事長與總經(jīng)理第十八頁，共52頁。企業(yè)資料分析要點了解公司的主營業(yè)務(wù)，這是判斷公司是否具備上市潛力的基礎(chǔ)。創(chuàng)業(yè)板公司，其主營業(yè)務(wù)偏向于“兩高六新”的企業(yè)，即成長性高、科技含量高、新經(jīng)濟、新服務(wù)、新農(nóng)業(yè)、新材料、新能源和新商業(yè)模式。對于新商業(yè)模式，這包括連鎖經(jīng)營、收益分成、虛擬經(jīng)濟等；重點推薦行業(yè)包括：新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域。對于連鎖類企業(yè)，如餐飲連鎖、美容美發(fā)、養(yǎng)身保健等，要謹慎對待。最近3年內(nèi)（創(chuàng)業(yè)板2年）主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變更。擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)最近三年主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，若經(jīng)營兩種以上業(yè)務(wù)，該兩種以上業(yè)務(wù)應(yīng)當在技術(shù)上具有同源性，或者具有相同客戶基礎(chǔ)，能促進業(yè)務(wù)的互相發(fā)展，或處于同一產(chǎn)業(yè)鏈條緊密聯(lián)系的上下游第十九頁，共52頁。企業(yè)資料分析要點了解企業(yè)的公司屬性——在A股市場發(fā)行股票的主體必須為：依法設(shè)立、合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。了解企業(yè)的運行時間——股份有限公司自設(shè)立后，必須持續(xù)運行3年以上，方可發(fā)行股票。但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責任公司若按原帳面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間可從原有限責任公司成立之日起計算。了解企業(yè)的股東結(jié)構(gòu)與實際控制人——最近3年（創(chuàng)業(yè)板2年）實際控制人沒有發(fā)生變更。了解企業(yè)的董監(jiān)高——最近3年（創(chuàng)業(yè)板2年）董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化紅籌架構(gòu)要解除。股權(quán)結(jié)構(gòu)要清晰。第二十頁，共52頁。企業(yè)資料分析要點資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。財務(wù)獨立。發(fā)行人應(yīng)當建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。機構(gòu)獨立。發(fā)行人應(yīng)當建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。第二十一頁，共52頁。企業(yè)資料分析要點了解是否有違規(guī)擔保——發(fā)行人的公司章程中應(yīng)已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。了解是否有資金占用——發(fā)行人應(yīng)有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。內(nèi)部制度規(guī)范（可以由中介機構(gòu)輔助組建）——申報前發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。了解財務(wù)規(guī)范——財務(wù)規(guī)范很重要，反映了企業(yè)業(yè)績的真實性，多仰仗會計師的力量。了解關(guān)聯(lián)交易情況——關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。關(guān)聯(lián)交易占比目前無硬性規(guī)定。了解納稅情況——發(fā)行人依法納稅，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。了解財政補貼情況——各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。第二十二頁，共52頁。企業(yè)資料分析要點最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；最近一期末不存在未彌補虧損。發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；盈利的要求降為：發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈資產(chǎn)條件不同：最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。第二十三頁，共52頁。企業(yè)資料分析要點企業(yè)向國家環(huán)境部提出核查申請省級環(huán)保局（廳）向國家環(huán)境部出具審核意見企業(yè)將申請文件抄報省環(huán)保局環(huán)境核查報告公示環(huán)境部向證監(jiān)會出具核查意見其他重污染企業(yè)企業(yè)向省環(huán)境部門提出核查申請省級環(huán)保局組織現(xiàn)場核查環(huán)境核查報告公示向證監(jiān)會出具核查意見擬上市公司及其分公司、全資子公司、控股子公司下轄從事重污染行業(yè)的企業(yè)和利用募集資金從事重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè)火力發(fā)電鋼鐵水泥電解鋁跨省經(jīng)營重污染企業(yè)核查程序核查范圍重污染行業(yè)冶金化工石化煤炭火電建材造紙釀造制藥發(fā)酵紡織制革采礦國家環(huán)保部正式受理不涉及環(huán)保的企業(yè)，要律師與券商出具說明意見。第二十四頁，共52頁。企業(yè)資料分析要點了解社保繳納情況——社保要依法繳納，上報前應(yīng)做到全員繳納（占比應(yīng)達到95%以上，臨時工、退休返聘等除外）。了解安全生產(chǎn)情況——安全生產(chǎn)，最近三年不能發(fā)生重大安全事故。申報前不存在重大訴訟，所涉及訴訟不會對經(jīng)營造成重大影響。最近三年內(nèi)不存在因違法違規(guī)而受到重大處罰的情況。第二十五頁，共52頁。企業(yè)資料分析要點募集資金應(yīng)當有明確的使用方向，原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)募集資金投資項目應(yīng)當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專項賬戶募集資金使用方向募集資金規(guī)模規(guī)模募集資金專項存儲募集資金投向?qū)惊毩⑿杂绊懩纪俄椖靠尚行苑治龃_認投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益第二十六頁，共52頁。告知企業(yè)上市的意義上市是企業(yè)發(fā)展必須的：衰退階段成熟階段成長階段初創(chuàng)階段上市是企業(yè)生命周期的必經(jīng)之路初創(chuàng)階段可通過創(chuàng)業(yè)板上市獲得企業(yè)成長所需資金上市是風險投資最佳的退出渠道可通過主板上市獲得巨額運作資金上市可實現(xiàn)股東與管理層價值最大化完成上市的公司，可利用重組、并購等資本運作手段，將衰退期轉(zhuǎn)變?yōu)橛忠粋€成長期第二十七頁，共52頁。上市的現(xiàn)實意義IPO為企業(yè)發(fā)展提供低成本的運作資金股權(quán)融資是永久性的，不存在償債壓力。在股市火爆程度高于境外市場的A股，股權(quán)融資效率更高。在股利支付率較低的市場（如國內(nèi)A股市場），股權(quán)融資的成本將低于債務(wù)等其他融資手段。IPO可凸現(xiàn)企業(yè)的品牌效應(yīng)企業(yè)發(fā)行股票并上市是一種無形的廣告，品牌效應(yīng)巨大，尤其在普通投資者眾多的國內(nèi)A股市場。眾多中小企業(yè)，都通過A股IPO上市，為國人乃至全世界所知。國外投資者尋找國內(nèi)業(yè)務(wù)伙伴時，極其關(guān)注國內(nèi)證券市場，同等條件下已上市公司是首選。IPO可實現(xiàn)股東財富的增值利用IPO為契機，可完善公司治理A股市場締造了中國一個又一個富豪奇跡。只需減持少量股份即可滿足一生享樂，又不會失去公司的控制權(quán)。IPO為管理層股權(quán)激勵提供了平臺。上市過程是一個規(guī)范化的過程，有利于企業(yè)持續(xù)發(fā)展。第二十八頁，共52頁。上市地選擇國內(nèi)上市B股（暫停）A股主板中小板創(chuàng)業(yè)板紅籌模式H股模式香港上市創(chuàng)業(yè)板主板海外上市納斯達克／紐交所上市韓國／新加坡上市A股上市的優(yōu)點：品牌知名度大。發(fā)行市盈率極高，保障老股東利益。審核節(jié)奏不慢（六個月至九個月）。上市條件（略嚴，監(jiān)管思路和境外一致）審核理念（合規(guī)性）上市成本極低。持續(xù)上市成本極低。市場交易活躍，減持難度低。后續(xù)再融資能力強。上市后監(jiān)管較松。上市地是客戶確定上市方向后，所要作出的第一個抉擇?？傮w上分析，A股上市較海外上市更有優(yōu)勢：第二十九頁，共52頁。上市模式的選擇（盡可能推薦IPO）證監(jiān)會發(fā)行部審核審核節(jié)奏較快

發(fā)行難度小

或有風險小

企業(yè)規(guī)范性好適用于大部分企業(yè)

部分行業(yè)不適用IPO直接上市借殼上市買殼上市，即以一家已經(jīng)上市的公司為殼公司，通過收購取得這家殼公司的控制權(quán)，并資產(chǎn)重組向殼公司注入自身資產(chǎn)，上市公司名稱變更的方式實現(xiàn)間接上市

重組由上市部審核

審核節(jié)奏較慢，更關(guān)注對中小股東的保護

殼的成本也不低

或有風險較大不符合IPO條件，行業(yè)較為特殊的企業(yè)如房地產(chǎn)企業(yè)，證券行業(yè)企業(yè)較多采用借殼上市

對某些行業(yè)，雖然完成了借殼，但資產(chǎn)注入進程慢，有的始終無法完成融資

典型案例優(yōu)于一般情況下，IPO上市優(yōu)于借殼上市，且IPO對券商也更有利，故此要盡可能建議企業(yè)采用IPO方式：第三十頁，共52頁。IPO的一般流程安排明確重組、改制及IPO初步方案制定IPO前的資產(chǎn)重整工作計劃1確定IPO及重組改制方案，成立股份公司進行改制重組123輔導驗收與戰(zhàn)略投資者入股4盡職調(diào)查、審計、申報材料準備5董事會、股東大會審議IPO、券商內(nèi)核68詢價發(fā)行上市7發(fā)審委審核45678中介機構(gòu)機構(gòu)開展盡職調(diào)查確定IPO申報財務(wù)資料的審計基準日審計機構(gòu)出具三年一期審計報告制作首次公開發(fā)行A股申報文件根據(jù)地方規(guī)定進行輔導申報、輔導驗收進行PRE-IPO，引入戰(zhàn)略投資者召開公司董事會會議召開公司股東大會正式向證監(jiān)會上報申請材料證監(jiān)會受理申請材料，初審，出具反饋意見23對目標公司進行審計評估開展改制重組工作對企業(yè)有關(guān)情況進行規(guī)范召開創(chuàng)立大會、驗資，完成股份公司的工商變更登記證監(jiān)會召開發(fā)審會審核發(fā)行申請獲得證監(jiān)會發(fā)行批文刊登招股意向書向機構(gòu)投資者詢價確定發(fā)行價格完成發(fā)行上市交易上報申請材料第三十一頁，共52頁。IPO潛在客戶的挖掘在行業(yè)/細分行業(yè)中具有較高的行業(yè)地位，市場占有率排名靠前，有較強的競爭優(yōu)勢，有較強的技術(shù)創(chuàng)新能力或自主創(chuàng)新能力；擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，避免推薦一般性服務(wù)業(yè)、公用服務(wù)行業(yè)以及傳統(tǒng)制造業(yè)中無技術(shù)創(chuàng)新、無技術(shù)升級的企業(yè)；擬上中小板和上海主板企業(yè)，除國家限制行業(yè)和國家宏觀重點調(diào)控行業(yè)外，一般無行業(yè)限制。創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)：最近一年凈利潤不低于3000萬元，最近一年銷售收入或凈利潤增長率不低于20％；中小板和主板上市企業(yè)：最近一年凈利潤不低于4000萬元，最近一年銷售收入和凈利潤有一定增長；第三十二頁，共52頁。

什么是投資銀行業(yè)務(wù)1投資銀行業(yè)務(wù)監(jiān)管制度2IPO業(yè)務(wù)及其客戶發(fā)掘3再融資業(yè)務(wù)及其客戶發(fā)掘4主要內(nèi)容國泰君安投資銀行業(yè)務(wù)特色5第三十三頁，共52頁。再融資項目客戶發(fā)掘流程搜尋企業(yè)資料，與企業(yè)建立聯(lián)系（與IPO基本類似）通過證券投資業(yè)務(wù)合作搜尋目標企業(yè)。在公開資料中搜尋目標企業(yè)資料，尤其注意上市公司公告的定期報告。通過政府介紹、朋友介紹等方式搜尋目標企業(yè)。陌生拜訪，與企業(yè)建立初步聯(lián)系。分析企業(yè)資料，判斷是否具備再融資資格拜訪企業(yè)，了解企業(yè)情況，尤其需了解資金需求。分析企業(yè)是否具備再融資條件。為企業(yè)選擇最佳的再融資方式。建議企業(yè)選擇國泰君安作為保薦機構(gòu)介紹國泰君安情況。告知國泰君安投行業(yè)務(wù)優(yōu)勢。確定國泰君安保薦機構(gòu)身份第三十四頁，共52頁。搜尋企業(yè)資料的方式資料的來源企業(yè)門戶網(wǎng)站企業(yè)的公告材料（尤其是定期報告）當?shù)卣Y料親自拜訪與親眼所見拜訪的部門或人員董事會辦公室，董事會秘書部分企業(yè)可以拜訪財務(wù)總監(jiān)以客戶的需求為導向，關(guān)鍵是了解客戶的業(yè)務(wù)發(fā)展是否有融資需求（如急需貸款、當年新增貸款額高），財務(wù)上是否有融資需求（如資產(chǎn)負債率過高，則可考慮股權(quán)融資，反之可考慮債券融資；或貸款平均利率高，存在借新債換舊債的需求）；再融資企業(yè)的基本素質(zhì)要好，主營業(yè)務(wù)突出：業(yè)務(wù)方面，通過企業(yè)網(wǎng)站、行業(yè)協(xié)會、社會新聞等資料，了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)排名、市場占有率等業(yè)務(wù)資料；財務(wù)方面，在合并報表基礎(chǔ)上，（1）比較營業(yè)收入與利潤表中其他收入項目（如：營業(yè)外收支凈額、投資收益、公允價值變動凈額）的規(guī)模；（2）如財務(wù)報表附注中有營業(yè)收入的具體來源，看該企業(yè)主要業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例；企業(yè)盈利能力強或有較強成長性：盈利能力方面，在合并報表基礎(chǔ)上，（1）看企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率（凈利潤/凈資產(chǎn)），如已有同行業(yè)上市公司，可進行橫向比較；（2）看扣除非經(jīng)常性項目（如財政補貼、營業(yè)外收支）后企業(yè)的凈利潤規(guī)模；成長性方面：更多的是主觀的判斷（業(yè)務(wù)、管理層等）；企業(yè)運作比較規(guī)范：主要是通過新聞媒體了解企業(yè)最近幾年是否不存在重大違法違規(guī)事件，不存在重大污染或安全事故，不存在嚴重偷稅漏稅的情況。資料收集的要點第三十五頁，共52頁。了解上市公司再融資的類型再融資從性質(zhì)上可分為股權(quán)融資（增發(fā)、配股、非公開發(fā)行）、債權(quán)融資（公司債、可交換債）與債券衍生融資（可轉(zhuǎn)債、分離債）。分離債可轉(zhuǎn)債配股僅向公司原有股東發(fā)行非公開發(fā)行向不超過十名投資者定向發(fā)行公開發(fā)行向社會公眾公開發(fā)行（即增發(fā)）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行債券和權(quán)證分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券（已停止審核）公司債券向社會公眾發(fā)行公司債券可交換債以所持流通股份發(fā)行可交換債券（至今未發(fā)行過）07年以來A股上市公司再融資額統(tǒng)計第三十六頁，共52頁。上市公司再融資方式比較第三十七頁，共52頁。上市公司再融資方式比較（續(xù)）第三十八頁，共52頁。了解發(fā)行人是否符合再融資的資格條件（一）了解發(fā)行人主體資格與規(guī)范運行發(fā)行人必須為已在滬深兩地證券交易所上市的股份有限公司。發(fā)行人公司章程應(yīng)合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規(guī)性和財務(wù)報告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反公司法規(guī)定的行為，且最近三十六個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責；上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營與管理；最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。（二）了解發(fā)行人的盈利能力最近三個會計年度連續(xù)盈利。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)；業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形；現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或可預(yù)見的重大不利變化；高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近十二個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實或可預(yù)見的重大不利變化；不存在可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；最近二十四個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降百分之五十以上的情形。第三十九頁，共52頁。了解發(fā)行人是否符合再融資的資格條件（三）了解發(fā)行人的財務(wù)規(guī)范會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定，最近三十六個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載；最近三年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；資產(chǎn)質(zhì)量良好。不良資產(chǎn)不足以對公司財務(wù)狀況造成重大不利影響；經(jīng)營成果真實，現(xiàn)金流量正常。營業(yè)收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關(guān)企業(yè)會計準則的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值準備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形；最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。（四）其他需了解事項最近三十六個月內(nèi)未違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，未受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；最近三十六個月內(nèi)未違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，未受到行政處罰或受到刑事處罰；未擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個月內(nèi)不存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；（五）募集資金運用募集資金數(shù)額不得超過項目需要量；募集資金用途應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。募集資金投資項目實施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性；應(yīng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。第四十頁，共52頁。了解發(fā)行人是否符合再融資的資格條件（六）不同發(fā)行方式的額外條件配股1配股的擬配售股份數(shù)量不得超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；配股中，控股股東應(yīng)當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；配股應(yīng)采用代銷方式發(fā)行，若控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量百分之七十的，發(fā)行人應(yīng)當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。增發(fā)2最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價?？赊D(zhuǎn)債與分離債3發(fā)行人最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；

本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年，最長為六年。公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當提供擔保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司除外。轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。第四十一頁，共52頁。了解發(fā)行人是否符合再融資的資格條件（一）非公開發(fā)行不得存在以下情況：本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除；上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責；上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；最近一年及一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；（二）非公開的額外規(guī)定：發(fā)行的特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；發(fā)行對象不超過十名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準。發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；第四十二頁，共52頁。了解發(fā)行人是否符合再融資的資格條件（一）發(fā)行的一般條件公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好；公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計算。（二）存在下列情形之一的，不得發(fā)行公司債券最近三十六月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。（三）符合下列條件之一的，加速審核（受理后一周內(nèi)初審會，兩周內(nèi)上發(fā)審會）信用評級AAA級；發(fā)行人凈資產(chǎn)100億元以上；存續(xù)期限較短且信用評級良好。第四十三頁，共52頁。告知企業(yè)再融資的基本流程（除公司債外）確定再融資具體方式明確再融資基本方案確定中介機構(gòu)1確定再融資方案盡職調(diào)查、中報審計123召開董事會4股東大會審議5保薦機構(gòu)完成材料制作及內(nèi)核6遞交申報材料證監(jiān)會預(yù)審8發(fā)行上市7獲得核準45678召開股東大會審議本次再融資相關(guān)決議召開董事會審議本次再融資相關(guān)決議公告董事會決議及召開股東大會的通知保薦機構(gòu)完成申報材料的制作保薦機構(gòu)完成內(nèi)核等相關(guān)程序再融資申報材料上報證監(jiān)會證監(jiān)會預(yù)審、見面會及出具反饋意見23中介機構(gòu)進場，開始再融資前期準備工作完成公司財務(wù)報告的審計工作（如需）證監(jiān)會召開發(fā)審會審核發(fā)行申請獲得證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準刊登發(fā)行相關(guān)文件發(fā)行路演完成發(fā)行安排上市第四十四頁，共52頁。告知企業(yè)再融資的基本流程（公司債）董事會制定公司債發(fā)行具體方案資信評級機構(gòu)對公司進行資信評級保薦機構(gòu)盡職調(diào)查，編制募集說明書和發(fā)行申請文件證監(jiān)會在收到申請5個工作日內(nèi)決定是否受理初審通過后，發(fā)行審核委員會將按照特別審核程序?qū)徍松暾埼募@得核準后，公司債券發(fā)行，可以選擇一次發(fā)行或者分批發(fā)行董事會通過公司債券發(fā)行框架方案股東大會對框架方案做出決議并授權(quán)董事會辦理具體事宜聘請債券受托管理人，訂立債券受托管理協(xié)議，制定債券持有人會議規(guī)則初審通過后，發(fā)行審核委員會將按照特別審核程序?qū)徍松暾埼募@得核準后，公司債券發(fā)行，可以選擇一次發(fā)行或者分批發(fā)行向中國證監(jiān)會上報申請從擔保公司獲得擔保函及其最近一年的財務(wù)報告（如需）資信評級機構(gòu)對公司進行資信評級保薦機構(gòu)盡職調(diào)查，編制募集說明書和發(fā)行申請文件聘請債券受托管理人，訂立債券受托管理協(xié)議，制定債券持有人會議規(guī)則保薦機構(gòu)進場，協(xié)助公司制定債券發(fā)行方案第四十五頁，共52頁。再融資潛在客戶的挖掘國泰君安投行目前立足于為地方優(yōu)質(zhì)國企及龍頭民企提供投資銀行服務(wù)。再融資業(yè)務(wù)，更側(cè)重于為預(yù)計融資額大于5億元的客戶服務(wù)，但若企業(yè)素質(zhì)較好，單次融資規(guī)模較小的話也可考慮。部分企業(yè)，單期融資金額雖小，但有望實施組合融資（如先發(fā)行公司債，其后股權(quán)融資），則也可作為潛在客戶。部分企業(yè)，當前有重組需要，但是重組后可能會有融資需求，也可以作為潛在客戶，甚至于可由我公司擔任其重組的中介機構(gòu)。部分企業(yè)，目前雖無融資需求，但企業(yè)規(guī)模很大（如部分央企或地方大型國企），則可以先聯(lián)絡(luò)著，逐步培養(yǎng)。第四十六頁，共52頁。

什么是投資銀行業(yè)務(wù)1投資銀行業(yè)務(wù)監(jiān)管制度2IPO業(yè)務(wù)及其客戶發(fā)掘3再融資業(yè)務(wù)及其客戶發(fā)掘4主要內(nèi)容國泰君安投資銀行業(yè)務(wù)特色5第四十七頁，共52頁。第48

頁數(shù)據(jù)來源:國泰君安證券整理國泰君安領(lǐng)先的投資銀行地位國泰君安投行憑借一流的業(yè)務(wù)能力與創(chuàng)新精神，成就了諸多投行界的“第一”，一直保持領(lǐng)先的行業(yè)地位。2010年，國泰君安繼續(xù)保持投行業(yè)務(wù)的良好發(fā)展，作為主承銷商成功完成了農(nóng)業(yè)銀行IPO發(fā)行、工商銀行可轉(zhuǎn)債發(fā)行，作為保薦人完成了上海汽車非公開發(fā)行、浦發(fā)銀行非公開發(fā)行、洪都航空非公開發(fā)行、申能股份增發(fā)、力帆股份IPO、正泰電器IPO等眾多項目，投行業(yè)績排名全國第四（承銷額）。第四十八頁，共52頁。出色的項目運作能力第49

頁項目負責人投資銀行部風險控制與內(nèi)核團隊價值挖掘與研究支持團隊投資者關(guān)系與公關(guān)團隊監(jiān)管部門溝通