第二章 證券市場

第二章證券市場第一節(jié)證券市場概述第二節(jié)證券發(fā)行市場第三節(jié)證券流通市場第一節(jié)證券市場概述2.1.1證券市場的定義2.1.2證券市場的分類2.1.3證券市場的功能2.1.4證券市場的參與者證券市場的定義定義是有價證券發(fā)行與流通及與此相適應(yīng)的組織與管理方式的總稱。基本特征交易對象是有價證券有價證券具有多重職能證券價格的實質(zhì)證券市場的風(fēng)險證券市場的分類按證券性質(zhì)股票市場、債券市場、基金市場按組織形式場內(nèi)市場：在交易所中有組織規(guī)范的進(jìn)行交易。證券交易所根據(jù)組織形式分為公司制證券交易所以股份有限公司形式成立的法人機構(gòu)。會員制證券交易所是一個由會員自愿組成的社會法人機構(gòu)。一般由證券公司、投資銀行等證券商組成。證券市場的分類場外市場柜臺交易市場：在交易所外通過券商交易非上市證券的市場，交易價格由雙方協(xié)商確定。第三市場：非交易所成員從事大宗上市證券交易第四市場：機構(gòu)投資者不通過證券經(jīng)紀(jì)人直接進(jìn)行大宗股票交易而形成的場外交易市場。按證券運行過程和任務(wù)發(fā)行市場（一級市場、初級市場）交易市場（二級市場、次級市場）證券市場的功能籌資功能資本定價功能資源配置功能宏觀調(diào)控場所完善金融市場體系有利于國有企業(yè)轉(zhuǎn)變機制證券市場的參與者市場主體證券發(fā)行人：政府及其機構(gòu)、金融機構(gòu)、有限

責(zé)任公司、國有獨資公司、股份有限公司證券投資者：個人投資者、機構(gòu)投資者金融機構(gòu)：商業(yè)銀行和保險公司、證券經(jīng)營機構(gòu)投資基金非金融機構(gòu)：事業(yè)單位、公司企業(yè)、公益基金政府部門我國機構(gòu)投資者證券公司社保基金投資基金保險基金私募基金三類企業(yè)資金（國有企業(yè)、國有控股企業(yè)、上市公司）財務(wù)公司商業(yè)銀行等接受存款的金融機構(gòu)合格的境內(nèi)機構(gòu)投資者（QDII）合格境外機構(gòu)投資者（QFII）我國機構(gòu)投資者QDII(QualifiedDomesticInstitutionalInvestor)是指特許國內(nèi)機構(gòu)投資者，是在資本項目未完全開放的國家，允許本地投資者投資境外資本市場的投資者制度。QFII(QualifiedForeignInstitutionalInvestor)即合格的國外機構(gòu)投資者，是許多國家和地區(qū)在資本項目尚未完全開放和本幣還未完全自由兌換的情況下，有限度地引進(jìn)外資、開放資本市場的一項過渡性的制度。。證券市場的參與者市場中介證券承銷商和經(jīng)紀(jì)商（證券公司等金融機構(gòu)）證券交易所及交易中心具有證券律師資格的律師事務(wù)所會計師事務(wù)所或?qū)徲嬍聞?wù)所資產(chǎn)評估機構(gòu)投資咨詢與服務(wù)機構(gòu)證券市場的參與者自律性組織：

行業(yè)協(xié)會，如中國證券業(yè)協(xié)會、基金公會中國國債協(xié)會證券監(jiān)管機構(gòu)：

專管機構(gòu)、兼管機構(gòu)我國：中國證監(jiān)會及派出機構(gòu)第二節(jié)證券發(fā)行市場2.2.1證券發(fā)行市場概述2.2.2股票的發(fā)行市場2.2.3債券的發(fā)行市場2.2.4初始信息披露及其法定文件證券發(fā)行市場概述證券發(fā)行市場的定義是指發(fā)行、銷售新的證券的市場，是整個證券市

場活動的期點和證券交易的基礎(chǔ)。證券發(fā)行市場的特點無固定場所無統(tǒng)一發(fā)生時間證券發(fā)行市場概述證券發(fā)行市場的參與者證券發(fā)行者：政府、企業(yè)、金融機構(gòu)證券投資者：個人投資者、證券公司、信托投資公司、共同基金、保險公司等金融機構(gòu)和企業(yè)、事業(yè)機構(gòu)、社會團(tuán)體等中介機構(gòu)：證券承銷商、專業(yè)服務(wù)機構(gòu)證券發(fā)行市場的功能

股票的發(fā)行市場股票的發(fā)行目的及種類一般目的：籌集資金以滿足企業(yè)發(fā)展需要首次公開發(fā)行（InitialPublicOffering,IPO）——設(shè)立發(fā)行種類：發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立發(fā)行條件參見：《證券法》、《公司法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

（中國證券監(jiān)督管理委員會令第32號）股票的發(fā)行市場發(fā)行新股配股：向原股東配售股份增發(fā)：向不特定對象公開募集股份發(fā)行條件參見：《證券法》《公司法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

（中國證券監(jiān)督管理委員會令第30號）

2006年5月6日（包括一般規(guī)定和特殊規(guī)定）股票的發(fā)行市場

配

股增

發(fā)發(fā)行定價事先確定好價格確定一個價位區(qū)間進(jìn)行網(wǎng)上與網(wǎng)下詢價來定價發(fā)行對象老股東老股東、機構(gòu)投資者、社會公眾交款時間10個交易日網(wǎng)上申購日當(dāng)天（1天）上市時間1個月大約1周發(fā)行方式網(wǎng)上發(fā)行網(wǎng)上與網(wǎng)下相結(jié)合股票的發(fā)行市場為改善企業(yè)財務(wù)結(jié)構(gòu)而發(fā)行股票為某種特定目的而發(fā)行股票轉(zhuǎn)換證券股份的分割和合并公司兼并公司縮股為符合上市基準(zhǔn)增資發(fā)行股票的發(fā)行市場股票發(fā)行制度支配股票發(fā)行行為和明確市場參與各方權(quán)利和責(zé)任的一系列規(guī)則體系。核心：股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬審批制核準(zhǔn)制：實質(zhì)管理、保薦人制度、監(jiān)管當(dāng)局決定注冊制：公開原則、發(fā)行人和市場具有決定權(quán)股票的發(fā)行市場股票發(fā)行方式按發(fā)行對象公募發(fā)行：公開發(fā)行，向不特定的投資者發(fā)行。私募發(fā)行：非公開發(fā)行，向少數(shù)特定投資者發(fā)行。

股東配股、私人配股按發(fā)行過程直接發(fā)行：發(fā)行人不通過證券承銷機構(gòu)而自己發(fā)行證券的方式。股票的發(fā)行市場間接發(fā)行：亦稱承銷發(fā)行，是發(fā)行人委托一家或幾家證券承銷機構(gòu)發(fā)行的方式。

我國《公司法》只允許采用間接發(fā)行方式

方法：代銷、包銷（余額包銷、全額包銷）按繳納股金有償增資：公開發(fā)行、配股無償增資：股東分紅搭配增資：并行增資股票的發(fā)行市場我國IPO股票發(fā)行方式網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行上網(wǎng)定價發(fā)行主承銷商作為惟一“賣方”，投資者在指定時間內(nèi)，按規(guī)定發(fā)行價格委托買入股票。申購單位為500股或其整數(shù)倍，網(wǎng)上單個申購賬戶申購數(shù)量不得超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)千分之一。申購次數(shù)每一賬戶只能申購一次，一經(jīng)確認(rèn)，不得撤銷。股票的發(fā)行市場網(wǎng)下向詢價對象詢價配售承銷商借助交易所網(wǎng)下發(fā)行電子平臺和登記結(jié)算公司登記結(jié)算平臺進(jìn)行的網(wǎng)下發(fā)行。主要步驟為：①在初步詢價階段，詢價對象申報擬申購價格及申購量；②主承銷商根據(jù)報價結(jié)果，確定發(fā)行價格（區(qū)間）及有資格參與申購的配售對象；③在申購階段，有資格參與申購的配售對象全額劃交申購款（采用累計投標(biāo)方式定價的還需申報申購價格）；④會計師驗資，主承銷商配售股票。由主承銷商自理的網(wǎng)下發(fā)行

股票的發(fā)行市場上網(wǎng)競價發(fā)行主承銷商作為惟一“賣方”，投資者在指定時間內(nèi)，以不低于發(fā)行底價的價格及限購數(shù)量，進(jìn)行競價認(rèn)購。網(wǎng)上定價與網(wǎng)下法人配售發(fā)行市值配售

“以定價發(fā)行方式向二級市場投資者配售新股”

“新股同時向二級市場投資者配售和上網(wǎng)公開發(fā)行”股票的發(fā)行市場新股向二級市場投資者配售和上網(wǎng)公開發(fā)行的流程

日期上網(wǎng)公開發(fā)行向二級市場配售T-2或之前刊登招股說明(意向)書,網(wǎng)下詢價刊登招股說明(意向)書T-1刊登發(fā)行公告、發(fā)行價格刊登發(fā)行公告、發(fā)行價格T+0投資者申購,預(yù)先繳款投資者申購、配號,無需繳款股票的發(fā)行市場日期上網(wǎng)公開發(fā)行向二級市場配售T＋1凍結(jié)資金、驗資確認(rèn)有效申購、配號公布配號結(jié)果、搖號抽簽T＋2搖號抽簽、中簽處理公布中簽結(jié)果T＋3公布中簽結(jié)果、申購資金解凍、劃款、結(jié)算登記收繳股款或放棄認(rèn)購、清算、登記T＋4交割、劃款T＋5主承銷商將募集資金劃入發(fā)行人賬戶證券發(fā)行條件債券發(fā)行條件要素發(fā)行金額、期限、償還方式、利率、付息、價格、收益率、稅收效應(yīng)、發(fā)行費用、有無擔(dān)保等。我國《公司法》中規(guī)定的發(fā)行條件股份公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的不低于6000萬元；累計債券總額不超過凈資產(chǎn)的40%；證券發(fā)行條件最近三年平均利潤足以支付公司債券一年利息；籌集資金符合國家的產(chǎn)業(yè)政策；不得超過國務(wù)院限定的利率水平，一般比同期儲蓄利率上浮40%等。

債券評級債券評級機構(gòu)對債券發(fā)行者的信譽及其所發(fā)行的特定債券的質(zhì)量進(jìn)行評估的綜合表述。美國是世界上評級最嚴(yán)格的國家，著名的評級機構(gòu)包括標(biāo)準(zhǔn)普爾公司、穆迪投資服務(wù)公司，其債券級別分為A、B、C、D四個等級。級別標(biāo)準(zhǔn)普爾公司穆迪公司說明投資性最高級AAAAaa實力雄厚信譽最高高級AAAa支付本息能力強中上AA易受經(jīng)濟變化影響中級BBBBaa不利條件降低償債能力投機性中下級BBBa有投機因素但程度較低投機級BB投資者要承擔(dān)較大的風(fēng)險CCC–CCCaa可能不還，風(fēng)險高CCa可能只收回很少一點DDD-DDC無收回可能股票的發(fā)行市場股票發(fā)行價格股票發(fā)行價格的形式面額發(fā)行時價發(fā)行溢價發(fā)行中間發(fā)行折價發(fā)行設(shè)定價格發(fā)行股票的發(fā)行市場股票發(fā)行價格的確定方法議價法：發(fā)行公司與承銷商商定承銷和出售價格競價法：以投標(biāo)方式競爭確定擬價法：

換算本利比：預(yù)計股利/一年期定期存款利率

與每股凈值平均：（本利比+每股凈值）/2

按慣例打折：8.5折定價法：股票發(fā)行人自行制定股票的發(fā)行市場我國首次公開發(fā)行股票價格確定方法應(yīng)當(dāng)通過向特定機構(gòu)投資者（以下稱詢價對象）詢價的方式確定股票發(fā)行價格詢價分為初步詢價和累計投標(biāo)詢價。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結(jié)果確定發(fā)行價格，不再進(jìn)行累計投標(biāo)詢價股票的發(fā)行市場市盈率法：（P/E）是股票市場價格與盈利的比率。市盈率=股票市價/每股凈盈利發(fā)行價格=每股凈盈利×發(fā)行市盈率發(fā)行市盈率的決定因素：1、二級市場平均市盈率；2、發(fā)行人同類行業(yè)公司股票市盈率；3、發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其成長性股票的發(fā)行市場每股凈盈利=每股稅后利潤

=稅后利潤/發(fā)行當(dāng)年加權(quán)平均股本數(shù)加權(quán)平均法計算公式：每股年稅后利潤=發(fā)行當(dāng)年預(yù)測利潤/（發(fā)行前總股本數(shù)+本次公開發(fā)行股本數(shù)×

（12-發(fā)行月份）/12）發(fā)行價格=每股年稅后利潤×市盈率股票的發(fā)行市場

例：2002年6月，光明公司擬增發(fā)1000萬股普通股。根據(jù)二級市場平均市盈率及行業(yè)情況確定市盈率為25倍，發(fā)行當(dāng)年預(yù)測稅后利潤1500萬元，發(fā)行前總股本為5000萬股。計算該股票發(fā)行價格。

1500/〔5000+1000×（12－6）÷12〕×25

＝6.25（元）股票的發(fā)行市場凈資產(chǎn)倍率法是通過資產(chǎn)評估和相關(guān)會計手段確定發(fā)行人擬募股資產(chǎn)的每股凈資產(chǎn)值，然后根據(jù)證券市場狀況確定發(fā)行價。國外主要用于房地產(chǎn)業(yè)等，我國未采用。發(fā)行價格=每股凈資產(chǎn)值×溢價倍率（折扣倍率）債券的發(fā)行市場債券發(fā)行主體

政府、金融機構(gòu)、股份公司、企業(yè)債券發(fā)行方式招標(biāo)發(fā)行：美國式、荷蘭式招標(biāo)非招標(biāo)發(fā)行債券發(fā)行程序證券發(fā)行條件債券發(fā)行條件要素發(fā)行金額、期限、償還方式、利率、付息、價格、收益率、稅收效應(yīng)、發(fā)行費用、有無擔(dān)保等。我國《公司法》中規(guī)定的發(fā)行條件股份公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的不低于6000萬元；累計債券總額不超過凈資產(chǎn)的40%；證券發(fā)行條件最近三年平均利潤足以支付公司債券一年利息；籌集資金符合國家的產(chǎn)業(yè)政策；不得超過國務(wù)院限定的利率水平，一般比同期儲蓄利率上浮40%等。

債券的信用評級債券評級機構(gòu)對債券發(fā)行者的信譽及其所發(fā)行的特定債券的質(zhì)量進(jìn)行評估的綜合表述。美國是世界上評級最嚴(yán)格的國家，著名的評級機構(gòu)包括標(biāo)準(zhǔn)普爾公司、穆迪投資服務(wù)公司，其債券級別分為A、B、C、D四個等級。級別標(biāo)準(zhǔn)普爾公司穆迪公司說明投資性最高級AAAAaa實力雄厚信譽最高高級AAAa支付本息能力強中上AA易受經(jīng)濟變化影響中級BBBBaa不利條件降低償債能力投機性中下級BBBa有投機因素但程度較低投機級BB投資者要承擔(dān)較大的風(fēng)險CCC–CCCaa可能不還，風(fēng)險高CCa可能只收回很少一點DDD-D