2022-2023年山東省青島市注冊會計經(jīng)濟法重點匯總（含答案）

2022-2023年山東省青島市注冊會計經(jīng)濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，反傾銷調(diào)查的最長期限為（）

A.自立案調(diào)查決定公告之日起18個月內(nèi)

B.自立案調(diào)查決定公告之日起12個月內(nèi)

C.自立案調(diào)查決定公告之日起9個月內(nèi)

D.自立案調(diào)查決定公告之日起6個月內(nèi)

2.

第

10

題

甲省某獨立核算的煤炭企業(yè)，在乙省有一煤礦。2007年5月該企業(yè)開采原煤210萬噸（其中包括乙省煤礦開采原煤40萬噸）；銷售甲省煤礦開采的原煤35萬噸，銷售乙省煤礦開采的原煤20萬噸；將甲省開采的部分原煤加工選煤70萬噸，對外銷售50萬噸，本單位后勤服務公司領(lǐng)用選煤4000噸。資源稅稅額：甲省煤礦原煤3元肫，乙省煤礦原煤5元噸；加工產(chǎn)品的綜合回收率為70%，該企業(yè)本月應納資源稅稅額（）

A.227.2萬元B.421萬元C.506.71萬元D.871.71萬元

3.

第

14

題

全民企業(yè)接受饋贈的財產(chǎn)，屬于（）所有。

A.國家B.全民所有制企業(yè)C.全體職工D.廠長（經(jīng)理）

4.

第

4

題

根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)保證責任訴訟時效的表述中，不正確的是（）。

5.根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于臨時存款賬戶的表述不正確的是（）。A.臨時存款賬戶的有效期最長不得超過2年

B.存款人為臨時機構(gòu)的，只能在其駐在地開立一個臨時存款賬戶，不得開立其他銀行結(jié)算賬戶

C.存款人在異地從事臨時活動的，只能在其臨時活動地開立一個臨時存款賬戶

D.建筑施工及安裝單位在異地同時承建多個項目的，可以根據(jù)建筑施工及安裝合同開立大于等于項目合同個數(shù)的臨時存款賬戶

6.2012年5月，東湖有限責任公司的股東申請法院對公司進行司法清算，法院為其指定相關(guān)人員組成清算組。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，不能成為清算組成員的是（）。

A.公司債權(quán)人盾某B.公司董事長程某C.公司財務總監(jiān)錢某D.公司聘請的某律師事務所

7.《合伙企業(yè)法》規(guī)定“合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織?！卑凑辗梢?guī)范的內(nèi)容分類，該法律規(guī)范屬于()。

A.授權(quán)性規(guī)范B.義務性規(guī)范C.禁止性規(guī)范D.命令性規(guī)范

8.

甲于3月25日發(fā)明了一項新型器械的生產(chǎn)方法，但未就此申請專利；乙于1O月14日同樣發(fā)明了該器械的生產(chǎn)方法，并于10月18日就該項發(fā)明申請專利。根據(jù)我國《專利法》的規(guī)定，該項發(fā)明的專利應授予（）。

A.甲B.乙C.甲和乙共同擁有D.甲和乙按份共有

9.下列關(guān)于發(fā)起人責任的表述中，錯誤的是（）。

A.公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持

B.因部分發(fā)起人的過錯導致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔設(shè)立行為所產(chǎn)生的費用和債務的，人民法院應予支持

C.發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，人民法院應予支持

D.發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持

10.

第

18

題

對非同一控制下的企業(yè)合并時的合并成本，下列說法中錯誤的是（）。

A.一次交換交易實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值

B.通過多次交換交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為每一單項交易成本之和

C.購買方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用應當計入當期損益

D.在合并合同或協(xié)議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發(fā)生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，購買方應當將其計入合并成本

11.下列關(guān)于本票和支票的說法正確的是（）。

A.我國票據(jù)法上的本票包括銀行本票和商業(yè)本票，而支票只有銀行支票

B.我國票據(jù)法上的本票和支票都僅限于見票即付

C.本票和支票的基本當事人都只包括銀行和收款人

D.支票需要承兌，本票無需承兌

12.某有限責任公司的股東甲擬向公司股東以外的人A轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的表述是()。

A.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A，無須經(jīng)其他股東同意

B.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A，但須通知其他股東

C.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A，但須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意

D.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A，但須經(jīng)其他股東的2/3以上同意

13.下列關(guān)于個人獨資企業(yè)清算問題的表述中，正確的是（）。

A.個人獨資企業(yè)解散，不得由投資人自行清算

B.個人獨資企業(yè)在清算期間，可以適當開展與清算目的無關(guān)的經(jīng)營活動

C.個人獨資企業(yè)清算結(jié)束后，由債權(quán)人會議編制清算報告

D.個人獨資企業(yè)解散，可以由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算

14.根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列不屬于禁止抵押的情形是（）。

A.甲房地產(chǎn)開發(fā)公司為籌措運營資金，將自己擁有的一塊建設(shè)用地的使用權(quán)向銀行抵押貸款

B.乙為給兒子籌集留學費用，準備將一套所有權(quán)有爭議的房屋抵押

C.丙系某公司的財務人員，因涉嫌違法，丙的汽車被查封，后丙將汽車抵押給銀行

D.丁學校作為事業(yè)單位，為了籌資建立校辦廠，將本學校的教學樓用于抵押

15.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于反壟斷調(diào)查程序的表述中，錯誤的是（）。

A.反壟斷執(zhí)法機構(gòu)可以依舉報人舉報對涉嫌壟斷行為立案調(diào)查，也可依職權(quán)主動立案

B.只有單位才有權(quán)向反壟斷執(zhí)法機構(gòu)舉報

C.反壟斷執(zhí)法機構(gòu)調(diào)查涉嫌壟斷行為，執(zhí)法人員不得少于2人，并應當出示執(zhí)法證件

D.反壟斷執(zhí)法機構(gòu)對涉嫌壟斷行為調(diào)查核實后，認為構(gòu)成壟斷行為的，應當依法作出處理決定，并可以向社會公布

16.上市公司增發(fā)新股的，該上市公司在最近（）內(nèi)不得存在違規(guī)對外提供擔保的行為。

A.6個月B.12個月C.24個月D.36個月

17.甲有一手表，委托乙保管，乙將手表賣給丙，丙又贈與女友丁，丁戴上3天后在街頭被戊搶走，戊后又遺失于街頭，為庚拾得。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，對該手表享有所有權(quán)的是（）。

A.甲B.丙C.丁D.庚

18.根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的規(guī)定，須經(jīng)上市公司股東大會審批的對外擔保，包括（）。

A.對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保

B.單筆擔保額為最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5％的擔保

C.上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)30％以后提供的任何擔保

D.為資產(chǎn)負債率超過60％的擔保對象提供的擔保

19.根據(jù)我國《民法通則》的規(guī)定，下列行為中，不屬于無效民事行為的是（）。

A.一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下所進行的民事行為

B.違反國家指令性計劃的民事行為

C.惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的民事行為

D.重大誤解的民事行為

20.

李某非法倒買倒賣相當于人民幣500萬元的等值外匯，情節(jié)嚴重。根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，外匯管理機關(guān)除可以給予李某警告、沒收違法所得的處罰外，還可以并處（）的罰款。

A.50萬元以下B.150萬元以下C.150萬元～500萬元D.150萬元～800萬元

二、多選題(10題)21.對于自由貿(mào)易試驗區(qū)外商投資國家安全審查，其審查內(nèi)容包括（）。

A.外商投資對國防安全，包括對國防需要的國內(nèi)產(chǎn)品生產(chǎn)能力、國內(nèi)服務提供能力和有關(guān)設(shè)施的影響

B.外商投資對國家經(jīng)濟穩(wěn)定運行的影響

C.外商投資對社會基本生活秩序的影響

D.外商投資對國家網(wǎng)絡(luò)安全的影響

22.甲公司委托張某到某地采購10噸玉米，張某要求甲公司預付2萬元處理委托事務的費用，甲公司予以拒絕，除了報酬外雙方無其他約定。后張某在處理委托事務過程中自己墊付了2萬元的必要費用。但因當?shù)厥転?，導致農(nóng)作物歉收，張某未能采購到符合甲公司質(zhì)量要求的玉米。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有（）。

A.甲公司應當預付張某處理委托事務的費用

B.張某有權(quán)要求甲公司償還為處理委托事務所支付的必要費用及利息

C.甲公司有權(quán)隨時解除委托合同

D.張某無法采購到符合甲公司質(zhì)量要求的玉米，張某有權(quán)要求甲公司支付相應的報酬

23.下列關(guān)于有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的說法正確的有（）。

A.股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)

B.股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意

C.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)

D.多個股東主張優(yōu)先購買權(quán)的，按照出資比例行使權(quán)利

24.第

25

題

根據(jù)我國《民法通則》的規(guī)定，下列情形中，屬于代理權(quán)濫用的是（）。

A.代理他人與自己進行民事活動

B.超越代理權(quán)的代理

C.代理雙方當事人進行同一民事行為

D.代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的權(quán)益

25.甲股份有限公司屬于重要的國有資本控股公司，有關(guān)其改制方案，下列說法正確的有（）。

A.改制方案經(jīng)股東大會審議通過即可實施

B.改制方案應當報請本級人民政府批準

C.改制方案中的職工安置方案，應當經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過

D.改制方案中的職工安置方案，應當經(jīng)工會主席批準

26.下列貨幣中，屬于特別提款權(quán)貨幣籃組成貨幣的有（）。

A.英鎊B.美元C.人民幣D.加拿大元

27.第

34

題

下列事項中，必須經(jīng)有限責任公司股東會決議并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有（）。

A.修改公司章程B.向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資C.增加公司注冊資本D.公司利潤分配方案

28.第

29

題

根據(jù)《擔保法》的規(guī)定，債務人或者第三人可以將下列財產(chǎn)用于抵押，作為債權(quán)的擔保（）。

A.農(nóng)村承包經(jīng)營戶依法承包并經(jīng)發(fā)包方同意抵押的荒地

B.依法被監(jiān)管的財產(chǎn)

C.股份有限公司依轉(zhuǎn)讓方式獲得的土地使用權(quán)

D.鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)所有的房屋

29.根據(jù)對外直接投資法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國家發(fā)改委核準和備案的境外投資項目的相關(guān)表述中，正確的有（）

A.地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元以下的境外投資項目，由各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團等省級政府投資主管部門備案

B.地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元以上的境外投資項目，由國家發(fā)改委備案

C.中央管理企業(yè)實施的中方投資額在3億美元以上的境外投資項目，由國家發(fā)改委備案

D.涉及敏感國家和地區(qū)的，中方投資20億美元以上的，由國家發(fā)改委提出審核意見報國務院核準

30.(2012年A卷)下列各項中，屬于我國《外匯管理條例》所規(guī)定的外匯的有（）。

A.中國銀行開出的歐元本票

B.境內(nèi)機構(gòu)持有的納斯達克上市公司股票

C.中國政府持有的特別提款權(quán)

D.中國公民持有的日元現(xiàn)鈔

三、判斷題(10題)31.第

46

題

出租人應當履行租賃物的維修義務，但當事人另有約定的除外。（）

A.是B.否

32.第

42

題

合同無效、被撤銷或者終止的，合同中獨立存在的有關(guān)解決爭議方法的條款的效力也自然失效。（）

A.是B.否

33.7、股份有限公司依法向100人的特定對象發(fā)行證券屬于公開發(fā)行證券。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.第

49

題

在上市公司收購中，無論是通過協(xié)議收購方式，還是通過要約收購方式，收購人持有、控制一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，除獲得豁免外，均應當以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約。（）

A.是B.否

36.

第

55

題

申請行政復議的方式可以是書面的，也可以是口頭的。（）

A.是B.否

37.第

41

題

注冊商標的有效期為10年，自核準注冊之日起計算續(xù)展注冊可以無限制地重復進行。（）

A.是B.否

38.第

50

題

當年會計檔案，在會計年度終了后，可暫由本單位財務會計部門保管一年。期滿之后，該會計檔案原則上應由財務會計部門編造清冊移交本單位的檔案部門保管。

A.是B.否

39.第

48

題

甲公司向乙公司開具了一張金額為20萬元的商業(yè)承兌匯票，乙公司將此匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙又將匯票背書轉(zhuǎn)讓給甲。甲在匯票得不到付款時，可以向丙行使票據(jù)追索權(quán)。（）

A.是B.否

40.

第

48

題

有限責任公司變更為股份有限公司，其折合的股份總額必須等于公司的資產(chǎn)總額。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司股東會作出的增資決議是否合法?說明理由。

42.2009年8月，王某、張某、李某三人共同投資設(shè)立了甲有限責任公司(簡稱“甲公司”)。2009年10月，甲公司聯(lián)合另外五家公司共同設(shè)立了乙股份有限公司(簡稱“乙公司”)。乙公司于2013年5月首次公開發(fā)行股份，同年6月其股票在證券交易所上市交易。2014年2月15日，甲公司召開股東會審議2013年度利潤分配方案和董事會組成人員調(diào)整方案。決議通過后，持有甲公司15％股權(quán)的股東王某對利潤分配數(shù)額有異議，要求召開臨時股東大會。據(jù)了解，甲公司章程規(guī)定：公司股東按照投資比例行使表決權(quán)，按照平均原則分配利潤。2014年2月底，甲公司單獨投資設(shè)立了丙有限責任公司(簡稱“丙公司”)。2014年3月，乙公司向社會公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法聘請N證券公司為承銷機構(gòu)。N證券公司了解到：乙公司凈資產(chǎn)為1．2億元；2008年乙公司首次發(fā)行2年期公司債券500萬元，債券本息已全部支付。同月底，乙公司編制并披露2013年年度報告。乙公司副經(jīng)理賈某于2014年3月15日購買了本公司股票1萬股用于投資，但并沒有任何轉(zhuǎn)讓股票的行為。2014年4月，乙公司擬對本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表決權(quán)；公司利潤分配實行同股同利，公司持有的本公司股份與其他股份一同參與公司利潤分配。要求：根據(jù)上述事實和相關(guān)法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

甲公司審議2013年度利潤分配方案和董事會組成人員調(diào)整方案時，在什么情況下可以不召開股東會會議而直接做出決定?

43.雙方約定的保證期間為"甲公司承擔保證責任，直至A公司的本息還清時為止.2007年5月1日，A公司無法清償上述c銀行的貸款，C銀行向甲公司要求清償，甲公司以應先就A公司提供的流水線拍賣價款清償，不足的部分再由自己承擔。經(jīng)查，A公司與C銀行訂立的抵押合同和甲公司與C銀行訂立的保證合同中，均未約定各自的擔保份額和責任承擔順序。

要求：根據(jù)上述事實，結(jié)合合同法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問題（本題部分考點涉及票據(jù)法的內(nèi)容）：

（1）A公司解除合同的主張是否符合《合同法》的規(guī)定？并說明理由。

（2）A公司要求8公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元是否符合《合同法》的規(guī)定？并說明理由。

（3）C銀行以買賣合同已經(jīng)解除為由拒絕支付票款的理由是否成立？并說明理由。如果c銀行拒絕付款的理由不成立，其應承擔何種法律責任？

（4）甲公司為A公司的借款提供保證的形式是什么？并說明理由。

（5）甲公司的保證期間應如何界定？并說明理由。

（6）甲公司提出先就A公司提供的抵押物清償，不足的部分再由自己承擔的說法是否符合《物權(quán)法》的規(guī)定？并說明理由。

44.

45.乙公司2014年3月發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的額度最高可以是多少萬元?

五、案例分析題(5題)46.吳某和李某共有一套房屋，所有權(quán)登記在吳某名下。

2018年2月1日，法院判決吳某和李某離婚，并且判決房屋歸李某所有，但是雙方并未辦理房屋所有權(quán)變更登記。

2018年3月1日，李某將該房屋出賣給張某，雙方于當日簽訂了買賣合同，張某基于對判決書的信賴支付了50萬元價款，并入住了該房屋。

2018年4月1日，吳某又就該房屋和王某簽訂了買賣合同，王某在查閱了房屋登記簿確認房屋歸吳某所有后，支付了50萬元價款，并于2018年5月10日辦理了所有權(quán)變更登記手續(xù)。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

李某自何時起取得該房屋的所有權(quán)？并說明理由

47.甲公司向自然人乙借款，丙公司為一般保證人。后人民法院受理了丙公司破產(chǎn)案，但此時甲公司所欠乙的借款尚未到期。乙就其擔保債權(quán)向管理人進行了申報。在

債權(quán)人丁提出的丙公司對乙享有先訴抗辯權(quán)的主張是否成立?并說明理由

48.甲塑料制品公司(以下簡稱“甲公司”)與乙化工機械制造公司(以下簡稱“乙公司”)，于2013年5月18日簽訂了一份買賣注塑設(shè)備合同，甲公司為買方，乙公司為賣方。雙方在合同中約定：

(1)由乙公司于10月30日前分兩批向甲公司提供注塑設(shè)備10套，每套價格為15萬元，價款總計為150萬元；

(2)甲公司應向乙公司給付定金25萬元；

(3)如一方遲延履行，應向另一方支付違約金20萬元；

(4)因甲公司必須在2013年底前全面開工投產(chǎn)，為保證該合同的按時履行，由丙生物醫(yī)藥公司(以下簡稱“丙公司”)作為乙公司的保證人，在乙公司不能履行債務時，丙公司承擔一般保證責任。

該買賣合同依法生效后，甲公司因故未實際向乙公司給付定金。7月1日，乙公司向甲公司交付了3套注塑設(shè)備，甲公司按合同規(guī)定支付了45萬元貨款。9月，該種注塑設(shè)備的市場價格因受供求關(guān)系的影響而大幅上漲，乙公司便向甲公司提出變更合同的主張，要求將剩余的7套注塑設(shè)備價格提高到每套20萬元，甲公司不同意乙公司提出的漲價要求，隨后乙公司于10月4日通知甲公司解除合同。11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套注塑設(shè)備，從而嚴重影響了其正常的生產(chǎn)，并因此遭受了50萬元的經(jīng)濟損失。于是甲公司訴至法院，要求乙公司增加違約金數(shù)額并繼續(xù)履行合同；同時要求丙公司對乙公司不履行合同的行為承擔連帶責任保證。

要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問題。

(1)合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金是否合法?并說明理由。

(2)乙公司通知甲公司解除合同是否合法?并說明理由。

(3)甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能否成立?并說明理由。

(4)甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合同依法能否成立?并說明理由。

(5)丙公司是否應對乙公司不履行合同的行為承擔連帶責任保證?并說明理由。

49.

中國證監(jiān)會于2011年8月受理了甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(非分離交易)的申報材料，該申報材料披露了以下相關(guān)信息：

(1)甲公司2004年、2005年和2006年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6%、5%和9%，按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5．6%、6%和8%。

(2)截止到2007年6月30日，甲公司經(jīng)過審計后的財務會計資料顯示：資產(chǎn)總額為2600007一元，負債總額為120000萬元；在負債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄；2004年度至2006年度的可分配利潤分別為1800萬元、2000萬元和2500萬元。甲公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券50000萬元，年利率為4%，期限為s年。

(3)可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬訂為自發(fā)行結(jié)束之日起18個月后可轉(zhuǎn)為公司股票；轉(zhuǎn)股價格擬訂為募集說明書公告日前20個交易日甲公司股票交易均價的90%；該轉(zhuǎn)股價格確定之后。在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，無論公司股份是否發(fā)生變動，都不再作任何調(diào)整。

(4)乙公司為甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券提供保證擔保，乙公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為4．3億元。乙公司的保證方式為一般保證，保證擔保的范圍為可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及利息。

(5)2006年12月，甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責。2005年9月，甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會的行政處罰。

(6)甲公司2005年度的財務報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告。

(7)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券擬由丁承銷商包銷。根據(jù)甲公司與丁承銷商簽訂的包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的可轉(zhuǎn)換公司債券中，可以預先購入并留存可轉(zhuǎn)換公司債券20000萬元，其余部分向公眾發(fā)行。

(8)甲公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案進行審議后的表決情況為：出席本次股東大會的股東持有的有表決權(quán)股份總數(shù)為182000萬股，贊成票為109200萬股，占60%；反對票為72800萬股，占40%。

根據(jù)上述事實，分別回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，甲公司最近3個會計年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，甲公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額、期限和可分配利潤是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，甲公司擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限、轉(zhuǎn)股價格和對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整的計劃是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容，甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，能否不提供擔保?乙公司的凈資產(chǎn)額、保證方式和保證范圍是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。

(6)根據(jù)本題要點(6)所提示的內(nèi)容，甲公司2005年度財務報表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。

(7)根據(jù)本題要點(7)所提示的內(nèi)容，甲公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券由丁承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由?？赊D(zhuǎn)換公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

(8)根據(jù)本題要點(8)所提示的內(nèi)容，甲公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否獲得通過?并說明理由。

50.某有限責任公司設(shè)立于2005年2月，由五位股東各出資20%組成。2007年4月，公司董事會擬對公司進行改制，其改制方案主要內(nèi)容為

（1）以公司法定公積金向公司轉(zhuǎn)增注冊資本

（2）吸收合并另一公司

（3）在實現(xiàn)增資與合并之后，該公司將按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體改制為股份有限公司。董事會于2007年5月5日通知全體股東于5月20日召開股東會，五位股東均按期出席會議，對于董事會提交會議討論的方案，除一位股東投反對票外，其余股東均表示同意。隨后公司董事會向登記機關(guān)依法辦理了相關(guān)變更手續(xù)。2009年10月15日，上述改制后的股份有限公司召開董事會，討論公司在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票方案。當時公司章程規(guī)定的董事為13名，本次會議有董事ABCDE.F、G、H八人出席，其余董事5名董事未出席且未委托任何人代為出席，出席會議的8名董事除B.C表示反對以外，一致同意了發(fā)行方案。已知該公司的經(jīng)營狀況如下

（1）最近一年盈利，且凈利潤為600萬元，最近一年營業(yè)收入為6000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均為33%。

（2）最近一期末凈資產(chǎn)為2500萬元，且不存在未彌補虧損。

（3）發(fā)行后股本總額為3500萬元。

（4）最近兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。有關(guān)部門在審查該公司的發(fā)行方案時，發(fā)現(xiàn)該公司的現(xiàn)任監(jiān)事G此前15個月時受到過證券交易所公開譴責。有關(guān)部門還查明，該公司2010年6月披露的招股說明書中，對正在進行的某重大訴訟事件作出了虛假陳述。該信息于2010年8月8日獲得更正。根據(jù)以上情況，分析回答下列問題

（1）該公司2007年5月20日股東會通過董事會提交的改制方案是否正確？為什么？如果該公司以法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，轉(zhuǎn)增后留存的法定公積金應當為多少？

（2）該公司2009年10月15日的董事會召開是否有效？為什么？討論的發(fā)行方案是否通過？為什么？

（3）根據(jù)本題2中公司經(jīng)營情況所提示的內(nèi)容，該公司是否符合在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票的條件？為什么？

（4）該公司現(xiàn)任董事G此前15個月時受到過證券交易所公開譴責是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙？為什么？

（5）某投資者受該虛假陳述影響在2010年7月買入該公司股票，所受損失能否得到賠償？應當由誰承擔賠償損失的責任？該賠償范圍包括哪些？

參考答案

1.A反傾銷調(diào)查屬于對外貿(mào)易救濟措施，《對外貿(mào)易法》規(guī)定，國家根據(jù)對外貿(mào)易調(diào)查結(jié)果，可采取適當?shù)膶ν赓Q(mào)易救濟措施。國內(nèi)產(chǎn)業(yè)或者代表國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的自然人、法人或者有關(guān)組織（統(tǒng)稱“申請人”），可以依照《反傾銷條例》的規(guī)定向商務部提出反傾銷調(diào)查的書面申請。

反傾銷調(diào)查，應當自立案調(diào)查決定公告之日起12個月內(nèi)結(jié)束；特殊情況下可以延長，但延長期不得超過6個月，所以反傾銷調(diào)查的最長期限為自立案調(diào)查決定公告之日起18個月內(nèi)。

綜上，本題應選A。

2.B對于連續(xù)加工前無法正確計算原煤移送使用量的，可按加工產(chǎn)品的綜合回收率，將加工產(chǎn)品實際銷量和自用量折算成原煤數(shù)量作為課稅數(shù)量。

該企業(yè)本月應納資源稅稅額=35×3+20X5+(50+4000÷10000)÷70%×3=105+100+216=421(萬元)。

3.A

4.C(1)一般保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效中斷；(2)連帶保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效不中斷；(3)一般保證和連帶責任保證中，主債務訴訟時效中止的，保證債務的訴訟時效同時中止。

5.D選項D：建筑施工及安裝單位在異地同時承建多個項目的，可以根據(jù)建筑施工及安裝合同開立“不超過”項目合同個數(shù)的臨時存款賬戶。

6.A人民法院受理公司清算案件，清算組成員可以從下列人員或者機構(gòu)中產(chǎn)生：(1)公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；(2)依法設(shè)立的會計師事務所、律師事務所、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構(gòu)；(3)依法設(shè)立的會計師事務所、律師事務所、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

7.A本題考核點是法律規(guī)范的分類。授權(quán)性規(guī)范是規(guī)定人們可以作出一定行為或者可以要求別人作出一定行為的規(guī)范。

8.B

本題主要考核專利申請的“先申請原則”。兩個以上的申請人分別就同樣的發(fā)明創(chuàng)造申請專利的情況下，對先提出申請的申請人授予專利權(quán)。先申請的判斷標準是申請日。

9.B因部分發(fā)起人的過錯導致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔設(shè)立行為所產(chǎn)生的費用和債務的，人民法院應當根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責任范圍。

10.C選項C，應計入合并成本。

11.B我國本票只有銀行本票，而支票除了銀行可以作為付款人外，其他金融機構(gòu)也可以作為付款人，故支票不限于銀行支票。支票的基本當事人除了付款人(銀行或其他金融機構(gòu))和收款人外，還有出票人。支票和本票都無需承兌。

12.C本題考核有限責任公司出資額的轉(zhuǎn)讓。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

【該題針對“有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”知識點進行考核】

13.D本題考核點是個人獨資企業(yè)的清算。個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。

14.A【解析】本題考核禁止抵押財產(chǎn)的情形。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列財產(chǎn)不得抵押：（1）土地所有權(quán)；（2）耕地、宅基地、自留地、自留山等集體所有的土地使用權(quán)，但法律規(guī)定可以抵押的除外；（3）學校、幼兒園、醫(yī)院等以公益為目的的事業(yè)單位、社會團體的教育設(shè)施、醫(yī)療衛(wèi)生設(shè)施和其他社會公益設(shè)施；（4）所有權(quán)、使用權(quán)不明或者有爭議的財產(chǎn)；（5）依法被查封、扣押、監(jiān)管的財產(chǎn)；（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定不得抵押的其他財產(chǎn)。

15.B選項B錯誤，對涉嫌壟斷行為，任何單位和個人均有權(quán)向反壟斷執(zhí)法機構(gòu)舉報。

16.B根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司增發(fā)新股的，該上市公司在最近12個月內(nèi)不得存在違規(guī)對外提供擔保的行為。

17.C(1)丙基于善意取得制度取得該手表的所有權(quán)，原權(quán)利人甲喪失了對該手表的所有權(quán)；(2)丁基于贈與取得該手表的所有權(quán)；(3)拾得遺失物不適用善意取得制度，拾得人庚應當將手表返還權(quán)利人。

18.A本題考核上市公司對外提供擔保的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔保，須經(jīng)股東大會審批；上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)“50％”以后提供的任何擔保，須經(jīng)股東大會審批；為資產(chǎn)負債率超過“70％”的擔保對象提供的擔保，須經(jīng)股東大會審批。

19.D解析：本題考核無效民事行為的含義。根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，重大誤解、顯失公平的民事行為屬于可撤銷的民事行為。

20.C

私自買賣外匯、倒買倒賣外匯數(shù)額較大的，由外匯管理機關(guān)給予警告。沒收違法所得，處于違法金額30%以下的罰款；情節(jié)嚴重的，處以違法金額30%以上、等值以下的罰款，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。

21.ABCD自由貿(mào)易試驗區(qū)外商投資國家安全審查內(nèi)容包括：(1)外商投資對國防安全，包括對國防需要的國內(nèi)產(chǎn)品生產(chǎn)能力、國內(nèi)服務提供能力和有關(guān)設(shè)施的影響。(2)外商投資對國家經(jīng)濟穩(wěn)定運行的影響。(3)外商投資對社會基本生活秩序的影響。(4)外商投資對國家文化安全、公共道德的影響。(5)外商投資對國家網(wǎng)絡(luò)安全的影響。(6)外商投資對涉及國家安全關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)能力的影響。

22.ABCD受托人有權(quán)要求委托人預付相關(guān)費用；選項A正確。受托人為處理委托事務墊付必要費用的，委托人應當償還該費用及利息；選項B正確。委托合同的雙方當事人可隨時通知對方解除合同；選項C正確。張某未采購到符合要求的玉米是受災害的影響，其本身無過錯，雖然委托事務沒有完成，但有權(quán)要求甲公司支付相應的報酬；選項D正確。

23.AC股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。多個股東主張優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

24.ACD選項B屬于無權(quán)代理。

25.BC(1)選項AB：企業(yè)改制應當依法由履行出資人職責的機構(gòu)決定或者由股東(大)會決定；重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的改制，還應當將改制方案報請本級人民政府批準。(2)選項CD：企業(yè)改制涉及重新安置企業(yè)職工的，應當制定職工安置方案，并經(jīng)職工代表大會或者職工大會審議通過。

26.ABC屬于特別提款權(quán)貨幣籃組成貨幣的有人民幣、美元、歐元、日元、英鎊。

27.AC根據(jù)《公司法》對某些涉及股東根本利益的事項的表決作了特別規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

28.ACD根據(jù)《擔保法》規(guī)定，依法被查封、扣押、監(jiān)管的財產(chǎn)不得抵押。

29.ABCD根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目，由國家發(fā)改委核準；其中，中方投資20億美元以上的，由國家發(fā)改委提出審核意見報國務院核準。

其他境外投資項目，實行備案管理。其中中央管理企業(yè)實施的境外投資項目、地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元以上境外投資項目，由國家發(fā)改委備案；地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元以下的境外投資項目，由各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團等省級政府投資主管部門備案。

綜上，本題應選ABCD。

30.ABCD本題考核外匯的規(guī)定。外匯包括外幣現(xiàn)鈔、外幣支付憑證或者支付工具、外幣有價證券、特別提款權(quán)及其他外匯資產(chǎn)。

31.Y

32.N根據(jù)《合同法》規(guī)定，合同無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中獨立存在的解決爭議條款的效力。

33.N

34.N本題考核有限責任公司出資的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司以貨幣出資的金額不得低于注冊資本的30％。本題該公司注冊資本為2000萬元，以貨幣出資的金額為350萬元，低于注冊資本的30％，所以是不符合規(guī)定的

35.Y

36.Y本題考核申請行政復議的形式。申請行政復議的方式包括書面形式和口頭形式。

37.Y

38.Y

39.N

40.N根據(jù)規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

41.A公司股東會作出的增資決議不合法。根據(jù)規(guī)定股東會對公司增加注冊資本作出決議必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。而A公司討論表決時同意的股東的出資額占表決權(quán)總數(shù)的58．3％未達到2／3的比例。因此增資決議不能通過。A公司股東會作出的增資決議不合法。根據(jù)規(guī)定,股東會對公司增加注冊資本作出決議,必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。而A公司討論表決時,同意的股東的出資額占表決權(quán)總數(shù)的58．3％,未達到2／3的比例。因此,增資決議不能通過。

42.甲公司股東如果以書面形式對利潤分配方案和董事會組成人員調(diào)整方案表示一致同意可以不召開股東會會議直接做出決定并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。甲公司股東如果以書面形式對利潤分配方案和董事會組成人員調(diào)整方案表示一致同意,可以不召開股東會會議,直接做出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

43.（1）A公司解除合同的主張符合規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人一方延遲履行主要債務，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，當事人可以解除合同。在本案中，B公司未在3月10日按期交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后在合理期限內(nèi)仍未交付，因此A公司可以主張解除合同。

（2）A公司要求8公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元不符合規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或定金條款，但兩者不可同時并用。

（3）①c銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，票據(jù)是無因證券，票據(jù)關(guān)系一般不受原因關(guān)系（買賣合同）的影響。在本題中，持票人D公司通過背書方式依法取得匯票，依法享有票據(jù)權(quán)利。因此，承兌人c銀行于匯票到期日必須向持票人無條件地支付匯票金額。

②由于c銀行拒絕付款的理由不成立，因此根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，付款人故意壓票、拖延支付的，由中國人民銀行處以壓票、拖延支付期間內(nèi)每日票據(jù)金額0.07‰的罰款。

（4）甲公司為A公司的借款提供保證的形式為連帶責任保證。根據(jù)規(guī)定，如果當事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。本題中，由于甲公司未與c銀行約定具體的保證形式，因此應該認定為連帶責任保證。

（5）甲公司的保證期間為2007年5月1日～2009年5月1日。根據(jù)規(guī)定，保證合同約定保證人承擔保證責任，直至主債務本息還清時為止等類似內(nèi)容的，視為約定不明，保證期間為主債務履行期屆滿之日起2年。本題中，甲公司與c銀行就保證期間的約定不明確，因此甲公司的保證期間為主債務履行期屆滿之日（2007年5月1日）起2年。

（6）甲公司提出先就A公司提供的抵押物清償，不足的部分再由自己承擔的說法符合規(guī)定。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，物的擔保和保證并存時，沒有約定或者約定不明的，如果保證與債務人提供的物的擔保并存，則債權(quán)人先就債務人的物的擔保求償。保證在物的擔保不足清償時承擔補充清償責任。本題中，由于各自均未約定擔保份額和清償順序，A企業(yè)（債務人）提供的物保與甲公司提供的人保并存，應該先執(zhí)行物的擔保，甲公司就不足的部分承擔補充清償責任。

44.

45.0乙公司本次發(fā)行公司債券額度最高可以為：12000×40％=4800(萬元)。

46.本題考查的是非基于法律行為的物權(quán)變動。本題是指因人民法院的法律文書，而導致物權(quán)變動的，應自法律文書“生效時”起發(fā)生效力。作為物權(quán)公示生效原則的例外，該條確立了基于法律文書發(fā)生的物權(quán)變動，不以登記、交付為生效要件，法律文書一經(jīng)生效，即發(fā)生物權(quán)效力。

需要注意的是，本條所稱法律文書必須具有“直接改變”原有的物權(quán)關(guān)系、不必由當事人“履行”的形成效力。因為如果判決內(nèi)容是一方當事人向另一方履行，那么讓物權(quán)發(fā)生變動的，是當事人的履行行為而非判決本身。

47.（1）人民法院受理保證人破產(chǎn)案件的，保證人的保證責任不得因其破產(chǎn)而免除。

（2）一般保證人破產(chǎn)的，不得行使先訴抗辯權(quán)。

（3）保證債務尚未到期的，可將未到期保證責任視為已到期，提前予以清償（一般保證人的期限利益喪失）。

（4）由于債權(quán)人尚未獲得主債務人的清償，申報債權(quán)時無法確定一般保證人應承擔補充保證責任的大小，但債權(quán)人可以就“全部債權(quán)”向一般保證人申報債權(quán)。

48.(1)合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金合法。根據(jù)規(guī)定，當事人可以在合同中約定定金條款，定金數(shù)額由當事人約定，但不得超過主合同標的額的20％。因此，甲乙雙方可以約定定金擔保方式，約定的數(shù)額25萬元，為主合同標的額的16．67％，也未超過主合同標的額的20％。但由于定金合同從實際交付定金之日起生效，甲公司因故未向乙公司實際給付定金。因此，合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金雖然合法，但該定金合同未生效。

(2)乙公司通知甲公司解除合同不合法。根據(jù)規(guī)定，依法訂立的合同成立后，即具有法律約束力，任何一方當事人都不得擅自變更或解除合同，當事人協(xié)商一致可以解除合同。當事人一方主張解除合同時，對方有異議的，應當請求人民法院或仲裁機構(gòu)確認解除合同的效力。本案甲乙雙方并未在合同中約定解除權(quán)，并且也未協(xié)商一致。因此，乙公司通知甲公司解除合同是沒有法律依據(jù)的。

(3)甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能夠成立。根據(jù)規(guī)定，當事人雙方約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或仲裁機構(gòu)予以增加。本案甲乙雙方約定的違約金為20萬元，而甲公司因此造成的損失達50萬元，已超過了約定的違約金數(shù)額。因此，甲公司可以請求人民法院予以增加。

(4)甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合法成立。根據(jù)規(guī)定，當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的，對方當事人可以要求履行，違約方應當承擔繼續(xù)履行的違約責任。

(5)丙公司不應對乙公司不履行合同的行為承擔連帶責任保證，而是承擔一般保證責任。根據(jù)規(guī)定，當事人在合同中約定債務人不能履行債務時，才由保證人承擔保證責任的，為一般保證。一般保證的保證人享有先訴抗辯權(quán)，即在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，對債權(quán)人可以拒絕承擔保證責任。本案雙方當事人在合同中約定的保證方式為一般保證，則丙公司應當履行一般保證責任，不應對乙公司不履行合同的行為承擔連帶責任保證。

49.

(1)甲公司最近3個會計年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率符合條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中，甲公司2004年、2005年和2006年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5．6%、5%和8%，平均為6．2%，符合中國證監(jiān)會的規(guī)定。

(2)①可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的，本次發(fā)行后累計公司債券余額不得超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。在本題中，擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額(50000萬元)未超過甲公司最近一期凈資產(chǎn)(14000077元)的40%。②可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。③可分配利潤符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的，最近3個會計年度實現(xiàn)的平均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。在本題中，甲公司最近3個會計年度的平均可分配利潤為2100萬元．足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券1年需支付的利息2000萬元。

(3)①轉(zhuǎn)股期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。在本題申，甲公司擬訂的轉(zhuǎn)股期限為18個月，符合規(guī)定。②轉(zhuǎn)股價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。③對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整的計劃不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后。因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。

(4)①甲公司必須提供擔保。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。在本題中，甲公司最近一期末的凈資產(chǎn)為14億元，因此，必須提供擔保。②乙公司的凈資產(chǎn)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，以保證方式提供擔保