2022-2023年安徽省蚌埠市注冊會計經(jīng)濟法

2022-2023年安徽省蚌埠市注冊會計經(jīng)濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定，采購文件的保存期限自采購結(jié)束之日起至少保存()。

A.3年B.5年C.10年D.15年

2.2010年3月8日，自然人甲向自然人乙借用電腦一臺。3月15日。乙向甲借用名牌手表一塊。5月10日，甲要求乙返還手表，乙以甲尚未歸還電腦為由，拒絕返還手袁。根據(jù)合同法律制度和物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。(2010年)

A.乙是在行使同時履行抗辯權(quán)，可以暫不返還手表

B.乙是在行使不安抗辯權(quán)，可以暫不返還手表

C.乙是在行使留置權(quán)，可以暫不返還手表

D.乙應(yīng)當返還手表

3.

某股份有限公司擬在上海證券交易所主板市場首次公開發(fā)行股票并上市，保薦人在對其進行上市輔導時發(fā)現(xiàn)財務(wù)指標如下所述，其中不符合規(guī)定的是（）。

A.發(fā)行前股本總額為人民幣2000萬元

B.最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計4000萬元，營業(yè)收入累計為人民幣2．98億元

C.最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等)占凈資產(chǎn)的比例為15%

D.最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計為人民幣6900萬元

4.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列選項中，屬于有限責任公司股東會職權(quán)的是()。A.A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

B.審議批準董事會的報告

C.要求董事和經(jīng)理糾正損害公司利益的行為

D.監(jiān)督董事在執(zhí)行職務(wù)時違法的行為

5.甲收藏齊白石名畫一幅，價值約10萬元，甲的其它財產(chǎn)價值為10萬元。甲因做生意失敗欠債60萬元。一日，甲將齊白石的畫作價1萬元賣給親戚乙，則下列表述正確的是()。

A.若乙不知甲欠巨額外債，則甲的債權(quán)人只能行使代位權(quán)

B.若乙明知此買賣有害于債權(quán)人的債權(quán)，則甲的債權(quán)人可以行使代位權(quán)

C.不管乙是否知道此買賣有害于債權(quán)人的債權(quán)，債權(quán)人均可行使撤銷權(quán)

D.若乙明知此買賣有害于債權(quán)人的債權(quán)，則債權(quán)人可行使撤銷權(quán)

6.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期不得少于（）個工作日A.10B.15C.20D.30

7.

第

27

題

根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于票據(jù)債務(wù)人可以對任何持票人行使票據(jù)抗辯的情形是（）。

8.甲公司于4月1日向乙公司發(fā)出訂購一批實木沙發(fā)的要約，要求乙公司于4月8日前答復。4月2日乙公司收到該要約。4月3日，甲公司欲改向丙公司訂購實木沙發(fā)，遂向乙公司發(fā)出撤銷要約的信件，該信件于4月4日到達乙公司。4月5日，甲公司收到乙公司的回復，乙公司表示暫無實木沙發(fā)，問甲公司是否愿意選購布藝沙發(fā)。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，甲公司要約失效的時間是()。A.4月3日B.4月4日C.4月5日D.4月8日

9.

第

25

題

下列各單位中，不可以作為政府采購當事人中的采購人的是（）。

A.中華人民共和國建設(shè)部B.中國法律出版社C.中國注冊會計師協(xié)會D.中國船舶工業(yè)總公司

10.甲家的承包地被乙家的承包地所包圍，在承包時，有一條小路通往甲家的承包地，甲為了拓寬道路，與乙簽訂了一份協(xié)議，拓寬道路一米，甲一次性支付乙5000元。甲通過該合同所取得的權(quán)利為何種權(quán)利？（）

A.建設(shè)用地使用權(quán)B.相鄰權(quán)C.地上權(quán)D.地役權(quán)

11.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于證券發(fā)行中虛假陳述行為相關(guān)主體的民事責任承擔的表述中，錯誤的是（）

A.發(fā)行人在發(fā)行文件中作出虛假陳述而導致投資者受到損害的，應(yīng)承擔賠償責任，發(fā)行人是否有過錯在所不問

B.發(fā)行人在發(fā)行文件中作出虛假陳述而導致投資者受到損害的，保薦人應(yīng)與發(fā)行人承擔連帶責任，保薦人是否有過錯在所不問

C.發(fā)行人在發(fā)行文件中作出虛假陳述而導致投資者受到損害，發(fā)行人的實際控制人有過錯的，應(yīng)與發(fā)行人承擔連帶責任

D.會計師事務(wù)所為證券發(fā)行出具的審計報告中存在虛假陳述而導致投資者受到損害的，應(yīng)與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能證明自己沒有過錯的除外

12.

第

9

題

甲公司與乙公司約定：為滿足甲公司開發(fā)住宅小區(qū)觀景的需要，甲公司向乙公司支付100萬元，乙公司在20年內(nèi)不在自己廠區(qū)建造6米以上的建筑。甲公司將全部房屋售出后不久，乙公司在自己的廠區(qū)建造了一棟8米高的廠房。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

13.下列行為中，屬于沒有正當理由，以低于成本的價格銷售商品的是()。

A.低于成本價銷售鮮活產(chǎn)品

B.商場為了推廣新產(chǎn)品而促銷，在成本價以上將商品打折出售

C.企業(yè)經(jīng)營不善，因為歇業(yè)而降價銷售產(chǎn)品

D.某公司憑借其資金實力，為了迅速占領(lǐng)市場，持續(xù)低于成本價格銷售商品

14.某破產(chǎn)企業(yè)有12位債權(quán)人，債權(quán)總額為1500萬元。其中債權(quán)人甲、乙的債權(quán)額為500萬元，由破產(chǎn)企業(yè)的房產(chǎn)作抵押，現(xiàn)債權(quán)人會議討論通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案。下列（）情形不能通過。

A.有7位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為700萬元

B.有7位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為800萬元

C.有6位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為550萬元

D.有4位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為600萬元

15.

第

26

題

下列有關(guān)票據(jù)行為有效要件的表述中，不符合票據(jù)法律制度規(guī)定的是（）。

16.下列各項中，屬于世界貿(mào)易組織所稱的“單獨關(guān)稅區(qū)”的是()。

A.中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)B.海南經(jīng)濟特區(qū)C.中國香港特別行政區(qū)D.京津冀一體化都市圈

17.甲國有獨資公司、乙上市公司、丙外商獨資企業(yè)、丁民營投資有限公司擬成立一家有限合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，上述投資主體中，可以擔任普通合伙人的是（）。

A.甲和丙B.乙和丙C.丙和丁D.甲和丁

18.小凡年滿10周歲，精神健康，智力正常。他在學校門口的文具店看中一塊橡皮，定價2元，于是用自己的零用錢將其買下。下列關(guān)于小凡購買橡皮行為效力的表述中，正確的是（）。

A.小凡是無民事行為能力人，其購買橡皮的行為須經(jīng)法定代理人追認方有效

B.小凡是限制民事行為能力人，其購買橡皮的行為有效

C.小凡是無民事行為能力人，其購買橡皮的行為無效

D.小凡是限制民事行為能力人，其購買橡皮的行為須經(jīng)法定代理人追認方為有效

19.甲、乙、丙、丁設(shè)立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后，甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，同時丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。合伙企業(yè)設(shè)立之初，企業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列關(guān)于該50萬元債務(wù)清償責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

B.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任

C.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

D.乙承擔無限責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

20.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列情形中，相關(guān)當事人不可以依據(jù)反壟斷法和民法主張賠償責任的是（）

A.因壟斷協(xié)議無效，協(xié)議一方當事人向另一方當事人主張返還對價，恢復原狀的

B.因壟斷協(xié)議當事人一方對違反壟斷協(xié)議的他方實施處罰，給其造成損失的

C.因壟斷協(xié)議無效，消費者向?qū)嵤艛鄥f(xié)議的經(jīng)營者主張返還多付價款的

D.因經(jīng)營者濫用經(jīng)營者集中行為而受損的

二、多選題(10題)21.

第

32

題

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)包括股權(quán)并購和資產(chǎn)并購兩種，股權(quán)并購是指（）。

A.外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)

B.外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并運營該資產(chǎn)

C.外國投資者認購境內(nèi)公司增資，設(shè)立外商企業(yè)

D.設(shè)立外商投資企業(yè)并通過該企業(yè)購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)

22.關(guān)于中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，下列表述正確的有()。

A.中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，可以適用中國法律，經(jīng)協(xié)商也可以適用外國法律

B.中外合作勘察開發(fā)為專營勘探開發(fā)，作為合作者的中方的合作資格為法律法規(guī)所特許

C.合作勘探開發(fā)的區(qū)域需經(jīng)國務(wù)院批準

D.中外合作者之間是契約式合作，合作條件、產(chǎn)品分配、風險分擔完全由合同約定

23.

第

32

題

2008年1月，A上市公司準備增資發(fā)行股票，A公司下列情形構(gòu)成其申請發(fā)行股票障礙的有（）。

A.2007年A公司曾公開發(fā)行過一次股票，但2006年營業(yè)利潤比2005年下降55%

B.2005年A公司的財務(wù)報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告

C.本次股票發(fā)行所募集資金的投資項目實施后，有可能會與控股股東產(chǎn)生同業(yè)競爭

D.2005年、2006年和2007年均按照企業(yè)會計準則的規(guī)定計提了資產(chǎn)減值準備

24.

第

30

題

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責任公司的董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進行交易，但下列哪些情形是除外的?（）。

A.公司章程規(guī)定B.經(jīng)董事會決議通過C.股東會決議通過D.經(jīng)監(jiān)事會決議通過

25.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，持票人在一定期限內(nèi)不行使票據(jù)權(quán)利，其權(quán)利歸于消滅。下列有關(guān)票據(jù)權(quán)利消滅時效的表述中，正確的有（）。

A.持票人對商業(yè)匯票的出票人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年

B.持票人對匯票的承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起1年

C.持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個月

D.持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或被提起訴訟之日起3個月

26.

第

31

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，國有企業(yè)實施改制時應(yīng)當明確企業(yè)與職工的相關(guān)責任。下列有關(guān)國有企業(yè)改制時企業(yè)與職工關(guān)系問題的表述中，正確的有（）。

27.關(guān)于產(chǎn)權(quán)交易所，下列表述正確的有()。

A.除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，任何權(quán)益在其存續(xù)期間，無論在發(fā)行還是轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，其實際持有人累計不得超過200人，以信托、委托代理等方式代持的，按實際持有人數(shù)計算

B.不得以集中交易方式進行標準化合約交易

C.未經(jīng)國務(wù)院相關(guān)金融管理部門批準，不得設(shè)立從事保險、信貸、黃金等金融產(chǎn)品交易的交易場所，其他任何交易場所也不得從事保險、信貸、黃金等金融產(chǎn)品交易

D.凡使用“交易所”字樣的交易場所，除經(jīng)國務(wù)院或國務(wù)院金融管理部門批準的外，必須報省級人民政府批準；否則工商部門不得為其辦理工商登記

28.下列關(guān)于不動產(chǎn)物權(quán)的登記方式的表述中，正確的有()。

A.權(quán)屬證書記載的事項與不動產(chǎn)登記簿不一致的，除有證據(jù)證明權(quán)屬證書確有錯誤外，以不動產(chǎn)權(quán)屬證書為準

B.不動產(chǎn)預告登記后，未經(jīng)預告登記的權(quán)利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力

C.不動產(chǎn)買賣合同自成立時生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力

D.預告登記后，債權(quán)消滅或者自能夠進行不動產(chǎn)登記之日起3個月內(nèi)未申請登記的，預告登記失效

29.根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項中，屬于發(fā)行公司債券應(yīng)當符合的條件有()。A.A.股份有限公司的凈資產(chǎn)：不低于3000萬元

B.有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于5000萬元

C.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的50%

D.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息

30.個人獨資企業(yè)聘用的經(jīng)營管理人員，未經(jīng)投資人同意，不得從事的行為有（）

A.從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

B.同本企業(yè)訂立合同或者進行交易

C.將企業(yè)專利權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用

D.將企業(yè)商標權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用

三、判斷題(10題)31.

第

53

題

和解債權(quán)人對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，也應(yīng)受和解協(xié)議的影響。（）

A.是B.否

32.第

40

題

甲向乙借款l0萬元作為出資與其他3人共同設(shè)立了一普通合伙企業(yè)。合伙企業(yè)經(jīng)營期間，乙欠合伙企業(yè)貨款10萬元，乙可以將其對甲的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。（）

A.是B.否

33.第

45

題

甲簽發(fā)一張金額為5萬元的本票交收款人乙，乙背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙將本票金額改為8萬元后轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。如果戊向甲請求付款，甲只應(yīng)支付5萬元，戊所受損失3萬元應(yīng)向丁和丙請求賠償。（）

A.是B.否

34.

第

43

題

采取募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，除允許采取公開募集的方式外，可以向特定對象募集股份。（）

A.是B.否

35.第

47

題

有限責任公司可以不設(shè)董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。（）

A.是B.否

36.

第

52

題

在國有資產(chǎn)管理方面，負有研究制訂國有企業(yè)向外轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、股權(quán)、經(jīng)營權(quán)的政策并實行監(jiān)督職責的國資管理部門是財政部。（）

A.是B.否

37.

第

49

題

收款人對同一付款人發(fā)貨托收累計5次收不回貨款的，收款人開戶銀行應(yīng)暫停收款人向付款人辦理托收。（）

A.是B.否

38.

第

44

題

法人和其他使用票據(jù)的單位在票據(jù)上的簽章，為該法人或該單位的蓋章加其法定代表人或者其授權(quán)的代理人的簽章。（）

A.是B.否

39.

第

39

題

轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的首次掛牌后，經(jīng)公開征集沒有產(chǎn)生意向受讓方的，可確定新的掛牌價格并重新公告，但擬確定新的掛牌價格不得低于資產(chǎn)評估結(jié)果的90%。（）

A.是B.否

40.

第

55

題

申請行政復議的方式可以是書面的，也可以是口頭的。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.董事會通過發(fā)行優(yōu)先股決議的三個要點中不合法的是哪個?并說明理由。

42.A保證人向丁承擔保證責任后，是否享有追索權(quán)?并說明理由。

43.丙拒絕戊的清償要求是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

44.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人，承租人趙某是否可以要求以同等條件優(yōu)先購買?并說明理由。

45.王某在什么條件下可以自行召集和主持股東會?

五、案例分析題(5題)46.D公司對E公司的背書轉(zhuǎn)讓是否生效?并說明理由。

47.2018年1月1日，新能源車生產(chǎn)企業(yè)甲剛剛投產(chǎn)，由于營運資金不足，向乙銀行貸款1億元，期限6個月，為保證債務(wù)履行，甲公司以其將有的汽車抵押給乙銀行，雙方當日簽訂了書面抵押合同，并于2018年1月7日辦理了抵押登記。

2018年3月1日，甲公司將其生產(chǎn)的一輛新能源汽車按照市場價格賣給丙公司，并完成交付。

2018年7月1日，甲公司未按期償還借款。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

抵押權(quán)的生效時間是哪天？

48.甲妻因車禍不幸去世，其名下房屋一套由甲繼承，但未辦理過戶登記手續(xù)。

甲料理完妻子的后事，為了調(diào)整心情，報名參加了乙旅行社組織的海邊3日游。該海域的深水區(qū)有大量水母，經(jīng)常蟄傷游客，因此乙旅行社告知參團游客只能在淺水區(qū)活動，不得到深水區(qū)，但未明確告知游客深水區(qū)有水母。甲仗著自己水性好，游至深水區(qū)，被水母蟄傷，支付醫(yī)療費3萬元。出院后，甲要求乙旅行社賠償，乙旅行社以“已告知游客只能在淺水區(qū)活動”和“旅游合同已聲明游客的人身安全、財產(chǎn)安全自行負責，與旅行社無關(guān)”為由拒絕賠償。

為免睹物思人，甲委托丙中介公司出賣其妻留下的房屋，并約定按照銷售價款的2%支付報酬。同時，甲自己也在二手房交易網(wǎng)上掛出了出售該房屋的相關(guān)信息。幾天后，在丙中介公司的促成下，甲與丁簽訂了房屋買賣合同，合同約定房屋總價款為100萬元，丁于合同簽訂當日依約支付了

甲繼承其妻的房屋時未辦理過戶登記手續(xù)，是否可以取得該房屋的所有權(quán)?并說明理由。

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49.在用于質(zhì)押的轎車滅失前，誰是其所有權(quán)人?乙公司是否對該轎車享有質(zhì)權(quán)?請分別說明理由。

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50.A能源股份有限公司(以下簡稱“A公司”)于2005年3月由原有限責任公司(成立于2000年8月)按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設(shè)立，2007年1月，A公司擬在主板市場首次公開發(fā)行股票并上市，在其通過保薦人B證券公司向中國證監(jiān)會提交的相關(guān)文件中顯示如下信息：

(1)A公司發(fā)行前股本總額為人民幣4800萬元。在注冊會計師出具的無保留意見的審計報告中，有關(guān)最近3年的財務(wù)指標如下表所列(單位：萬元)：2004年2005年2006年資產(chǎn)126001800025000其中：無形資產(chǎn)100016501963負債84001040013600營業(yè)收入176001980029400凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益前)1460021882730凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益后)138019642540現(xiàn)金流量凈額168019601245注：上述無形資產(chǎn)項下均為扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后的數(shù)據(jù)。

(2)A公司董事會擬由7名董事組成。其中：①總經(jīng)理王某兼任控股股東c集團的董事；⑦財務(wù)總監(jiān)張某兼任控股股東C集團的財務(wù)部副經(jīng)理；③董事會秘書吳某兼任控股股東C集團

全額出資的D公司監(jiān)事。上述人員均不在控股股東C集團和D公司領(lǐng)薪。

(3)本次擬公開發(fā)行6000萬股(每股面值1元，下同)，發(fā)行價每股10元，募集資金60000萬元。募集的資金存放于董海會決定的專項賬戶，除主要用于主營業(yè)務(wù)外，其余部分將用于間接投資參股證券公司和申購新股。

(4)擬由E承銷商獨家包銷。根據(jù)A公司與E承銷商簽訂的包銷意向書，本次公開發(fā)行股票的承銷期限為100天，E承銷商在所包銷的股票中，可以預先購入并留存200萬殷，其余部分向公眾發(fā)行。

根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(1)所述內(nèi)容，A公司的凈利潤指標、現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入指標、發(fā)行前股本總額、無形資產(chǎn)的數(shù)額，是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并分別說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所述內(nèi)容，A公司相關(guān)董事的兼職是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并分別說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(3)所述內(nèi)容，A公司本次募集資金的用途是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(4)所述內(nèi)容，A公司擬發(fā)行的股票由E承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由。其承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定?并分別說明理由。

(5)A公司的存續(xù)期限是否符合首發(fā)股票并上市的公司條件?并說明理由。

參考答案

1.D【答案】D

【解析】采購文件的保存期限自采購結(jié)束之日起至少保存15年。

2.D(1)選項AB：抗辯權(quán)的行使限于“同一雙務(wù)合同”，甲向乙借用電腦和乙向甲借用名牌手表屬于兩個合同；(2)選項C：債權(quán)人留置的動產(chǎn)與債權(quán)應(yīng)當屬于同一法律關(guān)系，企業(yè)之間留置的除外。在本題中，甲向乙借用電腦和乙向甲借用手表屬于兩個法律關(guān)系，甲、乙均為自然人，乙不享有留置權(quán)。

3.B根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財務(wù)指標應(yīng)當達到以下要求：①最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；②最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元：③發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；④最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；⑤最近一期期末不存在未彌補虧損。因此本題選項A、B的表述不符合規(guī)定。

4.B解析：本題考核點是有限責任公司股東會的職權(quán)。本題A選項是董事會的職權(quán)；C、D選項是監(jiān)事會的職權(quán)。

5.D本題考核合同保全措施。債務(wù)人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。

6.C根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上通過產(chǎn)權(quán)市場公開進行，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期不得少于20個工作日。

綜上，本題應(yīng)選C。

7.B(1)選項ACD：屬于對物抗辯的情形，票據(jù)債務(wù)人可以對任何持票人行使票據(jù)抗辯；(2)選項B：相對必要記載事項如果沒有記載，不影響票據(jù)的效力，票據(jù)債務(wù)人不能行使票據(jù)抗辯。

8.C本題考核要約失效。題目中，甲公司的要約中確定了“承諾期限”，因此不能撤銷。而乙公司4月5日的回復對要約進行了實質(zhì)性變更，是新的要約，導致原要約失效。

9.D根據(jù)《政府采購法》第15條規(guī)定，采購人是指依法進行政府采購的國家機關(guān)、事業(yè)單位和團體組織。D項屬于企業(yè)法人。

10.D所謂地役權(quán)是指通過約定的方式以他人土地供自己土地便利之用的用益物權(quán)。如果不是約定的方式，而是法律規(guī)定的利用他人土地的權(quán)利，則為相鄰權(quán)。本題屬于地役權(quán)，故D選項正確。

11.B選項A正確，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當對虛假陳述承擔無過錯責任，即，只要存在虛假陳述行為，無論其是否有過錯，均應(yīng)承擔損害賠償責任；

選項B錯誤，保薦人、承銷的證券公司應(yīng)對虛假陳述承擔過錯推定責任，即，首先推定其有過錯，如果其能夠證明自己沒有過錯，應(yīng)予免責。否則，應(yīng)當承擔連帶賠償責任。原告（投資者）無須承擔舉證責任；

選項C正確，發(fā)行人的控股股東、實際控制人對虛假陳述承擔過錯責任，只有在原告（投資者）能夠證明其“有過錯”的情況下，才承擔連帶賠償責任；

選項D正確，證券服務(wù)機構(gòu)，對虛假陳述承擔過錯推定責任責任。

綜上，本題應(yīng)選B。

12.A(1)需役地以及需役地上的土地承包經(jīng)營權(quán)、建設(shè)用地使用權(quán)部分轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓部分涉及地役權(quán)的，受讓人同時享有地役權(quán)。在本題中，小區(qū)業(yè)主通過受讓建筑物區(qū)分所有權(quán)，對小區(qū)范圍內(nèi)的建設(shè)用地使用權(quán)形成了所有關(guān)系，依法享有地役權(quán)，因此有權(quán)向乙提出請求；(2)甲公司在轉(zhuǎn)讓全部小區(qū)房屋后，對需役地已不具有任何權(quán)利，喪失了地役權(quán)人的資格，因此，甲公司無權(quán)向乙提出請求。

13.DD【解析】本題考核以低于成本銷售商品的情形。根據(jù)《反價格壟斷規(guī)定》，因下列情形而進行的低于成本價格銷售均為正當：(1)降價處理鮮活商品、季節(jié)性商品、有效期限即將到期的商品和積壓商品的；(2)因清償債務(wù)、轉(zhuǎn)產(chǎn)、歇業(yè)降價銷售商品的；(3)為推廣新產(chǎn)品進行促銷的；(4)能夠證明行為具有正當性的其他理由。

14.D本題考核債權(quán)人會議的表決方式。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人會議的決議由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人(10人)過半數(shù)通過，其所代表的債權(quán)額，必須占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額(1000萬元)的半數(shù)以上。

考生注意，如債權(quán)人會議通過和解協(xié)議，必須占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的2／3以上通過。

15.C(1)選項B：以欺詐、偷盜或者脅迫手段取得票據(jù)的，或者明知有前述情形，出于惡意取得票據(jù)的，不得享有票據(jù)權(quán)利；(2)選項c：票據(jù)行為的合法主要是指票據(jù)行為本身必須合法，即票據(jù)行為的進行程序、記載的內(nèi)容等合法，至于票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系涉及的行為是否合法，則與此無關(guān)。

16.C

17.C普通合伙人，是指在合伙企業(yè)中對合伙企業(yè)的債務(wù)依法承擔無限連帶責任的自然人、法人和其他組織。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)，上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

18.B小幾年滿10周歲，精神健康，智力正常，屬于限制民事行為能力人，其購買2元橡皮的行為與其年齡、智力相適應(yīng)，該行為有效。

19.C有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。故甲、乙、丙都需要對該筆債務(wù)承擔無限連帶責任。

20.D反壟斷法的民事責任，主要包括停止侵害、賠償損失等。其中損害賠償責任是最主要的民事責任。一般來說，在如下情況下，相關(guān)當事人可依據(jù)反壟斷法和民法主張賠償責任：

（1）因經(jīng)營者的濫用市場支配地位行為而受損的；

（2）因壟斷協(xié)議當事人一方對違反壟斷協(xié)議的他方實施處罰，給其造成損失的（選項B）；

（3）因壟斷協(xié)議無效，協(xié)議當事人對另一當事人主張返還對價，恢復原狀的（選項A）；

（4）因壟斷協(xié)議無效，消費者向?qū)嵤艛鄥f(xié)議的經(jīng)營者主張返還多付價款的（選項C）。

綜上，本題應(yīng)選D。

21.ABDC選項的正確表述為：并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25％。

22.BCD本題考核外商直接投資的主要形式。中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，專屬適用中國法律。

23.ABC本題考核上市公司申請增發(fā)股票的條件。根據(jù)規(guī)定，最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50％以上的情形，因此選項A構(gòu)成本次發(fā)行股票的障礙；最近3年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，因此選項B構(gòu)成了本次發(fā)行的障礙；投資項目實施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性，因此選項C構(gòu)成了本次發(fā)行的障礙

24.AC依據(jù)《公司法》規(guī)定，除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，有限責任公司的董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進行交易。

25.ACD【解析】本題考核票據(jù)權(quán)利的消滅。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)權(quán)利因在一定期限內(nèi)不行使而消滅的情形有4種：(1)持票人對票據(jù)的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年；見票即付的匯票、本票，自出票日起2年；(2)持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個月；(3)持票人對前手的追索權(quán)，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月；(4)持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月。

26.ABCD選項C：對解除勞動合同且不再繼續(xù)留用的職工要支付經(jīng)濟補償金，對繼續(xù)留用的職工不得支付經(jīng)濟補償金。

27.ABCD本題考核股票市場的結(jié)構(gòu)。題目四個選項表述均正確。

28.BCDBCD【解析】本題考核不動產(chǎn)物權(quán)的登記方式。根據(jù)規(guī)定，不動產(chǎn)權(quán)屬證書記載的事項，應(yīng)當與不動產(chǎn)登記簿一致；記載不一致的，除有證據(jù)證明不動產(chǎn)登記簿確有錯誤外，以“不動產(chǎn)登記簿”為準。因此選項A的說法是錯誤的。

29.AD根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當符合下列條件：（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；（2）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（5）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；（6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。因此，選項A、D正確，B、C錯誤。

【試題點評】本題主要考核第5章的“公司發(fā)行債券應(yīng)當符合的條件”知識點。

30.ABCD根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)投資人聘用的管理人員，未經(jīng)投資人同意：

（1）不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；

（2）不得同本企業(yè)訂立合同或者進行交易；

（3）不得擅自將企業(yè)商標或者其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

31.N本題考核和解協(xié)議的法律效力。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，和解債權(quán)人對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受和解協(xié)議的影響。

32.N本題考核合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。合伙企業(yè)中某一個合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。

33.Y本題考核對變造票據(jù)追索權(quán)的行使。根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，票據(jù)的變造應(yīng)依照簽章是在變造之前或是之后來承擔責任。甲、乙的簽章在變造之前，應(yīng)對5萬元負責，丙應(yīng)對其變造的文義8萬元負責，戊已給付丁8萬元對價，丁應(yīng)對8萬元負責。戊所受損失3萬元應(yīng)向丁和丙請求賠償。

【該題針對“票據(jù)的偽造和變造”知識點進行考核】

34.Y這是《公司法》新增的內(nèi)容，旨在開放定向募集股份，賦予了公司募集股份的靈活性。

35.Y股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

36.N

37.N

38.Y

39.N本題考核國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓重新掛牌價格的確定。國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓重新掛牌價格是允許低于資產(chǎn)評估結(jié)果的90%，但應(yīng)當獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)書面同意。

40.Y本題考核申請行政復議的形式。申請行政復議的方式包括書面形式和口頭形式。

41.發(fā)行優(yōu)先股決議的第三個要點不合法。根據(jù)規(guī)定以下情況優(yōu)先股股東可以出席股東大會會議并參與表決：①修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；②一次或累計減少公司注冊資本超過10％；③公司合并、分立、解散或變更公司形式；④發(fā)行優(yōu)先股；⑤公司章程規(guī)定的其他情形。發(fā)行優(yōu)先股決議的第三個要點不合法。根據(jù)規(guī)定,以下情況優(yōu)先股股東可以出席股東大會會議并參與表決：①修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；②一次或累計減少公司注冊資本超過10％；③公司合并、分立、解散或變更公司形式；④發(fā)行優(yōu)先股；⑤公司章程規(guī)定的其他情形。

42.A保證人向丁承擔保證責任后享有追索權(quán)。根據(jù)規(guī)定保證人向持票人清償債務(wù)后取得票據(jù)而成為持票人享有票據(jù)的權(quán)利有權(quán)對被保證人及其前手行使追索權(quán)。因此A保證人履行了票據(jù)保證責任后可以向出票人甲公司行使追索權(quán)。A保證人向丁承擔保證責任后,享有追索權(quán)。根據(jù)規(guī)定,保證人向持票人清償債務(wù)后,取得票據(jù)而成為持票人,享有票據(jù)的權(quán)利,有權(quán)對被保證人及其前手行使追索權(quán)。因此,A保證人履行了票據(jù)保證責任后,可以向出票人甲公司行使追索權(quán)。

43.丙拒絕戊的清償要求不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任：所以丙應(yīng)當對戊的債務(wù)承擔清償責任。丙拒絕戊的清償要求不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任：所以丙應(yīng)當對戊的債務(wù)承擔清償責任。

44.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人承租人趙某可以要求以同等條件優(yōu)先購買。根據(jù)規(guī)定出租人出賣租賃房屋的應(yīng)當在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人承租人享有以同等條件優(yōu)先購買的權(quán)利。(這是房屋租賃合同中特別為承租人設(shè)計的優(yōu)先購買權(quán)其他標的物租賃并不適用優(yōu)先購買權(quán)。)如果張某在租賃期間將房屋賣給他人,承租人趙某可以要求以同等條件優(yōu)先購買。根據(jù)規(guī)定,出租人出賣租賃房屋的,應(yīng)當在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人,承租人享有以同等條件優(yōu)先購買的權(quán)利。(這是房屋租賃合同中特別為承租人設(shè)計的優(yōu)先購買權(quán),其他標的物租賃并不適用優(yōu)先購買權(quán)。)

45.王某可以自行召集和主持股東會的條件是：董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的代表1／10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。王某可以自行召集和主持股東會的條件是：董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的,代表1／10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

46.D公司對E公司的背書轉(zhuǎn)’止生效。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。

47.根據(jù)規(guī)定，企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營者可以將現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品抵押，由于設(shè)定此類抵押時抵押財產(chǎn)的范圍尚未確定，而處于浮動之中，由此成為浮動抵押。

本題中，新能源車生產(chǎn)企業(yè)甲以其將有的汽車抵押給乙銀行，屬于浮動抵押，因此應(yīng)自抵押合同生效時設(shè)立。

考生注意區(qū)分抵押的生效要件，切勿混淆：

（1）對動產(chǎn)而言，抵押權(quán)應(yīng)自“抵押合同生效”之日起設(shè)立；區(qū)分“交付”，因為抵押權(quán)不轉(zhuǎn)移占有，不發(fā)生交付過程，因此其生效要件與交付無關(guān)；

（2）對不動產(chǎn)而言，抵押權(quán)仍自“登記”時發(fā)生效力。48.甲可以取得該房屋的所有權(quán)。根據(jù)規(guī)定，因繼承或者受遺贈取得物權(quán)的，自繼承或者受遺贈開始時發(fā)生效力。

49.①用于質(zhì)押的轎車滅失前，甲是該轎車的所有權(quán)人。根據(jù)規(guī)定，動產(chǎn)物權(quán)的轉(zhuǎn)讓，自交付時發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外。在本題中，甲與乙雖然已經(jīng)辦理了過戶登記手續(xù)，但是轎車尚未交付，所有權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移。②乙公司對該轎車不享有質(zhì)權(quán)。根據(jù)規(guī)定，質(zhì)權(quán)自質(zhì)物移交給質(zhì)權(quán)人占有時設(shè)立。在本題中甲公司僅將用于質(zhì)押的轎車的機動車登記證交給乙公司保管，并未實際交付該轎車，質(zhì)權(quán)尚未設(shè)立。

50.(1)①A公司的凈利潤指標符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(以下簡稱《首發(fā)管理辦法》)的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。本題中，A公司最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)，且以扣除非經(jīng)常性損益