2021-2022年浙江省衢州市注冊會計經(jīng)濟法模擬考試(含答案)

2021-2022年浙江省衢州市注冊會計經(jīng)濟法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

1

題

根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，下列各項中，屬于國家限制類外商投資項目的有（）。

A.運用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項目

B.占用大量耕地不利于保護土地資源的項目

C.技術(shù)水平落后的項目

D.危害社會公共利益的

2.趙某、錢某、孫某、李某設(shè)立一家普通合伙企業(yè)。經(jīng)全體合伙人決定，委托趙某、錢某執(zhí)行合伙事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的是（）。

A.孫某、李某有權(quán)監(jiān)督趙某、錢某執(zhí)行合伙事務(wù)的情況

B.如趙某單獨執(zhí)行某一合伙事務(wù)，錢某可以對趙某執(zhí)行的事務(wù)提出異議

C.如趙某單獨執(zhí)行某一合伙事務(wù)，孫某可以對趙某執(zhí)行的事務(wù)提出異議

D.如趙某執(zhí)行事務(wù)違反合伙協(xié)議，孫某、李某、錢某有權(quán)決定撤銷對趙某的委托

3.甲、乙簽訂買賣合同后，甲向乙背書轉(zhuǎn)讓3萬元的匯票作為價款。后乙又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙。如果在乙履行合同前，甲、乙協(xié)議解除合同。甲的下列行為中，符合票據(jù)法律制度規(guī)定的是（）。

A.請求丙返還匯票B.請求乙返還匯票C.請求乙返還價款D.請求付款人停止支付匯票上的款項

4.甲拾得某銀行簽發(fā)的金額為5000元的本票一張，并將該本票背書送給女友乙作生日禮物，乙不知本票系甲拾得，按期持票要求銀行付款。假設(shè)銀行知曉該本票系甲拾得并送給乙，對于乙的付款請求，下列哪一種說法是正確的（）A.A.根據(jù)票據(jù)無因性原則，銀有應(yīng)當支付

B.乙無對價取得本票，銀行得拒絕支付

C.雖甲取得本票不合法，但因乙不知情，銀行應(yīng)支付

D.甲取得本票不合法，且乙無對價取得本票，銀行得拒絕支付

5.

第

24

題

個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)（）。

A.不再承擔(dān)責(zé)任

B.當其個人財產(chǎn)不足清償時，以家庭其他成員財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

C.仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，但債權(quán)人在2年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。

D.仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。

6.甲企業(yè)于2008年1月1日從乙銀行借款1000萬元。期限為1年零9個月，但雙方在借款合同中沒有約定支付利息的期限，在依照《合同法》有關(guān)規(guī)定仍不能確定的情況下，甲企業(yè)支付利息的期限為（）。A.A.在返還借款時一并支付利息

B.每季度的最后1日支付

C.前6個月的最后1日支付2/3的利息，借款期限屆滿時支付剩余的1/3利息

D.在屆滿l年時支付一次，剩余9個月期限屆滿返還借款時再支付一次

7.

某上市公司擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(非分離交易)，根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，表述不正確的是（）。

A.可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長為6年

B.上市公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)低于人民幣15億元的，應(yīng)當提供擔(dān)保

C.以保證方式為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當為連帶責(zé)任擔(dān)保

D.可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起3個月后即可轉(zhuǎn)換為公司股票

8.甲將一張匯票背書轉(zhuǎn)讓給乙，乙將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙，并在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，如果丙將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁，將產(chǎn)生的法律后果是（）。

A.該匯票無效B.該背書轉(zhuǎn)讓無效C.乙對丙不負擔(dān)保責(zé)任D.乙對丁不負擔(dān)保責(zé)任

9.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列資產(chǎn)評估方法中，主要適用于企業(yè)停業(yè)和破產(chǎn)時國有資產(chǎn)評估的是（）。

A.收益現(xiàn)值法B.清算價格法C.現(xiàn)行市價法D.重置成本法

10.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，經(jīng)合伙人協(xié)商不成的，合伙人之間分配利潤和分擔(dān)虧損的原則是（）。

A.按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔(dān)

B.按各合伙人貢獻大小分配和分擔(dān)

C.在全體合伙人之間平均分配和分擔(dān)

D.由人民法院決定如何分配和分擔(dān)

11.根據(jù)《合同法》規(guī)定，合同格式條款的使用必須合法，否則格式條款無效。下列各項中，屬于有效的格式條款是（）。A.A.損害社會公共利益的格式條款

B.違反法律強制性規(guī)定的格式條款

C.有兩種以上解釋的格式條款

D.以合法形式掩蓋非法目的的格式條款

12.甲、乙、丙、丁擬任A市公司獨立董事。根據(jù)上市公司獨立董事制度的規(guī)定，下列選項中，不影響當事人擔(dān)任獨立董事的情形是（）。

A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職

B.乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7％

C.丙正在擔(dān)任B公司的法律顧問

D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2％的自然人股東

13.付款人的承付期依驗單付款還是驗貨付款而不相同。驗單付款的承付期為()。

A.3天B.5天C.10天D.15天

14.甲、乙、丙設(shè)立了某有限責(zé)任公司，分別出資75萬元、55萬元、55萬元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，正確的是（）

A.公司決定不設(shè)立董事會，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事

B.執(zhí)行董事甲自行決定修改公司章程

C.公司決定設(shè)1名監(jiān)事，由丙擔(dān)任，任期為2年

D.第一次股東會會議應(yīng)當由乙召集和主持

15.下列關(guān)于民事判決與裁定之關(guān)系的表述中，正確的是（）。

A.判決既可適用于實體問題，亦可適用于程序問題;裁定則只適用于程序問題

B.判決與裁定均在案件審理終結(jié)時作出;不同的是，一個案件一般只有一個判決，裁定則可有多個

C.一審判決可以上訴，適用兩審終審制;裁定不可上訴，適用一裁終裁制

D.判決只能采用書面形式;裁定則既可采用書面形式，亦可采用口頭形式

16.下列關(guān)于經(jīng)常項目外匯收支管理的表述中，符合外匯管理法律制度規(guī)定的是（）。

A.我國對經(jīng)常項目外匯收支實行有限度的自由兌換

B.經(jīng)常項目外匯收入實行強制結(jié)匯制

C.經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)應(yīng)當對經(jīng)常項目外匯收支的真實性進行審核

D.境內(nèi)個人購匯額度為每人每年等值5萬美元，該額度不可調(diào)整

17.甲、乙、丙、成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人丙、為有限合伙人。1年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關(guān)對該50萬元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.甲、乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

B.乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

C.甲、乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

D.乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丙、下以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

18.甲、乙兩公司合作開發(fā)完成一項發(fā)明，在雙方事先沒有約定的情況下，正確的表述是()。

A.申請專利的權(quán)利屬于甲公司

B.申請專利的權(quán)利屬于乙公司

C.申請專利的權(quán)利屬于甲、乙兩公司共有

D.當甲公司不同意專利申請權(quán)時，乙公司可以單獨申請專利

19.

第

15

題

下列情形中，當事人主張訴訟時效抗辯，能夠得到人民法院支持的是（）。

20.有權(quán)制定地方性法規(guī)的是（）

A.有地方立法權(quán)的地方人民政府B.國務(wù)院各部委C.地方人民代表大會及其常委會D.國務(wù)院

二、多選題(10題)21.外國甲公司收購中國境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，價款為100萬美元，并以該資產(chǎn)作為出資與丙公司于2004年4月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中，不符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的有()。

A.2004年6月30日一次支付100萬美元

B.2004年6月30日支付50萬美元，2005年3月30日支付50萬美元

C.2004年9月30日支付80萬美元，2005年6月30日支付20萬美元

D.2005年3月30日一次支付100萬美元

22.下列不屬于無效民事行為的是（）。

A.9周歲的小明從小賣部購買了1元的雪糕

B.12周歲的李某出售房屋

C.王某伙同張某將公司的資金轉(zhuǎn)入其個人賬戶

D.何某在父親住院急需用錢之際將自己的房屋低價出售給陳某

23.

第

33

題

根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于合營企業(yè)董事會職權(quán)的有（）。

24.

第

30

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列有關(guān)仲裁裁決、行政復(fù)議決定和訴訟判決生效的表述，其中正確的是（）。

A.仲裁裁決書作出之日起發(fā)生法律效力

B.行政復(fù)議決定書一經(jīng)送達即發(fā)生法律效力

C.一審判決書在送達15日后即發(fā)生法律效力

D.二審判決書作出之日起發(fā)生法律效力

25.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票的表述中，正確的有（）。

A.現(xiàn)任董事最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的，不得非公開發(fā)行股票

B.發(fā)行對象不超過10名

C.實際控制人認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.發(fā)行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%

26.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合營企業(yè)董事長產(chǎn)生方式的表述中，正確的有（）。

A.合營企業(yè)的董事長既可以由中方擔(dān)任．也可以由外方擔(dān)任

B.合營企業(yè)的董事長必須由出資最多的一方擔(dān)任

C.合營企業(yè)的董事長由合營企業(yè)各方協(xié)商確定

D.合營企業(yè)的董事長由一方擔(dān)任的，副董事長必須由他方擔(dān)任

27.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，合同中的下列免責(zé)條款無效的有()。

A.造成對方人身傷害的B.因過失造成對方財產(chǎn)損失的C.因重大過失造成對方財產(chǎn)損失的D.因故意造成對方財產(chǎn)損失的

28.甲公司向乙銀行貸款100萬元，甲公司以其價值80萬元的一處房產(chǎn)設(shè)定抵押，丙公司為保證人，丁以其自有的價值10萬元的一套設(shè)備提供抵押。當事人對擔(dān)保責(zé)任的承擔(dān)沒有約定。當甲公司到期無法償還借款時，下列說法正確的是（）。

A.乙銀行可首先就甲公司的房產(chǎn)實現(xiàn)80萬元的債權(quán)

B.丙和丁為不足的20萬元承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任

C.乙銀行在執(zhí)行甲公司房產(chǎn)的抵押后，再執(zhí)行丁的設(shè)備的抵押，最后要求丙承擔(dān)相應(yīng)的保證責(zé)任

D.乙銀行在執(zhí)行甲公司房產(chǎn)的抵押后，若要求丙承擔(dān)不足的20萬元的保證責(zé)任，丙承擔(dān)該保證責(zé)任后，可向丁追償

29.關(guān)于網(wǎng)上和網(wǎng)下同時發(fā)行的機制，下列表述正確的有()。

A.首次公開發(fā)行股票后總股本4億股(含)以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60％

B.發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70％

C.應(yīng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的30％優(yōu)先向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金和由社保投資管理人管理的社會保障基金配售

D.網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40％

30.(2012年B卷)下列關(guān)于建設(shè)工程施工合同上的竣工與驗收的表述中，符合合同法律制度規(guī)定的有（）。

A.建設(shè)工程未經(jīng)竣工驗收合格，不得交付使用

B.建設(shè)工程經(jīng)竣工驗收合格的．以建設(shè)工程轉(zhuǎn)移占有之日為竣工日期

C.建設(shè)工程未經(jīng)竣工驗收，發(fā)包人即擅自使用的，以發(fā)包人開始使用之日為竣工日期

D.承包人已提交竣工驗收報告，發(fā)包人拖延驗收的，以提交驗收報告之日為竣工日期

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.第

41

題

有限責(zé)任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經(jīng)理擔(dān)任。（）

A.是B.否

33.第

42

題

破產(chǎn)企業(yè)設(shè)立的分支機構(gòu)和具有法人資格的子公司的財產(chǎn)，應(yīng)當作為破產(chǎn)財產(chǎn)，一并納入破產(chǎn)程序進行清理。（）

A.是B.否

34.

第

43

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)如在合營期內(nèi)增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊資本，應(yīng)由合營企業(yè)董事會會議通過，并報原審批機關(guān)批準，向原登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

第

39

題

匯票的相對應(yīng)記載事項不是必須應(yīng)記載的內(nèi)容，相對應(yīng)記載事項未在匯票上記載，并不影響匯票本身的效力，匯票仍然有效。（）

A.是B.否

38.

第

50

題

以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。（）

A.是B.否

39.第

39

題

注冊會計師甲、乙、丙共同出資設(shè)立一合伙制會計師事務(wù)所。甲、乙在某次審計業(yè)務(wù)中，因出具虛假審計報告造成會計師事務(wù)所債務(wù)80萬元。對該筆債務(wù)，甲、乙應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙應(yīng)以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

40.第

49

題

境內(nèi)機構(gòu)進口項下超過合同總金額的15%或超過等值10萬美元的預(yù)付貨款，是采用先支付或兌付后核查的用匯辦法。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.丁公司以甲公司為被告提起訴訟是否可以得到法院支持?并說明理由。

42.王某準備再設(shè)立另一家一人有限公司是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

43.甲將購入后尚未付款的設(shè)備用于銀行貸款抵押擔(dān)保是否合法?并說明理由。

44.（6）如果甲公司的破產(chǎn)債權(quán)額確認為3125萬元，則丁公司可分配的財產(chǎn)具體數(shù)額為多少（金額保留至元）？并列明計算過程。

45.某股份有限公司（下稱公司）于2006年6月在上海證券交易所上市。2007年以來，公司發(fā)生了下列事項：

五、案例分析題(5題)46.A公司是一家房地產(chǎn)開發(fā)公司，其開發(fā)建設(shè)的商品房項目之一是“AAA”小區(qū)。自2012

年2月開始，A公司在多種媒體上發(fā)布“AAA”小區(qū)的商品房預(yù)售廣告。商品房的交付按施工進度分為兩期，第一期為普通住宅，第二期為商業(yè)用房。該廣告還詳細描述了“AAA”小區(qū)內(nèi)即將建設(shè)的休閑場所，并宣稱某市級重點小學(xué)將進駐小區(qū)。(1)張某與A公司簽訂了普通住宅預(yù)售合同，根據(jù)張某的要求，預(yù)售合同簽訂后辦理了預(yù)告登記手續(xù)。一期工程竣工后，A公司按合同約定向張某交付了房屋。張某辦理了房屋登記手續(xù)后，將該房屋出租給趙某。(2)簽訂了普通住宅預(yù)售合同的李某是c有限合伙企業(yè)中的有限合伙人。李某先以合伙企業(yè)的名義簽訂了預(yù)售合同，其他合伙人認為李某無權(quán)對外代表c企業(yè)，并拒絕支付預(yù)付款。李某又以自己的名義簽訂了預(yù)售合同，交付了部分房款，并提出以該預(yù)售房屋作為自己在C合伙企業(yè)的出資，增加出資份額，其他合伙人表示同意。一期工程竣工后，李某發(fā)現(xiàn)A公司交付的房屋與預(yù)售合同不符，自己預(yù)訂的房屋已經(jīng)被另行出賣。李某要求A公司按合同約定的全部房款雙倍賠償，被A公司拒絕。(3)簽訂了商業(yè)用房預(yù)售合同的王某以D公司的一張支票為自己支付了預(yù)付款，D公司是王某投資設(shè)立的一人有限公司。王某準備以該房屋作價出資，再設(shè)立另一家一人有限公司。此后，D公司因經(jīng)營不善造成資不抵債，債權(quán)人要求王某變賣該房屋予以清償，王某以有限責(zé)任公司對債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任為由，拒絕承擔(dān)債務(wù)。2013年5月，二期工程開始動工后，業(yè)主發(fā)現(xiàn)原來用于建設(shè)休閑場所和某市級重點小學(xué)的位置改成了高檔公寓，“AAA”小區(qū)的業(yè)主一致認為A公司違背了預(yù)售廣告的承諾，要求A公司承擔(dān)違約責(zé)任。A公司拒絕承認違約，理由是：預(yù)售廣告不具有法律效力，并且預(yù)售廣告的內(nèi)容沒有寫入合同。此后，“AAA”小區(qū)的業(yè)主采取多種阻止施工的措施，造成二期工程停工。A公司要求施工建設(shè)單位強行施工，否則停止支付一期工程款。建設(shè)單位表示，如果A公司逾期不支付一期工程款，則采取對應(yīng)措施，即：申請將該工程拍賣，以拍賣的價款優(yōu)先清償一期工程款。建設(shè)單位同時向業(yè)主表示，希望停止阻止施工，否則已經(jīng)銷售的房屋會連同一起拍賣，即使已經(jīng)交了全部房款購買一期房屋的業(yè)主也會受到損失。要求：根據(jù)上述事實，回答下列問題。(1)張某要求辦理預(yù)告登記手續(xù)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(2)如果張某在租賃期間將房屋變賣，買受人是否可以要求趙某提前解除租賃合同?并說明理由。(3)如果張某在租賃期間將房屋變賣，承租人趙某是否可以要求以同等條件優(yōu)先購買?并說明理由。(4)李某代表C企業(yè)簽訂商品房預(yù)售合同是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(5)李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(6)李某要求A公司按全部房款雙倍賠償是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(7)王某準備再設(shè)立另一家一人有限公司是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(8)王某拒絕承擔(dān)債務(wù)的理由是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(9)A公司拒絕承認違約的理由是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(10)如果A公司逾期不支付一期工程款，建設(shè)單位的對應(yīng)措施是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(11)建設(shè)單位關(guān)于已經(jīng)銷售的房屋會連同一起拍賣的說法是否符合法律規(guī)定?并說明理由

47.2011年3月10日，A公司通過互聯(lián)網(wǎng)發(fā)布廣告稱其有一批優(yōu)質(zhì)木材出售，價格為每立方米3500元，并附有圖片和規(guī)格。B公司見到后，即向A公司發(fā)出電子郵件，稱如果價格能降低至每立方米2500元，愿意至少購買100立方米。A公司以電子郵件回復(fù)，可以商量，希望面談。2011年3月15日，B公司派人前往A公司洽談，雙方簽訂了買賣合同。合同約定：

（1）B公司向A公司購買木材150立方米，每立方米3000元；

（2）交貨日期為2011年3月20日，交貨地點為A公司倉庫；

（3）B公司于提貨當日以匯票付款；

（4）本合同自雙方簽字或者蓋章時成立。A公司當即在該合同上蓋章，B公司答應(yīng)將合同帶回公司蓋章。

2011年3月20日，B公司按合同約定來到A公司提貨，驗貨無誤后，交給A公司一張D銀行為付款人的匯票，但未經(jīng)D銀行承兌。B公司對此的解釋是資金暫時周轉(zhuǎn)不開，但是已經(jīng)請C公司為該匯票提供保證。該匯票有C公司符合規(guī)定的簽章，并注明“如果雙方的合同出現(xiàn)糾紛，本公司不承擔(dān)責(zé)任”。A公司了解C公司的實力，經(jīng)與C公司聯(lián)系證實情況屬實，接受了該匯票。

2011年3月30日，A公司持B公司給付的匯票向D銀行提示承兌被拒絕，理由是B公司的存款不足以支付票款。A公司找到B公司，要求支付票款，但被拒絕，B公司的理由是，A公司賣出的木材有一部分與合同約定的規(guī)格不符且A公司拒絕調(diào)換。A公司又要求C公司承擔(dān)保證責(zé)任，C公司表示，本公司提供保證的條件是雙方的合同不出現(xiàn)糾紛，所以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。2011年4月10日，A公司因急需支付一筆貨款，將B公司給付的匯票背書轉(zhuǎn)讓給了E公司。

要求：根據(jù)以上資料并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列

A公司發(fā)布廣告和B公司發(fā)出電子郵件的行為，哪一個屬于要約?請說明理由。

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48.下列各(2011年)甲公司為支付貨款，向乙公司簽發(fā)了一張以A銀行為承兌人、金額為20萬元的銀行承兌匯票。A銀行在票據(jù)承兌欄中進行了簽章。乙公司為向丙公司支付租金，將該票據(jù)交付丙公司，但未在票據(jù)上背書和簽章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲將該票據(jù)轉(zhuǎn)讓給丁公司。丁公司發(fā)現(xiàn)票據(jù)上無轉(zhuǎn)讓背書，遂提出異議。丙公司便私刻了乙公司法定代表人劉某的人名章和乙公司公章，加蓋于背書欄，并直接記載丁公司為被背書人。丁公司不知有假，接受了票據(jù)。之后，丁公司為償付欠款將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給了戊公司。

甲公司收到乙公司貨物后，發(fā)現(xiàn)貨物存在嚴重質(zhì)量問題，遂要求乙公司退還貨款并承擔(dān)違約責(zé)任。票據(jù)到期時，戊公司向A銀行提示付款，A銀行以甲公司存入本行的資金不足為由拒絕付款。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

A銀行拒絕向戊公司付款的理由是否成立?并說明理由。

49.人民法院確定的債權(quán)申報期限是否符合規(guī)定?請說明理由。

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50.張某、馬某、孫某三個自然人投資設(shè)立A有限責(zé)任公司，該公司以商品批發(fā)為主兼營商業(yè)零售。經(jīng)協(xié)商三方擬訂了公司的章程，在公司章程中有關(guān)要點如下：（1）公司注冊資本為人民幣60萬元，張某以現(xiàn)金30萬元出資、馬某以實物作價出資16萬元、孫某以商標權(quán)作價出資14萬元。（2）因公司股東人數(shù)少、經(jīng)營規(guī)模小，公司不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事。（3）三位股東平均分配公司利潤、平均承擔(dān)公司虧損。公司依法于2011年3月1日成立，后經(jīng)發(fā)現(xiàn)，在公司成立過程中，作為A有限責(zé)任公司的發(fā)起人張某為了公司成立后貨源充足，曾以自己的名義與B商貿(mào)批發(fā)公司訂購了一批商品，該批貨物已經(jīng)運至A有限責(zé)任公司的倉庫并開始使用，但尚未支付價款，B公司找到A公司要求付款，認為商品已經(jīng)運至A公司的倉庫，應(yīng)該由設(shè)立后的A有限責(zé)任公司付款。A公司主張合同是張某訂立的，與公司無關(guān)，拒絕付款。A有限責(zé)任公司為擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，于2012年2月10日召開的股東會上經(jīng)全體股東表決權(quán)的70.66%通過，決定吸收合并B有限責(zé)任公司。同年2月18日通知了甲、乙、丙、丁四位債權(quán)人，并于2月25日在報紙上進行了公告。3月16日甲、乙、丙三位債權(quán)人均向A公司提出清償債務(wù)的要求，A公司按照規(guī)定向甲、乙債權(quán)人清償了債務(wù)，向丙債權(quán)人提供了相應(yīng)的擔(dān)保。4月11日丁債權(quán)人也向A公司提出清償債務(wù)的要求，A公司對丁債權(quán)人既未清償債務(wù)，也未提供相應(yīng)的擔(dān)保。2012年5月8日A公司向公司登記機關(guān)辦理了有關(guān)的登記手續(xù)。要求：根據(jù)公司法律制度和相關(guān)司法解釋的規(guī)定，分析回答下列問題：1）根據(jù)上述要點（2）所述，分析說明A公司不設(shè)立董事會是否符合法律規(guī)定？2）根據(jù)上述要點（3）所述，分析說明A公司股東之間盈虧分擔(dān)比例的約定是否符合法律規(guī)定？3）如果B公司起訴A公司，A公司不向B公司付款的理由是否可以得到人民法院支持？并說明理由。4）A公司股東會決定吸收合并B有限責(zé)任公司的表決是否符合規(guī)定？并說明理由。5）A公司通知債權(quán)人、發(fā)布公告的時間是否符合規(guī)定？并說明理由。6）A公司對甲、乙、丙、丁債權(quán)人的要求所作的反應(yīng)是否符合規(guī)定？并說明理由。

參考答案

1.C本題考核外商投資企業(yè)投資項目的規(guī)定。依據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，外商投資項目屬于下列情形之一的，列為限制類外商投資項目：(1)技術(shù)水平落后的；(2)不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的；(3)從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探、開采的；(4)屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的；(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

2.C不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有監(jiān)督權(quán)、撤銷委托權(quán)、查閱賬簿權(quán)，但無異議權(quán)。

3.C甲、乙解除買賣合同，不影響持票人丙的票據(jù)權(quán)利，甲向丙支付票款后，可以請求乙返還3萬元價款。

4.D【考點】票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系和票據(jù)對價

《票據(jù)法》第10條規(guī)定：“票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。票據(jù)的取得，必須給付對價，即應(yīng)當給付票據(jù)雙方當事人認可的相對應(yīng)的代價?！钡?1條第1款規(guī)定：“因稅收、繼承、贈與可以依法無償取得票據(jù)的，不受給付對價的限制。但是，所享有的票據(jù)權(quán)利不得優(yōu)于其前手的權(quán)利?！笨梢娂资暗闷睋?jù)，沒有發(fā)生真實的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系，也沒有給付對價，不能取得票據(jù)權(quán)利。當甲把票據(jù)贈給乙時，乙所享有的票據(jù)權(quán)利不得優(yōu)于甲，所以乙也不能取得票據(jù)權(quán)利，A．B．C選項錯誤，D選項正確。

考點狙擊

本題考查的是無對價票據(jù)的取得，對此補充如下：無對價取得票據(jù)關(guān)系只有三種情況即稅收、繼承和贈與，且后手的權(quán)利受到前手權(quán)利的限制。

5.D解析：本題考核個人獨資企業(yè)投資人的持續(xù)償債責(zé)任。個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。

6.D本題考核借款合同中利息的支付。根據(jù)規(guī)定，借款期限不滿l年的，應(yīng)當在返還借款時一并支付；借款期限1年以上的，應(yīng)當在每屆滿1年時支付，剩余期間不滿1年的，應(yīng)當在返還借款時一并支付。

7.D可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。

8.D本題考核點是禁止背書。背書人的禁止背書是背書行為的一項任意記載事項，背書人記載禁止背書字樣的，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任。

9.B《國有資產(chǎn)評估管理辦法》規(guī)定的評估方法主要包括收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法和清算價格法等;其中，清算價格法主要適用于企業(yè)停業(yè)和破產(chǎn)時的資產(chǎn)評估。(P388)

10.A解析：合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；尤法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

11.C本題考核格式條款的使用限制。如果格式條款有《合同法》規(guī)定的合同無效和免責(zé)條款無效的情形，屬于無效格式條款。包括：一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；惡意串通，損害國家、集體或者第三人的利益；以合法形式掩蓋非法目的，損害社會公共利益，違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，另外，提供格式條款一方免除其責(zé)任，加重對方責(zé)任，排除對方主要權(quán)利的，該條款無效。本題選項C對格式條款有兩種以上的解釋的，并不能判定條款無效，應(yīng)當作出不利于提供格式條款一方的解釋。

12.B甲之妻在1年內(nèi)屬于上市公司附屬企業(yè)任職人員，在禁止之列。C公司雖然屬于大股東，但乙卸任C公司副董事長之職已經(jīng)超過1年，不在禁止之列。丙屬于為上市公司附屬企業(yè)提供服務(wù)的人員，在禁止之列。丁屬于個人大股東，在禁止之列。

13.A本題考核點是托收承付的程序。付款人的承付期依驗單付款還是驗貨付款而不相同。驗單付款的承付期為3天，從付款人開戶銀行發(fā)出承付通知的次日算起。驗貨付款的承付期為10天，從運輸部門向付款人發(fā)出提貨通知的次日算起。

14.A選項A正確，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會，只設(shè)1名執(zhí)行董事；

選項B錯誤，修改公司章程屬于股東會的特別決議，必須經(jīng)全體股東所持的表決權(quán)2/3以上通過；

選項C錯誤，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)1～2名監(jiān)事，監(jiān)事的任期為每屆3年（法定）；

選項D錯誤，有限責(zé)任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持。

綜上，本題應(yīng)選A。

15.D

16.C本題考核經(jīng)常項目外匯收支管理。經(jīng)常項目可兌換，因此選項A錯誤。經(jīng)常項目外匯收入實行意愿結(jié)匯制。因此選項B錯誤。選項D中應(yīng)當是“國家外匯管理局根據(jù)國際收支狀況對年度總額進行調(diào)整”。

17.C有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此，甲、乙、丙均要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人丁承擔(dān)有限責(zé)任，選項C正確。把握一個原則，責(zé)任只能增加不能降低，任何人不會因為身份轉(zhuǎn)換而減輕責(zé)任。

18.C本題考核點是技術(shù)開發(fā)合同技術(shù)成果的權(quán)利歸屬。根據(jù)規(guī)定，合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當事人另有約定的以外，申請專利的權(quán)利屬于合作開發(fā)的當事人共有。合作開發(fā)的當事人一方不同意申請專利的，另一方或者其他各方不得申請專利。

19.D(1)選項A：支付存款本金及利息請求權(quán)不能提出訴訟時效抗辯；(2)選項B：基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請求權(quán)不能提出訴訟時效抗辯；(3)選項C：權(quán)利人超過2年起訴的，如果侵權(quán)行為在起訴時仍在繼續(xù)(專利權(quán)人要求侵權(quán)人停止侵害，說明侵權(quán)行為仍在繼續(xù))，在該項專利權(quán)有效期內(nèi)，人民法院應(yīng)當判決被告停止侵權(quán)行為，侵權(quán)損害賠償數(shù)額應(yīng)當自權(quán)利人向人民法院起訴之日起向前推算2年計算；(4)選項D：當事人一方以發(fā)送信件或者數(shù)據(jù)電文方式主張權(quán)利，信件或者數(shù)據(jù)電文到達或者應(yīng)當?shù)竭_對方當事人的，才能引起訴訟時效的中斷。在本題中，由于債權(quán)人的過錯(地址書寫錯誤)，致使該信件未能“達到”債務(wù)人，不能引起訴訟時效的中斷，債務(wù)人可以提出訴訟時效抗辯。

20.C地方性法規(guī)是有地方立法權(quán)的地方人民代表大會及其常務(wù)委員會就地方性事務(wù)制以及根據(jù)本地區(qū)實際情況執(zhí)行法律、法規(guī)的需要所制定的規(guī)范性文件。

綜上，本題應(yīng)選C。

（1）全國人民代表大會（及其常務(wù)委員會）：制定憲法、法律；

（2）法規(guī)：國務(wù)院：行政法規(guī)；地方人大及其常委會：地方性法規(guī)

（3）規(guī)章：國務(wù)院各部委等直屬機構(gòu)：部門規(guī)章；有地方立法權(quán)的地方人民政府：地方政府規(guī)章；

（4）最高人民法院、最高人民檢察院：司法解釋；

21.BCD解析：根據(jù)規(guī)定，通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立合營企業(yè)的外國投資者，應(yīng)自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金。對特殊情況需要延長支付者，經(jīng)審批機構(gòu)批準后，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60%以上，在1年內(nèi)付清全部購買金。選項A在3個月內(nèi)一次支付了全部購買金，是符合規(guī)定的；選項B在6個月內(nèi)沒有支付60%，因此是錯誤的；選項C的總期限超過了1年，是不符合規(guī)定的；選項D一次支付的出資期限不符合規(guī)定。

22.AD選項A中，無行為能力人可以實施某些與其年齡相適應(yīng)的細小的日常生活方面的法律行為，選項B中，限制行為能力人需要在法定代理人幫助下出售房屋。選項C惡意串通損害他人利益，該民事行為無效。選項D中，何某作為處于危難境地的當事人，主動做出意思表示，不構(gòu)成乘人之危的意思表示，不屬于無效法律行為。

23.ABCD(1)選項A：合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會會議通過后，報原審批機關(guān)批準；(2)選項Bc：合營企業(yè)董事會是最高權(quán)力機構(gòu)，討論決定合營企業(yè)的一切重大問題：企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動方案、收支預(yù)算、利潤分配、勞動工資計劃、停業(yè)，以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師的任命或聘請及其職權(quán)和待遇等；(3)選項D：屬于董事會的特別決議，肯定屬于董事會的職權(quán)。

24.ABD解析：本題考核有關(guān)法律文書的生效日期。一審判決書在送達15日后，且當事人未提起上訴才發(fā)生法律效力。

25.ABCD【考點】上市公司非公開發(fā)行股票(P207-208)

【解析】略

26.ACD合營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生，因此選項B是錯誤的。

27.ACD根據(jù)《合同法》規(guī)定，合同中的下列免責(zé)條款無效：造成對方人身傷害的；因故意或者重大過失造成對方財產(chǎn)損失的。

28.AB物的擔(dān)保和保證并存時，如果債務(wù)人不能履行債務(wù)，則根據(jù)下列規(guī)則確定當事人的擔(dān)保責(zé)任承擔(dān)：(1)根據(jù)當事人約定確定承擔(dān)責(zé)任的順序；(2)沒有約定或者約定不明的，如果保證與債務(wù)人提供的物的擔(dān)保并存，則債權(quán)人先就債務(wù)人的物的擔(dān)保求償，保證在物的擔(dān)保不足清償時承擔(dān)補充清償責(zé)任；(3)沒有約定或者約定不明的，如果保證與第三人提供的物的擔(dān)保并存，則債權(quán)人既可以就物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán)，也可以要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。第三人提供物的擔(dān)保的，保證與物的擔(dān)保居于同一清償順序，債權(quán)人既可以要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任，也可以對擔(dān)保物行使擔(dān)保物權(quán)；(4)沒有約定或約定不明的，如果保證與第三人提供的物的擔(dān)保并存，其中一人承擔(dān)了擔(dān)保責(zé)任，則只能向債務(wù)人追償，不能向另一擔(dān)保人追償。本題中，選項C：乙銀行應(yīng)先執(zhí)行甲公司(主債務(wù)人)的房產(chǎn)抵押，第三人丁提供的設(shè)備抵押和保證人丙提供的保證應(yīng)居于同一清償順序；選項D：乙銀行在執(zhí)行甲公司房產(chǎn)抵押后，若要求丙承擔(dān)不足的20萬元的保證責(zé)任，丙承擔(dān)該保證責(zé)任后，只能向債務(wù)人甲追償，不能向另一擔(dān)保人丁追償。

29.ABD本題考核股票公開發(fā)行的方式。應(yīng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40％優(yōu)先向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金和由社保投資管理人管理的社會保障基金配售。

30.AD本題考核建設(shè)工程合同。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)工程經(jīng)竣工驗收合格的，以竣工驗收合格之日為竣工日期，因此選項B的說法錯誤；建設(shè)工程未經(jīng)竣工驗收，發(fā)包人擅自使用的，以轉(zhuǎn)移占有建設(shè)工程之日為竣工日期，因此選項C的說法錯誤。

31.Y本題考核以銀行卡購物、消費的規(guī)定。

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，特約單位不得通過退貨方式支付持卡人現(xiàn)金

32.Y本題考核公司法定代表人的擔(dān)任。根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

33.N

34.N合營企業(yè)增加注冊資本應(yīng)當經(jīng)合營各方協(xié)商一致，并由董事會會議通過，報經(jīng)原審批機關(guān)“核準”。

35.Y本題考核不得收購上市公司的情形。根據(jù)規(guī)定，屬于依法不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形的，不得收購上市公司。根據(jù)《公司法》規(guī)定，對公司的破產(chǎn)負有個人責(zé)任，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。本題截至甲某收購上市公司時原公司破產(chǎn)清算完結(jié)已經(jīng)滿3年，因此可以收購上市公司

36.N本題考核反壟斷行政責(zé)任。對經(jīng)營者集中的決定，當事人須先申請行政復(fù)議，對行政復(fù)議決定不服，才可提起行政訴訟；對其作出的"其他"決定，則可以申請行政復(fù)議，也可以直接提起行政訴訟

37.N本題考查匯票的相對應(yīng)記載事項的效力。相對應(yīng)記載事項是匯票上必須應(yīng)記載的內(nèi)容，但是，相對應(yīng)記載事項未在匯票上記載，并不影響匯票本身的效力，匯票仍然有效。該等未記載的事項可以通過法律的直接規(guī)定來補充確定。。12．√「解析」本題考核著作權(quán)的許可使用。

38.Y以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依法承擔(dān)責(zé)任的普通合伙企業(yè)。

39.Y本題考核特殊普通合伙企業(yè)中合伙人的責(zé)任承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)行活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

40.Y

41.丁公司以甲公司為被告提起訴訟可以得到法院支持。根據(jù)規(guī)定發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同公司成立后對以發(fā)起人名義訂立的合同予以確認或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的人民法院應(yīng)予支持。丁公司以甲公司為被告提起訴訟可以得到法院支持。根據(jù)規(guī)定,發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同,公司成立后,對以發(fā)起人名義訂立的合同予以確認,或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù),合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。

42.王某準備再設(shè)立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司禁止其設(shè)立多個一人有限責(zé)任公司而且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。王某準備再設(shè)立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司,禁止其設(shè)立多個一人有限責(zé)任公司,而且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

43.抵押擔(dān)保合法。雖然甲企業(yè)未付款但本題中甲于12月5日已經(jīng)擁有了設(shè)備的所有權(quán)擁有占有、使用、收益和處分的權(quán)利。抵押擔(dān)保合法。雖然甲企業(yè)未付款,但本題中甲于12月5日已經(jīng)擁有了設(shè)備的所有權(quán),擁有占有、使用、收益和處分的權(quán)利。

44.（1）人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款（0.5分）。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理企業(yè)破產(chǎn)案件后，對債務(wù)人財產(chǎn)的其他民事程序應(yīng)當中止（1分）。[或：以債務(wù)人為被告的其他債務(wù)糾紛案件，如果已經(jīng)審結(jié)但未執(zhí)行完畢的，應(yīng)當中止執(zhí)行，由債權(quán)人憑生效的法律文書向受理破產(chǎn)案件的人民法院申報債權(quán)，統(tǒng)一依破產(chǎn)程序公平受償（1分）。][或：甲公司所欠乙公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)，其辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款（1分）。]（本要點共1.5分）

（2）甲公司所欠丙公司的貨款，部分屬于破產(chǎn)債權(quán)（0.5分），部分不屬于破產(chǎn)債權(quán)（0.5分）。因為，甲公司的機器設(shè)備既用于中國建設(shè)銀行的貸款抵押擔(dān)保，又用于丙公司債權(quán)的抵押擔(dān)保。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)對其同一財產(chǎn)設(shè)定兩個以上抵押權(quán)的，抵押合同自登記之日起生效的，拍賣，變賣抵押物所得的價款按照抵押物登記的先后順序清償（1分）。故甲公司機器設(shè)備的變現(xiàn)價值應(yīng)先用于清償中國建設(shè)銀行的貸款，剩余部分再用于清償丙公司的貨款，該剩余部分為120萬元（1分）。[或：因此，在甲公司所欠丙公司的貨款中，有財產(chǎn)擔(dān)保的為120萬元（1分），不屬于破產(chǎn)債權(quán)，無財產(chǎn)擔(dān)保的為60萬元，屬于破產(chǎn)債權(quán)（1分）。]（本要點共3分）

（3）對甲分公司私分的財產(chǎn)，應(yīng)納入破產(chǎn)程序進行清理（0.5分），并由清算組向人民法院申請追回，并入破產(chǎn)財產(chǎn)分配（0.5分）。

理由：

第一，根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務(wù)人設(shè)立的分支機構(gòu)和沒有法人資格的全資機構(gòu)的財產(chǎn)，應(yīng)當一并納入破產(chǎn)程序進行清理（1分）。

第二，根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件前6個月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)私分財產(chǎn)的行為無效，清算組有權(quán)向法院申請追回財產(chǎn)。追回的財產(chǎn)，并入破產(chǎn)財產(chǎn)分配（1分）。（本要點共3分）

（4）甲公司與城市商業(yè)銀行訂立的保證合同應(yīng)當終止（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，債權(quán)人在得知保證人破產(chǎn)的情況后，如果未申報債權(quán)參加破產(chǎn)程序，保證人的擔(dān)保義務(wù)即從債權(quán)申報期限屆滿之日起終止（1分）。（本要點共1.5分）

（5）甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)額是1590萬元（1分）。

甲公司破產(chǎn)財產(chǎn)的構(gòu)成：

一是，公司資產(chǎn)總額扣除已作為債務(wù)擔(dān)保物的財產(chǎn)計1320萬元（1800萬元－160萬元－200萬元－120萬元）（1分）；

二是，清算組追回甲公司被私分的財產(chǎn)90萬元（0.5分）；

三是，因甲公司股東出資額不足應(yīng)當由該股東補足的出資180萬元（300－120）（0.5分）。

（6）丁公司應(yīng)分配的財產(chǎn)數(shù)額為80萬元（1分）。

計算公式為：

[1590萬元（破產(chǎn)財產(chǎn)額）－40萬元（破產(chǎn)費用）－80萬元（應(yīng)付工資）－220萬元（未交稅金）]÷3125萬元（破產(chǎn)債權(quán)額）×200萬元（丁公司的破產(chǎn)債權(quán)）＝80萬元（2分）。（本要點共3分）

45.（1）①趙某賣出所持公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中，公司2006年6月上市，董事趙某于2007年5月轉(zhuǎn)讓股份的行為是不符合規(guī)定的。

②錢某賣出所持公司股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%.本題中，董事錢某轉(zhuǎn)讓的股份未超過其持有股份總數(shù)的25%，因此符合規(guī)定。

③孫某賣出所持公司股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。本題中，孫某2007年7月離職，因此2008年3月轉(zhuǎn)讓其持有股份的行為是符合規(guī)定的。

（2）李某買賣公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當收回其所得收益。本題中，監(jiān)事李某2007年4月9日買入股票，2007年9月10日賣出股票的行為是不符合規(guī)定的。

（3）周某買入公司股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。本題中，2007年5月12日公司發(fā)布了年度報告，周某在同年5月20日買入股票的行為是合法的。

（4）①公司收購用于獎勵職工的本公司股票符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工，收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%.本題中，收購數(shù)量為本公司已發(fā)行股份總額的3%，未超過5%。

②公司從資本公積金中出資收購用于獎勵職工的本公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工，用于收購的資金應(yīng)當從公司稅后利潤中支出。

③公司預(yù)留300萬股股票擬在2008年10月轉(zhuǎn)讓其他職工的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工，所收購的股份應(yīng)當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。本題中，轉(zhuǎn)讓的期限超過了1年，因此是不符合規(guī)定的。

（5）公司與外國戰(zhàn)略投資者簽訂的意向協(xié)議約定的內(nèi)容有以下不符合規(guī)定之處：

①首次投資完成后取得的股份比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準的除外。本題中，外國戰(zhàn)略投資者首次投資完成后取得的股份比例為8%，低于10%的法定要求。

②戰(zhàn)略投資者轉(zhuǎn)讓股份的時間限制不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國戰(zhàn)略投資者取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中，雙方約定為2年，低于3年的法定要求。

46.(1)張某要求辦理預(yù)告登記手續(xù)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當事人簽訂買賣房屋或者其他不動產(chǎn)物權(quán)的協(xié)議，為保障將來實現(xiàn)物權(quán)，按照約定可以向登記機構(gòu)申請預(yù)告登記。(2)如果張某在租賃期間將房屋變賣，買受人不可以要求趙某提前解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定，租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動的，不影響租賃合同的效力。(3)如果張某在租賃期間將房屋變賣，承租人趙某可以要求以同等條件優(yōu)先購買。根據(jù)規(guī)定，出租人出賣租賃房屋的，應(yīng)當在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人，承租人享有以同等條件優(yōu)先購買的權(quán)利。(這是房屋租賃合同中特別為承租人設(shè)計的優(yōu)先購買權(quán)，其他標的物租賃并不適用優(yōu)先購買權(quán)。)(4)李某代表c企業(yè)簽訂商品房預(yù)售合同不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。(5)李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當依法辦理。預(yù)售的房屋未經(jīng)登記，不發(fā)生物權(quán)效力，不能辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。(6)李某要求A公司按全部房款雙倍賠償不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，商品房買賣合同訂立后，出賣人又將該房屋出賣給第三人，買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下，還可以要求出賣人承擔(dān)不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。(7)王某準備再設(shè)立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，禁止其設(shè)立多個一人有限責(zé)任公司，而且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。(8)王某拒絕承擔(dān)債務(wù)的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(濫用公司法人人格，以公司財產(chǎn)為個人購買房屋。)(9)A公司拒絕承認違約的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設(shè)施所作的說明和允諾具體確定，并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的，視為要約。該內(nèi)容即使未訂入合同，仍屬于合同的組成部分，當事人違反這些內(nèi)容的，承擔(dān)違約責(zé)任。(廣告詳細描述了即將建設(shè)的休閑場所，并宣稱某市級重點小學(xué)將進駐小區(qū)。)(10)如果A公司逾期不支付一期工程款，建設(shè)單位的對應(yīng)措施符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)包人未按照約定支付價款的，承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價款。發(fā)包人逾期不支付的，除按照建設(shè)工程的性質(zhì)不宜折價、拍賣的以外，承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價，也可以申請人民法院將該工程依法拍賣。建設(shè)工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優(yōu)先受償。(11)建設(shè)單位關(guān)于已經(jīng)銷售的房屋會連同一起拍賣的說法不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權(quán)不得對抗買受人。Correctanswers：(1)Arequestforadvanceregistrationproceduresconfirmstothe1aw．Accordingtotheregulations，apartywhosignsthesaleofpropertyorotherrealpropertyrightsagreementscanapplyforadvanceregistrationtoprotectfutureinterests．(2)IfZhangsellsthepropertyduringtheleaseperiod，thepurchaserofthepropertycannotrequestZhangtoterminatetherentalcontract．Accordingtoprovisions，theeffectofleasecontractisnotaffectedwhentheownershipoftherentalpropertyischanged．(3)IfZhangsellsthepropertyduringtheleaseperiod，theleaseecanhavetheprioritypurchasefightwithsameconditions．Accordingtotheprovisions，thelessorshouldinform.theleaseeinadvancebeforethesale，andtheleaseeCanhavetheprioritypurchaserightwithsameconditions．(Thisisspecificallydesignedforthelesseesintheleasecontractofprioritypurchaseright,butdoesnotapplytootherrentalofsubjects．)(4)TheadvancesalecontractsignedbyLionbehalfofCCompanydoesnotconform.tothelaw．Accordingtotheregulations，partnerswithlimitedliabilitydonotperform.partnershipresponsibilityandnotrepresentalimitedpartnershipexternally．(5)TheadvancesalecontractsignedbyLionbehalfofCCompanydoesnotconform.tothelaw．Accordingtotheregulations，thepropertysoldbypartnersasnon--monetaryassetshouldhaveproceduresforpropertyrightstransferaccordingtotheregulation．Thepre--soldpropertydoesnothaveregistrationwhichmeansithasnoeffectofpropertyfight，andpropertyrightstransferprocedurecannotbeproceeded．(6)ThecompensationofdoubleamountofpropertypurchasepricerequestedbyLidoesnotconform.totheregulation．Accordingtotheregulations，aftertheconclusionofthesalecontract，wherethesellersellsthepropertytoathirdparty,upontheterminationofcontractandclaimeddamages，thepurchasercanalsoclaimpenaltyamountnomorethanonetimesofthemoneyalreadypaid(7)TheestablishmentofanothercompanybyWangdoesnotcomplywiththelaw．Undertheregulations，anaturalpersoncanonlysetupaone-personlimitedliabilitycompany,establishmentofmorethanonepersonlimitedliabilitycompanyisprohibited．a(chǎn)ndtheone—personlimitedliabilitycompanycannotinvestinanewone-personlimitedliabilitycompany．(8)ThereasonofrefIlsingtotakedebtresponsibilitydoesnotincomplywiththelaw．Undertherules，whereshareholdersofalimitedliabilitycompanycannotprovetheirpropertyseparatefromtheshareholdersownthecompany’Sproperty,theyshouldbeheldjointlyandseverallyliableforcorporatedebt．(Abuseofcorporatepersonality,usecompanyassetsforpersonalpurchaseofhousing)(9)ThereasonthatACompanyrefusestoadmitdefaultdoesnotincomplywiththelaw．Accordingtotheregulations，explanationsandpromisemadeinrelationtohousingandrelatedfacilitieswithinthedevelopmentplanningofcommercialhousingwhichhavegreatimpactonthedeterminationofpropertypriceareconsideredasanoffer．Evenifthecontentsarenotincludedinthecontract，theyarestillintegralpartofthecontract．Partywhoisbreachofthecontractshouldbeliable．(Addetailingtheupcomingconstructionofrecreation，anddeclaredacity—levelprimaryschoolswillbestationedinthecommunity．、(10)Ifacompanyfailstopayforaproject，responsemeasuresoftheconstructionunitisincompliancewiththelaw．Undertherules，wherethecontractordoesnotpaythecontractingpriceaccordingtothepricespecifiedinthecontract，thesub—contractorcanpushthecontractortopaythemoneywithinareasonabletime．Ifthecontractorfailstopay,exceptinaccordancewiththenatureoftheconstructionprojectshouldnotbediscountedorauction，atthepriceagreedbetweencontractorsandsubcontracts，auctioncanbeappliedtopeople’Scourt．Thepaymentofthecontractionprojectbypricediscountorauctionhasarepaymentpfiority．(11)Thestatementmadebytheconstructionunitthatthepropertyalreadysoldisgoingtobeauctionedaltogetherisnotincompliancewiththelaw．Accordingtotheregulations，afterthepaymentofallormostamountofthepropertypricebyconsumers，thesub—contractorhasthepfiorityfighttogetpaidandshallnotbeagainstthepurchaser．

47.兩個郵件都不屬于要約。根據(jù)規(guī)定，要約應(yīng)具備的條件有：①內(nèi)容具體確定。②表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。本題中，A公司和B公司的發(fā)出的電子郵件都不具備要約應(yīng)具備的條件。

48.A銀行拒絕向戊公司付款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，承兌人不得以其與出票人之間資金關(guān)系來對抗持票人，拒絕支付匯票金額。所以題目中“A銀行以甲公司存人本行的資金不足為由拒絕付款”，這一理由不成立。

49.該人民法院確定的債權(quán)申報期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)申報期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計算，最短不少于30日，最長不超過3個月。本題中，從發(fā)布受理申請公告之日至債權(quán)期限屆滿的時間超過了30日，短于3個月，是符合規(guī)定的。

50.1）【答案】該公司不設(shè)立董事會是符合法律規(guī)定的。（1分）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。（1分）

2）【答案】該公司股東之間盈虧分擔(dān)比例的約定是符合規(guī)定的。（1分）根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司一般按照股東實繳的資本比例分配利潤和分擔(dān)虧損，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外。本題該公司約定平均分配利潤和分擔(dān)虧損也是符合規(guī)定的（1分）。

3）【答案】A公司的理由不可以得到人民法院支持。（1分）根據(jù)《公司法司法解釋（三）》的規(guī)定，發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義訂立的合同，對相對人而言，合同中載明的主體是發(fā)起人，所以原則上應(yīng)當由發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任。（1分）但是，公司成立后，對以發(fā)起人名義訂立的合同予以確認，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。本題中，張某雖然以自己的名義與B公司簽訂合同，但最后的合同權(quán)利由A有限責(zé)任公司實際享有，此時應(yīng)由設(shè)立后的A有限責(zé)任公司付款，A公司的理由是不可以得到人民法院支持的。（1分）

4）【答案】A公司股東會決定吸收合并B有限責(zé)任公司的表決符合規(guī)定。（1分）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會對公司合并作出決議時，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意。本題中A公司在作此項表決時，經(jīng)代表全部表決權(quán)的2/3以上股東同意了，所以這是符合規(guī)定的（1分）。

5）【答案】A公司通知債權(quán)人的時間是符合規(guī)定的。（1分）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會在作出合并決議后，應(yīng)當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。本題中A公司于2月25日在報紙上進行了公告，這是符合規(guī)定的。（1分）

6）【答案】A公司對甲、乙、丙、丁債權(quán)人的要求所作的反應(yīng)是符合規(guī)定的。（1分）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，債權(quán)人在接到通知之日起30日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。A公司對甲、乙債權(quán)人清償了債務(wù)，向丙債權(quán)人提供了相應(yīng)的擔(dān)保，是符合規(guī)定的。由于丁債權(quán)人向A公司提出的要求已超過了30日的期限，因此A公司對丁債權(quán)人既未清償債務(wù)，也未提供相應(yīng)的擔(dān)保，同樣是符合規(guī)定的。

2021-2022年浙江省衢州市注冊會計經(jīng)濟法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

1

題

根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，下列各項中，屬于國家限制類外商投資項目的有（）。

A.運用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項目

B.占用大量耕地不利于保護土地資源的項目

C.技術(shù)水平落后的項目

D.危害社會公共利益的

2.趙某、錢某、孫某、李某設(shè)立一家普通合伙企業(yè)。經(jīng)全體合伙人決定，委托趙某、錢某執(zhí)行合伙事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的是（）。

A.孫某、李某有權(quán)監(jiān)督趙某、錢某執(zhí)行合伙事務(wù)的情況

B.如趙某單獨執(zhí)行某一合伙事務(wù)，錢某可以對趙某執(zhí)行的事務(wù)提出異議

C.如趙某單獨執(zhí)行某一合伙事務(wù)，孫某可以對趙某執(zhí)行的事務(wù)提出異議

D.如趙某執(zhí)行事務(wù)違反合伙協(xié)議，孫某、李某、錢某有權(quán)決定撤銷對趙某的委托

3.甲、乙簽訂買賣合同后，甲向乙背書轉(zhuǎn)讓3萬元的匯票作為價款。后乙又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙。如果在乙履行合同前，甲、乙協(xié)議解除合同。甲的下列行為中，符合票據(jù)法律制度規(guī)定的是（）。

A.請求丙返還匯票B.請求乙返還匯票C.請求乙返還價款D.請求付款人停止支付匯票上的款項

4.甲拾得某銀行簽發(fā)的金額為5000元的本票一張，并將該本票背書送給女友乙作生日禮物，乙不知本票系甲拾得，按期持票要求銀行付款。假設(shè)銀行知曉該本票系甲拾得并送給乙，對于乙的付款請求，下列哪一種說法是正確的（）A.A.根據(jù)票據(jù)無因性原則，銀有應(yīng)當支付

B.乙無對價取得本票，銀行得拒絕支付

C.雖甲取得本票不合法，但因乙不知情，銀行應(yīng)支付

D.甲取得本票不合法，且乙無對價取得本票，銀行得拒絕支付

5.

第

24

題

個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)（）。

A.不再承擔(dān)責(zé)任

B.當其個人財產(chǎn)不足清償時，以家庭其他成員財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

C.仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，但債權(quán)人在2年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。

D.仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。

6.甲企業(yè)于2008年1月1日從乙銀行借款1000萬元。期限為1年零9個月，但雙方在借款合同中沒有約定支付利息的期限，在依照《合同法》有關(guān)規(guī)定仍不能確定的情況下，甲企業(yè)支付利息的期限為（）。A.A.在返還借款時一并支付利息

B.每季度的最后1日支付

C.前6個月的最后1日支付2/3的利息，借款期限屆滿時支付剩余的1/3利息

D.在屆滿l年時支付一次，剩余9個月期限屆滿返還借款時再支付一次

7.

某上市公司擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(非分離交易)，根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，表述不正確的是（）。

A.可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長為6年

B.上市公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)低于人民幣15億元的，應(yīng)當提供擔(dān)保

C.以保證方式為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當為連帶責(zé)任擔(dān)保

D.可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起3個月后即可轉(zhuǎn)換為公司股票

8.甲將一張匯票背書轉(zhuǎn)讓給乙，乙將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙，并在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，如果丙將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁，將產(chǎn)生的法律后果是（）。

A.該匯票無效B.該背書轉(zhuǎn)讓無效C.乙對丙不負擔(dān)保責(zé)任D.乙對丁不負擔(dān)保責(zé)任

9.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列資產(chǎn)評估方法中，主要適用于企業(yè)停業(yè)和破產(chǎn)時國有資產(chǎn)評估的是（）。

A.收益現(xiàn)值法B.清算價格法C.現(xiàn)行市價法D.重置成本法

10.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，經(jīng)合伙人協(xié)商不成的，合伙人之間分配利潤和分擔(dān)虧損的原則是（）。

A.按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔(dān)

B.按各合伙人貢獻大小分配和分擔(dān)

C.在全體合伙人之間平均分配和分擔(dān)

D.由人民法院決定如何分配和分擔(dān)

11.根據(jù)《合同法》規(guī)定，合同格式條款的使用必須合法，否則格式條款無效。下列各項中，屬于有效的格式條款是（）。A.A.損害社會公共利益的格式條款

B.違反法律強制性規(guī)定的格式條款

C.有兩種以上解釋的格式條款

D.以合法形式掩蓋非法目的的格式條款

12.甲、乙、丙、丁擬任A市公司獨立董事。根據(jù)上市公司獨立董事制度的規(guī)定，下列選項中，不影響當事人擔(dān)任獨立董事的情形是（）。

A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職

B.乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7％

C.丙正在擔(dān)任B公司的法律顧問

D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2％的自然人股東

13.付款人的承付期依驗單付款還是驗貨付款而不相同。驗單付款的承付期為()。

A.3天B.5天C.10天D.15天

14.甲、乙、丙設(shè)立了某有限責(zé)任公司，分別出資75萬元、55萬元、55萬元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，正確的是（）

A.公司決定不設(shè)立董事會，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事

B.執(zhí)行董事甲自行決定修改公司章程

C.公司決定設(shè)1名監(jiān)事，由丙擔(dān)任，任期為2年

D.第一次股東會會議應(yīng)當由乙召集和主持

15.下列關(guān)于民事判決與裁定之關(guān)系的表述中，正確的是（）。

A.判決既可適用于實體問題，亦可適用于程序問題;裁定則只適用于程序問題

B.判決與裁定均在案件審理終結(jié)時作出;不同的是，一個案件一般只有一個判決，裁定則可有多個

C.一審判決可以上訴，適用兩審終審制;裁定不可上訴，適用一裁終裁制

D.判決只能采用書面形式;裁定則既可采用書面形式，亦可采用口頭形式

16.下列關(guān)于經(jīng)常項目外匯收支管理的表述中，符合外匯管理法律制度規(guī)定的是（）。

A.我國對經(jīng)常項目外匯收支實行有限度的自由兌換

B.經(jīng)常項目外匯收入實行強制結(jié)匯制

C.經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)應(yīng)當對經(jīng)常項目外匯收支的真實性進行審核

D.境內(nèi)個人購匯額度為每人每年等值5萬美元，該額度不可調(diào)整

17.甲、乙、丙、成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人丙、為有限合伙人。1年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關(guān)對該50萬元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.甲、乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

B.乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

C.甲、乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

D.乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丙、下以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

18.甲、乙兩公司合作開發(fā)完成一項發(fā)明，在雙方事先沒有約定的情況下，正確的表述是()。

A.申請專利的權(quán)利屬于甲公司

B.申請專利的權(quán)利屬于乙公司

C.申請專利的權(quán)利屬于甲、乙兩公司共有

D.當甲公司不同意專利申請權(quán)時，乙公司可以單獨申請專利

19.

第

15

題

下列情形中，當事人主張訴訟時效抗辯，能夠得到人民法院支持的是（）。

20.有權(quán)制定地方性法規(guī)的是（）

A.有地方立法權(quán)的地方人民政府B.國務(wù)院各部委C.地方人民代表大會及其常委會D.國務(wù)院

二、多選題(10題)21.外國甲公司收購中國境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，價款為100萬美元，并以該資產(chǎn)作為出資與丙公司于2004年4月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中，不符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的有()。

A.2004年6月30日一次支付100萬美元

B.2004年6月30日支付50萬美元，2005年3月30日支付50萬美元

C.2004年9月30日支付80萬美元，2005年6月30日支付20萬美元

D.2005年3月30日一次支付100萬美元

22.下列不屬于無效民事行為的是（）。

A.9周歲的小明從小賣部購買了1元的雪糕

B.12周歲的李某出售房屋

C.王某伙同張某將公司的資金轉(zhuǎn)入其個人賬戶

D.何某在父親住院急需用錢之際將自己的房屋低價出售給陳某

23.

第

33

題

根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于合營企業(yè)董事會職權(quán)的有（）。

24.

第

30

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列