2021-2022年山東省臨沂市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）

2021-2022年山東省臨沂市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.下列情況，可以辦理退匯的是()。

A.該匯款尚未匯出B.匯款人與收款人未達(dá)成一致退匯意見(jiàn)C.經(jīng)過(guò)2個(gè)月無(wú)法交付的匯款D.收款人已經(jīng)接受的匯款

2.2012年5月，東湖有限責(zé)任公司的股東申請(qǐng)法院對(duì)公司進(jìn)行司法清算，法院為其指定相關(guān)人員組成清算組。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不能成為清算組成員的是（）。

A.公司債權(quán)人盾某B.公司董事長(zhǎng)程某C.公司財(cái)務(wù)總監(jiān)錢某D.公司聘請(qǐng)的某律師事務(wù)所

3.下列公司組織機(jī)構(gòu)中關(guān)于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.股份有限公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

B.股份有限公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

C.國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

D.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

4.

第

14

題

根據(jù)破產(chǎn)法律的相關(guān)規(guī)定，對(duì)債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)進(jìn)行審查的機(jī)構(gòu)或人員是（）。

A.人民法院B.債權(quán)人會(huì)議C.管理人D.債權(quán)人會(huì)議主席

5.

第

2

題

在我國(guó)，有關(guān)納稅主體、稅基和稅率的基本法規(guī)的立法權(quán)放在中央政府，更具體的實(shí)施規(guī)定的立法權(quán)給予較低級(jí)的政府，我國(guó)稅收立法權(quán)的劃分就是屬于此種類型。經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)，財(cái)政部和國(guó)家稅務(wù)總局有（）的權(quán)力。

A.稅種的開(kāi)征停征權(quán)B.增減稅目和調(diào)整稅率的權(quán)力C.稅收條例的解釋權(quán)D.制定稅法實(shí)施細(xì)則的權(quán)力

6.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合作各方訂立的合作協(xié)議、合作合同以及制定的企業(yè)章程的內(nèi)容不一致時(shí)．其處理原則是（）。

A.以合作協(xié)議為準(zhǔn)B.以合作合同為準(zhǔn)C.以企業(yè)章程為準(zhǔn)D.以審批機(jī)關(guān)的認(rèn)定為準(zhǔn)

7.某市車輛清洗業(yè)協(xié)會(huì)在與本市各洗車企業(yè)協(xié)商后，向該市區(qū)100多個(gè)洗車企業(yè)發(fā)布《關(guān)于規(guī)范機(jī)動(dòng)車輛清洗收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的通知》，規(guī)定全市機(jī)動(dòng)車清洗行業(yè)收費(fèi)指導(dǎo)價(jià)為：小型車輛單次洗車15元，中型車輛單次洗車20～30元，大型車輛單次洗車40～60元。該行為被反壟斷主管機(jī)關(guān)認(rèn)定為壟斷。該市車輛清洗業(yè)協(xié)會(huì)的上述行為，屬于反壟斷法所禁止的壟斷行為的具體類型是（）。

A.橫向壟斷協(xié)議B.縱向壟斷協(xié)議C.獨(dú)家交易D.限制市場(chǎng)準(zhǔn)人

8.甲廠業(yè)務(wù)員王某一直負(fù)責(zé)與乙廠的購(gòu)銷業(yè)務(wù)，2018年3月31日，王某因私收回扣被開(kāi)除。2018年6月28日，王某用蓋有甲廠公章的空白合同書與乙廠訂立一份購(gòu)銷合同。乙廠并不知情，并按時(shí)將貨物送至甲廠所在地。甲廠拒絕引起糾紛。根據(jù)相關(guān)法律的規(guī)定，下列各項(xiàng)表述正確的是（）

A.王某的行為構(gòu)成無(wú)權(quán)代理，合同無(wú)效

B.王某的行為為表見(jiàn)代理，合同有效

C.王某的行為為表見(jiàn)代理，合同無(wú)效

D.王某的行為為委托代理，合同有效

9.2011年5月4日，易某將自家的耕牛租與劉某使用兩個(gè)星期，5月10日，劉某提出要買下此耕牛，易某表示同意。雙方商定價(jià)格為1000元，并約定一個(gè)月后交付款項(xiàng)。5月12日，該耕牛產(chǎn)下小牛一只。5月16日，該耕牛被雷劈死。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯(cuò)誤的是()。

A.劉某自5月10日起取得該耕牛的所有權(quán)

B.劉某享有小牛的所有權(quán)

C.該耕牛意外滅失的風(fēng)險(xiǎn)由易某承擔(dān)

D.該耕牛意外滅失的風(fēng)險(xiǎn)由劉某承擔(dān)

10.2017年9月，甲以一輛卡車作價(jià)6萬(wàn)元與乙、丙成立了有限合伙企業(yè)，甲為有限合伙人，合伙協(xié)議中未約定合伙繼承、損益分擔(dān)和財(cái)產(chǎn)份額退還辦法。2018年10月甲死亡，其14歲的兒子丁成為其唯一繼承人。甲死亡時(shí)，合伙企業(yè)債務(wù)為3萬(wàn)元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，下列各項(xiàng)中，說(shuō)法正確的是（）。

A.甲自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，丁因繼承成為有限合伙人

B.甲自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，必須經(jīng)乙、丙一致同意，丁才可以成為有限合伙人

C.甲自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，丁因繼承關(guān)系當(dāng)然成為合伙人，但丁只能成為普通合伙人

D.甲自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，經(jīng)乙、丙同意，丁只能成為普通合伙人

11.(2009年新制度)根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的下列事項(xiàng)中，除企業(yè)章程另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定的是（）。

A.進(jìn)行大額捐贈(zèng)B.轉(zhuǎn)讓重大財(cái)產(chǎn)C.分配企業(yè)利潤(rùn)D.為他人提供大額擔(dān)保

12.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于反壟斷調(diào)查程序的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以依舉報(bào)人舉報(bào)對(duì)涉嫌壟斷行為立案調(diào)查，也可依職權(quán)主動(dòng)立案

B.只有單位才有權(quán)向反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)舉報(bào)

C.反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)調(diào)查涉嫌壟斷行為，執(zhí)法人員不得少于2人，并應(yīng)當(dāng)出示執(zhí)法證件

D.反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)對(duì)涉嫌壟斷行為調(diào)查核實(shí)后，認(rèn)為構(gòu)成壟斷行為的，應(yīng)當(dāng)依法作出處理決定，并可以向社會(huì)公布

13.甲私刻乙公司的財(cái)務(wù)專用章，假冒乙公司名義簽發(fā)一張轉(zhuǎn)賬支票交給收款人丙，丙將該支票背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。當(dāng)戊主張票據(jù)權(quán)利時(shí)，下列表述中正確的是（）。A.甲不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任B.乙公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任C.丙不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任D.丁不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

14.甲和乙同住一小區(qū)，且同在一個(gè)公司上班。為上班方便，甲和乙共同購(gòu)買了一輛汽車。甲出資8萬(wàn)元，乙出資12萬(wàn)元，雙方未約定共有類型。兩年后，甲利用乙外出旅游之機(jī)，請(qǐng)丙維修廠整體維修汽車，并告知丙，該汽車由自己與乙共有，但維修費(fèi)用由乙一人承擔(dān)。乙知道該維修事宜后表示反對(duì)，并拒絕向丙付款。后乙欲將該汽車的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的是（）。

A.甲、乙對(duì)該輛汽車形成共同共有關(guān)系

B.甲對(duì)汽車維修，不必征得乙的同意

C.乙轉(zhuǎn)讓汽車所有權(quán)，須征得甲的同意

D.對(duì)于丙維修廠的付款請(qǐng)求，乙有權(quán)拒絕

15.甲廠向乙廠發(fā)出信函，表示愿以1萬(wàn)元出讓設(shè)備一臺(tái)。乙廠回復(fù)：需要該設(shè)備，但價(jià)格應(yīng)為8000元；甲廠又回函：價(jià)格可為9000元，復(fù)函即供貨。乙廠經(jīng)辦人因工作不負(fù)責(zé)任，接甲廠的復(fù)函后，未予處理。后甲廠將設(shè)備發(fā)送到乙廠，乙廠才發(fā)現(xiàn)對(duì)甲廠原函未處理，下列選項(xiàng)中表述正確的是（）。

A.甲乙之間的合同未成立B.甲廠未經(jīng)乙廠同意發(fā)貨違約C.乙廠未及時(shí)通知甲廠發(fā)貨違約D.雙方之間有誤解，可撤銷合同

16.下列有關(guān)普通合伙企業(yè)的說(shuō)法中，正確的是（）。

A.合伙人只能是自然人

B.入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任

C.退伙人對(duì)其退伙后合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任

D.合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔(dān)比例對(duì)合伙人和債權(quán)人均有約束力

17.老王將其自有的一輛自行車贈(zèng)與老林，但是故意未告知該自行車剎車不靈。老林騎車在下坡的時(shí)候，因剎車失靈將鄰居家的純種英國(guó)牧羊犬撞死。老林不僅賠償了鄰居家的牧羊犬損失8萬(wàn)元，同時(shí)自己因摔傷花去醫(yī)療費(fèi)500元。根據(jù)合同法律制度規(guī)定，下列說(shuō)法中符合法律規(guī)定的是（）。

A.老林賠償鄰居家8萬(wàn)元的費(fèi)用與老王無(wú)關(guān)

B.老王應(yīng)當(dāng)就老林的醫(yī)療費(fèi)承擔(dān)賠償責(zé)任

C.如果老王告知該自行車剎車不靈，那么老王仍然要賠償老林的醫(yī)療費(fèi)

D.如果老王告知該自行車剎車不靈，那么老王仍然要賠償老林支付給鄰居的8萬(wàn)元

18.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)申報(bào)制度的表述中，正確的是（）。

A.債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人已經(jīng)代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，以其對(duì)債務(wù)人的求償權(quán)申報(bào)債權(quán)，尚未代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，不能預(yù)先申報(bào)債權(quán)

B.連帶債務(wù)人數(shù)人的破產(chǎn)案件均被受理的，其債權(quán)人有權(quán)就全部債權(quán)分別在各破產(chǎn)案件中申報(bào)債權(quán)

C.人民法院受理保證人破產(chǎn)案件的，保證人的保證責(zé)任因其破產(chǎn)而免除

D.管理人或者債務(wù)人依照破產(chǎn)法規(guī)定解除雙方均未履行完畢的合同，對(duì)方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)申報(bào)債權(quán)，這時(shí)可申報(bào)的債權(quán)包括實(shí)際損失以及違約金

19.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于優(yōu)先股發(fā)行與交易的表述中，錯(cuò)誤的是（）

A.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過(guò)公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%

B.非上市公眾公司只能非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股

C.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分不得累積到下一會(huì)計(jì)年度

D.優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配

20.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，正確的是（）

A.一個(gè)法人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司

B.一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東會(huì)

C.一人有限責(zé)任公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，但不必經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)

D.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

二、多選題(10題)21.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司債券上市交易后，公司發(fā)生的下列情形中，證券交易所不能暫停公司債券上市交易的是()。

A.公司有重大違法行為

B.公司最近兩年連續(xù)虧損

C.公司債券所募集資金不按照審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途使用

D.公司發(fā)行債券當(dāng)年虧損導(dǎo)致凈資產(chǎn)降至人民幣15000萬(wàn)元

22.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在破產(chǎn)程序中，當(dāng)事人對(duì)人民法院作出的下列裁定，可以提出上訴的有(??)。

A.駁回破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定B.破產(chǎn)宣告的裁定C.不予受理破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定D.終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定

23.

第

35

題

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定一上市公司發(fā)生的下列情形中，證券交易所可以決定暫停其股票上市的有（）。

24.下列關(guān)于公司債券發(fā)行的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的有（）。

A.公司債券每張面值1元

B.債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平

C.為公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)為全額擔(dān)保

D.公開(kāi)發(fā)行公司債券募集的資金不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出

25.某國(guó)有獨(dú)資公司的董事王某因違反規(guī)定造成公司國(guó)有資產(chǎn)重大損失被免職，根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)王某任職的表述中，錯(cuò)誤的有（）。

A.王某自免職之日起3年內(nèi)不得擔(dān)任國(guó)有資本參股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

B.王某自免職之日起5年內(nèi)不得擔(dān)任國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

C.壬某自免職之日起10年內(nèi)不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

D.王某終身不得擔(dān)任國(guó)家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

26.下列情形中，不屬于有限合伙人當(dāng)然退伙的有（）。

A.有限合伙人個(gè)人未履行出資義務(wù)

B.有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行

C.作為有限合伙人的自然人死亡

D.作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力

27.

第

26

題

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司中有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的是（）。

A.代表1/4以上表決權(quán)的股東B.1/3以上的董事C.董事長(zhǎng)D.監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)公司的監(jiān)事

28.甲將一張100萬(wàn)元的匯票背書轉(zhuǎn)讓給乙，并注明“乙不得對(duì)甲行使追索權(quán)”。下列有關(guān)該背書效力的表述中正確的有（）。

A.背書轉(zhuǎn)讓無(wú)效B.背書轉(zhuǎn)讓有效C.乙可以對(duì)甲行使追索權(quán)D.乙不得對(duì)甲行使追索權(quán)

29.甲上市公司總股本為B億股，乙公司為國(guó)有獨(dú)資公司，是甲上市公司的控股股東。乙公司按照內(nèi)部決策程序決定通過(guò)證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持甲t市公司股份。下列有關(guān)乙公司轉(zhuǎn)讓甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，根據(jù)國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定。其中仍須事先報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)的有（）。

A.在連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額為3000萬(wàn)股

B.在連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額為3800萬(wàn)股

C.在連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額為4600萬(wàn)股

D.在連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額為5000萬(wàn)股

30.趙某、錢某、孫某和李某共同設(shè)立了一家合伙企業(yè)，錢某被委托單獨(dú)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。錢某因重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書面通知錢某本人。對(duì)于該除名決議的下列表述中，正確的有（）

A.對(duì)錢某的除名自錢某接到除名通知之日起生效

B.對(duì)錢某的除名自除名決議作出之日起生效

C.如果錢某對(duì)除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴

D.如果錢某對(duì)除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，請(qǐng)求工商行政管理機(jī)關(guān)作出裁決

三、判斷題(10題)31.

第

45

題

債權(quán)人可以委托代理人出席債權(quán)人會(huì)議，但不可以行使表決權(quán)。（）

A.是B.否

32.第

46

題

出租人應(yīng)當(dāng)履行租賃物的維修義務(wù)，但當(dāng)事人另有約定的除外。（）

A.是B.否

33.在銀行匯兌業(yè)務(wù)中，原收款人轉(zhuǎn)匯的，轉(zhuǎn)匯的收款人必須是原收款人。()A.是B.否

34.第

48

題

外資企業(yè)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)證并出具報(bào)告。（）

A.是B.否

35.

第

49

題

經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)可以用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。（）

A.是B.否

36.第

42

題

合同無(wú)效、被撤銷或者終止的，合同中獨(dú)立存在的有關(guān)解決爭(zhēng)議方法的條款的效力也自然失效。（）

A.是B.否

37.

第

51

題

設(shè)立外資企業(yè)的外國(guó)投資者只可用外幣投資，不能用人民幣投資。（）

A.是B.否

38.第

44

題

某合伙企業(yè)甲聘請(qǐng)乙管理企業(yè)事務(wù)，同時(shí)規(guī)定，凡乙對(duì)外簽訂標(biāo)的額超過(guò)1萬(wàn)元以上的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意，以甲企業(yè)名義向善意第三人丙購(gòu)入價(jià)值2萬(wàn)元的貨物。乙的行為有效。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

49

題

《公司法》規(guī)定了股份有限公司可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制，而上市公司則應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲塑料制品公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)與乙化工機(jī)械制造公司(以下簡(jiǎn)稱“乙公司”)，于2013年5月18日簽訂了一份買賣注塑設(shè)備的合同，甲公司為買方，乙公司為賣方。雙方在合同中約定：(1)由乙公司于10月30日前分兩批向甲公司提供注塑設(shè)備10套，每套價(jià)格為15萬(wàn)元，價(jià)款總計(jì)為150萬(wàn)元；(2)甲公司應(yīng)向乙公司給付定金25萬(wàn)元；(3)如一方遲延履行，應(yīng)向另一方支付違約金20萬(wàn)元；(4)因甲公司必須在2013年底前全面開(kāi)工投產(chǎn)，為保證該合同的按時(shí)履行，由丙生物醫(yī)藥公司(以下簡(jiǎn)稱“丙公司”)作為乙公司的保證人，在乙公司不能履行債務(wù)時(shí)，丙公司承擔(dān)保證責(zé)任。該買賣合同依法生效后，甲公司因故未實(shí)際向乙公司給付定金。7月1日，乙公司向甲公司交付了3套注塑設(shè)備，甲公司按合同規(guī)定支付了45萬(wàn)元貨款。9月，該種注塑設(shè)備的市場(chǎng)價(jià)格因受供求關(guān)系的影響而大幅上漲，乙公司便向甲公司提出變更合同的主張，要求將剩余的7套注塑設(shè)備價(jià)格提高到每套20萬(wàn)元，甲公司不同意乙公司提出的漲價(jià)要求，隨后乙公司于一10月4日通知甲公司解除合同。11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套注塑設(shè)備，從而嚴(yán)重影響了其正常的生產(chǎn)，并因此遭受了50萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)損失。于是甲公司訴至法院，要求乙公司增加違約金數(shù)額并繼續(xù)履行合同；同時(shí)要求丙公司對(duì)乙公司不履行合同的行為承擔(dān)連帶責(zé)任保證。要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問(wèn)題。

合同約定甲公司向乙公司給付25萬(wàn)元定金是否合法?并說(shuō)明理由。

42.甲企業(yè)與銀行簽訂的抵押合同生效時(shí)間是哪天?抵押權(quán)何時(shí)沒(méi)立?并分別說(shuō)明理由。

43.庚公司對(duì)乙公司的追索是否合理?說(shuō)明理由。

44.

（1）甲、乙簽訂的買賣合同中對(duì)標(biāo)的物的質(zhì)量要求在沒(méi)有約定的情況下，應(yīng)如何確定標(biāo)的物質(zhì)量的履行規(guī)則？

（2）甲、丁之間的合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓行為是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（3）甲將合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給丁后，丙對(duì)甲承擔(dān)的質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任是否對(duì)丁有效？并說(shuō)明理由

（4）丁在匯票不獲付款后，可以行使何種票據(jù)權(quán)利？行使的程序是什么？

45.中國(guó)證監(jiān)會(huì)在對(duì)永安七市公司進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)：(1)永安公司于2007年5月6日由甲公司、乙公司等6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設(shè)立方式成立，成立時(shí)的股本總額為16400萬(wàn)股(每股面值為人民幣1元，下同)。其中，甲公司以其擁有的機(jī)床生產(chǎn)線折股認(rèn)購(gòu)11400萬(wàn)股，其他5家發(fā)起人以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)5000萬(wàn)股。2010年8月9日，永安公司獲準(zhǔn)發(fā)行10000萬(wàn)股社會(huì)公眾股，并于同年10月10日在證券交易所上市。此次發(fā)行完畢后，永安公司的股本總額達(dá)到26400萬(wàn)股，(2)2011年10月6日，永安公司董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議，擬定向非關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔(dān)保的方案(該擔(dān)保額為公司資產(chǎn)總額的35％)，于同年11月25日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議該方案。在如期舉行的臨時(shí)股東大會(huì)上，審議提供擔(dān)保的決議經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過(guò)，遂交給董事會(huì)予以執(zhí)行。(3)為永安公司出具2010年度審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師陳某，在2011年3月10日公司年度報(bào)告公布后，于同年3月20日購(gòu)買了永安公司2萬(wàn)股股票，并于同年4月8日拋售，獲利3萬(wàn)余元；某證券公司的證券從業(yè)人員李某認(rèn)為永安公司的股票具有上漲潛力，于2010年3月15日購(gòu)買了永安公司股票1萬(wàn)股。(4)永安公司將以協(xié)議收購(gòu)方式收購(gòu)丙上市公司(本題以下簡(jiǎn)稱丙公司)。具體做法為：永安公司與丙公司的發(fā)起人股東丁國(guó)有企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱丁企業(yè))訂立協(xié)議，受讓丁企業(yè)持有的丙公司的股份。在收購(gòu)協(xié)議訂立之后，丁企業(yè)必須在10日內(nèi)將收購(gòu)協(xié)議向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以及證券交易所作出書面報(bào)告。在收購(gòu)行為完成之后，永安公司應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。為了減少永安公司控制丙公司的成本，永安公司在收購(gòu)行為完成3個(gè)月后，將所持丙公司的股份部分轉(zhuǎn)讓給戊公司。要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題：(1)永安公司上市后，其股本結(jié)構(gòu)中社會(huì)公眾股所占股本總額比例是否符合《證券法》的規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。(2)永安公司臨時(shí)股東大會(huì)提供擔(dān)保決議的通過(guò)方式是否符合法律規(guī)定?(3)陳某、李某買賣永安公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。(4)永安公司收購(gòu)丙公司的做法存在哪些不當(dāng)之處?請(qǐng)說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.I公司能否要求K返還該車?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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47.2013年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議明確約定了以下事項(xiàng)：（1）甲以現(xiàn)金5萬(wàn)元出資，乙以機(jī)器設(shè)備作價(jià)8萬(wàn)元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)4萬(wàn)元出資，另外以商標(biāo)權(quán)作價(jià)5萬(wàn)元出資，丁以現(xiàn)金10萬(wàn)元出資；（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損；（4）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對(duì)外代表合伙企業(yè)；（5）有限合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過(guò)其他合伙人同意；（6）合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。以上合伙協(xié)議在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)經(jīng)過(guò)了工商行政管理部門的糾正，企業(yè)在該年5月得以成立，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)成立后，在當(dāng)年的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中發(fā)生了以下的事項(xiàng)：（1）為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)，企業(yè)于6月向銀行貸款人民幣10萬(wàn)元，期限為l年，由甲以個(gè)人的財(cái)產(chǎn)為本企業(yè)提供擔(dān)保。銀行認(rèn)為，甲為該企業(yè)的有限合伙人，不執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，因此該擔(dān)保行為無(wú)效。（2）合伙人乙個(gè)人向銀行貸款5萬(wàn)元，將其在本企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保。（3）7月，經(jīng)過(guò)全體合伙人一致同意，合伙人丙將自己的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A國(guó)有企業(yè)，A國(guó)有企業(yè)的資格為普通合伙人。（4）10月，甲欲轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?jīng)過(guò)其他合伙人半數(shù)以上同意，甲成為普通合伙人。要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問(wèn)題。（1）該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中哪些約定違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?分別說(shuō)明理由。（2）銀行認(rèn)為甲為本企業(yè)提供擔(dān)保的行為無(wú)效是否有法律依據(jù)?并說(shuō)明理由。（3）合伙人乙將在本企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保的做法是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。（4）A企業(yè)是否可以接受丙的財(cái)產(chǎn)份額成為合伙企業(yè)的普通合伙人?并說(shuō)明理由。（5）甲成為普通合伙人的條件是否成立?并說(shuō)明理由。

48.甲股份有限公司于2012年1月1日向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)向社會(huì)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在證券交易所上市。甲公司提交的有關(guān)資料如下：

（1）2005年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企業(yè)共同出資成立乙有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱乙公司），注冊(cè)資本為人民幣1．2億元。2010年1月，乙公司依法變更為甲公司。其中，截至2009年12月31日，乙公司的凈資產(chǎn)為人民幣2億元，乙公司變更為甲公司后的股份總額為人民幣2億元。

（2）截至2011年12月31日，甲公司股份總額為2．5億元，甲公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為人民幣96000萬(wàn)元，負(fù)債總額為人民幣70000萬(wàn)元。甲公司擬申請(qǐng)發(fā)行股票4000萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣8元，擬籌資額32000萬(wàn)元。

（3）截至2011年12月31日，甲公司無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等）后的價(jià)值為6000萬(wàn)元。

（4）甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的盈利情況和現(xiàn)金流量情況如下（單位：萬(wàn)元）：

甲公司是否符合首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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49.丁公司提出自己有權(quán)優(yōu)先實(shí)現(xiàn)留置權(quán)的主張是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

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50.2010年3月24日，乙提出的臨時(shí)提案是否應(yīng)被列為A公司年度股東大會(huì)審議事項(xiàng)?4月1日，乙與股東張某共同召集A公司臨時(shí)股東大會(huì)的程序是否合法?并分別說(shuō)明理由。

參考答案

1.C本題考核匯兌的相關(guān)規(guī)定。退匯是指匯款人對(duì)匯出銀行已經(jīng)匯出款項(xiàng)申請(qǐng)退回匯款的行為。匯款人申請(qǐng)退匯必須是該匯款已匯出銀行。如果匯款人與收款人不能達(dá)成一致退匯意見(jiàn)，不能辦理退匯。匯人銀行對(duì)于收款人拒絕接受的匯款，應(yīng)即辦理退匯。匯人銀行對(duì)于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過(guò)2個(gè)月無(wú)法交付的匯款，應(yīng)主動(dòng)辦理退匯。

2.A人民法院受理公司清算案件，清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：(1)公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；(2)依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)；(3)依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

3.A(1)董事會(huì)：只有“國(guó)有獨(dú)資公司”、“由兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會(huì)，才必須包括職工代表。股份有限公司董事會(huì)成員中“可以”包括公司職工代表；(2)監(jiān)事會(huì)：所有的監(jiān)事會(huì)(不管是有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司還是股份有限公司)均應(yīng)包括職工代表。

4.C管理人收到債權(quán)申報(bào)材料后，應(yīng)當(dāng)?shù)怯浽靸?cè)，對(duì)申報(bào)的債權(quán)進(jìn)行審查，并編制債權(quán)表。編制完成的債權(quán)表，應(yīng)當(dāng)提交第一次債權(quán)人會(huì)議核查。債務(wù)人、債權(quán)人對(duì)債權(quán)表記載的債權(quán)無(wú)異議的，由人民法院裁定確認(rèn)。

5.CA屬于全國(guó)人大及常委會(huì)的權(quán)力；BD為經(jīng)人大授權(quán)，國(guó)務(wù)院可擁有的權(quán)力；C為經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)，財(cái)政部和國(guó)家稅務(wù)總局擁有的權(quán)力。

6.B合作企業(yè)協(xié)議的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的，以合作企業(yè)合同為準(zhǔn)。合作企業(yè)章程的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的，以合作企業(yè)合同為準(zhǔn)。

7.A處于產(chǎn)業(yè)鏈同一環(huán)節(jié)的經(jīng)營(yíng)者通過(guò)協(xié)議、決議或其他協(xié)同一致的方式確定、維持或者改變價(jià)格的行為，是“固定價(jià)格”，屬于橫向壟斷協(xié)議。

8.B行為人沒(méi)有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后，仍然實(shí)施代理行為，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，代理行為有效，此情況為表見(jiàn)代理。本題中，業(yè)務(wù)員王某已無(wú)代理權(quán)，但仍與乙廠簽訂合同，且在乙廠并不知情的情形下，則該行為屬于表見(jiàn)代理，其產(chǎn)生與有權(quán)代理一樣的效果，即合同有效。

綜上，本題應(yīng)選B。

使得相對(duì)人有理由相信，通常表現(xiàn)為：合同簽訂人持有被代理人的介紹信、蓋有印章的空白合同書等。

9.C選項(xiàng)A，標(biāo)的物在訂立合同之前已為買受人占有的，合同生效的時(shí)間(5月10日)為交付時(shí)間(5月10日)；選項(xiàng)B，標(biāo)的物在交付之前產(chǎn)生的孳息，歸出賣人所有，交付之后產(chǎn)生的孳息，歸買受人所有；選項(xiàng)C、D，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后(5月10日)由買受人(劉某)承擔(dān)。

10.A根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

11.C本題考核關(guān)系企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立，增加或者減少注冊(cè)資本，發(fā)行債券，分配利潤(rùn)，以及解散，申請(qǐng)破產(chǎn)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。

12.B選項(xiàng)B錯(cuò)誤，對(duì)涉嫌壟斷行為，任何單位和個(gè)人均有權(quán)向反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)舉報(bào)。

13.A（１）選項(xiàng)Ａ：偽造人甲在票據(jù)上根本沒(méi)有以自己名義簽章，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；（２）選項(xiàng)Ｂ：被偽造人乙公司在票據(jù)上沒(méi)有真實(shí)簽章，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；（３）選項(xiàng)ＣＤ：丙和丁屬于在票據(jù)上真實(shí)簽章的人，仍應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

14.C【解析】本題考核共有的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，共有

人對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)沒(méi)有約定為按份共有或者共同共有，或者約定不明確的，除共有人具有家庭關(guān)系等外，視為按份共有，因此選項(xiàng)A的表述錯(cuò)誤；對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2/3以上的按份共有人同意，因此選項(xiàng)B的說(shuō)法錯(cuò)誤；對(duì)共有物的管理費(fèi)用以及其他負(fù)擔(dān)，有約定的，按照約定；沒(méi)有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負(fù)擔(dān)，共同共有人共同負(fù)擔(dān)，因此選項(xiàng)D的說(shuō)法錯(cuò)誤。

15.A本題考核合同的訂立程序。根據(jù)規(guī)定，承諾的法律效力表現(xiàn)為，承諾生效時(shí)合同成立。本題中，甲廠和乙廠均未向?qū)Ψ阶鞒龀兄Z。

16.C根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定：①合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他組織；②入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任；③退伙人對(duì)其退伙前合伙企業(yè)的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，而對(duì)其退伙后合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任；④合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔(dān)比例對(duì)合伙人具有約束力，對(duì)債權(quán)人是沒(méi)有約束力的。

17.B贈(zèng)與人故意不告知瑕疵或者保證無(wú)瑕疵，造成受贈(zèng)人損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

18.B債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人已經(jīng)代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，以其對(duì)債務(wù)人的求償權(quán)申報(bào)債權(quán)；尚未代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，以其對(duì)債務(wù)人的未來(lái)求償權(quán)預(yù)先申報(bào)債權(quán)。因此，選項(xiàng)A的表述是錯(cuò)誤的；連帶債務(wù)人數(shù)人的破產(chǎn)案件均被受理的，其債權(quán)人有權(quán)就全部債權(quán)分別在各破產(chǎn)案件中申報(bào)債權(quán)。因此，選項(xiàng)B的表述是正確的；人民法院受理保證人破產(chǎn)案件的，保證人的保證責(zé)任不得因其破產(chǎn)而免除。因此，選項(xiàng)C的表述是錯(cuò)誤的；管理人或者債務(wù)人依照破產(chǎn)法規(guī)定解除雙方均未履行完畢的合同，對(duì)方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)申報(bào)債權(quán)。這時(shí)可申報(bào)的債權(quán)以實(shí)際損失為限，違約金不得作為破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)，定金則按照定金罰則以雙倍數(shù)額申報(bào)債權(quán)。因此，選項(xiàng)D的表述是錯(cuò)誤的。

19.C選項(xiàng)A正確，優(yōu)先股發(fā)行是雙50的規(guī)定，已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過(guò)公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%；

選項(xiàng)B正確，上市公司和非上市公眾公司可以發(fā)行優(yōu)先股；上市公司可以公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，也可以非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股；非上市公眾公司只能非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股；

選項(xiàng)C錯(cuò)誤，未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會(huì)計(jì)年度；

選項(xiàng)D正確，優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配。

綜上，本題應(yīng)選C。

20.D選項(xiàng)A錯(cuò)誤，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，但該規(guī)定不適用“法人”；

選項(xiàng)B錯(cuò)誤，一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)（股東會(huì)職權(quán)由股東行使）。股東行使相應(yīng)職權(quán)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司；

選項(xiàng)C錯(cuò)誤，一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；

選項(xiàng)D正確，通常情況下，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，但是，對(duì)于一人有限責(zé)任公司，如果股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選D。

21.D公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件的，應(yīng)暫時(shí)停止公司債券上市交易。公司債券上市條件之一是公司債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件，而公司債券發(fā)行條件之一則是：有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元，股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元。本題中，公司發(fā)行債券當(dāng)年虧損導(dǎo)致凈資產(chǎn)降至人民幣15000萬(wàn)元，凈資產(chǎn)仍在最低限額以上，故不能暫停公司債券上市。

22.AC申請(qǐng)人對(duì)人民法院作出的“不予受理”和“駁回申請(qǐng)”裁定不服的，可以自裁定送達(dá)之日起10日內(nèi)向上～級(jí)人民法院提起上訴。在破產(chǎn)程序中，當(dāng)事人可以提出上訴的僅限于“不予受理”和“駁回申請(qǐng)”兩個(gè)裁定；當(dāng)事人對(duì)人民法院的其他裁定（如宣告破產(chǎn)的裁定、對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案的裁定等）不服的，不能提起上訴。

23.BCD選項(xiàng)A：股本總額只要不少于3000萬(wàn)元即可。

24.BCD選項(xiàng)A：公司債券每張面值100元。

25.ACD國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定，造成國(guó)有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起5年內(nèi)不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；造成國(guó)有資產(chǎn)特別重大損失，或者因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序被判處刑罰的，終身不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

26.AD合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②個(gè)人喪失償債能力；③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷或者被宣告破產(chǎn)；④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

27.AD根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

28.BC背書不得附條件，否則所附條件不具有匯票上的效力，但該背書轉(zhuǎn)讓有效。

29.CD總股本不超過(guò)1o億股的上市公司，國(guó)有控股股東在連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份(累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額)的比例未達(dá)到上市公司總股本的5％的，采用事后報(bào)備，不符合該情況的，應(yīng)當(dāng)采用事先報(bào)批。本題中，選項(xiàng)C和選項(xiàng)D超過(guò)了8億股的5％，應(yīng)當(dāng)采用事先報(bào)批。

30.AC選項(xiàng)A正確，選項(xiàng)B錯(cuò)誤，對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效。

選項(xiàng)C正確，選項(xiàng)D錯(cuò)誤，被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30天內(nèi)，向人民法院起訴。

綜上，本題應(yīng)選AC。

本章中有好幾處提到了30日，總結(jié)如下：

（1）通知退伙：合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人；

（2）除名：被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴；

（3）有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

31.N債權(quán)人可以委托代理人出席債權(quán)人會(huì)議，并行使表決權(quán)。

32.Y

33.Y在銀行匯兌業(yè)務(wù)中，原收款人轉(zhuǎn)匯的，轉(zhuǎn)匯的收款人必須是原收款人。

34.Y法律規(guī)定，外資企業(yè)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)證并出具報(bào)告。

35.N根據(jù)規(guī)定，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月，經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。

36.N根據(jù)《合同法》規(guī)定，合同無(wú)效、被撤銷或者終止的，不影響合同中獨(dú)立存在的解決爭(zhēng)議條款的效力。

37.N外資企業(yè)的外國(guó)投資者可用境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤(rùn)出資。

38.Y根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人。盡管乙向丙購(gòu)買貨物的行為超越職權(quán)，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

39.N本題考核套匯行為的概念。變相買賣外匯的行為屬于擾亂金融行為

40.N累積投票制是公司法中新增加的內(nèi)容，鑒于這種制度的復(fù)雜性，公司法并未要求上市公司必須適用該制度。但《上市公司治理規(guī)則》規(guī)定，控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。

41.合同約定甲公司向乙公司給付25萬(wàn)元定金合法。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人可以在合同中約定定金條款定金數(shù)額由當(dāng)事人約定但不得超過(guò)主合同標(biāo)的額的20％。本題甲乙雙方可以約定定金擔(dān)保方式約定的數(shù)額25萬(wàn)元為主合同標(biāo)的額的16．67％未超過(guò)主合同標(biāo)的額的20％。但由于定金合同從實(shí)際交付定金之日起生效甲公司因故未向乙公司實(shí)際給付定金。因此合同約定甲公司向乙公司給付25萬(wàn)元定金雖然合法但該定金合同未生效。合同約定甲公司向乙公司給付25萬(wàn)元定金合法。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)事人可以在合同中約定定金條款,定金數(shù)額由當(dāng)事人約定,但不得超過(guò)主合同標(biāo)的額的20％。本題,甲乙雙方可以約定定金擔(dān)保方式,約定的數(shù)額25萬(wàn)元,為主合同標(biāo)的額的16．67％,未超過(guò)主合同標(biāo)的額的20％。但由于定金合同從實(shí)際交付定金之日起生效,甲公司因故未向乙公司實(shí)際給付定金。因此,合同約定甲公司向乙公司給付25萬(wàn)元定金雖然合法,但該定金合同未生效。

42.甲企業(yè)與銀行簽訂的抵押合同生效和抵押權(quán)設(shè)立時(shí)間均為2014年1月22日。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人以生產(chǎn)設(shè)備設(shè)定抵押抵押權(quán)自抵押合同生效時(shí)設(shè)立。本題中抵押物為企業(yè)的設(shè)備抵押合同自簽訂之日起生效因此抵押權(quán)也在當(dāng)日設(shè)立。甲企業(yè)與銀行簽訂的抵押合同生效和抵押權(quán)設(shè)立時(shí)間均為2014年1月22日。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)事人以生產(chǎn)設(shè)備設(shè)定抵押,抵押權(quán)自抵押合同生效時(shí)設(shè)立。本題中,抵押物為企業(yè)的設(shè)備,抵押合同自簽訂之日起生效,因此抵押權(quán)也在當(dāng)日設(shè)立。

43.①庚公司發(fā)出追索通知的時(shí)間合理根據(jù)規(guī)定持票人應(yīng)當(dāng)自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關(guān)證明之日起3日內(nèi)將被拒絕事由書面通知其前手。本題中庚公司于7月5日取得拒付證明7月7日發(fā)出追索通知符合規(guī)定。②庚公司要求乙公司清償?shù)慕痤~和費(fèi)用不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定持票人行使追索權(quán)可以請(qǐng)求被迫索人支付下列款項(xiàng)：被拒絕付款的匯票金額；匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止按照中國(guó)人民銀行規(guī)定的利率計(jì)算的利息；取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費(fèi)用。本題中庚公司除了要求乙公司支付上述金額外還要求乙公司支付因匯票金額被拒絕支付而導(dǎo)致的利潤(rùn)損失不符合規(guī)定。①庚公司發(fā)出追索通知的時(shí)間合理,根據(jù)規(guī)定,持票人應(yīng)當(dāng)自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關(guān)證明之日起3日內(nèi),將被拒絕事由書面通知其前手。本題中庚公司于7月5日取得拒付證明,7月7日發(fā)出追索通知,符合規(guī)定。②庚公司要求乙公司清償?shù)慕痤~和費(fèi)用不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,持票人行使追索權(quán)可以請(qǐng)求被迫索人支付下列款項(xiàng)：被拒絕付款的匯票金額；匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止,按照中國(guó)人民銀行規(guī)定的利率計(jì)算的利息；取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費(fèi)用。本題中,庚公司除了要求乙公司支付上述金額外,還要求乙公司支付因匯票金額被拒絕支付而導(dǎo)致的利潤(rùn)損失,不符合規(guī)定。

44.（1）甲、乙簽訂的買賣合同中對(duì)標(biāo)的物的質(zhì)量要求在沒(méi)有約定的情況下，雙方可以協(xié)議補(bǔ)充（1分）；不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定（1分）；如仍不能確定，按照國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行（0.5分）；沒(méi)有國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，按照通常標(biāo)準(zhǔn)或者符合合同目的的特定標(biāo)準(zhǔn)履行（0.5分）。

（2）甲、丁之間的合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓行為符合法律規(guī)定（1分）。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利不需要經(jīng)債務(wù)人同意，但應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人，未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人不發(fā)生法律效力。在本案中，甲將合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給丁時(shí)通知了乙，所以甲、丁之間的合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓行為符合法律規(guī)定（2分）。

（3）甲將合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給丁后，丙對(duì)甲承擔(dān)的質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任對(duì)丁有效（1分）。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓主權(quán)利時(shí)，附屬于主權(quán)利的從權(quán)利也一并轉(zhuǎn)讓，受讓人在取得主債權(quán)時(shí)，也取得與主債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利（1分）。

（4）丁在匯票不獲付款后，可以向乙行使追索權(quán)（1分）。行使追索權(quán)的程序是：第一，取得拒絕證明、退票理由書或者其他合法證明（0.5分）；第二，發(fā)出追索通知（0.5分）。

45.(1)永安公司上市后其股本結(jié)構(gòu)中社會(huì)公眾股所占股本總額比例符合《證券法》規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定上市公司中向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份需達(dá)到公司股份總額的25％以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10％以上。永安公司的股本總額26400萬(wàn)股社會(huì)公眾股占股本總額的比例為37．88％即10000／26400故永安公司股本結(jié)構(gòu)中社會(huì)公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。(2)永安公司臨時(shí)股東欠會(huì)提供擔(dān)保決議的通過(guò)方式不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定對(duì)上市公司一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額的30％的應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作決議且屬股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)。本題中審議出售公司重大資產(chǎn)的決議經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過(guò)未達(dá)到2／3的標(biāo)準(zhǔn)因此是不符合規(guī)定的。(3)陳某買賣永安公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定為上市公司出具審計(jì)報(bào)告的人員自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后5日內(nèi)不得買賣該種股票。陳某是在審計(jì)報(bào)告公布5日后買賣永安公司股票的故符合法律規(guī)定。李某買賣永安公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定證券公司的從業(yè)人員在任期或法定期間內(nèi)不得直接或者以化名、借用他人名義持有、買賣股票。李某為某證券公司從業(yè)人員故買賣永安公司股票不符合法律規(guī)定。(4)永安公司收購(gòu)丙公司的做法存在以下不當(dāng)之處：①由丁企業(yè)履行報(bào)告義務(wù)和報(bào)告的時(shí)間不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定收購(gòu)協(xié)議簽訂之后應(yīng)由收購(gòu)人即永安公司履行報(bào)告義務(wù)而非丁企業(yè)。此外收購(gòu)人必須在3日內(nèi)將該收購(gòu)協(xié)議向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以及證券交易所作出書面報(bào)告。②收購(gòu)行為完成后永安公司應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所并予公告而非30日。③永安公司擬在收購(gòu)行為完成3個(gè)月后轉(zhuǎn)讓所持丙公司股份不符合法律之規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定收購(gòu)在收購(gòu)行為完成后12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持上市公司的股份。(1)永安公司上市后,其股本結(jié)構(gòu)中社會(huì)公眾股所占股本總額比例符合《證券法》規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定,上市公司中,向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份需達(dá)到公司股份總額的25％以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的,其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10％以上。永安公司的股本總額26400萬(wàn)股,社會(huì)公眾股占股本總額的比例為37．88％,即10000／26400,故永安公司股本結(jié)構(gòu)中社會(huì)公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。(2)永安公司臨時(shí)股東欠會(huì)提供擔(dān)保決議的通過(guò)方式不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定,對(duì)上市公司一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額的30％的,應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作決議,且屬股東大會(huì)特別決議事項(xiàng),須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)。本題中,審議出售公司重大資產(chǎn)的決議經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過(guò),未達(dá)到2／3的標(biāo)準(zhǔn),因此是不符合規(guī)定的。(3)陳某買賣永安公司股票的行為