2023年公司章程范本含19道防火墻

第公司章程范本含19道防火墻 公司章程范本含19道防火墻

依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由()、()和()、()共同出資設(shè)立有限公司(以下簡稱公司)，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

第一章公司的名稱和住所

第一條公司名稱：有限公司

第二條公司住所：

第二章公司經(jīng)營范圍

第三條公司經(jīng)營范圍：

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本：人民幣()元。

章程防火墻注冊資本條款

第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

第五條股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：

序號股東姓名或名稱出資方式出資額(萬元)出資時間

1

2

3

章程防火墻2出資方式條款

202x年12月28日修正后的公司法取消對有限責(zé)任公司股東的首次出資比例和最長繳足期限的限制，也取消對貨幣出資的比例限制。因此，股權(quán)可以全部用非貨幣方式出資，出資期限可以為100年甚至更久。但是，在公司解散或者破產(chǎn)的情況下，股東認(rèn)繳的出資仍需要實繳，不受出資期限的限制，故認(rèn)繳的出資額不可任性。此外，自202x年3月1日起,股東繳納出資后，不再要求必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明，公司登記機關(guān)也不再要求提供驗資證明，不再登記公司股東的實繳出資情況，公司營業(yè)執(zhí)照不再記載實收資本事項。

法律風(fēng)險

1、認(rèn)繳額度要適當(dāng)，因為注銷時要補交注冊資本。

2、規(guī)避刑事犯罪：設(shè)立之初虛報注冊資本、虛假出資，或在公司設(shè)立后抽逃出資罪。

第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。

第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第七條公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

(四)審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程。

章程防火墻3股東會職權(quán)條款

可以增加其他職權(quán);可另行約定不同召開時間，如每季度/半年召開一次;可另行約定不同期限，如五日。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第八條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

第九條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。但是，全體股東另有約定的除外。

第十條股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十一條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

股東會會議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。

章程防火墻4股東表決權(quán)比例條款

或股東會會議由股東按照實繳的出資比例行使表決權(quán)。

或股東會會議由股東按照甲按照50%乙20%丙20%丁10%的比例行使表決權(quán)。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

章程防火墻5股東特殊表決權(quán)條款

或必須經(jīng)代表90%以上表決權(quán)的股東通過。

或必須經(jīng)全體股東一致同意通過。

或股東會會議由股東按照股東簽署的《一致行動協(xié)議》由行使表決權(quán)或贊同的投票。

或附加創(chuàng)始股東或合伙人有一票否決權(quán)。萬科漏洞之一

股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。

章程防火墻6股東一般表決權(quán)條款

或經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

或經(jīng)全體股東一致同意。

或附加某創(chuàng)始股東或合伙人有一票否決權(quán)。

或股東會會議由股東按照股東簽署的《一致行動協(xié)議》由行使表決權(quán)或贊同的投票。

或創(chuàng)始股東或合伙人有權(quán)提名公司過半數(shù)董事，而要修改公司章程中關(guān)于合伙人提名董事的條款，需要獲得全體股東95%通過。

或公司增資擴(kuò)股時，公司將同創(chuàng)始股東或合伙人及新股東簽訂一項投票權(quán)協(xié)議。新股東同意：1)在每年的年度股東會上投票贊同創(chuàng)始股東或合伙人的董事提名人選;2)在沒有和創(chuàng)始股東或合伙人的取得一致意見的情況下，不罷免任何創(chuàng)始股東或合伙人的提名的董事;3)將所持股份超過總股本30%部分的投票權(quán)授出，以支持創(chuàng)始股東或合伙人的投票;4)需在每年的年度股東會上，投票支持的提名的董事以及提名的董事當(dāng)選。5)在投票中與創(chuàng)始股東或合伙人保持一致，包括批準(zhǔn)交易或建議，選舉或罷免任何董事，公司有關(guān)董事任免或董事會權(quán)力的公司章程修訂等。(阿里巴巴條款)

或創(chuàng)始股東或合伙人有權(quán)提名公司過半數(shù)監(jiān)事，而要修改公司章程中關(guān)于合伙人提名監(jiān)事的條款，需要獲得全體股東95%通過。

第十二條股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。

第十三條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會作出決定。

公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

章程防火墻7對外投資與擔(dān)保條款

或第十三條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由董事會作出決定。

或公司對外投資由股東會(或董事會)作出決議，公司對外投資的單項投資金額不得超過上一年度公司資產(chǎn)凈額的%，對外投資的累計額度不得超過投資前公司資產(chǎn)凈額的_____%。

公司為他人提供擔(dān)保，必須經(jīng)過股東會決議。擔(dān)保數(shù)額不得超過_____

萬元。決議需股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。公司為公司股東或?qū)嶋H控

制人提供擔(dān)保的，公司股東或?qū)嶋H控制人及其支配的股東，不得參與擔(dān)

保事項的表決。該項表決由其他股東所持表決權(quán)