上市公告書及招股說明書文件

日期：1998-09-貝嶺上市公告上市時間：1998924漏之處，本公司當負責由此產生的一切責任。所對本公司上總股本：33,418可流通股本：12,000代碼上市時間：1998924《中民公司法》、《與管理暫行條例》、《公開現行有關法律、的規(guī)定，按照中《上市公告書的內容與格式（試行）》編制。旨在向投資者提供有關本公司的基 號文批準，本公司已成功地了每股面值1.00元的普通股12,000萬股(其中向社會公開11240.5萬股，向公司職工759.5萬股)，每股創(chuàng)立大會暨第一屆股東大會批準，并經所上證上字[〗第]在所掛牌，759.5萬股公司職工股將于本次社會公眾股上市本公司于8月12日在《中國報》、《報》、《》上6者誤導及虛假成份，并愿就本公告書及相關資料的真實性、準確性、完整性負公司名稱：貝英文名稱 資本：33418法定代表人：公司成立日期：1998828地址：市宜山路810號經營范圍：集成電路、分立器件、相關系統產品和系統集成聯系人：、控股()公司和貝爾設備制造共同發(fā)起，將其共同投資的貝嶺微電子制造(以下簡稱“貝嶺微電子”)依法變更而成的有限公司。根據大華會計師華業(yè)字(98)第748號審計報告，貝嶺微電子制造截止1997年12月31日的凈資產為21,418萬元；按照1:1師華業(yè)字(98)第762號驗資報告驗證。其中儀電控股（）公司持股12850.8萬股；貝爾設備制造持股8567.2萬股。經中國證監(jiān)發(fā)字[〗號文和證監(jiān)發(fā)字[1998]218號文批準，本公司于1998年8月14日以6.53元的價格向社會公眾公開11240.5萬股普通股（不含公司職工股759.5萬股）。本次后，本公司總股本為33,418萬元。8月28公司召開創(chuàng)立大會暨第一屆股東大會；9月22日在市工商行政管理局辦理了登記，資本萬元四、與承(一)與承數量：12,000759.5價格：6.53募金總額：78,360萬元（未扣除費用）方式：上網定價中簽率：0.有效申購戶數：921,492費用：1,548市盈率：14.5(二)承本次公開的11240.5萬股社會公眾股和759.5萬股公司職工股全部由社會公眾和公司職工，承銷團成員包銷的為0。由大華會計師出具的華業(yè)字（98）第969號摘錄如下：法性進行審驗。我們根據《中國會計師審計實務公告第1號－驗資》的要求，貴公司（籌）申請的資本為334,180,000.00元，其中發(fā)起人法人214,180,000.00120,000,000.00投入，業(yè)經本會計師驗證，并出具了華業(yè)字（98）第762號驗資報告?，F經過我們審驗，截至1998年8月25日止，社會公眾投入的股款為柒億陸仟捌120,000,000.00648,120,421.70770,430,421.70元，均為貨幣，負債總額為2,310,000.00元，系應付未付的費用。大華會計師 中國會計師 中國昆山路146號 1998年8月25日募金入帳時間：1998年8月24日入帳金額：770,430,421.70銀行：交通銀行分行漕河涇先生，現年52歲，大學本科學歷，高級經濟師。曾任市儀表局管處處長、市經委企管處處長、市、副、市儀表局，現任儀電控股()公司、董事長，貝嶺微電子制造董事長。先生，現年65歲，大學本科學歷，教授級高級工程師。曾任貝爾設備制造董事、副總經理，現任貝爾公司董事長，貝嶺微電子制造副董事長先生，現年59歲，大學本科學歷，教授級高級工程師。曾任無電十九廠總工程師、中國電腦公司董事兼中方總經理、長豐智能卡公司常務董事兼總經理，現任貝嶺微電子制造董事兼總經理。先生，現年58歲，大學本科學歷，高級工程師。曾任市半導體器件研究室科長、市半導體器件工業(yè)公司質量科長、市儀表局質量處主任科員，現任儀電控股()公司發(fā)展部副經理兼麥克電子公司董事長，貝嶺微電子制造董事。先生，現年48歲，博士學歷。曾任復旦大學國際金融系副餃授、正大國際財務金融部經理、國際油漆財務總監(jiān)、中新，現任儀電控股()公司研究室、財務部副經理，貝嶺微電子制造董事。先生，現年49歲，大學本科學歷，高級工程師。曾任無線電十七廠技術科副科長、車間、中外合資新玻電子執(zhí)行總經理、無線電十七廠副廠長，現任麥克電子總經理。工業(yè)公司科副科長、市儀表局人事處副處長，現任儀電控股(集先生，現年63歲，大學本科學歷，教授級高級工程師。曾任貝爾設備制造生產部經理、計劃部經理、助理總經理、副總經理，現任海貝爾公司董事兼執(zhí)行副先生，現年68歲，學歷，研究員。曾任貝嶺微電子制造有限公司總工程師，現任貝爾 設備制造高級技術顧問，貝嶺微電子制造董事。先生，現年35歲，工商管理，高級工程師。曾任貝爾 制造生產部副經理、生產供應部經理、總經理助理，現任貝爾公司商務副。先生，現年40歲，工商管理，高級工程師。曾任貝爾 備制造工程師技術部副經理、總經理助理，現任貝爾公司科技副總，現年56歲，大專學歷，高級經濟師。曾任市電子元件工業(yè)公司計劃科副科長、市半導體器件工業(yè)公司生產計劃科科長、機關支部書記、市儀表局生產處處長、市儀表局副，現任儀電控股()公司副先生，現年54歲，大專學歷，高級政工師。曾任郵電部五二O廠車間副、支部書記、黨辦副，現任貝爾 會。許綠蔭，現年53歲，大專學歷，高級會計師。曾任市半導體器件公司財務部科長、市儀表局財務處副處長、儀電控股()公司財務部副經理，現任儀電控股()公司財務部經理。先生，現年53歲，大專學歷，高級政工師。曾任市半導體器件工業(yè)公司副，現任儀電控股()公司副。簣鴻強先生，現年35歲，大學本科學歷，高級政工師。曾任電訊器材廠團委書記、宣傳部副部長、黨辦 表()公司副書記、監(jiān)事會副，現任儀電控股()公司宣傳部副和先生，現年61歲，大學本科學歷，高級政工師。曾任郵電部第一研究所、市話局研究室副兼書記、貝爾 設備制造生產部黨支部書記兼副經理，現任貝爾公司。39科科長、黨總支書記助理、黨總支書記、儀電控股()公司處科員，現任貝嶺監(jiān)事兼副書記。孫巨瀾，現年43歲，大學本科學歷，政工師，曾任上無十九廠宣傳科科長、車間書記，現任貝嶺監(jiān)事兼工會。秦嶺先生，現年41歲，技校學歷，現任貝嶺監(jiān)事兼公司硅先生，現年39歲，博士，比利時籍，曾任比利時ALCA貝爾公司資深工程師，現任貝嶺副總經理。，現年43歲，大學本科學歷，國際商務師。曾任輕工業(yè)學校團委副書記、組織人事科長、東方儲罐人事科經理、總經理助理兼辦公室，現任貝嶺董事會兼總經理。姓名度盛默馬邁雄慈年袁欣群蔭監(jiān) 監(jiān) 監(jiān) 監(jiān) 監(jiān) 監(jiān) 董事會 本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員共持有本公司210,000股，占公司總股本的0.0628％；其持有按照《中民公司法》的規(guī)定在其任職期(一)本公司于1998年8月28日在影城召開創(chuàng)立大會，公司成立，并通過了公司的社會公眾股在所上市的決議和其他有(二)本次成功后，公司在市工商管理局辦理了工商登記，漕河涇高新技術開發(fā)區(qū)宜山路810號；公司號：企股滬總000289號。七、關聯企業(yè)及關聯人主要關聯企業(yè)有：儀電控股（）公司、貝爾 儀電控股()公司作為主要發(fā)起人持有人38.45％的股份，是人的第一大股東。 設備制造作為主要發(fā)起人持有人25.64％的，是人的第二大股東。(二)關聯1、貝嶺(籌)于1998年5月18日與儀電控股()公司簽訂土地使用權租賃協議，土地為238.30萬元/年，租賃面積為的規(guī)定自1998年12月15日起支付。目前市房屋土地管理局已經出具證明同意將該地塊的土地使用權出讓給儀電控股()公司，有關具體手續(xù)正在辦理中。2、貝爾 設備制造與人在產品上存在關聯，但該類是非固定的，將按雙方單項簽訂的合同或訂單進行。雙方相互間并不是唯一的銷售商關系，并且關聯在整個產品銷售中的正逐年下降。雙方本著、自愿、有償的原則于1998年5月20日就可能發(fā)生的關聯簽訂了《關聯合同》，合同雙方承諾保證雙方間的關聯是按市場經濟公平競爭原則進行，并且承諾一旦因為該種關聯關系損失，違約方將賠償該等損失。發(fā)起人儀電控股()公司及其關聯企業(yè)中只有人生產，因此，發(fā)起人儀電控股()公司及其關聯企業(yè)與人不存在同業(yè)競爭。但為了確保人的良好經營并保護股東的權益，發(fā)起人儀電控（）公司已經向人所有股東出具了承諾，該公司只要持有人未撤銷之超過30％，或根據有關所或有關法律的規(guī)定，該公司被視為是人的控股股東，該公司將不從事，亦促使其所持有及控制的子公司、、合營或聯營公司及其他任何類型的企業(yè)不從事任何在商業(yè)上對人或其子公司、、合營或聯營公司有可能構成直接或(一)本次A股后，本公司股本結構如下 尚未流通：發(fā)起人法人 可流通社會公眾 (其中：公司職工股 總股 (二) ()公 貝 設制造 以下財務會計資料依據大華會計師華業(yè)字(98)第748號審計報告。我們接受委托，審計了貴公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日和 年月 年度、1996年度、1997年度、1998年1－3月的利潤及利潤分配表以及1997年度的財務狀況變動表。這些會計報表內容由貴公司負責，我們的責任是對這些會計報表審計意見。我們的審計是依據中國會計師獨立審計準則進行的。在審計過程中，我們結合貴公司的具體情況，實施了包括會計記錄等我們認為必要的審計程序。我們認為，上述會計報表符合《企業(yè)會計準則》和《制試點企業(yè)會計制度》的規(guī)定；19951231199612月31日、1997年12月31日 年 日的財務狀況以 年度1996年度、1997年度以及1998年1－3月份的經營成果和1997年度的變動情況，會計處理方法的選用遵循了一貫性原則。大華會計師中國會計敏中國··昆山路146號 1998年5月22日公司執(zhí)行的會計制度：制試點企業(yè)會計制度111231公司以為記帳本位幣，會計年度內涉及外幣的經濟業(yè)務，按發(fā)生月月初外匯市場匯價中間價折合入帳。月末將外幣帳戶余額按月末外匯市場匯價中間價折合本位幣進行調整，調整后記帳本位幣余額與原帳面余額之間的因人或，在以其財產或遺產清償后，仍然不能收回的因人逾期未履行償債義務，已超過三年，仍然不能收回的存貨分類為：原材料、低值易耗品、備品備件、在產品、半成品、委外加工半成品、產成品、外購商品。存貨日常核算采用實際成本核算，存貨的領用與發(fā)出采用平均法計價；(2)投資和其他投資：對持股在20％（含20％）以上的企業(yè)，其投資按權50％以上及雖在50％以下但系控股的企業(yè)，在年終20％以下的企業(yè)，其投資按成本法核算。固定資產標準為：112,000及建筑物、機器設備、設備以及其他與生產經營有關的設備、器具、工具等；固定資產分類為：房屋及建筑物、電子設備、設備和其他設備。固定資產折舊采用直平均計算，并按各類固定資產的原值和估計的使用10％)制定其折舊率，固定資產各類折舊率如下： 20年 4年 設 5 其他設 10 在建工程交付使用時按實際成本轉入固定資產，已交付使用但未辦理竣工決算的工程，自交付使用日起，按照工程預算、造價或工程成本等資料，估價轉入固定資產，并計提折舊?？⒐Q算辦理完畢后，按照決算數調整原估價和已計商品銷售：商品已發(fā)出，收訖價款或取得索取價款的憑據；提供勞務：勞務已提供，(2)應納營業(yè)稅、公司(籌)原為外商投資企業(yè)，于漕河涇新興技術開發(fā)區(qū)1998年1－3月，根據中民外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細則第七十條第八點，稅率為10％；10％提取法定公積金，按照當年5～10％提取法定公益金。成本核算采用分步法；在產品按成本計算；產成品的領用與發(fā)出按貨幣1998年3月31日余額為30,047,251.95元，其中 原 匯 人 貨幣年月 年12月31日余額減少了36.75％，主要原因系由于1998年1季度投資設備款增加所致。應收票據1998年3月31日余額為3,133,695.20元，其中主要是出票單 牡丹電子鎮(zhèn)江電視機

應收帳款1998年3月31日余額為242,752,761.76元，按帳齡帳額1齡金內年年3上合計本帳戶1998年3月31日余額中持本公司5％(含5％)以上的股東單位的欠款為204,493,585.97元，其明細資料在本附注六中披露。199712311996123150.84％，1997123141.12％，主要原因系由于貨款回籠預付貨款1998年3月31日余額為1,483,258.69元，按帳齡分析 1 ％ 預付貨 年 228.02％，其他應收款1998年3月31日余額為21,105,169.04元，按帳齡

1 1－2 ％3 本帳戶1998年3月31日余額中無持本公司5％(含5％)以上的股東單位 發(fā)生原 期借款金 借款迪科實業(yè)暫付往來 漕河涇 2,731,700.001998.01-閔行 費 其他應收 年 年12月31日余額上升68.36％，主要原因系由于1998年押金增加所致存貨1998年3月31日余額為103,012,823.57元，其中類別品 7.長期投資1998年3月31日余額為509,810.00元(1) 其他投 債券投 債券投資1998年3月31日余額為9,810.00元,其明細內容為: 年利率購入金額累計煤氣建設債券 其他投資1997年3月31日余額為500,000.00元,其明細內容被投資單位名 投資期限占被投資單位實際投資長豐智能卡20 8.固定資產及累計折舊1998年3月31日余額分別為364,129,882.53元，其中明細內容如下：1997.12.31價值 1998.03.31價值

固定資產凈 年 年3月31日總資產25.49％9.在建工程1998年3月31日余額為32,930,069.93元，無利息資本化 1997.12.31金額 1998.03.31金額 統 合計 在建工 1998110.19983311997.12.31權 年月 年12月31日下降了37.50％，主要短期借款1998年3月31日余額為81,395,500.00元， 東方匯理銀行分行信用 工商銀行分行漕河涇 工商銀行分行漕河涇

擔 短期借 年 年3月31日總資產的13.94％應付帳款1998年3月31日余額為11,405,891.36元，其中沒有應付給持本公司5％（含5％）以上股東單位的款項。 年月 年12月31日余額上升了32.44％，預收貨款1998年3月31日余額為538,383.79元。其中沒有預收持本公司5％（含5％）以上股東單位的款項。未交稅金1998年3月31日余額分別為4,743,445.76元25,221.77稅種增值稅所得稅小計未交款類 義優(yōu) 未交款小 其他應付款1998年3月31日余額為6,018,456.34元，其中沒有應付給持本公司5％(含5％)以上的股東單位的款項。 市財模糊技術專項撥 預提費用1998年3月31日余額為650,000.00元，其中 尚未支付的1季度借款一年內到期的長期借款1998年3月31日余額為 外幣金額浦東發(fā)展銀 信 年月 日余額為,429,036.01元，其中： 1997.12.31余額 1998.03.31余額 19、股本1998年3月31日余額為214,180,000.00元，每股面值期初 比例配股送股公積金其他小計 發(fā)起人(1)國家擁有 境內法人持有 法人持有尚未流通 214,180,000二、已流通境內上市的普通境內上市的上市已流通合計三、總數 214,180,000未分配利潤1998年3月31日余額為0.00元，金金*未分配利潤的含權情況：1998331日以后的公司利潤由新老股東＊＊19971998年1－3 1996 1995年 229,567.18－3,182,101.23199719963,411,668.41項 1998年1－3 1997年 1996 1995年 其 合 由于1997年度委貸利息收入所致。 1998年1－3月 1997年度 債券投資收 項 1998年1－3 1996 1995年退入 0注1：貝嶺微電子制造為外商投資企業(yè)，根據稅法有關定，公司享受稅負增加返還的政策 1997年度收到退增加所致。 1998年1－3月 1997年度 罰金收 其 合 1998年1－3月 1997年度 1996年 1995年度 83,554.05 合 157,258.3910％(10％)以上的行業(yè)－微電子制造業(yè)的營業(yè)收 1998年1－3 1996 1995年 六、關聯方關系及其的披(一)企業(yè)名 資 址主營業(yè) 經濟性質或類 法定儀電(控股)公司 185580萬元 市浜路746號 存在控制關系的關聯方的資本及其變 1997.12.31本期增加數本期減少數1998.03.31儀電(控股)公司185580 3.少儀電(控股) 1.貝 設備制造投資微電子公 受同一母公司控不存在控制關系的關聯方本企業(yè)1995年、1996年、1997年、1998年1－3月向關聯方－貝爾電話設備制造銷售貨物的有關明細資料如下：年 定價原1998年1－3 協商定1997年 協商定1996年 協商定1995年 協商定貝嶺(籌)于1998年5月與貝爾 設備制造簽訂了有關關聯的合同。(2)本企業(yè)1995年、1996年、1997年、1998年1－3月接受微電子公 金 計價標1998年1－3 協商價1997年 協1996年 協1995年 協年 日 1998.03.31 1997.12.31余貝 設備制造 1、根據滬貝嶺(98)董(2－13－8)，貝嶺微電子制造董事會全體董事一致同意以零凈資產方式兼并微電子公司封裝分廠，兼并的資產為微電子公司封裝分廠的設備及存貨等，負債為與經評估的兼并資產價值對等的微電子公司的。2、1998年5月18日公司（籌）與儀電控股（）公司簽訂了土地用權租賃協議，儀電控股（）公司將位于市宜山路810號的面積32.7畝的土地以年為每年每畝72,845.00元租給公司（籌）使用，2019981215本公司董事會將嚴格遵守《中民