證監(jiān)會發(fā)布科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法

Word證監(jiān)會發(fā)布科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法2月1日，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》，市場期待已久的科創(chuàng)板制度安排出爐，符合要求的虧損、紅籌企業(yè)可在科創(chuàng)板上市，對于市場關(guān)心的投資者門檻問題，科創(chuàng)板合格投資者將限定在50萬資金以上，且有兩年投資經(jīng)驗。

第一章總則

第一條為了規(guī)范科創(chuàng)企業(yè)股票、存托憑證在上海證券交易所（以下簡稱交易所）科創(chuàng)板上市后相關(guān)各方的行為，支持引導(dǎo)科技創(chuàng)新企業(yè)更好地發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》、《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》（以下簡稱《實施意見》）以及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條科創(chuàng)板上市公司（以下簡稱科創(chuàng)公司）應(yīng)當(dāng)遵守現(xiàn)行上市公司持續(xù)監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定?，F(xiàn)行上市公司持續(xù)監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定與本辦法規(guī)定不一致的，適用本辦法。

第三條中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)、《實施意見》、本辦法和中國證監(jiān)會其他相關(guān)規(guī)定，對科創(chuàng)公司及相關(guān)主體進行監(jiān)督管理。

第四條交易所根據(jù)《實施意見》、《證券交易所管理辦法》、本辦法等有關(guān)規(guī)定，建立以上市規(guī)則為中心的科創(chuàng)板持續(xù)監(jiān)管規(guī)則體系，在持續(xù)信息披露、并購重組、股權(quán)激勵、退市等方面制定符合科創(chuàng)公司特點的具體實施規(guī)則。科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)遵守交易所持續(xù)監(jiān)管實施規(guī)則。

交易所應(yīng)當(dāng)履行一線監(jiān)管職責(zé)，加強信息披露與二級市場交易監(jiān)管聯(lián)動，加大現(xiàn)場檢查力度，強化監(jiān)管問詢，切實防范和打擊內(nèi)幕交易與操縱市場行為，督促科創(chuàng)公司提高信息披露質(zhì)量。

第二章公司治理

第五條科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)保持健全、有效、透明的治理體系和監(jiān)督機制，保證股東大會、董事會、監(jiān)事會規(guī)范運作，督促董事、監(jiān)事和高級管理人員履行忠實、勤勉義務(wù)，保障全體股東合法權(quán)利，積極履行社會責(zé)任，保護利益相關(guān)者的基本權(quán)益。

第六條科創(chuàng)公司控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)誠實守信，規(guī)范行使權(quán)利，嚴格履行承諾，維持公司獨立性，維護公司和全體股東的共同利益。

第七條科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)積極回報股東，根據(jù)自身條件和發(fā)展階段，制定并執(zhí)行現(xiàn)金分紅、股份回購等股東回報政策。交易所可以制定股東回報相關(guān)規(guī)則。

第八條科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定特別表決權(quán)股份的持有人資格、特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量與普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量的比例安排、持有人所持特別表決權(quán)股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權(quán)股份鎖定安排及轉(zhuǎn)讓限制、特別表決權(quán)股份與普通股份的轉(zhuǎn)換情形等事項。公司章程有關(guān)上述事項的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)符合交易所的有關(guān)規(guī)定。

交易所應(yīng)對存在特別表決權(quán)股份科創(chuàng)公司的上市條件、表決權(quán)差異的設(shè)置、存續(xù)、調(diào)整、信息披露和投資者保護事項制定有關(guān)規(guī)定。

本條所稱特別表決權(quán)股份，是指依照《公司法》第一百三十一條規(guī)定，在一般規(guī)定的普通種類之外，擁有特別表決權(quán)的其他種類的股份。每一特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量大于每一普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量，其他股東權(quán)益與普通股份相同。

第三章信息披露

第九條科創(chuàng)公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露所有可能對證券交易價格或者投資決策有較大影響的事項，保證所披露信息的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)積極配合科創(chuàng)公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助科創(chuàng)公司隱瞞重要信息。

第十條科創(chuàng)公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應(yīng)在該重大事項形成最終決議、簽署最終協(xié)議、交易確定能夠達成時對外披露。已經(jīng)泄密或確實難以保密的，科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)立即披露該信息。

第十一條科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合所屬行業(yè)特點，充分披露行業(yè)經(jīng)營信息，尤其是科研水平、科研人員、科研投入等能夠反映行業(yè)競爭力的信息，便于投資者合理決策。

第十二條科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)充分披露可能對公司核心競爭力、經(jīng)營活動和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險因素。

科創(chuàng)公司尚未盈利的，應(yīng)當(dāng)充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。

第十三條科創(chuàng)公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人認為相關(guān)信息有助于投資者決策，但不屬于依法應(yīng)當(dāng)披露信息的，可以自愿披露。

科創(chuàng)公司自愿披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整，科創(chuàng)公司不得利用該等信息不當(dāng)影響公司股票價格，并應(yīng)當(dāng)按照同一標準披露后續(xù)類似事件。

第十四條科創(chuàng)公司和信息披露義務(wù)人確有需要的，可以在非交易時段對外發(fā)布重大信息，但應(yīng)當(dāng)在下一交易時段開始前披露相關(guān)公告，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等形式代替信息披露。

第十五條科創(chuàng)公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人適用中國證監(jiān)會、交易所相關(guān)信息披露規(guī)定，可能導(dǎo)致其難以反映經(jīng)營活動的實際情況、難以符合行業(yè)監(jiān)管要求或者公司注冊地有關(guān)規(guī)定，可以依照相關(guān)規(guī)定申請調(diào)整適用，但是應(yīng)當(dāng)充分說明原因和替代方案，并聘請律師事務(wù)所出具法律意見。中國證監(jiān)會、交易所認為依法不應(yīng)調(diào)整適用的，科創(chuàng)公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)執(zhí)行相關(guān)規(guī)定。

第四章股份減持

第十六條上市時未盈利的科創(chuàng)公司，其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員（以下統(tǒng)稱“特定股東”）的股份鎖定期應(yīng)適當(dāng)延長，具體期限由交易所規(guī)定。

第十七條核心技術(shù)人員所持首發(fā)前股份的股份鎖定期應(yīng)適當(dāng)延長，具體期限由交易所規(guī)定。

第十八條股份鎖定期屆滿后，特定股東減持首發(fā)前股份的方式、數(shù)量和比例，應(yīng)當(dāng)遵守交易所相關(guān)規(guī)定。

第十九條特定股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式減持所持首發(fā)前股份的，受讓方減持前述股份應(yīng)當(dāng)遵守交易所相關(guān)規(guī)定。

第二十條特定股東以外的其他股東減持首發(fā)前股份的，應(yīng)當(dāng)遵守交易所相關(guān)規(guī)定。

第五章重大資產(chǎn)重組

第二十一條科創(chuàng)公司并購重組，涉及發(fā)行股票的，由交易所審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊。審核標準等事項由交易所規(guī)定。

第二十二條科創(chuàng)公司重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)，標的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，并與公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。

第六章股權(quán)激勵

第二十三條科創(chuàng)公司以本公司股票為標的實施股權(quán)激勵的，應(yīng)當(dāng)設(shè)置合理的公司業(yè)績和個人績效等考核指標，有利于公司持續(xù)發(fā)展。

第二十四條單獨或合計持有科創(chuàng)公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，擔(dān)任董事、高級管理人員或者其他關(guān)鍵人員的，可以成為激勵對象。

科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)充分說明上述人員成為激勵對象的必要性、合理性。

第二十五條科創(chuàng)公司授予激勵對象的限制性股票，包括符合股權(quán)激勵計劃授予條件的激勵對象在滿足相應(yīng)條件后分次獲得并登記的本公司股票。

限制性股票的授予和登記，應(yīng)當(dāng)遵守交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。

第二十六條科創(chuàng)公司授予激勵對象限制性股票的價格，低于市場參考價50%的，應(yīng)符合交易所有關(guān)規(guī)定，并應(yīng)說明定價依據(jù)及定價方式。

出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見。

第二十七條科創(chuàng)公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)，累計不得超過公司總股本的20%。

第七章終止上市

第二十八條科創(chuàng)公司觸及終止上市標準的，股票直接終止上市，不再適用暫停上市、恢復(fù)上市、重新上市程序。

第二十九條科創(chuàng)公司構(gòu)成欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為的，股票應(yīng)當(dāng)終止上市。

第三十條科創(chuàng)公司股票交易量、股價、市值、股東人數(shù)等交易指標觸及終止上市標準的，股票應(yīng)當(dāng)終止上市，具體標準由交易所規(guī)定。

第三十一條科創(chuàng)公司喪失持續(xù)經(jīng)營能力，財務(wù)指標觸及終止上市標準的，股票應(yīng)當(dāng)終止上市。

科創(chuàng)板不適用單一的連續(xù)虧損終止上市指標，設(shè)置能夠反映公司持續(xù)經(jīng)營能力的組合終止上市指標，具體標準由交易所規(guī)定。

第三十二條科創(chuàng)公司信息披露或者規(guī)范運作方面存在重大缺陷，嚴重損害投資者合法權(quán)益、嚴重擾亂證券市場秩序的，其股票應(yīng)當(dāng)終止上市。交易所可依據(jù)《證券法》在上市規(guī)則中作出具體規(guī)定。

第八章其他事項

第三十三條達到一定規(guī)模的上市公司，可以依據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和交易所有關(guān)規(guī)定，分拆業(yè)務(wù)獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。

第三十四條科創(chuàng)公司募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，重點投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域。

科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)建立完善募集資金管理使用制度，按照交易所規(guī)定持續(xù)披露募集資金使用情況。

第三十五條科創(chuàng)公司控股股東、實際控制人質(zhì)押公司股份的，應(yīng)當(dāng)合理使用融入資金，維持科創(chuàng)公