上市公司收購制度仍需創(chuàng)新

上市公司收購制度仍需創(chuàng)新在《證券法》實施前，許多權(quán)威的專家對上市公司收購作了非常樂觀的估計，認為大規(guī)模的收購兼并行動即將開始，以重組為目的的收購必將迎來又一個企業(yè)大發(fā)展的春感謝閱讀天。他們判斷的依據(jù)主要是《證券法》放松了上市公司收購的條件，鼓勵對上市公司收謝謝閱讀購，具體表現(xiàn)在：（1）投資者持股5%以后的披露信息要求從增減提高到5%2）放寬了收購主感謝閱讀3）除了要約收購?fù)?，還增加了協(xié)議收購精品文檔放心下載4）收購價格的限制也取消了，等等。如今《證券法》已實施半年，權(quán)威們預(yù)感謝閱讀計的收購高潮并未到來，證券市場比前幾年顯得更為平靜。這是爆發(fā)前的沉默，還是精品文檔放心下載市場有什么新的期待？?我的看法是：20世紀末中國證券市場出現(xiàn)的收購事件僅僅是一種初步嘗試，有關(guān)收謝謝閱讀購的立法也僅僅是對現(xiàn)實需要的一種簡單反映。我們對上市公司的收購還缺乏更深層次感謝閱讀感謝閱讀X都還缺乏應(yīng)有的操作性。作為一個準備收購的主體來講，感謝閱讀考慮的是收購成本和成功收購的機率。有關(guān)政策和立法還沒有給以收購者足夠的支持，謝謝閱讀還有許多不定的因素，我們怎么能指望收購者在無法預(yù)測收購成本的情況下就貿(mào)然行動精品文檔放心下載呢？《證券法》關(guān)于上市公司收購的規(guī)定，仍存在不少缺陷：1/51、沒有對上市公司收購準確定義這就無法把握收購的基本特點，無法認清收購與兼并、合并、股份轉(zhuǎn)讓等概念之間感謝閱讀的區(qū)別和聯(lián)系。2、對收購種類（或形式）概括不準確、不全面如協(xié)議收購，這實際是股份交易的雙方當事人一對一的談判達成有關(guān)轉(zhuǎn)讓股份謝謝閱讀的協(xié)議，是否符合收購的特征？再如，通過證券交易所的集中競價交易，持股達到一定精品文檔放心下載的比例，相對控股，為何不明確其收購性質(zhì)？3、沒有明確聯(lián)合持股的披露對幾個主體聯(lián)合行動購買股份，或關(guān)聯(lián)人持有股份，有的國家和地區(qū)稱為一致行動謝謝閱讀的人，規(guī)定持股加總達必須作權(quán)益披露。原先《條例》還有間接持有的說法，這感謝閱讀次《證券法》干脆不提了。這樣，大股東就可以通過其子公司、孫子公司分散購進股份，謝謝閱讀表面看來每一個公司包括母公司在內(nèi)持股都沒有超過，但實際上持股可能加總達到謝謝閱讀20%、30%甚至30%以上。這就架空了持股以及其后增減持股等公告的條款。?謝謝閱讀4、沒有明確規(guī)定任意的要約收購?2/5根據(jù)《證券法》第81條的規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市謝謝閱讀公司已發(fā)行的股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收謝謝閱讀購要約。這條規(guī)定可理解為強制的要約收購。也就是說，一個投資者已持有一公司30%精品文檔放心下載的股份，如果再想增持，就應(yīng)發(fā)出要約收購，不發(fā)出要約收購是不允許增持股份的。在感謝閱讀在持股30%基礎(chǔ)上增持就應(yīng)發(fā)出要約理解成了只有持股30%才能發(fā)出感謝閱讀要約。這樣的理解就使收購者面對一次次收購公告，而每一次公告對市場帶來什么影響感謝閱讀都無法預(yù)知。執(zhí)行《條例》近六年時間，無一公司斗膽發(fā)出要約收購的，甚至根本就達感謝閱讀不到30%這個標準。如果《證券法》中明確規(guī)定任意的要約收購，即投資者不需要先上感謝閱讀30%的臺階，而直接考慮發(fā)出要約收購（不管自己是否已經(jīng)持有股票，持有多少股票）精品文檔放心下載的話，這就使收購在法律上變得易于操作，在實踐中實現(xiàn)它應(yīng)有的功能。感謝閱讀5、沒有明確規(guī)定上市公司重組計劃的披露不論是何種收購，從控股到控制公司必然要經(jīng)歷一個過程。一個大股東在實現(xiàn)這樣精品文檔放心下載一種質(zhì)的飛躍時應(yīng)當向證券監(jiān)管部門以及公眾報告或公告控制公司后的重組計劃，以感謝閱讀82條中僅作出收購精品文檔放心下載目的披露的要求，是不夠的。6、對收購者已明確公告收購計劃后，目標公司董事會可行使什么權(quán)利、應(yīng)承擔何種感謝閱讀義務(wù)，未作規(guī)定在實踐中，收購者持有一定股份后與目標公司的董事會很難對上話，目標謝謝閱讀3/5公司董事長、懂事甚至會采取不當?shù)氖侄蔚种剖召徔毓?。這就使收購者增加了許多不確感謝閱讀?上市公司收購是實行經(jīng)濟結(jié)構(gòu)和布局調(diào)整的重要手段，也是實行國家控股、發(fā)展國精品文檔放心下載有經(jīng)濟的重要途徑。如果上市公司收購制度不能發(fā)揮應(yīng)有的作用，將意味著跨世紀的戰(zhàn)精品文檔放心下載略調(diào)整遇到相當大的阻力，也將意味著十五屆四中全會的部分精神難以落到實處。無論精品文檔放心下載從現(xiàn)實需要還是從發(fā)展角度分析，我國的上市公司收購制度亟需繼續(xù)創(chuàng)新。感謝閱讀由于《證券法》生效不久，馬上修改《證券法》有關(guān)條款是不可能的。建議上市公感謝閱讀司收購制度的創(chuàng)新分兩步走：第一步，暫時依據(jù)《證券法》的現(xiàn)有規(guī)定，盡快制定并實感謝閱讀感謝閱讀關(guān)于第一步：制定并頒布《上市公司收購細則》應(yīng)在2000年初完成。著重解決這樣精品文檔放心下載幾個問題：（1）明確《上市公司收購細則》制定的宗旨和原則；（2精品文檔放心下載收購要約等）進行解釋；（3）增加集中競價收購，并對各種收購的程序分別作出詳細規(guī)定；謝謝閱讀（4精品文檔放心下載必須事先報告并公告控制公司后的重組計劃；要約收購必須在收購要約中公布控制公司感謝閱讀后的重組計劃；（5謝謝閱讀4/5問題；（6）允許在股東持股30%以下的情況下自愿發(fā)出收購要約；感謝閱讀（7）規(guī)定要約和預(yù)受要約的操作技術(shù)規(guī)。要約收購應(yīng)考慮通過電腦操作；精品文檔放心下載（8）對目標公司的董事會作出權(quán)利義務(wù)的規(guī)定。關(guān)于第二步：修改與補充《證券法》的有關(guān)條款，應(yīng)在2005年初完成。著重解決這感謝閱讀樣幾個問題：（1）對收購作出更為科學(xué)的分類，將集中競價收購、標購列入；精品文檔放心下載（2）增加征求股份委托書的規(guī)。股份委托書的征求是間接控股的一種重要方法，感謝閱讀在收購中起著輔助作用；（3）規(guī)定證券監(jiān)管部