責(zé)任有限公司轉(zhuǎn)股份有限公司章程

責(zé)任轉(zhuǎn)股份章程公司法要求股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。這也就意味著，公司章程必須由公司的全體股東通過。第1條為維護(hù)股份（以下簡稱“公司”）股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，標(biāo)準(zhǔn)公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》（以下簡稱＜＜條例＞＞）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第2條公司系依照《公司法》及其有關(guān)規(guī)定以發(fā)起設(shè)立方式（或募集方式）設(shè)立的股份。第3條公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)視管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。第4條公司名稱：股份（以下簡稱公司）第5條公司住所為：成都市區(qū)路號第6條公司資本為人民幣萬元。（注：采取募集方式設(shè)立的，資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。）第7條公司為永久存續(xù)的股份。第8條為公司的法定代表人。（注：董事長或總經(jīng)理均可擔(dān)任法定代表人）第9條公司由名自然人和個(gè)法人發(fā)起設(shè)立（注：或募集設(shè)立）。股東以其認(rèn)購股份為限對公司承當(dāng)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。第10條本公司章程自生效之日起，即成為標(biāo)準(zhǔn)公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第11條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第12條公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣闊客戶提供優(yōu)質(zhì)效勞，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會效益，促進(jìn)文化的繁榮與開展第13條公司經(jīng)營范圍是：第一節(jié)股份發(fā)行第14條公司的股份采取股票的形式。第15條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第16條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原那么，同股同權(quán)，同股同利。第17條公司發(fā)行的股票以人民幣標(biāo)明面值，實(shí)行等額劃分，每股面值人民幣一元。第18條公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。第19條公司發(fā)行的普通股總數(shù)為股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行股，占公司可發(fā)行股總數(shù)的%。（注：募集設(shè)立由發(fā)起人認(rèn)繳公司應(yīng)發(fā)行股份萬元，其余股份向社會公開募集萬元或者向特定對象募集萬元）第20條發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)繳股份額、出資方式、出資時(shí)間如下;（注：表格不夠可另加，出資方式為貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等）第二節(jié)股份增減和回購第21條公司根據(jù)經(jīng)營和開展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議可以采用以下方式增加股本：（一）向社會公眾發(fā)行股份;（二）向所有現(xiàn)有股東配售股份;（三）向現(xiàn)有股東派送紅股;（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本;（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。第22條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少資本。公司減少資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第23條公司不得收購本公司股份。但是，有以下情形之一的除外：減少公司資本;與持有本公司股份的其他公司合并;將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的;公司因前款第（一）項(xiàng)至第（二）項(xiàng)的原因收購本公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。屬于第（三）項(xiàng)情形，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第24條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第25條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員，應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;上述人員在其離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。第一節(jié)股東第26條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承當(dāng)義務(wù)。第27條股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據(jù)，公司股東名冊應(yīng)當(dāng)及時(shí)記載公司股東變動情況。股東名冊記載以下事項(xiàng)：股東的姓名或者名稱及住所;各股東所持股份數(shù);各股東所持股票的編號;各股東取得股份的日期。第28條公司股東享有以下權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議;（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)視，提出建議或者質(zhì)詢;（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息;（七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第29條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后應(yīng)按照股東的要求予以提供。第30條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第31條公司股東承當(dāng)以下義務(wù)：（一）遵守公司章程;（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式按時(shí)足額繳納股金;（三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承當(dāng)?shù)钠渌x務(wù)。第二節(jié)股東大會第32條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使以下職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資方案;（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);（三）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);（四）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告;（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;（八）對公司增加或者減少資本作出決議;（九）對發(fā)行公司債券作出決議;（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;（十一）修改公司章程;（十二）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議;（十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。第33條股東大會分為股東年會和臨時(shí)股東大會。股東年會每年召開1次，并應(yīng)于上一個(gè)會計(jì)年度完結(jié)之后的6個(gè)月之內(nèi)舉行，臨時(shí)股東大會每年召開次數(shù)不限。第34條有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：（一）董事人數(shù)缺乏《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);（三）單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時(shí);（四）董事會認(rèn)為必要時(shí);（五）監(jiān)事會提議召開時(shí);（六）公司章程規(guī)定的其他情形。第35條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。第36條公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開二十日以前以或公告或書面形式通知公司各股東;臨時(shí)股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知公司各股東。第37條股東會議的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的日期、地點(diǎn)和會議期限;（二）會議審議的事項(xiàng);（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;（五）代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);（六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、 號碼。第38條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第39條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：（一）代理人的姓名;（二）是否具有表決權(quán);（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;（四）對可能納入股東大會議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限;（六）委托人簽名（或蓋章）。第40條出席股東會會議的簽到冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽到冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額以及被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。第41條監(jiān)事會或者股東要求召集臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照以下程序辦理：簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時(shí)股東大會，并說明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會的通知。第42條股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會召開時(shí)間的，應(yīng)根據(jù)情況另行通知召開時(shí)間，但股權(quán)登記日不因此而重新確定。第三節(jié)股東大會提案第43條單獨(dú)持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前向公司提出臨時(shí)提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。第44條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。第四節(jié)股東大會決議第45條股東（包括股東代理人）以其所持有或者代表的股份額行使表決權(quán)，每一股享有一票表決權(quán)。第46條股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三