企業(yè)并購戰(zhàn)略分析

目錄TOC\o"1-2"\h\u114751、企業(yè)并購的風險 218161.1決策風險 2137521.2價值評估風險 3186831.3文化沖突風險 4275161.4經(jīng)營風險 55272、風險原因分析 5192622.1決策失誤 5295462.2價值評估的局限性 6123972.3文化整合不善 7222072.4經(jīng)營中的限制條件 745813、解決對策 7172943.1并購前制定戰(zhàn)略計劃 7319893.2并購時建立正確估價模型 8160113.3并購后有序合理的整合 8260054、總結(jié) 9淺析企業(yè)并購風險與防范措施董丹摘要：本文運用觀察、文獻研究、個案研究等方法分析了企業(yè)并購中存在的決策風險、價值評估風險、經(jīng)營風險和文化沖突風險，并且具體分析了其形成原因，針對不同的并購風險提出了相應的解決措施。通過分析企業(yè)并購風險可以幫助企業(yè)在以后的并購活動中規(guī)避可能遇到的風險，面對風險可以采取適當?shù)拇胧┘皶r處理。關(guān)鍵詞：企業(yè)并購價值評估并購風險解決措施AbstractInthispaper,theuseofobservation,literatureresearch,casestudiestoanalyzethedecision-makingrisksexistinmergersandacquisitions,valuationrisk,operationalriskandriskcultureconflict,andadetailedanalysisofitscauses,theriskfordifferentacquisitionsmade?accordinglymeasurestoresolve.ByanalyzingmergersandacquisitionscanhelpcompaniesavoidtheriskofexposuremaybeencounteredinthefutureM&Aactivityinthefaceofriskyoucantakeappropriatemeasuresintime.Keywords:MergersandacquisitionsValuationAcquisitionRiskSolutions[1]企業(yè)并購即兼并與收購，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償?shù)幕A(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。在經(jīng)濟國際化和全球化的浪潮中，各企業(yè)在發(fā)展實力擴大規(guī)模的過程中紛紛趨向于并購這一道路。并購不僅具有規(guī)模經(jīng)濟效益還具有經(jīng)營協(xié)同效應、財務協(xié)同效應和管理協(xié)同效應，這些優(yōu)勢的并存使得并購在企業(yè)發(fā)展中占有至關(guān)重要的地位。然而，尤如事物都有兩面性，并購也是優(yōu)勢與風險并存的。因此，必須科學地分析出企業(yè)并購過程中存在的風險問題并找出解決的對策以保證企業(yè)的生存與穩(wěn)定協(xié)調(diào)的發(fā)展。1、企業(yè)并購的風險1.1決策風險決策一般指在選擇某種對策時做出的決定。并購決策是在并購活動發(fā)生之前的必要過程也是并購活動開始的第一關(guān)，把握好這一關(guān)是并購企業(yè)與目標企業(yè)順利發(fā)展的前提基礎(chǔ)。（1）首先、要決定企業(yè)是否要進行并購。不是所有的企業(yè)擴張都需要通過企業(yè)并購來實現(xiàn)，因為并購是一種高成本的投資活動，它需要綜合考慮企業(yè)的經(jīng)濟實力、經(jīng)營狀況及未來發(fā)展的需要。如果并購成本超出了企業(yè)實際能承受的范圍就會導致企業(yè)面臨嚴重的虧損實力被削弱并在一段時期內(nèi)難以恢復。（2）其次、目標企業(yè)的選擇上存在風險。[2]企業(yè)并購中目標企業(yè)選擇的風險是并購過程中的最主要的一個風險，如果目標企業(yè)選擇不當就會導致整個并購的失敗。對于如何選擇目標企業(yè)我國目前還沒形成成熟的體系，不能為企業(yè)提供可以參照的依據(jù)，這也導致了很多并購活動以失敗告終。（3）最后、并購在付款方式上存在風險。并購的付款方式可以分為以下幾種：[3]用現(xiàn)金購買資產(chǎn)、用現(xiàn)金購買股票、用股票購買資產(chǎn)、用股票交換股票、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式、間接控股、承債方式并購、無償劃撥。[4]并購付款方式的選擇將對企業(yè)現(xiàn)金流量、資本結(jié)構(gòu)和控制權(quán)產(chǎn)生不同影響，并向市場投資者傳遞不同的信息，給并購帶來不同的財務風險。做此項決策如果沒有準確分析財務上關(guān)于資產(chǎn)負債的各項指標就容易導致綜合資本成本過高從而使企業(yè)的經(jīng)營陷入困境因此不能實現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展目標并面臨嚴重的風險。1.2價值評估風險當企業(yè)做出要進行企業(yè)并購的決策后就要對目標企業(yè)進行系統(tǒng)的價值評估，這是并購的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。正常情況下，目標企業(yè)的價值受并購雙方預期目標、目標企業(yè)發(fā)展前景和其他非財務動機的影響。由于沒有一套科學的評估方法，那么導致價值評估風險在并購活動中屢次出現(xiàn)。由于評估的重要性和繁瑣性使得這項工作具有一定的難度和風險，其難度及風險的來源有以下幾種：目標企業(yè)內(nèi)部原因。目標企業(yè)的業(yè)務較多經(jīng)營過程復雜資產(chǎn)負債表等財務報表信息量龐大并且有些財務報表缺乏真實性，這些問題的存在給評估的工作帶來了重重阻礙。如果評估的是虛假的財務報表那么后果就更為嚴重了，因為從虛假的財務報表中不能了解到目標企業(yè)的實際價值和并購的意圖就可能使并購企業(yè)掉進財務陷阱。（2）企業(yè)自身的局限性。大多數(shù)企業(yè)在并購之前沒有接觸過詳細的的并購事項在并購方面缺乏經(jīng)驗，沒有找到適合的戰(zhàn)略性計劃，在這種情況下并購目標具有很大的隨意性，使并購后的企業(yè)發(fā)展速度緩慢甚至停滯不前同時也會損害股東的權(quán)益造成混亂難以控制的局面。（3）信息不對稱的存在。并購的雙方都是站在自己的利益上考慮問題這就難免會出現(xiàn)信息不對稱的情況，[5]即目標企業(yè)的經(jīng)理人沒有將其擁有的關(guān)于企業(yè)經(jīng)營狀況與發(fā)展前景的信息告知投資方甚至刻意隱瞞企業(yè)真實負債與或有負債的真實情況，以這種方式來達到抬高并購價格與再融資能力的目的。目標企業(yè)如果資不抵債并購時為了隱瞞自己的實際情況對財務報表進行包裝，欺騙收購者花高額的價格進行并購。同樣并購方為了達到自己的期望也會夸大實力。這樣對并購雙方對都產(chǎn)生危害，最終會導致并購失敗。1.3文化沖突風險每一個企業(yè)都有自己的企業(yè)文化，這種文化已經(jīng)在企業(yè)內(nèi)部形成強烈的共識并潛移默化地影響著企業(yè)內(nèi)每一個人的行為。任何一個民族一個國家和一個群體都有自己獨特的文化，這些文化是經(jīng)過實踐檢驗的約定俗成的，經(jīng)過時間的錘煉已成為一種傳統(tǒng)，企業(yè)文化也是如此是很難將其改變的，企業(yè)并購的文化沖突體現(xiàn)在認知、行為和習慣三個方面。（1）價值觀的沖突。價值觀是指個人對周圍的客觀事物的意義、重要性的總評價和總看法。企業(yè)在不斷地發(fā)展中通過總結(jié)實踐經(jīng)驗已經(jīng)形成了一套獨具特色的價值體系，這種價值體系向員工傳遞了企業(yè)的內(nèi)在氣質(zhì)和企業(yè)精神。而并購是把兩種文化帶到了一起要讓兩種文化共同支撐企業(yè)的發(fā)展，在兩種文化里并購雙方對陌生的企業(yè)文化會產(chǎn)生生抵觸情緒，很難將兩種價值觀念統(tǒng)一起來形成新的企業(yè)文化，如果要讓一種文化取代另一種文化企業(yè)成員則會采取消極的行為進行反抗，所以并購雙方價值觀的融合是一項艱巨的任務。（2）行為方式的沖突。每個企業(yè)都有適合自己的行為準則，這些準則中包含了工資薪金的發(fā)放制度、公司紀律的規(guī)定、獎勵與懲罰措施及其他的規(guī)章制度，這些準則規(guī)定了企業(yè)員工的行為并被他們所接受，一旦發(fā)生并購企業(yè)原有的準則就要被更改或強加這就意味著企業(yè)內(nèi)部要進行重整。當并購雙方文化差異較大時重整需要花費大量的精力和成本，在工作調(diào)動上各級員工對新的人力資源配置可能產(chǎn)生不滿，這樣并購雙方對彼此的文化沒有認同和歸屬感所以文化沖突一觸即發(fā)。(3)風俗習慣的沖突。風俗習慣上的沖突也是文化沖突中一個重要問題，不同地區(qū)之間的并購就會存在風俗習慣上的沖突，這在跨國并購中尤為明顯。風俗習慣是根深蒂固的一種傳統(tǒng)文化以經(jīng)植根于每個人的頭腦中，企業(yè)的員工都受這種持久的文化影響，在生活習慣和思想道德上趨于一致，外來文化被接受還需要一段艱難的過程。企業(yè)并購就要面對這種自然存在的文化沖突，如果處理不好這種沖突則會沖擊到企業(yè)的根基。1.4經(jīng)營風險經(jīng)營風險出現(xiàn)在企業(yè)并購后，受多種不確定性因素影響導致的。例如：[6]經(jīng)營環(huán)境的變化，經(jīng)營管理工作的失誤和偏差產(chǎn)生經(jīng)營狀況的不確定性而導致盈利能力的變化以及由此給企業(yè)正常經(jīng)營和管理所帶來的影響。經(jīng)營風險的存在會導致企業(yè)達不到預期的目標，企業(yè)擴大生產(chǎn)的愿望也就此破滅，還會影響到企業(yè)的再生產(chǎn)。只要表現(xiàn)為：人們對其生產(chǎn)能力的懷疑。并購結(jié)束后并購雙方以一個新的方式進行生產(chǎn)，這種新的生產(chǎn)方式對已有的客戶來說是陌生的，難免客戶會對并購企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量、生產(chǎn)規(guī)模和持續(xù)經(jīng)營方面持懷疑的態(tài)度。所以企業(yè)需要與客戶不斷地進行溝通協(xié)調(diào)讓客戶放心地接受這種新的方式，而大部分客戶對這種轉(zhuǎn)變帶來的風險持恐懼態(tài)度因此企業(yè)可能失去原有的客戶或與客戶關(guān)系惡化，與此同時在市場上失去了應有的份額。投入過高成本。并購完成后要對企業(yè)進行全面的整合，整合需要大量的資金。包括：購入固定資產(chǎn)的費用、維修費用、人員調(diào)動和培訓費用和文化整合費用等。大量的費用增加了企業(yè)并購成本，并且使企業(yè)背負嚴重的負債。大量的資金的流出企業(yè)的盈利能力、償債能力、營運能力會隨之下降并且企業(yè)承擔風險的能力同時被削弱。領(lǐng)導層能力的限制。并購后企業(yè)的規(guī)模擴大了與此同時也增加了管理的難度，而領(lǐng)導層的能力是有限的不能得心應手地處理好并購后一系列繁雜的事務，在企業(yè)中就會形成無序的狀態(tài)，這種狀態(tài)不僅降低工作效率還會降低員工的積極性甚至出現(xiàn)決策失誤整合不當?shù)葐栴}使企業(yè)的發(fā)展受到阻礙不能適應市場的需求。2、風險原因分析2.1決策失誤決策失誤的風險一方面因為收購者對市場狀況分析不夠透徹、不了解自己在經(jīng)濟市場上的位置而盲目的選擇并購。另一方面由于收購者對目標企業(yè)缺乏深入的了解，沒有把并購與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略統(tǒng)一起來使企業(yè)偏離正常的軌道。就TCL集團并購湯姆遜一案來說，TCL并購湯姆遜的目的是為了利用湯姆遜的品牌效應規(guī)避反傾銷，當時湯姆遜的DVD業(yè)務已虧損2.54億歐元而TCL的凈利潤也只有5.6億人民幣。TCL集團董事長李東生曾喊出“18個月扭虧”的口號。但是這次并購給TCL帶來的不是機遇而是虧損的包袱。2010年初，李東生談及并購湯姆遜的教訓時說，“我們并購的時候有一樣東西沒看準，就是說未來電視會往哪個方向走，究竟是等離子還是液晶電視，當時更多人認為是PDP等離子，當時湯姆遜有很強的DLP技術(shù)，我們認為湯姆遜的背投(DLP)更勝等離子，結(jié)果一腦門子扎下去，結(jié)果賠了大錢”。由此可以看出決策風險的后果是非常嚴重的，這也給其他企業(yè)一個警示：企業(yè)并購要慎重決策、用科學的方法決策不能帶有盲目性和隨意性。2.2價值評估的局限性收購者在評估目標企業(yè)時沒有盡職調(diào)查，在很短的時間內(nèi)就完成了并購的戰(zhàn)略分析，這樣分析的內(nèi)容具有局限性。大多數(shù)收購者只分析并購帶來的增值效益而忽略了成本和風險等問題，沒有把工作重點放在一些關(guān)鍵的思路和問題上。TCL在2003年收購了法國湯姆遜的彩電業(yè)務于2004年7月29日雙方共同出資4.7億歐元組建了全球最大彩電企業(yè)TTE。此次并購看似完美卻潛在很多風險。下表為TCL并購后三年的營收數(shù)據(jù)。TCL并購湯姆遜后三年應收數(shù)據(jù)單位：億元人民幣數(shù)據(jù)20032004200520062007中國營業(yè)收入249.3243.1239.3202.2214.4海外營業(yè)收入33.2159.7277.4266.4166.4合計282.5402.8516.7468.6380.8年凈利潤5.72.5-3.2-1.93.1從以上數(shù)據(jù)可以看出TCL在并購之初總營業(yè)收入有較大幅度上漲尤其是海外收入但是實際利潤卻從5.7億人民幣下降到2.5以人民幣，在之后三年里一直呈下降趨勢并虧損。結(jié)合并購過程可以得出并購后的虧損是由于TCL過高估計并購效益忽略了市場走勢，沒有慎重審視國際化趨勢而倉促并購造成的。2.3文化整合不善每個企業(yè)都有自己相對穩(wěn)定的企業(yè)文化，成功的并購還必須考慮到雙方企業(yè)文化的融合，文化整合不善造成了大多數(shù)企業(yè)并購失敗。TCL與湯姆遜存在文化沖突，中法兩國在文化上也有很大的差異。TCL整合湯姆遜彩電業(yè)務的著眼點在于通過整體采購來節(jié)約成本，而湯姆遜注重的是產(chǎn)品的質(zhì)量和細節(jié)。中國人崇尚的是“拿來主義”而法國人追求的是“浪漫主義”。這樣大的文化差異在并購企業(yè)內(nèi)部難免產(chǎn)生分歧進而導致經(jīng)營不善，使TCL企業(yè)陷入連年虧損的困境。2.4經(jīng)營中的限制條件企業(yè)經(jīng)營受客觀條件的影響也受主觀條件的影響?？陀^條件主要指經(jīng)營環(huán)境，例如：國家政策、股票市場、經(jīng)濟危機等。環(huán)境在不斷變化企業(yè)的決策就要跟著調(diào)整，長期來看會出現(xiàn)信息滯后和決策不及時等問題。主觀條件包括管理者的素質(zhì)、決策評估能力和協(xié)調(diào)管理能力。企業(yè)并購是企業(yè)的至關(guān)重要的決策，并購前做好價值評估，并購后做好整合工作這兩項任務任何一項失誤都可能導致并購的失敗并造成巨大損失。3、解決對策3.1并購前制定戰(zhàn)略計劃企業(yè)必須有一個明確可行的發(fā)展目標，制定戰(zhàn)略計劃要以企業(yè)的發(fā)展目標為出發(fā)點。對于并購這種關(guān)系企業(yè)生存的問題，企業(yè)要召開會議綜合所有股東、行政主管及財務主管的意見由專業(yè)人員制定一套科學的并購計劃，結(jié)合企業(yè)實際狀況制定戰(zhàn)略計劃書，詳細的列出并購所涉及的事項。企業(yè)可以選擇通過頭腦風暴法群策群議集中所有人的智慧，找的適合企業(yè)發(fā)展的方法或用得德爾菲法匿名調(diào)查的方式讓專家針對一個問題不但提出意見直到得到被大多數(shù)專家認可的意見為止。經(jīng)過這樣反復重篩選最后獲得較為科學的發(fā)展戰(zhàn)略計劃。[7]聘請專業(yè)注冊會師計算出企業(yè)可承受并購成本的上限，科學準確地認識到企業(yè)的實力，這樣企也在做決策時就有了現(xiàn)實的依據(jù)。3.2并購時建立正確估價模型在企業(yè)做出并購決策之后就要對目標企業(yè)進行全面的評估，這是至關(guān)重要的環(huán)節(jié)。對不同規(guī)模的目標企業(yè)采用不同的評估方法。規(guī)模較小可以通過溝通協(xié)調(diào)獲得有關(guān)資料，因為規(guī)模小評估工作較少則風險相對來講也比較小，通過溝通協(xié)調(diào)的方式獲取資料不僅減少人力支出還可以獲得經(jīng)濟效益。如果規(guī)模較大并購就要組建一支有專業(yè)人士組成的調(diào)查組，[8]調(diào)查審核企業(yè)的經(jīng)營活動、財務狀況和法律事務三個方面。企業(yè)利用調(diào)查來的數(shù)據(jù)作出科學的分析以減低決策風險和價值評估風險。全方位收集信息，不僅收集目標企業(yè)對內(nèi)的所有信息還要包括對外的信息。[9]例如，目標企業(yè)員工狀況信息、管理高層領(lǐng)導信息、目標企業(yè)發(fā)展?jié)摿π畔?、市場環(huán)境信息等。3.3并購后有序合理的整合當企業(yè)完成并購工作后就要面對之后的整合工作，這是并購過程中最為復雜和棘手的工作，這項工作能否完成決定了并購是否真正成功。并購活動涉及雙方企業(yè)的利益所以文化整合要同事滿足兩種文化的要求，在互相尊重的基礎(chǔ)上進行調(diào)整。讓兩種文化在和平友好的基礎(chǔ)上逐漸減少摩擦。制定一些福利政策來激勵員工把重心放在工作上，定期或不定期的舉辦以宣揚企業(yè)文化為主