借款仲裁調(diào)解協(xié)議書

借款仲裁調(diào)解協(xié)議書

借款糾紛調(diào)解協(xié)議書[1]

甲方:xxx，男，漢族，195x年7月11日誕生，住成都市xxx路516號7棟1單元10樓1001號，身份證號:xxx。

乙方:xxx，男，漢族，196x年12月3日誕生，住宜賓xxx街南段61號，身份證號:512527196xxx。

甲方與乙方借款合同糾紛一案，已經(jīng)xxx民法院受理，案號為(2023)xxx。

現(xiàn)甲方、乙方在xxx人民法院的調(diào)解下，經(jīng)充分協(xié)商，就該案件達(dá)成如下調(diào)解協(xié)議，以資共同遵守:

一、甲方、乙方共同確認(rèn):

1、乙方尚欠甲方借款本金45萬元人民幣(大寫:肆拾伍萬元整);

2、乙方應(yīng)向甲方支付借款利息，利息按原商定的月息2分計，自20xx年10月1日起(20xx年10月1日之前的利息已經(jīng)支付)，暫計至20xx年12月31日為27000元，以后按借款的商定的借款利率計至實際還款日止;

3、乙方應(yīng)向甲方歸還甲方律師費計22500元;

4、該案件訴訟費由乙方擔(dān)當(dāng);

5、該案件財產(chǎn)保全費由乙方擔(dān)當(dāng);

6、甲方就乙方供應(yīng)的坐落于成都市xxx1幢11層1104號房產(chǎn)中登記乙方及其配偶xxx名下的產(chǎn)權(quán)份額享有抵押權(quán)，并有權(quán)就抵押物處置所得價款優(yōu)先受償。

二、乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起3日內(nèi)向甲方付清本協(xié)議第一條第1、2、3、4、5款所指的全部款項。

三、如乙方未按本協(xié)議商定期限向甲方付清本協(xié)議第一條第1、2、3、4、5款所指的全部款項，甲方有權(quán)向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行乙方供應(yīng)的上述抵押物，并就抵押物處置所得價款優(yōu)先受償。

四、本協(xié)議自甲方、乙方均簽字蓋章之日起生效;本協(xié)議生效后，由xxx人民法院依據(jù)本協(xié)議的內(nèi)容制作調(diào)解書。

五、本協(xié)議一式三份，甲方、乙方各執(zhí)一份，提交xxx人民法院一份，各份具有同等法律效力。

甲方:乙方:

托付代理人:托付代理人:

簽約日期:簽約日期:

借款糾紛調(diào)解協(xié)議書[2]

原告xxx，男，19xxx年12月25日誕生，漢族，湖南省湘潭縣人，農(nóng)夫，住湘潭縣譚家山鎮(zhèn)茶園村小河組。

托付代理人xxx，湖南力攻律師事務(wù)所律師。

被告xxx，男，19xx年03月15日誕生，漢族，湖南省湘潭縣人，商人，住湘潭縣譚家山鎮(zhèn)棠霞村棠霞組。

托付代理人xxx，湖南晶石律師事務(wù)所律師。

原告xxx訴被告唐水平民間借貸糾紛一案，本院于20xx年6月29日受理，依法組成由審判員xxx擔(dān)當(dāng)審判長，審判員向xx、審判員xxx參與評議的合議庭，于20xx年8月3日公開開庭進(jìn)展了審理。

原告xx及其托付代理人xx、被告xx及其托付代理人xxx到庭參與了訴訟。

本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告xxx訴稱，被告曾屢次向原告借款，雙方于20xx年3月11日通過結(jié)算，被告欠原告45.5萬元，后被告歸還局部，至20xx年9月12日止尚欠21.5萬元。

經(jīng)被告單位常年法律參謀xxx律師見證，雙方達(dá)成協(xié)議，被告承諾在2023年三和醫(yī)藥物流大廈的裝修工程中，不通過招標(biāo)發(fā)包300萬工程任務(wù)給原告施工，讓原告從該工程的獲利中得到補償。

雙方同時商定，如被告不履行承諾，仍負(fù)有還款義務(wù)。

現(xiàn)時近兩年，被告未能履行承諾，懇求判令被告馬上歸還原告欠款21.5萬元。

被告xxx辯稱，被告與原告簽訂調(diào)解協(xié)議后，曾屢次安排湖南三和醫(yī)藥物流中心有限公司工程部經(jīng)理與原告推舉的施工單位就裝修工程進(jìn)展了談判，并且明確表示情愿根據(jù)其他施工單位一樣的條件與之簽訂合同。

但因原告要求施工單位支付高額介紹費，而施工單位認(rèn)為支付介紹費后盈利空間太少，因而拒絕簽約。

現(xiàn)被告控股的湖南三和醫(yī)藥物流有限公司裝修工程尚未完工，只要原告能夠推舉合格的施工單位，被告仍可以供應(yīng)300萬的裝修工程給原告。

綜上所敘，原告所訴與事實不符，被告無違約行為，由于原告的緣由導(dǎo)致調(diào)解協(xié)議無法履行，對此造成的不利后果應(yīng)由原告擔(dān)當(dāng)，懇求依法駁回原告的訴訟懇求。

原告xxx為支持自己的主見向本院提交了以下證據(jù)：(一)原、被告于20xx年09月12達(dá)成的調(diào)解協(xié)議書一份，證明原、被告的經(jīng)濟(jì)往來狀況，債務(wù)數(shù)額，

債務(wù)清償方式，并明確被告假如未履行第一條的承諾，仍負(fù)有歸還義務(wù);(二)湖南三和醫(yī)藥物流中心有限公司商業(yè)廣場裝修工程的空白合同書一份，證明被告供應(yīng)的該合同第六條有關(guān)于“乙方(承包方)全額帶資承建第一標(biāo)段(1-4樓)承包范圍內(nèi)裝修裝飾工程。

經(jīng)甲方(發(fā)包方)確認(rèn)工程量并驗收后，支付該標(biāo)段工程款的15%”等的規(guī)定，因原告推舉的施工單位無法承受，所以合同未達(dá)成全都。

被告xxx為支持其主見向本院提交如下證據(jù)：(三)原、被告于20xx年09月12日達(dá)成的調(diào)解協(xié)議書一份，證明45.5萬元的債務(wù)屬實，但是債務(wù)已經(jīng)轉(zhuǎn)移，簽訂調(diào)整協(xié)議書時，原、被告之間已不存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

該調(diào)解協(xié)議第1條說明被告要履行的義務(wù)是通過交付原告裝修工程轉(zhuǎn)利，而非原告所說的在合同以外再進(jìn)展讓利;

(四)湖南三和醫(yī)藥物流中心有限公司與湖南省婁底市工程承包公司簽訂的《三和醫(yī)藥商業(yè)廣場裙樓地面工程承包合同》一份和《湖南三和醫(yī)藥商業(yè)廣場裝飾裝修工程承包合同》空白件一份，

證明被告合同的條件對原告非常有利，是由于原告的行為造成調(diào)解協(xié)議無法履行。

(五)原、被告均申請證人xxx出庭作證，該證人證明，為解決原、被告之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，原、被告雙方托付其物色一個符合條件的工程隊來完成此項工程，被告xxx將一空白合同交給了證人。

證人先后找了三家工程隊與湖南三和醫(yī)藥物流中心有限公司面談，但是工程隊由于合同條款規(guī)定要帶資進(jìn)場和分期支付工程款的緣由均沒有達(dá)成承包工程的協(xié)議。

針對原告的舉證，被揭發(fā)表如下質(zhì)證意見：證據(jù)(一)、(二)、(四)的真實性無異議，但證據(jù)(一)、(二)不能到達(dá)原告的證明目的;證據(jù)(五)不能證明調(diào)解協(xié)議的全部履行過程。

針對被告的舉證、原揭發(fā)表如下質(zhì)證意見：證據(jù)(三)的真實性無異議，達(dá)不到被告的證明目的，卻能證明原、被告之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系;證據(jù)(四)達(dá)不到被告的證明目的，

合同的目的未到達(dá)是由于被告的合同條款對原告推舉的施工單位不公平;證據(jù)(五)的真實性無異議。

依據(jù)原、被告的舉證、質(zhì)證，本院綜合認(rèn)證如下：證據(jù)(一)(二)、(三)、(五)因原、被告對其真實性無異議，本院予以確認(rèn);證據(jù)(四)與本案事實不具有關(guān)聯(lián)性，不作認(rèn)定。

綜合原、被告舉證、質(zhì)證、當(dāng)事人陳述及本院認(rèn)證，本院確認(rèn)如下事實：(一)被告曾屢次向原告借款，雙方于20xx年3月11日通過結(jié)算，被告欠原告45.5萬元，后被告歸還局部，至20xx年9月12日止尚欠21.5萬元。

此后，被告將該債務(wù)轉(zhuǎn)移給xxx、xxx夫婦，后因xxx、xxx夫婦不能歸還該款，原告?zhèn)鶛?quán)無法實現(xiàn)，原、被告于2023年9月12日自愿達(dá)成如下債務(wù)清償協(xié)議：

1、除被告已付壹拾玖萬元給原告外，再一次性支付五萬元給原告，被告共計已付原告欠款貳拾肆萬元，其余局部(21.5萬元)被告承諾在2023年三和醫(yī)藥物流大廈的裝修工程中，

不通過招標(biāo)發(fā)包300萬工程任務(wù)給原告施工，讓原告從該工程的獲利中得到補償;2、原告同意被告在上述第一條作出的承諾，保證簽約的工程隊伍有合格資質(zhì)證和確保工程質(zhì)量，

但被告應(yīng)在核定工程造價和支付工程款方面與其他同類工程施工單位一視同仁;3、如被告不履行承諾，未發(fā)包300萬工程任務(wù)給原告，使原告未得當(dāng)補償時，被告應(yīng)連續(xù)履行余款的歸還義務(wù)。

在被告將300萬元的裝修工程任務(wù)與原告推舉的施工單位正式簽訂《裝修工程承包合同》后，視為被告所欠原告?zhèn)鶆?wù)全部歸還清晰;(二)上述合同簽訂后，

原、被告雙方托付湖南三和醫(yī)藥物流中心有限公司常年法律參謀xxxx律師查找一個符合條件的工程隊來完成此項工程，但因合同條款規(guī)定要帶資進(jìn)場和分期支付工程款，湖南三和醫(yī)藥物流中心有限公司與接洽的施工單位未能達(dá)成協(xié)議，

原、被告之間的上述合同內(nèi)容至今尚未履行;

3、被告唐水平系湖南三和醫(yī)藥物流中心有限公司的控股股東、法定代表人。

本院認(rèn)為，被告對欠原告借款21.5萬元無異議，該債權(quán)債務(wù)關(guān)系明確合法，原告?zhèn)鶛?quán)應(yīng)受法律愛護(hù)。

本案的焦點為：(一)原、被告在協(xié)議中商定，在2023年三和醫(yī)藥物流大廈的.裝修工程中，不通過招標(biāo)發(fā)包300萬工程任務(wù)給原告施工，讓原告從該工程的獲利中得到補償，

在被告將300萬元的裝修工程任務(wù)與原告推舉的施工單位正式簽訂《裝修工程承包合同》后，視為被告所欠原告?zhèn)鶆?wù)21.5萬元全部歸還清晰的合同條款的法律效力問題。

本院認(rèn)為，1、該商定系原、被告以合法形式掩蓋非法目的的無效條款。

理由如下：原、被告以合同的形式，規(guī)定由原告推舉的施工單位承建被告控股的湖南三和醫(yī)藥物流中心有限公司的裝修工程，被告雖是湖南三和醫(yī)藥物流中心有限公司的控股股東、

法定代表人，未經(jīng)其他股東同意，擅自發(fā)包控股公司的工程，欲實現(xiàn)被告清償所欠原告?zhèn)€人債務(wù)的目的，該行為損害了其他股東的合法權(quán)益，因而具有非法性。

但該條款的無效不影響合同其他條款的效力。

(二)被告為履行上述合同而向xxx供應(yīng)的湖南三和醫(yī)藥物流中心有限公司商業(yè)廣場裝修工程的合同書的法律效力問題。

該合同是原、被告為履行雙方簽訂的調(diào)解協(xié)議書而共同托付xxx聯(lián)系相關(guān)施工單位承包湖南三和醫(yī)藥物流中心有限公司裝修工程的框架協(xié)議,應(yīng)視為調(diào)解協(xié)議書的附屬協(xié)議內(nèi)容，是原、被告為履行調(diào)解協(xié)議書而附加的合同效力毀滅的條件。

本院認(rèn)為,1、原、被告在合同中為不特定的合同外第三人湖南三和醫(yī)藥物流中心有限公司裝修工程的承包施工單位設(shè)定義務(wù)，具有實現(xiàn)合同目的的不確定性，且經(jīng)郭振美屢次介紹，

湖南三和醫(yī)藥物流中心有限公司與接洽的施工單位未能達(dá)成協(xié)議，以致該條款商定的內(nèi)容事實上也未能實現(xiàn);2、該附屬協(xié)議中第六條關(guān)于“乙方(承包方)全額帶資承建第一標(biāo)段(1-4樓)承包范圍內(nèi)裝修裝飾工程”的規(guī)定違反了《建立部、國家計委、

財政部關(guān)于嚴(yán)格制止在工程建立中帶資承包的通知》第四條“任何建立單位不得以要求施工單位帶資承包為招標(biāo)投標(biāo)條件”的規(guī)定，具有違法性，因此，該條件應(yīng)為無效。

被告的辯論意見無合法依據(jù),不予接受。

綜上所述，依照《中華人民共和國民法通則》第一百零八條之規(guī)定，判決如下：

由被告xxx在本判決生效后30日內(nèi)歸還原告xxx人民幣21.5萬元。

假如未按本判決規(guī)定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》其次百二十九條之規(guī)定，加倍支付拖延履行期間的債務(wù)利息。

本案受理費4525元，由被告唐水平負(fù)擔(dān)。

如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖南省湘潭市中級人民法院。

審判長xxx

審判員xxx

審判員xxx

二0xx年八月十一日

代理書記員xx

借款糾紛調(diào)解協(xié)議書[3]

上訴人(原審被告)xxx，男，1