董事會條例文本

董事會條例董 事 會 條 例（討論稿）目 錄第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章

董事..............................................................................................................................董事會..........................................................................................................................董事會會議..................................................................................................................董事會秘書..................................................................................................................總經(jīng)理..........................................................................................................................董事會與經(jīng)理層的分工..............................................................................................附則..............................................................................................................................第一章董事進行管理。第二條董事由公司股東會的三分之二以上表決權通過后任命。315總經(jīng)理通常應是常任董事。除的人員，不得擔任公司的董事。實履行職責，保護公司利益。當其自身的利益與公司與股東的利益相沖突時，應當以公司與股東的最大利益為行為準則。股東委托，為所有股東忠實地履行義務，保證公司管理的連續(xù)性與有效性。關于與股東利益有關的情況，為每個股東平等地、及時地提供充足的、準確的、有效的信息，充分履行委托責任，并同意股東監(jiān)督。們應當公正無私，以求公司事業(yè)長期興旺發(fā)達。如可能與公司發(fā)生業(yè)務往來，務必向董事會聲明，并確保他的聲明載入會議記錄，以明示自己的清白，也防止將來有人就此事尋找法律上的煩惱。董事會根據(jù)具體情況決定該董事是否需要離開會議室回避，或者要求該董事對正在討論的業(yè)務合同或者方案不作評論或者投票。不能在與公司有業(yè)務往來的或者同行業(yè)的其它公司兼任董事。假如董事出于個人的圖謀，惡意損害全體股東的利益，股東有權利向法院起訴。場競爭的基本情況。對公司正確運用權力的知識與技巧。董事會能夠聘請一位管理經(jīng)驗豐富的、受多數(shù)董事尊敬的外部董事做董事會的顧問，幫助或者指導新董事更快地習慣、有效地開展董事會工作，也成為其他董事之間密切配合的潤滑劑。向公司奉獻自己的才智、學識、經(jīng)驗、專長。第十二條董事應當是有經(jīng)驗、善于深入與細致地分析考、討論、評價、決定是董事的要緊工作方式。第十三條董事的工作方針是：外的競爭對手與市場機遇；的中長期進展；司政策來指導公司的高層管理人員；況與近期的業(yè)務情況。執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事（含外部董事。第十五條執(zhí)行董事既是公司董事會成員，又是公司高工作。第十六條外部董事是指董事本人或者董事所代表的利或者者其他與公司關聯(lián)人或者公司管理層有利益關系的人部董事。第十七條非執(zhí)行董事是不在公司經(jīng)理層擔任職務的董在董事會的決策過程中被充分重視。外部董事是獨立的非執(zhí)行董事。為了公司購股、融資，些外部獨立董事之外的非執(zhí)行董事。要求非執(zhí)行董事努力更多地熟悉公司的情況，并有充足第十八條董事之間要精誠團結，一切行為以公司利益為基礎。董事之間不得結成惡意聯(lián)盟。第十九條董事會的日常工作是嚴肅認確實，董事會的在明處，不得在暗中做手腳。第二十條董事的下列情形屬于董事之間不良的或者者他董事的獨立工作等等。既要有高度的紀律性，又要有無私的獻身精神。牢記董事會的工作。要提醒自己依靠與股東的哥們兒義氣不能保證公司的長遠、穩(wěn)固進展。第二十三條董事務必遵守下列準則：（一）在董事職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權行事；（二）易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或者他人謀取利益；（四）不得自營或者者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務或者者從事?lián)p害本公司利益的活動；（五）得侵占公司的財產(chǎn)；（六）得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者者以其他個人名義開立賬戶儲存；（七）的債務提供擔保；（八）不得利用職務便利為自己或者他人侵占或者者同意本應屬于公司的商業(yè)機會；（九）交易有關的傭金；（十）法律有規(guī)定；公眾利益有要求；該董事本身的合法利益有要求。權轉授他人行使。其立場與身份?；蛘哒唛g接與本公司已有的或者者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外有上述關聯(lián)關系的董事在董事會會議召開時，應當主動提出回避；其他知情董事在該關聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務要求該董事回避。的情況下，對該事項進行表決。除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作者安排。前條所規(guī)定的披露。事出席董事會會議，則被視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換該董事。職應當向董事會提出書面辭職報告。第三十條 假如因董事的辭職導致公司董事會低于法定人數(shù)，則該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭產(chǎn)生的缺額后方能生效。在股東未就缺額董事任命作出決往常，該提出辭職的董事與余任董事會的職權應當受到合的限制。股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者者生效后的合理期間內(nèi)，與任期結束后的合理期間內(nèi)并不當然解除。其對本公司商業(yè)秘密的保密義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為能夠公開的信息。其其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，與與公司的關系在何種情況與條件下結束而定。司造成的缺失，應當承擔賠償責任。第三十三條公司不以任何形式為董事納稅。管理人員。第二章董事會第三十五條本公司設董事會，對股東會負責。副董事長壹人。其中非執(zhí)行董事應超過董事會總人數(shù)的二分之一。董事長與副董事長由公司董事?lián)?，?jīng)公司股東會的三分之二以上表決權通過后任命。擴大董事會的規(guī)模務必經(jīng)股東會討論并一致同意。不管出于什么需要，正式董事的人13人。第三十七條董事長為本公司的法定代表人。他們的作用。公司更強調(diào)外部董事的作用與重要性。由于內(nèi)部的執(zhí)行旁觀者的角度監(jiān)督檢查經(jīng)理層的工作。不一致的董事有著不一致的學識、經(jīng)驗、專長，因此董開拓風格互補的優(yōu)勢。內(nèi)部執(zhí)行董事與外部董事要相互結合、充分溝通、相互學習、互為補充。能夠是公司內(nèi)的高層管理人員或者有卓著奉獻的員工，也能夠是公司外的其他人員，比如來自政府或者銀行，但不是正式的董事。第四十條董事會具有下列職能：（一）權力。這是公司正常運行、穩(wěn)固進展的前提。（二）（三）（或者預算計劃PEST（即政治、經(jīng)濟、社會與技術分析、行業(yè)分析、投資組合分析（用波士頓矩陣等方法SWOT（勢、劣勢、機會、風險分析，幫助董事們在作戰(zhàn)（四）（五）的運作與執(zhí)行，并檢查運作結果。（六）定能夠確保公司長期興旺發(fā)達的長遠目標與戰(zhàn)略目標與戰(zhàn)略重點的執(zhí)行情況。（七）（包含明確責任重點。第四十一條董事會行使下列職權：（一）執(zhí)行股東會的決議，負責向股東會報告工作；（二）（平衡、貸款情況、負債結構。（三）決定公司年度經(jīng)營計劃與投資方案；（四）（五）（六）制訂公司增加或者者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券、與上市方案；（七）審議有公司百分之五以上表決權的股東的提案；（八）擬訂公司重大收購、回購本公司股權或者者合并、分立、變更公司形式、解散與清算的方案；（九）產(chǎn)抵押及其他擔保事項；（十）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（十一）其報酬事項與獎懲事項；（十二）酬與工作考核結合起來（十三）（十四）（十五）師或者者會計師事務所；（十六）作；（十七）予的其他職權。按照上述規(guī)定，董事會運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資超過公司資產(chǎn)的百分之五。第四十三條董事長行使下列職權：（一）（二）監(jiān)督、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）價證券；（四）簽署董事會重要文件與其他應由公司法定代表人簽署的文件；（五）行使公司法定代表人的職權；（六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定與公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會與股東會報告；（七）業(yè)成功而滋生的驕傲情緒與官僚作風（如脫離實際、主觀臆斷、高高在上、缺少協(xié)商等工作的生機與活力。（八）代表公司成為公司的要緊發(fā)言人。（九）行使董事會授予的其他職權。長指定副董事長代行其職權。第四十五條公司董事會應當就審計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東會作出說明。當對股東的質詢與建議作出答復或者說明。第三章董事會會議會的工作效率與科學決策。個月召開一次會議。董事會會議由董事長召集，三分之一以上董事能夠提議召開董事會會議。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集。召開董事會會議，應當于會議召開十日往常書面通知全體董事。除此以外，董事們能夠定期或者不定期地進行非正式的會談，協(xié)商或者通過除重要決議以外的其它事項。第四十九條會議的組織與會議議程的安排是董事會會議的兩項重點工作。第五十條 有下列情形之一的董事長應在十個工作內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）要緊股東提議時；（四）總經(jīng)理提議時。以書面通知（包含專人送達、傳真等。通知時限為：會議召開五日往常通知全體董事。如有前條第（二（三（四）項規(guī)定的情形，而董事以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第五十二條董事會會議通知包含下列內(nèi)容：（一）會議時間與地點；（二）（三）（四）

會議期限；發(fā)出通知的日期。履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其它董事主持；董事長與副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議。度或者半年舉行一次。第五十五條董事會會議議程能夠根據(jù)具體情況選擇下列方式當中的一種。（一）（包含總經(jīng)理提交討論的報告與方案）與其它問題。（二）（三）（通過董事會秘書與連貫性，增強公司經(jīng)營決策的預見能力。11的三分之二以上多數(shù)通過。會依照合法程序否決董事會決議。簽字。不能出席的，能夠書面委托其他董事表決。但不得委托非董事人員表決。外部董事缺席的，只能委托其他外部董事代理行使表決權。委托書應當載明被委托董事的姓名、代理表決事項、代未在委托書上作具體指示，被委托人能夠按自己的意思表決。代為表決的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董棄在該次會議上的表決權。第六十一條董事會會議記錄包含下列內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點與召集人姓名；（二）出席董事的姓名與被委托在董事會上表決的董事的姓名；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）董事對每個審議事項的發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式與結果（表決結果應載明贊成、反對或者棄權的票數(shù)。第六十二條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者者公司章程規(guī)定，董事能夠免除責任。己的意見或者通過表述自己的經(jīng)驗來提出常常是公認的推斷；討論結束前對各方面的意見進行總結。于公司業(yè)務的會議討論更加有條不紊。董事會將定期邀請不擔任董事職務的公司管理人員參加董事會會議，特別是在某些議案有關領域有專長的人員，或者能提供更多信息的人員。有關會議議項的一些重要信息與數(shù)據(jù)應在會議開始往常要充分又要簡練。第四章董事會秘書級管理人員，對董事會負責。具備與工作相習慣的知識、經(jīng)驗與技能。董事會秘書應具備下列條件：大學?？埔陨蠈W歷；熟悉法律、行政法規(guī)，與財務、證券等政策；較強的語言表達能力與文字處理能力。書。第六十七條董事會秘書的要緊職責是：（一）錄與文件的人及時得到有關文件與記錄；（二）管會議文件、會議記錄，并負責按規(guī)定發(fā)放；（三）議；（四）向董事長與董事們提醒根據(jù)本章程規(guī)定的他們事會程序；（五）負責處理公司與股東之間的有關事務與股東訪問公司的日常接待工作；（六）公司章程所規(guī)定的其他職責。聯(lián)系一些行政后勤事務，但不具有行政上的決定權。請的會計師事務所的審計師與律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。者者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第五章總經(jīng)理第七十一條公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解人員職務的董事人數(shù)不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第七十二條《公司法》規(guī)定的市場禁入者，同時禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理。第七十三條總經(jīng)理任期由公司與總經(jīng)理之間的聘用合同規(guī)定。第七十四條總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一）事會報告工作；（二）（者方案（包含重要設備選型、其他戰(zhàn)略計劃，并向董事會報告執(zhí)行情況；（三）常經(jīng)營管理中遇到的重要問題。（四）（銷費用計劃（包含重要設備選型、其他戰(zhàn)略計劃，提交董事會討論；（五）（計）的設置方案，提交董事會討論；（六）擬訂公司的基本管理制度，提交董事會討論；（七）制訂公司的具體規(guī)章制度，包含勞動管理制度、招聘制度；（八）負責人；（九）聘任或者者解聘除應由董事會聘任或者者解聘以外的管理人員；（十）擬定公司員工的工資、福利、獎懲制度；（十一）提議召開董事會臨時會議；（十二）公司章程或者董事會授予的其他職權。會會議上沒有表決權。報告的真實性。與勞動保護、勞動保險、解聘或者開除公司員工等涉及員工切身利益的問題時，應當事先征求意見，慎重行事。準后實施。總經(jīng)理工作細則包含下列內(nèi)容：（一）經(jīng)理辦公會議召開的條件、程序與參加的人員；（二）責及其分工；（三）向董事會、審計師的報告制度；（四）章程的規(guī)定，履行誠信、勤奮、認確實義務。第八十條 總經(jīng)理能夠在任期屆滿往常提出辭職有總經(jīng)理辭職的具體程序與辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。第六章董事會與經(jīng)理層的分工司的穩(wěn)固、正常、協(xié)調(diào)地運轉。明確董事會與經(jīng)理層分工的界線，防止董事長、總經(jīng)理或者其他管理人員的過分獨裁與武斷，或者者把外部董事架空而使他們淪為事實上的掛名董事。政組織機構實行嚴格的等級責任，但董事會的每個成員則是平等地開展工作。經(jīng)理層對董事會負責，執(zhí)行董事會決議，同意董事會監(jiān)督。每年年末董事會應對總經(jīng)理與其他經(jīng)理人的報酬時提供參考。自行決定本應